房产合作开发模式风险分析
1房产合作开发模式
2制作签订房产合作开发合应注意问题
3制作签订房产项目转合应注意问题
4房产合作开发合条款
5房产项目转合条款
6房产合作开发系列：房产合作开发概念类型
7房产合作开发系列二：房产合作开发行特征认定
8房产合作开发系列三：房产合作开发体资格
9房产公司选择开发模式
独立开发
联合开发
10房产合作开发中需注意问题浅析
项目合法性考察
二项目开发体问题考察
三合作形式选择
四合作项目资金监控问题
五审查项目政府态度
六项目合作合条款
1房产合作开发模式
1房产联建
房产联建指提供资金技术劳务方（B企业）提供土方（A企业）合作进行房产开发双方合里明确约定例分配房屋土权者营理财产承担民事责房产合作开发行般适提供土方房产开发公司间签立
双方约定：A企业出B企业出资金技术劳务双方合作开发
该方案需注意细节：项目开发需合作双方名义政府部门办理审批手续种证件许外B企业投入资金参房产开发享终定成果时AB双方需国土部门办理土权属变更手续法该宗土权合作开发协议约定分成例变更登记B名
项目开发完成A企业获房屋公允价值计算转土权营业税土增值税印花税企业税B企业分出房屋公允价值计算销售动产营业税土增值税印花税企业税确定土入账价值
该方案合作双方视销售似没享受税收优惠A企业开发体转变AB双方合作名义开发体符合开发资质求项目营核算B企业项目涉税金B企业体计算缴纳避免A企业名义开发带系列问题
2直接转土权
假该项目开发程中A企业需开发产品联建方式外A企业考虑直接转土权B房产开发企业完全B企业名义立项开发销售项目开发销售程中营业税土增值税印花税企业税B企业体计算缴纳整开发程够名正言
种方式A企业转土权应缴纳营业税土增值税印花税企业税B企业应缴纳承受土权契税
3组建项目开发公司
项目开发公司指提供资金技术劳务方提供土方组建法资格济实体合作进行房产开发行种情形房产合作开发合作成项目公司股东般适合作双方房产开发公司商品房开发情形
A企业土权作B房产企业投资项目开发项目公司名义立项办理关手续合作开发协议中开发模式合作开发方投资回报方式风险承担资金监双方权利义务违约责等做出明确约定量避免纠纷产生
包括两种模式： A土协议折价入股方式构成合作投资 B土评估作价入股方式构成合资投资例
项目开发销售程中营业税土增值税印花税企业税然B企业体计算缴纳
A企业土权作B房产企业投资缴纳营业税应计算缴纳土增值税应产权转移书计算缴纳印花税B房产企业需交纳契税
4整体产权转移
已获立项批准房产开发项目项目公司股东合作开发收益互相间转股权合作开发权益行
房产项目转模式：
（1）项目公司股权购（兼收购）方式转房产开发项目
（2）项目合作方权益例变更转房产开发权益： A权益合作方部转 B权益转合作方外第三
种方式A企业需缴纳营业税需缴纳土增值税计算合环节清算损失 B房产企业需缴纳契税
5房屋参建
房屋参建指参建参建名义已成立房产项目参投资预购房屋行般表现参建通投资参房产建设获部分房产权般适房产项目已进行开发方资金足情形房屋参建行没政府部门行政批准认定行法律效力予考虑
五种方案中联建开发利立项开发销售获税收收益联建开发投资者间复杂关系法通合作协议统调整合作投资者间容易产生纠纷
直接转土权权益清楚获出方相关支持尤社会资源支持获税收收益
组建项目开发公司通法实体明确股东权益通新项目开发公司获拟建开发面积需房产开发资质免征营业税符合条件免征环节企业税契税应该房产开发较优越开发形式特型项目房产开发中
项目公司运营程中通受股权合作开发权益方式获项目全部产权
合作开发立项规划选址规划建筑设计施工许项目转土（股东权益）者项目功途等变更手续均系式须批准行均需获政府关部门许批准持批准文件证
6合作开发方式：
先合伙转法型合作开发
2制作签订房产合作开发合应注意问题
（1）明确合作方开发资质取资质相应责
（2）约定先合伙合作成立项目公司方式承担民事责方式先明确先权利义务关系办理相应手续责体
（3）组成项目公司合作开发明确注册资投入方式注册资投资总额差异处理策相应责
（4）土权入股组成项目公司土权须作评估
（5）筹建处名义合作开发须成独立承担权利义务济组织明确合作筹建方权利义务
（6）合作开发方土权作合作投资应办理土性质变更登记手续明确关费承担方式责
（7）块合作开发涉性质项目应分立项分进行审批办理证
（8）合作开发方投资回报方式应否开发项目房屋标分规定权利义务投资回报系约定分房应明确房屋分配具体办法投资回报系分配利润应约定利润计取方式
（9）合作开发合应约定建筑面积增加时政府批准手续增加面积成增加分担面积分配方式
（10）合作开发合需办理相关手续效力定合作合应具体约定旦合确认效生效时具体处理方法
3制作签订房产项目转合应注意问题
（1）房产开发项目转必须转受事书面形式协商致
（2）转项目已种政府批文均必须合中列明包括立项规划批文等
（3）项目转应符合开发阶段政府关允许转条件
（4）已成立项目公司公司股权转方式转全部部分房产项目应公司法关规定办理工商变更登记手续时办理房产转变更登记手续
（5）成立项目公司转方债权债务明确潜债务澄清约定公告程序
（6）未成立项目公司合作方投资权益部转全部部分房产项目应项目土情况申办变更立项土批准手续转合作方外事须获原合作方受方致意
（7）转项目尚未办理土出手续已办理出手续转时尚未付清出金应约定办理出手续具体责关费包括尚未付清费承担方式
（8）项目转时项目未出合约定期限条件进行开发转合应约定补办政府部门认手续具体责
（9）项目转时出合土年限已开始转合约定土年限应作相应扣
（10）房产项目转前已实行预售应约定转双方通知预购业明确引起相应责处理方法
4房产合作开发合条款
（1）合作开发事名称姓名住
（2）项目概况（包括：坐落点项目性质四占面积关规划指标等）
（3）项目现状
A项目报批现状包括规划参数列明取批文
B项目动拆迁开发现状
（4）合作方式
A组建项目公司方式
需约定：项目公司注册资金出资例时间组织机构设立运作程序利润分配等
B合作建房协议方式
需约定：合作方投资方式（包括土投入评估）投入期限投资例合作营方式运作机构组成利益（权益）分配等
（5）项目公司成立前权利义务转移（包括项目公司成立前发生费补偿土权转移手续办理等）
（6）项目总投资数额（包括成立项目公司注册资投资总额差异）投入方式
（7）项目合作建设计划（规模进度等）
（8）合作方权利义务（应约定关审批手续办理关项目建设理工作分担合作投资回报分配方式）
（9）违约责
（10）解决争议方法
（11）合作事约定事项
5房产项目转合条款
（1）转事名称姓名住
（2）项目概况（包括：坐落点项目性质四占面积关规划指标等）
（3）项目转时土权性质获方式期限
（4）项目现状
A项目报批现状包括规划参数列明取批文
B项目动拆迁开发现状（停建缓建）
C项目涉土工程权利限制情况
（5）项目转方式
A开发项目转方式
需约定：转费构成数额支付方式项目立项工程建设关审批程序重新办理手续等
B转项目公司股权方式
需约定：项目公司概况股权转例价格支付方式现资产认定需出示原公司股东会决议需办理工商变更登记手续等
（6）项目转价格支付方法期限
（7）项目标物转交割日期方式
（8）转前原债权债务土工程权利限制处理
（9）双方权利义务
（10）违约责
（11）解决争议方法
（12）转事约定事项
6房产合作开发系列：房产合作开发概念类型
房产合作开发通常产房产开发指提供土权方土开发进行投资方特定块建设项目合资合作方式进行开发行实践中三种方式：
签署联合营协议合伙制联建
二组建具独立法资格项目公司开发
三房屋参建
三者法律性质需承担风险运作方式等方面着相区
房产联建指提供资金技术劳务方提供土方合作进行房产开发双方合里明确约定例分配房屋土权者营理财产承担民事责房产合作开发行该类合作开发涉法律审批手续复杂繁琐时双方签订项目合作开发合简单实践中常常存量法律纠纷相部分行效受法律保护根前法律规定房产联建行合法效合作双方必须获政府关部门土规划许项目施工许等行政审批手续时合作协议里保底条款法律效力
项目公司开发指提供资金技术劳务方提供土方组建法资格济实体合作进行房产开发行该种情况房产合作开发合作成项目公司股东合作间权利义务合作协议书规范项目公司章程明确权利义务合作合伙连带责承担民事责项目公司注册资限承担限责
房屋参建指参建参建名义已成立房产项目参投资预购房屋行该类参建行没政府部门行政批准认定行法律效力实践中常常表现参建非法融资参建项目建设资金短缺法通合法途径获周转资金未取商品房预售证情况着优惠价部价旗号商品房预售方式吸引参建投入资金获资金
外现实中存类型房屋建设方式安居工程合作建房根国务院住房制度改革领导组建设部国家税务局1992年2月颁发城镇住宅合作社理暂行办法规定：办法称住宅合作社指市（县）民政府房产行政部门批准城市居民职工改善身住房条件愿参加盈利目公益性合作济组织具法资格合作住宅指住宅合作社通社员集资合作建造住宅该类房屋建造行属房产开发范畴国家缓解城市居民住房紧张状况弥补国家建设资金短缺采取种政策性支持政策房屋建造果职工准备继续居住应退房屋者补交国土出金市场转
7房产合作开发系列二：房产合作开发行特征认定
国现行立法没合作行做出明确界定导致理实务中合作行特征认识基合作行实际做法形成传统认识较致观点认合作行具四特征合作方出资营享利润担风险高民法院关审理联营合纠纷案件干问题解答中明确体现般认合作方种形式出资出资作认定合作条件毋庸置疑必备首条件营目前合作行中已足轻重实际中许合作方基身理验力等方面足参营合作方独立营符合合原考虑现实情况尊重事意思应营作认定合作开发条件享利润担风险否认定合作开发必条件问题认应作认定合作开发行必备件
果合作方合作开发营房产中约定享合作开发收益承担合作开发亏损责合作亏损时候收回出资收取固定利润该条款合中保底条款种保底条款高民法院关审理联营合纠纷案件干问题解答中规定违法该条款应确认效该条款效定影响合中条款效力果保底条款外条款违法处房产合作开发合效外事出资合作目合作成果带济利益分享相应合作程中合作利益果风险承担民事权利义务相致原必然求具体表现
8房产合作开发系列三：房产合作开发体资格
城市房产理法实施前高民法院关审理房产理法施行前房产开发营案件干问题解答第条中关房产开发资格问题明确规定：
1事房产开发营者应具备企业法条件工商行政理部门登记发营业执房产开发企业(含中外合资营企业中外合作营企业外资企业)
2具备房产开发营资格企业签订房产开发营容合般应认定效审诉讼期间法取房产开发营资格认定合效
具备房产开发营资格企业签订房产开发营容合般应认定效句话实际种合双方求单方求中具备房产开发营资格企业互换说合作双方必须时具备房产开发营资格
城市房产理法实施没明确规定笔者认房产开发关系国计民生社会公安全作特种行业房产开发营应受房产市场准入许限制营者应城市房产理法第二十九条规定设立房产开发企业法否进行房产开发营相应进行房产开发营合作方必然求少中方必须具备房产开发营资格否合作方订立房产合作开发营合效开发营资格存果非营性质合作开发行否受开发营资格限定问题方出方出资合作建房外销售合作行否求合作方具备开发营资格笔者认类合作行认定开发营房产行作般合建联建房屋行合作方需具备营资格
9房产公司选择开发模式
独立开发
招拍挂方式：
土进行级开发市土整理储备中心进行公示确定项目块采种转种方式
二收购产公司方式
全资收购超50收购家土项目房产开发公司（三级房产开发资质）
三金融机构合作方式
银行投资公司基金公司海外资金进行土项目方面全方面合作
四买断物业
次性买断未竣工楼宇已竣工楼宇进行全面包装出租出售
操作
招拍挂方式
1储备中心购买标书
2企业前期部成核算部营销部财务部进行标书全方位编订
3投标时间开标时间准备相关文件资金
4中标交纳土款签署土出合
收购产公司方式
1投资部考察收购房产公司前期部审核产公司名项目
2产公司名员进行安排财务进行审计
3公司法变更股权变更
4运作公司名产项目
金融机构合作方式
1选择合作伙伴投资部进行考察
2实际需合作资金模式进行确立
3获国家金融机构审批进行全方位合作
买断物业
1未竣工楼宇买断根客户需求整体包装出售
2已竣工楼宇买断出售长期持物业进行长期投资
实例
2007年11月27日金融街控股股份限公司83500万元竞阳区屯路224号住宅代建公建项目国土权
2006年1月19日万科389亿元代价收购北京市阳区国资委持北京万中心60股权斩获北京东莞开发土面积7362万方米
2007年2月17日金集团荷兰金融机构ING集团旗ING房产建立战略合作伙伴关系公司ING房产设立理ING基金合作投资金天津格林世界项目开发
摩根士丹利携手海盛融富盛利投资咨询限公司名义买价值4亿元富力双子座TOWERⅡ新加坡凯德置买中环世贸中心AB两栋写字楼扬子基金购远洋新干线D座酒店式公寓
优势
招拍挂方式
1土已进行级开发需开发商进行力财力投入
2土项目获受素影响率较
3开发商资金投入时间选择根实际情况进行选择
4选择联合竞标方式
收购产公司方式
1具备房产开发资质投资公司适合采
2缺少资金生存许产公司名许优良产项目
3需市场中产公司争夺土项目
4采取持续收购优良资产扩资源企业规模
金融机构合作方式
1金融机构资金实力会房产开发商起保障作
2帮助区域产商快速扩张行成资金流
3帮助产商市融资起决定作
买断物业
1长线投资长线收益保证利润增长点
2持物业拥权形成规模效益包市
劣势
招拍挂方式
1受国家土政策影响
2受土位置规模影响
3需房产开发资质连续开发产项目3年
收购产公司方式
1员问题财务问题解决审计前期需精力时间
2防止收购程中陷阱
金融机构合作方式
1金融机构伙伴选择较苛刻
2受国家金融政策影响较特外资
买断物业
1需拥量资金
2需拥房产市场敏感投资眼光
联合开发
联合报建出资：
双方名义通公开出方式方式取土权双方名义取土证该权利双方份取发改委立项规划部门出具规划条件双方合作基础出资理决策(出资例)
二方出方出资：
适方计划济年代拥量土国企业方拥资金开发实力房产开发公司间拥土方享权土作出资投入资金资金投入前期手续办理整项目理施工建设全部开发公司负责
三组建项目公司
合作双方作公司股东组建项目公司完成某项目开发合作开发协议中开发模式合作开发方投资回报方式风险承担资金监双方权利义务违约责等做出明确约定量避免纠纷产生
操作
联合报建出资：
1投资部前期部合作公司合作项目进行全方位考察
2双方出资例成立房产公司实施项目进度
3双方协商派驻进场理员决策相关事宜
二方出方出资 ：
1双方实际土规模出资金额通协商达成识
2土方土规模作实际出资投资方完成项目整体运作
3双方终实际出资例进行利润分成
三组建项目公司
1公司投资部前期部双方合作事宜进行实质性研究探讨
2双方实际出资例成立房产项目公司实施项目进度
3双方规划设计施工营销物业理项目公司操作
实 例
2007年7月24日北京北辰实业股份限公司北京城建投资发展股份限公司联合竞拍92亿价格拍长沙新河三角洲块
2005年11月10日中粮集团万科集团公司标牌齐齐插入广州科学城块次合作采取中粮万科开发双方分利润方式进行
2007年12月3日绿景产佛山市瑞丰投资限公司成立项目公司开发佛山市德区北滘镇三桂道块签署相关合作协议
优势
1体现优势品牌强效应达双赢局面
2发挥优势理优势资源优势等等
3利增强项目抵御风险力
4减少成：时间成土成资金成理成营成
5纳税（土增值税）
劣势
1合作开发前期需量准备工作具确定性
2双方投资例员配属理方法资金监等问题会影响项目进程
3某方独立品牌会弱化初期会许影响
10房产合作开发中需注意问题浅析
目前着国家宏观调控政策贯彻实施中房产公司遇许困难法独立获开发项目情况寄希合作开发项目房产项目资金密集开发建设周期长复杂化系统工程开始建设销售完毕段时间需承担量预测预测未知风险投资房产项目必须该行业运作全程完整解房产开发程中会遇风险清醒认识合作开发时应注意问题呢？
项目合法性考察
介入房产项目中首需解决法律问题房产项目成立开发受法律保护必须满足：通出取国土权二双方少方具房产企业开发资质三该项目已相关部门行政批准具备条件说明该房产项目体合法受法律保护然实际光方面远远够说常会房产开发商原审批项目途项目规划设计参数等私更改果私更改获政府认房产项目法通竣工验收备案意味着法房屋外销售办理产权证算获政府终认需承担笔菲罚款等里需说明项目规划设计参数非法更改根国法律规定修改属国家房屋工程建设强制性标准旦审批更改调整然许方面合法性需审查
二项目开发体问题考察
（）审查房产项目开发真正法体审批文件中法体否相吻合样案例：某开发商圈资利集团公司投资签订合作营协议房产项目实际建造房产公司该开发商联合股东外投资成立集团公司占10股份双方发生纠纷投资遭受重损失
（二）审查投资房产项目实际建造项目否吻合开发商狡猾利手中楼盘建设耍移化接木手段套取投资额说段位置甲项目吸取投资眼球然签订合时段差乙项目代甲乙两项目名称非常相似仔细审查法察觉
（三）审查房产开发商建筑商监理单位关系房产开发商建筑商监理单位关系密切者说背投资者显然存样关系该项目投资额法事先准确预算者说合约束
三合作形式选择
A联合开发：
指两投资体项目进行投资建设项目立双方名双方担风险开发模式根双方出资情况分两种开发模式：
（）双方联合报建出资双方名义通公开出方式方式取土权双方名义取土证该权利双方份取发改委立项规划部门出具规划条件双方合作基础出资理决策（出资例）种合作关键双方日常理决策双方应制定日常员配置制度财务制度重事项决策制度该种开发模式合形式双方合作事合作中具决定性作否双方合作难进行合作终分配方式两种方式：
1利润分成方式
双方出资例进行利润分配种分配方式合作起较复杂双方合作中容易产生矛盾需制度加约束双方行保证合作利进行种合作方式决算利润分配程中产生纠纷性极接触案件中种纠纷产生例高采种模式合作应特谨慎
2实物分配
双方楼盘竣工出资例分配已建成商品房该种分配方式简单易行采种模式该种合作模式中较鼓励种容易取较结果避免结算中产生矛盾导致分配法达成终双方满意分配结果规划变更事前明确约定容易产生纠纷
（二）方出方出资联合开发
该种合作模式适方计划济年代拥量土国企业方拥资金开发实力房产开发公司间拥土方享权土作出资投入资金资金投入前期手续办理整项目理施工建设全部开发公司负责分配方式分三种：
1实物分配方出资方出模式中双方采取实物分配较土出资方通常参日常营理决策仅土出资限承担责项目竣工双方约定方式分配楼盘该种合作模式双方权利义务关系明确双方说风险相较容易取预期合作效果该种合作模式适合规模较房产公司种较理想合作模式
2利润分成
利润分成模式该种合作方式文已做介绍赘述
3出资方享租赁权（名联合开发实租赁）
种合作模式适合规模较定资金优势开发公司通常情况没建项目没突出业绩合作中处相劣势位开发公司方进行项目全程投资土出资方通常作投入该项目前期手续均土出资方事投资风险完全开发公司方项目竣工方整楼盘部分楼盘租赁该开发公司享定期限租赁权然开发公司方需现实支付货币租金种模式开发公司方风险较类似资金投入项目中开发公司方须提前做担保预案方提供担保程度减少风险
B组建项目公司
合作双方作公司股东组建项目公司完成某项目开发合作开发协议中开发模式合作开发方投资回报方式风险承担资金监双方权利义务违约责等做出明确约定量避免纠纷产生实践中种错合作模式
四合作项目资金监控问题
资金监合作中重问题涉保障投入项目中资金真正应项目开发中方私挪者目合作方关心问题较难控制问题尤投资方没决策权时般说某项目决定进行投资时会求方提供详细新法定审计事务审计财务报表掌握该项目债权债务关系 该报表表明投资前债权债务法解决注入资金资金流监控问题实践中常常方派财务员入住监控双方建立帐户资金进行监者说约定资金分阶段注入行根解决问题较妥办法应：审查该开发商否存良记录否诉讼争议纠纷开发商投资品德该项目市场销售预测否乐观等角度分析
点审查开发商提供项目相关资料时定仔细分析计算整项目终需工程预算（分行性研究投资估价初步设计概算施工图设计预算合实施结算造价竣工验收决策造价5种类型）否会吃亏尤手持闲置资金宽裕投资者说案例：某开发商洽谈时投资者提供整工程预算概8000万元增幅超10该投资者手头宽余资金2000万元投资1000万元双方正式签订合作协议时约明：工程预算增幅10双方例增资超10开发商负责募集资金该投资者发现开发商提供项目资料通立项审批手续工程预算概8000万元初步设计概算造价正式通规划部门施工图核准预算造价竟然高达12亿1000万元完成前期拆迁指施工单位全部垫资完全显然该投资者陷入困境然合约定需负责募集短缺资金开发商表示法募集时该工程工期必然会受严重延期作投资者然追求资金回笼越快越该投资者刚刚支付定金收回定金完事
五审查项目政府态度
实际开发商否利政府支持消极态度合理避免政策性损害争取政策性利润国区发展差异中央政府房产开发理作般性规定更具体实施细授权政府制订谓政府潜意识规说房产项目超面积处理城市规定实际许方政府没类明文规定果超面积缴纳相关费罚款成合法建筑面积
六项目合作合条款
分析成功房产项目合作营离开完善房产合作开发合实践中发生量房产合作营纠纷绝部分双方签订合作合草率简单化纠纷产生埋隐患
常会碰样条款：楼盘竣工验收根双方投资例建筑面积进行分配里存许方面争议：建筑面积价格处层数等没明确约定实际分配时必然会引起诉争次该建筑面积核准规划设计面积准实际竣工建筑面积准？次该建筑面积指该楼盘销售建筑面积包括公摊建筑面积？尤计算商住混合楼公摊面积时该系数明显区分
常碰样条款：双方利润定例分成约定明利润计算方法酿成纠纷方违约应承担方济损失样约定等没约定旦出现违约必然会陷入量艰难举证漫长诉争困境中果合中没约定预期保障机制履行程中明知方存违约行法确凿举证然法预期保障利益
里简单举例说明实际许方面需双方合中明确约定方保障投资利益 应该说投资房产项高风险高收益项目高风险程度取决法律风险法律风险通合条款否详细完备体现出奉劝合作开发者合作前期定签订合作开发协议项目利开发奠定基础
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1房产合作开发模式
2制作签订房产合作开发合应注意问题
3制作签订房产项目转合应注意问题
4房产合作开发合条款
5房产项目转合条款
6房产合作开发系列：房产合作开发概念类型
7房产合作开发系列二：房产合作开发行特征认定
8房产合作开发系列三：房产合作开发体资格
9房产公司选择开发模式
独立开发
联合开发
10房产合作开发中需注意问题浅析
项目合法性考察
二项目开发体问题考察
三合作形式选择
四合作项目资金监控问题
五审查项目政府态度
六项目合作合条款
1房产合作开发模式
1房产联建
房产联建指提供资金技术劳务方（B企业）提供土方（A企业）合作进行房产开发双方合里明确约定例分配房屋土权者营理财产承担民事责房产合作开发行般适提供土方房产开发公司间签立
双方约定：A企业出B企业出资金技术劳务双方合作开发
该方案需注意细节：项目开发需合作双方名义政府部门办理审批手续种证件许外B企业投入资金参房产开发享终定成果时AB双方需国土部门办理土权属变更手续法该宗土权合作开发协议约定分成例变更登记B名
项目开发完成A企业获房屋公允价值计算转土权营业税土增值税印花税企业税B企业分出房屋公允价值计算销售动产营业税土增值税印花税企业税确定土入账价值
该方案合作双方视销售似没享受税收优惠A企业开发体转变AB双方合作名义开发体符合开发资质求项目营核算B企业项目涉税金B企业体计算缴纳避免A企业名义开发带系列问题
2直接转土权
假该项目开发程中A企业需开发产品联建方式外A企业考虑直接转土权B房产开发企业完全B企业名义立项开发销售项目开发销售程中营业税土增值税印花税企业税B企业体计算缴纳整开发程够名正言
种方式A企业转土权应缴纳营业税土增值税印花税企业税B企业应缴纳承受土权契税
3组建项目开发公司
项目开发公司指提供资金技术劳务方提供土方组建法资格济实体合作进行房产开发行种情形房产合作开发合作成项目公司股东般适合作双方房产开发公司商品房开发情形
A企业土权作B房产企业投资项目开发项目公司名义立项办理关手续合作开发协议中开发模式合作开发方投资回报方式风险承担资金监双方权利义务违约责等做出明确约定量避免纠纷产生
包括两种模式： A土协议折价入股方式构成合作投资 B土评估作价入股方式构成合资投资例
项目开发销售程中营业税土增值税印花税企业税然B企业体计算缴纳
A企业土权作B房产企业投资缴纳营业税应计算缴纳土增值税应产权转移书计算缴纳印花税B房产企业需交纳契税
4整体产权转移
已获立项批准房产开发项目项目公司股东合作开发收益互相间转股权合作开发权益行
房产项目转模式：
（1）项目公司股权购（兼收购）方式转房产开发项目
（2）项目合作方权益例变更转房产开发权益： A权益合作方部转 B权益转合作方外第三
种方式A企业需缴纳营业税需缴纳土增值税计算合环节清算损失 B房产企业需缴纳契税
5房屋参建
房屋参建指参建参建名义已成立房产项目参投资预购房屋行般表现参建通投资参房产建设获部分房产权般适房产项目已进行开发方资金足情形房屋参建行没政府部门行政批准认定行法律效力予考虑
五种方案中联建开发利立项开发销售获税收收益联建开发投资者间复杂关系法通合作协议统调整合作投资者间容易产生纠纷
直接转土权权益清楚获出方相关支持尤社会资源支持获税收收益
组建项目开发公司通法实体明确股东权益通新项目开发公司获拟建开发面积需房产开发资质免征营业税符合条件免征环节企业税契税应该房产开发较优越开发形式特型项目房产开发中
项目公司运营程中通受股权合作开发权益方式获项目全部产权
合作开发立项规划选址规划建筑设计施工许项目转土（股东权益）者项目功途等变更手续均系式须批准行均需获政府关部门许批准持批准文件证
6合作开发方式：
先合伙转法型合作开发
2制作签订房产合作开发合应注意问题
（1）明确合作方开发资质取资质相应责
（2）约定先合伙合作成立项目公司方式承担民事责方式先明确先权利义务关系办理相应手续责体
（3）组成项目公司合作开发明确注册资投入方式注册资投资总额差异处理策相应责
（4）土权入股组成项目公司土权须作评估
（5）筹建处名义合作开发须成独立承担权利义务济组织明确合作筹建方权利义务
（6）合作开发方土权作合作投资应办理土性质变更登记手续明确关费承担方式责
（7）块合作开发涉性质项目应分立项分进行审批办理证
（8）合作开发方投资回报方式应否开发项目房屋标分规定权利义务投资回报系约定分房应明确房屋分配具体办法投资回报系分配利润应约定利润计取方式
（9）合作开发合应约定建筑面积增加时政府批准手续增加面积成增加分担面积分配方式
（10）合作开发合需办理相关手续效力定合作合应具体约定旦合确认效生效时具体处理方法
3制作签订房产项目转合应注意问题
（1）房产开发项目转必须转受事书面形式协商致
（2）转项目已种政府批文均必须合中列明包括立项规划批文等
（3）项目转应符合开发阶段政府关允许转条件
（4）已成立项目公司公司股权转方式转全部部分房产项目应公司法关规定办理工商变更登记手续时办理房产转变更登记手续
（5）成立项目公司转方债权债务明确潜债务澄清约定公告程序
（6）未成立项目公司合作方投资权益部转全部部分房产项目应项目土情况申办变更立项土批准手续转合作方外事须获原合作方受方致意
（7）转项目尚未办理土出手续已办理出手续转时尚未付清出金应约定办理出手续具体责关费包括尚未付清费承担方式
（8）项目转时项目未出合约定期限条件进行开发转合应约定补办政府部门认手续具体责
（9）项目转时出合土年限已开始转合约定土年限应作相应扣
（10）房产项目转前已实行预售应约定转双方通知预购业明确引起相应责处理方法
4房产合作开发合条款
（1）合作开发事名称姓名住
（2）项目概况（包括：坐落点项目性质四占面积关规划指标等）
（3）项目现状
A项目报批现状包括规划参数列明取批文
B项目动拆迁开发现状
（4）合作方式
A组建项目公司方式
需约定：项目公司注册资金出资例时间组织机构设立运作程序利润分配等
B合作建房协议方式
需约定：合作方投资方式（包括土投入评估）投入期限投资例合作营方式运作机构组成利益（权益）分配等
（5）项目公司成立前权利义务转移（包括项目公司成立前发生费补偿土权转移手续办理等）
（6）项目总投资数额（包括成立项目公司注册资投资总额差异）投入方式
（7）项目合作建设计划（规模进度等）
（8）合作方权利义务（应约定关审批手续办理关项目建设理工作分担合作投资回报分配方式）
（9）违约责
（10）解决争议方法
（11）合作事约定事项
5房产项目转合条款
（1）转事名称姓名住
（2）项目概况（包括：坐落点项目性质四占面积关规划指标等）
（3）项目转时土权性质获方式期限
（4）项目现状
A项目报批现状包括规划参数列明取批文
B项目动拆迁开发现状（停建缓建）
C项目涉土工程权利限制情况
（5）项目转方式
A开发项目转方式
需约定：转费构成数额支付方式项目立项工程建设关审批程序重新办理手续等
B转项目公司股权方式
需约定：项目公司概况股权转例价格支付方式现资产认定需出示原公司股东会决议需办理工商变更登记手续等
（6）项目转价格支付方法期限
（7）项目标物转交割日期方式
（8）转前原债权债务土工程权利限制处理
（9）双方权利义务
（10）违约责
（11）解决争议方法
（12）转事约定事项
6房产合作开发系列：房产合作开发概念类型
房产合作开发通常产房产开发指提供土权方土开发进行投资方特定块建设项目合资合作方式进行开发行实践中三种方式：
签署联合营协议合伙制联建
二组建具独立法资格项目公司开发
三房屋参建
三者法律性质需承担风险运作方式等方面着相区
房产联建指提供资金技术劳务方提供土方合作进行房产开发双方合里明确约定例分配房屋土权者营理财产承担民事责房产合作开发行该类合作开发涉法律审批手续复杂繁琐时双方签订项目合作开发合简单实践中常常存量法律纠纷相部分行效受法律保护根前法律规定房产联建行合法效合作双方必须获政府关部门土规划许项目施工许等行政审批手续时合作协议里保底条款法律效力
项目公司开发指提供资金技术劳务方提供土方组建法资格济实体合作进行房产开发行该种情况房产合作开发合作成项目公司股东合作间权利义务合作协议书规范项目公司章程明确权利义务合作合伙连带责承担民事责项目公司注册资限承担限责
房屋参建指参建参建名义已成立房产项目参投资预购房屋行该类参建行没政府部门行政批准认定行法律效力实践中常常表现参建非法融资参建项目建设资金短缺法通合法途径获周转资金未取商品房预售证情况着优惠价部价旗号商品房预售方式吸引参建投入资金获资金
外现实中存类型房屋建设方式安居工程合作建房根国务院住房制度改革领导组建设部国家税务局1992年2月颁发城镇住宅合作社理暂行办法规定：办法称住宅合作社指市（县）民政府房产行政部门批准城市居民职工改善身住房条件愿参加盈利目公益性合作济组织具法资格合作住宅指住宅合作社通社员集资合作建造住宅该类房屋建造行属房产开发范畴国家缓解城市居民住房紧张状况弥补国家建设资金短缺采取种政策性支持政策房屋建造果职工准备继续居住应退房屋者补交国土出金市场转
7房产合作开发系列二：房产合作开发行特征认定
国现行立法没合作行做出明确界定导致理实务中合作行特征认识基合作行实际做法形成传统认识较致观点认合作行具四特征合作方出资营享利润担风险高民法院关审理联营合纠纷案件干问题解答中明确体现般认合作方种形式出资出资作认定合作条件毋庸置疑必备首条件营目前合作行中已足轻重实际中许合作方基身理验力等方面足参营合作方独立营符合合原考虑现实情况尊重事意思应营作认定合作开发条件享利润担风险否认定合作开发必条件问题认应作认定合作开发行必备件
果合作方合作开发营房产中约定享合作开发收益承担合作开发亏损责合作亏损时候收回出资收取固定利润该条款合中保底条款种保底条款高民法院关审理联营合纠纷案件干问题解答中规定违法该条款应确认效该条款效定影响合中条款效力果保底条款外条款违法处房产合作开发合效外事出资合作目合作成果带济利益分享相应合作程中合作利益果风险承担民事权利义务相致原必然求具体表现
8房产合作开发系列三：房产合作开发体资格
城市房产理法实施前高民法院关审理房产理法施行前房产开发营案件干问题解答第条中关房产开发资格问题明确规定：
1事房产开发营者应具备企业法条件工商行政理部门登记发营业执房产开发企业(含中外合资营企业中外合作营企业外资企业)
2具备房产开发营资格企业签订房产开发营容合般应认定效审诉讼期间法取房产开发营资格认定合效
具备房产开发营资格企业签订房产开发营容合般应认定效句话实际种合双方求单方求中具备房产开发营资格企业互换说合作双方必须时具备房产开发营资格
城市房产理法实施没明确规定笔者认房产开发关系国计民生社会公安全作特种行业房产开发营应受房产市场准入许限制营者应城市房产理法第二十九条规定设立房产开发企业法否进行房产开发营相应进行房产开发营合作方必然求少中方必须具备房产开发营资格否合作方订立房产合作开发营合效开发营资格存果非营性质合作开发行否受开发营资格限定问题方出方出资合作建房外销售合作行否求合作方具备开发营资格笔者认类合作行认定开发营房产行作般合建联建房屋行合作方需具备营资格
9房产公司选择开发模式
独立开发
招拍挂方式：
土进行级开发市土整理储备中心进行公示确定项目块采种转种方式
二收购产公司方式
全资收购超50收购家土项目房产开发公司（三级房产开发资质）
三金融机构合作方式
银行投资公司基金公司海外资金进行土项目方面全方面合作
四买断物业
次性买断未竣工楼宇已竣工楼宇进行全面包装出租出售
操作
招拍挂方式
1储备中心购买标书
2企业前期部成核算部营销部财务部进行标书全方位编订
3投标时间开标时间准备相关文件资金
4中标交纳土款签署土出合
收购产公司方式
1投资部考察收购房产公司前期部审核产公司名项目
2产公司名员进行安排财务进行审计
3公司法变更股权变更
4运作公司名产项目
金融机构合作方式
1选择合作伙伴投资部进行考察
2实际需合作资金模式进行确立
3获国家金融机构审批进行全方位合作
买断物业
1未竣工楼宇买断根客户需求整体包装出售
2已竣工楼宇买断出售长期持物业进行长期投资
实例
2007年11月27日金融街控股股份限公司83500万元竞阳区屯路224号住宅代建公建项目国土权
2006年1月19日万科389亿元代价收购北京市阳区国资委持北京万中心60股权斩获北京东莞开发土面积7362万方米
2007年2月17日金集团荷兰金融机构ING集团旗ING房产建立战略合作伙伴关系公司ING房产设立理ING基金合作投资金天津格林世界项目开发
摩根士丹利携手海盛融富盛利投资咨询限公司名义买价值4亿元富力双子座TOWERⅡ新加坡凯德置买中环世贸中心AB两栋写字楼扬子基金购远洋新干线D座酒店式公寓
优势
招拍挂方式
1土已进行级开发需开发商进行力财力投入
2土项目获受素影响率较
3开发商资金投入时间选择根实际情况进行选择
4选择联合竞标方式
收购产公司方式
1具备房产开发资质投资公司适合采
2缺少资金生存许产公司名许优良产项目
3需市场中产公司争夺土项目
4采取持续收购优良资产扩资源企业规模
金融机构合作方式
1金融机构资金实力会房产开发商起保障作
2帮助区域产商快速扩张行成资金流
3帮助产商市融资起决定作
买断物业
1长线投资长线收益保证利润增长点
2持物业拥权形成规模效益包市
劣势
招拍挂方式
1受国家土政策影响
2受土位置规模影响
3需房产开发资质连续开发产项目3年
收购产公司方式
1员问题财务问题解决审计前期需精力时间
2防止收购程中陷阱
金融机构合作方式
1金融机构伙伴选择较苛刻
2受国家金融政策影响较特外资
买断物业
1需拥量资金
2需拥房产市场敏感投资眼光
联合开发
联合报建出资：
双方名义通公开出方式方式取土权双方名义取土证该权利双方份取发改委立项规划部门出具规划条件双方合作基础出资理决策(出资例)
二方出方出资：
适方计划济年代拥量土国企业方拥资金开发实力房产开发公司间拥土方享权土作出资投入资金资金投入前期手续办理整项目理施工建设全部开发公司负责
三组建项目公司
合作双方作公司股东组建项目公司完成某项目开发合作开发协议中开发模式合作开发方投资回报方式风险承担资金监双方权利义务违约责等做出明确约定量避免纠纷产生
操作
联合报建出资：
1投资部前期部合作公司合作项目进行全方位考察
2双方出资例成立房产公司实施项目进度
3双方协商派驻进场理员决策相关事宜
二方出方出资 ：
1双方实际土规模出资金额通协商达成识
2土方土规模作实际出资投资方完成项目整体运作
3双方终实际出资例进行利润分成
三组建项目公司
1公司投资部前期部双方合作事宜进行实质性研究探讨
2双方实际出资例成立房产项目公司实施项目进度
3双方规划设计施工营销物业理项目公司操作
实 例
2007年7月24日北京北辰实业股份限公司北京城建投资发展股份限公司联合竞拍92亿价格拍长沙新河三角洲块
2005年11月10日中粮集团万科集团公司标牌齐齐插入广州科学城块次合作采取中粮万科开发双方分利润方式进行
2007年12月3日绿景产佛山市瑞丰投资限公司成立项目公司开发佛山市德区北滘镇三桂道块签署相关合作协议
优势
1体现优势品牌强效应达双赢局面
2发挥优势理优势资源优势等等
3利增强项目抵御风险力
4减少成：时间成土成资金成理成营成
5纳税（土增值税）
劣势
1合作开发前期需量准备工作具确定性
2双方投资例员配属理方法资金监等问题会影响项目进程
3某方独立品牌会弱化初期会许影响
10房产合作开发中需注意问题浅析
目前着国家宏观调控政策贯彻实施中房产公司遇许困难法独立获开发项目情况寄希合作开发项目房产项目资金密集开发建设周期长复杂化系统工程开始建设销售完毕段时间需承担量预测预测未知风险投资房产项目必须该行业运作全程完整解房产开发程中会遇风险清醒认识合作开发时应注意问题呢？
项目合法性考察
介入房产项目中首需解决法律问题房产项目成立开发受法律保护必须满足：通出取国土权二双方少方具房产企业开发资质三该项目已相关部门行政批准具备条件说明该房产项目体合法受法律保护然实际光方面远远够说常会房产开发商原审批项目途项目规划设计参数等私更改果私更改获政府认房产项目法通竣工验收备案意味着法房屋外销售办理产权证算获政府终认需承担笔菲罚款等里需说明项目规划设计参数非法更改根国法律规定修改属国家房屋工程建设强制性标准旦审批更改调整然许方面合法性需审查
二项目开发体问题考察
（）审查房产项目开发真正法体审批文件中法体否相吻合样案例：某开发商圈资利集团公司投资签订合作营协议房产项目实际建造房产公司该开发商联合股东外投资成立集团公司占10股份双方发生纠纷投资遭受重损失
（二）审查投资房产项目实际建造项目否吻合开发商狡猾利手中楼盘建设耍移化接木手段套取投资额说段位置甲项目吸取投资眼球然签订合时段差乙项目代甲乙两项目名称非常相似仔细审查法察觉
（三）审查房产开发商建筑商监理单位关系房产开发商建筑商监理单位关系密切者说背投资者显然存样关系该项目投资额法事先准确预算者说合约束
三合作形式选择
A联合开发：
指两投资体项目进行投资建设项目立双方名双方担风险开发模式根双方出资情况分两种开发模式：
（）双方联合报建出资双方名义通公开出方式方式取土权双方名义取土证该权利双方份取发改委立项规划部门出具规划条件双方合作基础出资理决策（出资例）种合作关键双方日常理决策双方应制定日常员配置制度财务制度重事项决策制度该种开发模式合形式双方合作事合作中具决定性作否双方合作难进行合作终分配方式两种方式：
1利润分成方式
双方出资例进行利润分配种分配方式合作起较复杂双方合作中容易产生矛盾需制度加约束双方行保证合作利进行种合作方式决算利润分配程中产生纠纷性极接触案件中种纠纷产生例高采种模式合作应特谨慎
2实物分配
双方楼盘竣工出资例分配已建成商品房该种分配方式简单易行采种模式该种合作模式中较鼓励种容易取较结果避免结算中产生矛盾导致分配法达成终双方满意分配结果规划变更事前明确约定容易产生纠纷
（二）方出方出资联合开发
该种合作模式适方计划济年代拥量土国企业方拥资金开发实力房产开发公司间拥土方享权土作出资投入资金资金投入前期手续办理整项目理施工建设全部开发公司负责分配方式分三种：
1实物分配方出资方出模式中双方采取实物分配较土出资方通常参日常营理决策仅土出资限承担责项目竣工双方约定方式分配楼盘该种合作模式双方权利义务关系明确双方说风险相较容易取预期合作效果该种合作模式适合规模较房产公司种较理想合作模式
2利润分成
利润分成模式该种合作方式文已做介绍赘述
3出资方享租赁权（名联合开发实租赁）
种合作模式适合规模较定资金优势开发公司通常情况没建项目没突出业绩合作中处相劣势位开发公司方进行项目全程投资土出资方通常作投入该项目前期手续均土出资方事投资风险完全开发公司方项目竣工方整楼盘部分楼盘租赁该开发公司享定期限租赁权然开发公司方需现实支付货币租金种模式开发公司方风险较类似资金投入项目中开发公司方须提前做担保预案方提供担保程度减少风险
B组建项目公司
合作双方作公司股东组建项目公司完成某项目开发合作开发协议中开发模式合作开发方投资回报方式风险承担资金监双方权利义务违约责等做出明确约定量避免纠纷产生实践中种错合作模式
四合作项目资金监控问题
资金监合作中重问题涉保障投入项目中资金真正应项目开发中方私挪者目合作方关心问题较难控制问题尤投资方没决策权时般说某项目决定进行投资时会求方提供详细新法定审计事务审计财务报表掌握该项目债权债务关系 该报表表明投资前债权债务法解决注入资金资金流监控问题实践中常常方派财务员入住监控双方建立帐户资金进行监者说约定资金分阶段注入行根解决问题较妥办法应：审查该开发商否存良记录否诉讼争议纠纷开发商投资品德该项目市场销售预测否乐观等角度分析
点审查开发商提供项目相关资料时定仔细分析计算整项目终需工程预算（分行性研究投资估价初步设计概算施工图设计预算合实施结算造价竣工验收决策造价5种类型）否会吃亏尤手持闲置资金宽裕投资者说案例：某开发商洽谈时投资者提供整工程预算概8000万元增幅超10该投资者手头宽余资金2000万元投资1000万元双方正式签订合作协议时约明：工程预算增幅10双方例增资超10开发商负责募集资金该投资者发现开发商提供项目资料通立项审批手续工程预算概8000万元初步设计概算造价正式通规划部门施工图核准预算造价竟然高达12亿1000万元完成前期拆迁指施工单位全部垫资完全显然该投资者陷入困境然合约定需负责募集短缺资金开发商表示法募集时该工程工期必然会受严重延期作投资者然追求资金回笼越快越该投资者刚刚支付定金收回定金完事
五审查项目政府态度
实际开发商否利政府支持消极态度合理避免政策性损害争取政策性利润国区发展差异中央政府房产开发理作般性规定更具体实施细授权政府制订谓政府潜意识规说房产项目超面积处理城市规定实际许方政府没类明文规定果超面积缴纳相关费罚款成合法建筑面积
六项目合作合条款
分析成功房产项目合作营离开完善房产合作开发合实践中发生量房产合作营纠纷绝部分双方签订合作合草率简单化纠纷产生埋隐患
常会碰样条款：楼盘竣工验收根双方投资例建筑面积进行分配里存许方面争议：建筑面积价格处层数等没明确约定实际分配时必然会引起诉争次该建筑面积核准规划设计面积准实际竣工建筑面积准？次该建筑面积指该楼盘销售建筑面积包括公摊建筑面积？尤计算商住混合楼公摊面积时该系数明显区分
常碰样条款：双方利润定例分成约定明利润计算方法酿成纠纷方违约应承担方济损失样约定等没约定旦出现违约必然会陷入量艰难举证漫长诉争困境中果合中没约定预期保障机制履行程中明知方存违约行法确凿举证然法预期保障利益
里简单举例说明实际许方面需双方合中明确约定方保障投资利益 应该说投资房产项高风险高收益项目高风险程度取决法律风险法律风险通合条款否详细完备体现出奉劝合作开发者合作前期定签订合作开发协议项目利开发奠定基础
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