XX珠宝限责公司
章
程
二00 年 月 日
XX珠宝限责公司
章 程
第章 总
第条 中华民国公司法国家关法律行政法规制定章程
第二条 公司 工商行政理局登记注册登记注册名称： XX珠宝 限公司（简称公司）
公司住： 省 市 区 路 号
第三条 公司宗旨：
第四条 公司 股东出资设立法登记注册具企业法资格公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责公司全部法财产法营负盈亏
公司切活动遵守国家法律法规规定公司应登记营范围事活动
公司合法权益受法律保护受侵犯
第二章 公司营范围
第五条 公司营范围：
第三章 股东姓名（名称）住
第六条 公司股东 分：
XX珠宝限公司住： 省 市 区 路 号法定代表：
性： 民族： 出生年月： 住
身份证号码：
公司股东工商注册登记公司发放股东证记载公司股东名册中
公司股东发生变更公司应时办理工商变更登记股东名册变更原股东应交股东证
第四章 公司注册资股东出资额出资方式
第七条 公司注册资民币 万元
第八条 公司注册资全部股东愿出资入股
第九条 股东出资方式出资额：
单位：万元
股东
出资方式
金额
占公司股份例
备注
现金
％
现金
％
现金
％
第五章 股东权利义务
第十条 股东享列权利：
（）享选举权选举权
（二）出资例领取红利公司新增资时原股东优先认缴出资
（三）规定转赠质押持股权
（四）公司业务营财务理工作进行监督提出建议质询权查阅股东会议记录董事会会议记录监事会会议记录公司财务会计报告（包括财务报表证）
（五）公司办理清算完毕出资例分享剩余财产
第十条 股东履行列义务：
（）足额时缴纳公司章程规定认缴出资额
（二）公司办理清算时认缴出资额公司承担债务
（三）公司工商登记注册抽回出资
（四）遵守公司章程保守公司秘密
（五）支持公司营理提出合理化建议促进公司业务发展
（六）认缴期限出资者规定出资额认缴应已期足额缴纳出资股东承担违约责应公司书面催告15日补足全部出资额
（七）法律行政法规公司章程规定参加股东会
第六章 股东转质押股权条件
第十二条 股东间相互转全部部分股权
股东股东外转股权时必须全体股东半数意（公司两名股东必须全体股东意）未意擅转公司拒绝办理工商变更登记转行公司股东产生效力意转股东应购买该转股权果购买该转股权视意转股东意转股权等条件股东该股权享优先购买权两名股东该股权行优先购买权股权例购买
公司股份股东死亡终止发生继承时继承愿意继承继承继承该股权须全体股东半数意意继承继承股权股东应购买该股权继承放弃继承该部分股权述二款规定执行
股东偿赠股权行述二款规定执行
第十三条 股东质押全部部分股权第十二条规定执行
第十四条 列情形公司股东会该项决议投反票股东请求公司年度年终公司净资产价值相应例收购股权：
（）公司连续三年股东分配利润公司该三年连续盈利符合公司分配利润条件
（二）公司合分立转财产
（三）公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
股东会会议决议通日起六十日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起九十日民法院提起诉讼
第七章 公司机构产生办法职权议事规
第十五条 公司股东会全体股东组成股东会公司高权力机构
股东委托代理出席股东会会议出席股东会代理应股东会提交授权委托书授权范围行表决权
第十六条 股东会行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换董事决定关董事报酬事项
（三）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（四）审议批准董事会报告
（五）审议批准监事会报告
（六）审议批准公司年度财务预算方案决策方案
（七）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（八）公司增加者减少注册资作出决议
（九）发行公司债券作出决议
（十）股东股东外转股权作出决议
（十）公司合分立变更公司形式解散清算等事项作出决议
（十二）修改公司章程
（十三）公司外担保款作出决议
第十七条 股东会议事方式表决程序章程规定执行
股东会公司增加者减少注册资分立合解散者变更公司形式公司外担保款公司章程修改作出决议必须代表三分二表决权公司全体股东通决议代表二分表决权公司全体股东通
第十八条 股东会会议分定期会议时会议定期会议半年召开次定年 月 日召开
股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会召集持监事会履行者履行召集持股东会会议职责代表五分表决权股东行召集持
股东会首次会议股权股东召集持代表四分表决权股东三分董事者监事提议召开时会议
第十九条 股东会会议必须代表全体股东三分二表决权股东出席方召开
召开股东会议应会议召开十五日前通知全体股东股东会应议事项决定作成会议记录出席会议股东应会议记录签名
股东会会议记录公司专负责保备查阅
第二十条 公司设立董事会董事会成员 股东会选举产生（者股东推选中股东 推选 股东 推选 ）
董事会设董事长（ 推选）副董事长 （ 推选）
第二十条 董事长公司法定代表产生程序董事会选举（者股东推选担）
公司第法定代表 担
第二十二条 董事会股东会负责行列职权：
（）负责召集股东会股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加减少注册资方案
（七）拟订公司合分立变更公司形式解散方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）聘者解聘公司理（简称理）根理提名聘者解聘公司副理财务负责决定报酬事项
（十）制定公司基理制度
第二十三条 董事期 年期届满连选连董事期届满前股东会解职务
董事期届满辞职解职务公司未时改选时改选董事未前原董事应继续履行董事职务
第二十四条 董事会议事方式表决程序：
（）董事会会议应全体董事半数参加方召开
（二）召开董事会会议应会议召开十日前通知全体董事
（三）董事会应议事项决定作成会议记录出席会议董事应会议记录签名
（四）董事会表决程序：董事会决议实行票做决议必须半数董事通方生效
董事委托代理出席董事会出席董事会代理应董事会提交授权委托书授权范围行表决权
第二十五条 公司设理董事会聘者解聘理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘解聘公司副总理财务负责
（七）聘者解聘应董事会聘解聘外负责理员
（八）公司章程董事会书面授予职权
理列席董事会会议接受董事质询
第二十六条 公司设监事会监事会成员 组成监事会股东代表选举适例公司职工代表组成董事高级理员兼监事
第二十七条 监事会行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
（三）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正赔偿拒纠正赔偿权代表公司提起诉讼
（四）提议召开时股东会
（五）股东会提出议案
监事列席董事会会议董事会决议提出建议质询
第二十八条 监事会应年举行次必须半数监事参加方召开监事提议召开时会议
监事会会议实行票监事会会议决议应半数监事通方生效
监事会应议事项决定作成会议记录出席会议监事应会议记录签名监事会会议记录应保存档备查阅
第二十九条 列情形担公司董事监事高级理员：
（）民事行力者限制行力者
（二）贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（三）担破产清算公司企业董事厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
（四）担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（五）负数额较债务期未清偿
公司违反前款规定选举委派董事监事者聘高级理员该选举委派者聘效
董事监事高级理员职期间出现条第款列情形公司应解职务
第三十条 董事监事高级理员行职权时必须遵守列规定：
（）董事监事高级理员应遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益利公司位职权谋取私利
董事监事高级理员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（二）董事监事高级理员挪公司资金者非股东会决议公司资金贷董事监事高级理员公司资产名义者名义开立帐户存储
（三）董事监事高级理员营者营职公司类营业者事损害公司利益活动事述营业活动收入应入公司董事监事高级理员公司章程规定者股东会意外公司订立合者进行交易
（四）董事监事高级理员法律规定者股东会意外泄露公司秘密公司造成损害应承担赔偿责
（五）董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责
（六）董事监事高级理员非股东会决议公司资产第三提供担保擅提供担保公司产生效力行负责
董事监事高级理员述行公司造成损害持公司五分表决权股东书面请求公司监事会者董事会述员民法院提起诉讼公司监事会者董事会收请求拒绝提起诉讼者收请求三十日提起诉讼者情况紧急立提起诉讼会公司利益造成难弥补损害述股东权名义民法院提起诉讼
董事监事高级理员述行股东造成损害股东权民法院提起诉讼
董事监事高级理员外公司员工执行职务时必须遵守条规定
第八章 公司财务会计
第三十条 公司应建立健全财务会计制度：
（）公司应会计年度终时制作财务会计报告法审查验证年 月 日 月 日送交股东审阅
财务会计报告应包括列财务会计报表附属明细表：
1资产负债表
2利润表
3现金流量表
4财务情况说明书
5利润分配表
（二）公司应公司章程规定期限财务会计报告送交股东
（三）公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补年度亏损前款规定提取法定公积金法定公益金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余利润公司股东股权例分配
股东会董事会违反前款规定公司弥补亏损提取法定公积金法定公益金前股东分配利润必须违反规定分配利润退公司
（四）公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营转增加公司资
（五）公司法定会计帐册外立会计帐册
公司资产名义开立帐户存储
第九章 公司合分立变更形式
第三十二条 公司合者分立公司股东会作出决议
（）公司合采取吸收合新设合两种形式
公司吸收公司吸收合吸收公司解散
公司公司合设立新公司新设合合方解散公司合应合方签订合协议编制资产负债表财产清单公司应作出合决议日起十日通知债权三十日报纸公告债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保清偿债务提供相应担保公司合
公司合时合方债权债务应合存续公司者新设公司承继
（二）公司分立财产作相应分割
公司分立时应编制资产负债表财产清单公司应作出分立决议日起十日通知债权三十日报纸公告债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保清偿债务提供相应担保公司分立
公司分立前债务达成协议分立公司承担
第三十三条 公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单
公司作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次
公司减少资注册资低法定低限额
第三十四条 公司变更形式必须股东会作出决议必须符合法律行政法规公司章程规定
第十章 公司解散清算
第三十五条 公司列情形解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东会议决议解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭撤销
（五）遇然灾害外界抗拒原需解散
第三十六条 公司列情形单独者合计持公司十分表决权股东申请公司解散：
（）公司连续两年法召开股东会会议公司营理发生严重困难
（二）股东表决时法达法定者公司章程规定例持续两年作出效股东会会议决议公司营理发生严重困难
（三）公司股东者董事长期突法通股东会者董事会会议解决公司营理发生严重困难
（四）公司营理发生严重困难公司持续存续会股东利益受重损失情形
股东民法院申请解散公司民法院指定清算组公司进行清算
第三十七条 公司解散应十五日股东关机关关专业员成立清算组进行清算逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
清算组清算期间行列职权：
（）清理公司财产分编制资产负债表财产清单时制定清算方案报股东会确认
（二）通知者公告债权应清算组成立日起十日通知债权六十日报纸少公告三次
（三）处理清算关公司未结业务
（四）清理欠税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务剩余财产
（七）代表公司参民事诉讼活动
第三十八条 公司财产够清偿公司债务分支付清算费职工工资劳动保险费缴纳欠税款清偿公司债务
公司财产前款规定清偿剩余财产公司股东股权例分配
公司财产够清偿公司债务股东债权法民法院申请破产
第三十九条 公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会者机关确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
附
章程 年 月 日订立 工商行政理局登记注册日起生效
二股东认需规定事项：
三全体股东签名盖章确认
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XX珠宝限责公司
章
程
二00 年 月 日
XX珠宝限责公司
章 程
第章 总
第条 中华民国公司法国家关法律行政法规制定章程
第二条 公司 工商行政理局登记注册登记注册名称： XX珠宝 限公司（简称公司）
公司住： 省 市 区 路 号
第三条 公司宗旨：
第四条 公司 股东出资设立法登记注册具企业法资格公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责公司全部法财产法营负盈亏
公司切活动遵守国家法律法规规定公司应登记营范围事活动
公司合法权益受法律保护受侵犯
第二章 公司营范围
第五条 公司营范围：
第三章 股东姓名（名称）住
第六条 公司股东 分：
XX珠宝限公司住： 省 市 区 路 号法定代表：
性： 民族： 出生年月： 住
身份证号码：
公司股东工商注册登记公司发放股东证记载公司股东名册中
公司股东发生变更公司应时办理工商变更登记股东名册变更原股东应交股东证
第四章 公司注册资股东出资额出资方式
第七条 公司注册资民币 万元
第八条 公司注册资全部股东愿出资入股
第九条 股东出资方式出资额：
单位：万元
股东
出资方式
金额
占公司股份例
备注
现金
％
现金
％
现金
％
第五章 股东权利义务
第十条 股东享列权利：
（）享选举权选举权
（二）出资例领取红利公司新增资时原股东优先认缴出资
（三）规定转赠质押持股权
（四）公司业务营财务理工作进行监督提出建议质询权查阅股东会议记录董事会会议记录监事会会议记录公司财务会计报告（包括财务报表证）
（五）公司办理清算完毕出资例分享剩余财产
第十条 股东履行列义务：
（）足额时缴纳公司章程规定认缴出资额
（二）公司办理清算时认缴出资额公司承担债务
（三）公司工商登记注册抽回出资
（四）遵守公司章程保守公司秘密
（五）支持公司营理提出合理化建议促进公司业务发展
（六）认缴期限出资者规定出资额认缴应已期足额缴纳出资股东承担违约责应公司书面催告15日补足全部出资额
（七）法律行政法规公司章程规定参加股东会
第六章 股东转质押股权条件
第十二条 股东间相互转全部部分股权
股东股东外转股权时必须全体股东半数意（公司两名股东必须全体股东意）未意擅转公司拒绝办理工商变更登记转行公司股东产生效力意转股东应购买该转股权果购买该转股权视意转股东意转股权等条件股东该股权享优先购买权两名股东该股权行优先购买权股权例购买
公司股份股东死亡终止发生继承时继承愿意继承继承继承该股权须全体股东半数意意继承继承股权股东应购买该股权继承放弃继承该部分股权述二款规定执行
股东偿赠股权行述二款规定执行
第十三条 股东质押全部部分股权第十二条规定执行
第十四条 列情形公司股东会该项决议投反票股东请求公司年度年终公司净资产价值相应例收购股权：
（）公司连续三年股东分配利润公司该三年连续盈利符合公司分配利润条件
（二）公司合分立转财产
（三）公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
股东会会议决议通日起六十日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起九十日民法院提起诉讼
第七章 公司机构产生办法职权议事规
第十五条 公司股东会全体股东组成股东会公司高权力机构
股东委托代理出席股东会会议出席股东会代理应股东会提交授权委托书授权范围行表决权
第十六条 股东会行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换董事决定关董事报酬事项
（三）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（四）审议批准董事会报告
（五）审议批准监事会报告
（六）审议批准公司年度财务预算方案决策方案
（七）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（八）公司增加者减少注册资作出决议
（九）发行公司债券作出决议
（十）股东股东外转股权作出决议
（十）公司合分立变更公司形式解散清算等事项作出决议
（十二）修改公司章程
（十三）公司外担保款作出决议
第十七条 股东会议事方式表决程序章程规定执行
股东会公司增加者减少注册资分立合解散者变更公司形式公司外担保款公司章程修改作出决议必须代表三分二表决权公司全体股东通决议代表二分表决权公司全体股东通
第十八条 股东会会议分定期会议时会议定期会议半年召开次定年 月 日召开
股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会召集持监事会履行者履行召集持股东会会议职责代表五分表决权股东行召集持
股东会首次会议股权股东召集持代表四分表决权股东三分董事者监事提议召开时会议
第十九条 股东会会议必须代表全体股东三分二表决权股东出席方召开
召开股东会议应会议召开十五日前通知全体股东股东会应议事项决定作成会议记录出席会议股东应会议记录签名
股东会会议记录公司专负责保备查阅
第二十条 公司设立董事会董事会成员 股东会选举产生（者股东推选中股东 推选 股东 推选 ）
董事会设董事长（ 推选）副董事长 （ 推选）
第二十条 董事长公司法定代表产生程序董事会选举（者股东推选担）
公司第法定代表 担
第二十二条 董事会股东会负责行列职权：
（）负责召集股东会股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加减少注册资方案
（七）拟订公司合分立变更公司形式解散方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）聘者解聘公司理（简称理）根理提名聘者解聘公司副理财务负责决定报酬事项
（十）制定公司基理制度
第二十三条 董事期 年期届满连选连董事期届满前股东会解职务
董事期届满辞职解职务公司未时改选时改选董事未前原董事应继续履行董事职务
第二十四条 董事会议事方式表决程序：
（）董事会会议应全体董事半数参加方召开
（二）召开董事会会议应会议召开十日前通知全体董事
（三）董事会应议事项决定作成会议记录出席会议董事应会议记录签名
（四）董事会表决程序：董事会决议实行票做决议必须半数董事通方生效
董事委托代理出席董事会出席董事会代理应董事会提交授权委托书授权范围行表决权
第二十五条 公司设理董事会聘者解聘理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘解聘公司副总理财务负责
（七）聘者解聘应董事会聘解聘外负责理员
（八）公司章程董事会书面授予职权
理列席董事会会议接受董事质询
第二十六条 公司设监事会监事会成员 组成监事会股东代表选举适例公司职工代表组成董事高级理员兼监事
第二十七条 监事会行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
（三）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正赔偿拒纠正赔偿权代表公司提起诉讼
（四）提议召开时股东会
（五）股东会提出议案
监事列席董事会会议董事会决议提出建议质询
第二十八条 监事会应年举行次必须半数监事参加方召开监事提议召开时会议
监事会会议实行票监事会会议决议应半数监事通方生效
监事会应议事项决定作成会议记录出席会议监事应会议记录签名监事会会议记录应保存档备查阅
第二十九条 列情形担公司董事监事高级理员：
（）民事行力者限制行力者
（二）贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（三）担破产清算公司企业董事厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
（四）担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（五）负数额较债务期未清偿
公司违反前款规定选举委派董事监事者聘高级理员该选举委派者聘效
董事监事高级理员职期间出现条第款列情形公司应解职务
第三十条 董事监事高级理员行职权时必须遵守列规定：
（）董事监事高级理员应遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益利公司位职权谋取私利
董事监事高级理员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（二）董事监事高级理员挪公司资金者非股东会决议公司资金贷董事监事高级理员公司资产名义者名义开立帐户存储
（三）董事监事高级理员营者营职公司类营业者事损害公司利益活动事述营业活动收入应入公司董事监事高级理员公司章程规定者股东会意外公司订立合者进行交易
（四）董事监事高级理员法律规定者股东会意外泄露公司秘密公司造成损害应承担赔偿责
（五）董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责
（六）董事监事高级理员非股东会决议公司资产第三提供担保擅提供担保公司产生效力行负责
董事监事高级理员述行公司造成损害持公司五分表决权股东书面请求公司监事会者董事会述员民法院提起诉讼公司监事会者董事会收请求拒绝提起诉讼者收请求三十日提起诉讼者情况紧急立提起诉讼会公司利益造成难弥补损害述股东权名义民法院提起诉讼
董事监事高级理员述行股东造成损害股东权民法院提起诉讼
董事监事高级理员外公司员工执行职务时必须遵守条规定
第八章 公司财务会计
第三十条 公司应建立健全财务会计制度：
（）公司应会计年度终时制作财务会计报告法审查验证年 月 日 月 日送交股东审阅
财务会计报告应包括列财务会计报表附属明细表：
1资产负债表
2利润表
3现金流量表
4财务情况说明书
5利润分配表
（二）公司应公司章程规定期限财务会计报告送交股东
（三）公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补年度亏损前款规定提取法定公积金法定公益金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余利润公司股东股权例分配
股东会董事会违反前款规定公司弥补亏损提取法定公积金法定公益金前股东分配利润必须违反规定分配利润退公司
（四）公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营转增加公司资
（五）公司法定会计帐册外立会计帐册
公司资产名义开立帐户存储
第九章 公司合分立变更形式
第三十二条 公司合者分立公司股东会作出决议
（）公司合采取吸收合新设合两种形式
公司吸收公司吸收合吸收公司解散
公司公司合设立新公司新设合合方解散公司合应合方签订合协议编制资产负债表财产清单公司应作出合决议日起十日通知债权三十日报纸公告债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保清偿债务提供相应担保公司合
公司合时合方债权债务应合存续公司者新设公司承继
（二）公司分立财产作相应分割
公司分立时应编制资产负债表财产清单公司应作出分立决议日起十日通知债权三十日报纸公告债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保清偿债务提供相应担保公司分立
公司分立前债务达成协议分立公司承担
第三十三条 公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单
公司作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次
公司减少资注册资低法定低限额
第三十四条 公司变更形式必须股东会作出决议必须符合法律行政法规公司章程规定
第十章 公司解散清算
第三十五条 公司列情形解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东会议决议解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭撤销
（五）遇然灾害外界抗拒原需解散
第三十六条 公司列情形单独者合计持公司十分表决权股东申请公司解散：
（）公司连续两年法召开股东会会议公司营理发生严重困难
（二）股东表决时法达法定者公司章程规定例持续两年作出效股东会会议决议公司营理发生严重困难
（三）公司股东者董事长期突法通股东会者董事会会议解决公司营理发生严重困难
（四）公司营理发生严重困难公司持续存续会股东利益受重损失情形
股东民法院申请解散公司民法院指定清算组公司进行清算
第三十七条 公司解散应十五日股东关机关关专业员成立清算组进行清算逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
清算组清算期间行列职权：
（）清理公司财产分编制资产负债表财产清单时制定清算方案报股东会确认
（二）通知者公告债权应清算组成立日起十日通知债权六十日报纸少公告三次
（三）处理清算关公司未结业务
（四）清理欠税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务剩余财产
（七）代表公司参民事诉讼活动
第三十八条 公司财产够清偿公司债务分支付清算费职工工资劳动保险费缴纳欠税款清偿公司债务
公司财产前款规定清偿剩余财产公司股东股权例分配
公司财产够清偿公司债务股东债权法民法院申请破产
第三十九条 公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会者机关确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
附
章程 年 月 日订立 工商行政理局登记注册日起生效
二股东认需规定事项：
三全体股东签名盖章确认
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