**色金属公司
重组市发行A股项目建议书
**律师事务
二零零零年十二月二十日
目 录
第章 **律师事务
第节 简介
第二节 证券业务部
第二章 企业重组市初步建议
第三章 **公司重组市程序工作计划
第节 市程序
第二节 重组般性时间表
第四章 服务范围
第五章 律师费支付方式
第六章 项目参律师背景资料工作验
第七章 贵公司承诺
第章 **律师事务
第节 **律师事务简介
**律师事务（简称**）国家司法部北京市司法局批准九九三年年初成立合伙制律师事务
**总部设北京海深圳成设分拥合伙22名（中8名具证券法律业务业资格）律师职员百四十余**律师均国外著名学府受正规严格法律教育数具硕士学位中七名合伙三名律师分美国加新西兰日著名法学院获博士硕士学位**律师公司投资证券金融税务贸易房产知识产权诉讼仲裁等领域着年丰富律师执业验中名律师具美国加英国新西兰荷兰香港法律事务实工作历
**国外律师界商界享良声誉九九七年五月九九八年五月司法部确定全国二十文明服务示范窗口首批部级文明律师事务次国外影响杂志评中国前十名律师事务
**律师国外商业界金融界中国司法部门相关政府理部门国外律师界着良业务合作关系交联络美国英国香港加法国日德国澳利亚新西兰台湾新加坡等国家区知名律师事务建立稳定业务合作关系**客户世界范围通种联系迅速获第流国际化专业化法律服务
第二节 证券业务部
作司法部中国证监会早期批准资格事证券法律业务律师事务**已专门适应断发展扩证券业务专设证券业务部**证券业务部十四名年富力强英文优良律师组成证券律师皆事种型公司境外股票发行市项目
证券业务部律师年种型公司境外股票发行市工作中仅积累丰富验更形成先进理体制——公司化理模式：
1． 证券项目均证券部统接收统筹监督重疑难项目证券专业委员会律师集体讨决定出具法律意见书
2． 具体项目两名合伙专项负责客户提供直接服务时项目整体操作进行监督指导法律文件终稿进行审定
3． 指派验专业证券律师作项目律师具体负责项目运行草拟种法律文件保证天合伙时沟通汇报项目进展情况
4． 律师助理草拟基础文件负责法律文件文字修改校订
**证券业务部积极参国企业重组市合收购融资证券方面工作国家发展计划委员会国家贸委国家财政部中国证监会中国民银行国外众证券公司投资银行会计师事务资产评估机构着十分良工作关系
七年时间里**律师参逾百项证券公司融资业务包括：中国公司境外股票债券发行市中国公司境外间接市中国金融机构境外发行债券中国拥投资项目境外公司境外市境外公司通国际资市场融资收购中国企业组建投资基金等中国企业境外直接市言矿业领域作公司律师参中国石油天然气股份限公司兖州煤业股份限公司重组市工作相信类项目积累验更助**公司提供高水服务
**承办参中国企业境外直接市部分证券项目清单见证券法律业务简介
第二章 企业重组市初步建议
理解**公司重组市基设想：**公司拟采取部分重组市模式全部营性资产做发起出资投资设立股份公司该股份公司境板市发行股票根述设想**公司情况限解**公司总体重组方案提出初步建议供参考
重组基原
重组封闭型公司转公开型公司必程序重组目股份公司业务明晰结构简单控股股东关系规范
**公司重组时项原进行：
1 股份公司成国规模效益佳具国际国竞争力型公司
2 股份公司保持适利润总额具较投资回报率投资者具相吸引力实现筹资化
3 促进**公司营机制转换提高**公司整体效益持续发展力
4 避免业竞争减少关联交易股份公司运作符合法律规范满足市法律规范求
二 股份公司设立法治理结构理体系
1 股份公司设立
根前述重组原***关部门批准**公司作发起属生产营性资产（生产制造销售科研关净资产占土权[适]）评估作价入股联合发起中华民国公司法发起设立股份公司
2 股份公司法治理结构
股份公司**公司控股境证券交易市子公司中华民国公司法关规定设立股东会董事会监事会理层具完整规范法治理结构
3 股份公司理体制架构
市公司股东会权力机构董事会决策机构监事会监督机构市公司营理层总理副总理组成职理部门精简效相统原设立
三 重组市程中遇法律问题
根**公司提供初步情况理解**公司进行重组市工作属部分重组市需特关注方面问题：
1． 业竞争问题
**公司组建股份公司进行资产业务剥离重组时应考虑营业绩等素外须遵循量避免股份公司母公司（股份公司控股股东）业务进行业竞争原母公司业务应股份公司营业务明确划分母公司股份公司存业竞争果法避免竞争存应通相关法律行予规范
2． 关联交易问题
**公司资产重组改制程中应量股份公司营业务配套业务资产设施等重组进入股份公司减少股份公司母公司发生关联交易果关联交易避免需股份公司母公司该等关联交易签订协议进行规范
3． 重组方案实施问题
重组进入股份公司资产业务权益需办理相关法律手续土证房产证等必须法办理相关法律变更手续
4． 商标专利形资产属问题
股份公司生产营关商标专利专技术形资产原应进入股份公司否评估作价注入股份公司根公司实际情况定
5． 矿权问题
作家矿业公司股份公司需拥生产营必须探矿权采矿权股份公司通折股偿转变更等方式取矿权具体方式需根矿权价值公司实际情况确定
第三章 重组市程序工作计划
第节市程序
般言目前国公司发行境市资股具体步骤包括：
1 公司拟定重组发行市方案
方案应包括容：
(1) 公司投入新市公司资产负债情况
(2) 新市公司组织结构框架
(3) 新市公司效益测算
(4) 募集资金投行性分析
拟定重组方案程中公司开始聘请关中介机构（会计师事务律师事务资产评估机构等专业性机构）参重组市方案制定修改实施公司律师工作包括起草重组发行市需文件进行职调查协助公司解决方案实施中遇切法律问题
公司聘请承销商应资格关市场进行承销业务(包括关证券交易政府机关交道)承销商负责协助公司编制招股文件协助公司证监会发行市交易作发行市申请承销新市公司初始公开发行股票
2公司聘请具承销资格证券公司进行期年辅导承销商出具承诺函发行制作申请文件省级民政府***关部门意承销商推荐证监会申报
3进行资产评估立项财产清查
公司应部委提出国资产评估立项申请部委审批立项报财政部审定
公司时开展清产核资存货盘点工作境外评估师开始进入新市公司资产范围资产进行评估工作
4 评估师进行资产评估工作
公司聘请评估师评估师(包括土评估师)公司拟注入新市公司营性资产进行评估公司拟注入新市公司股权(涉)进行评估(评估方法财政部中国证监会探讨)评估师应出具土评估报告国资产评估报告述报告需分获国土资源部财政部确认
原未市资产评估避免果注入新市公司资产涉某已市公司股权已市公司资产应进行评估然果市公司然存方法种评估仅限股权进行评估
5 会计师进行审计工作
资产评估时公司应聘请境外会计师公司拟注入新市公司资产业务进行审计新市公司拟市法律交易规章求公司拟注入新市公司资产进行审计已审计进行调整基础制定新市公司3年2年模拟合财务报表
6 资产评估结果获确认
资产评估土评估完成公司应财政部国土资源部申请评估结果确认
7 确认国资产折股方案国股权处置方案
新市公司资产评估获确认公司应取财政部国资产折股方案国股权处置方案确认
8 重组方案
公司中介机构参应进步修订重组方案包括：
(1) 划定注入新市公司资产范围
(2) 确定债务重组方案
(3) 确定土权处置方案
(4) 确定专利商标等知识产权处置方案
(5) 外投资处置方案
(6) 诉讼纠纷处置方案
(7) 确定需征第三方意范围
(8) 非营性资产良资产处置方案
(9) 确定具体重组步骤
9 重组实施
公司关中介机构协助起草关法律文件办理关手续（包括征求关第三方意）申请关政府部门批准中特需注意：某正履行程中合企业重组需获合方事意
10 准备招股文件
**公司应中介机构协助准备招股文件适时间关政府机关交易提交发行市申请注册
11 审计评估重组准备工作完成基础**公司应准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案（短章程）新市公司模拟三年二年审计报告盈利预测评估报告相关部门批准报国家贸委负责公司设立批准部门
12 获国家贸委设立公司批准着手设立公司
13 公司设立应召开股东会短章程进行修改通适市公司新章程（长章程）该章程需报国家贸委公司登记机关批准
14 中国证监会申请发行境市资股新市公司需申报文件包括：
(1) 发行申请
(2) 招股说明书
(3) 公司境外审计报告
(4) 评估师评估报告
(5) 关股权确认公司设立增资修改章程等批文
(6) 发行方案
15 新市公司获中国证监会关发行境市资股批准正式证券交易办理发行股份市手续
16 发行完成新市公司应时发行情况报中国证监会
第二节 重组般性时间表
第1天 聘请中介机构包括：
(1) 会计师
(2) 评估师（中土评估需单独聘请房产评估师）
(3) 律师（中国香港）
(4) 承销商（包括律师）
(5) （印刷商公关公司等）
第2天 召开发行市协调会制定方案时间表进行分工
第3天 (1) 审计工作开始
(2) 评估立项申请
(3) 律师审慎调查开始
(4) 公司中介机构制定重组方案
第13天 评估工作开始（评估立项批准时限申请日10天）
第75天 完成审计评估报告
第76天 申请土评估确认初审
第85天 土评估初审完成（收申请10天）
第86天 申请土评估确认
第95天 土评估获确认（收申请10天）
第96天 申请国资产评估确认
第130天 国资产评估获确认（收申请45天）
第131天 国股权处置方案申请
第145天 国股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第156天 国家贸委批准设立公司
第157天 创立会召开通股份公司章程股份公司设立
第167天 股份公司新章程获国家贸委批准
第168天 股份公司申请发行境市资股
第169天 证券交易提交市文件
第182天 中国证券会批准股份公司发行境市资股
第210天 定价签承销协议
时间表中假设评估审计工作约耗时二半月左右果公司握环节节省时间外关政府批准确认期采长时期部分应压缩余
第四章 服务范围
作贵公司国律师参**公司次重组境市项目**承诺贵公司提供服务：
1． 协助制定重组发行市方案
2． 审阅修改股东会决议董事会决议等法律文件
3． 审阅修改修改股份公司（长短）章程
4． 审阅修改重组协议类关联交易协议等法律文件
5． 审阅贵公司**公司签署承销协议等重协议
6． 会计师评估师中介机构发行市程中涉重法律问题进行磋商
7． 审查**公司次发行市关法律文件法出具类法律意见书
8．参讨审核验证招股说明书
9．协助贵公司处理股票发行市程中法律问题
第五章 律师费支付方式
根拟市公司初步解工作范围业务量初步估计拟收取费分阶段计算支付：
第阶段：
贵公司签订法律顾问聘合日起[2001]年[6]月[30]日
该阶段拟收取律师费实际开支计[ ]万元分两次支付：
1 法律顾问聘合签订日起十日支付60万元2公司股票
市日起十日2001年6月31日两者较早者准支付200
万元
第二阶段：2001年6月30日公司股票市日
果公司股票未2001年6月30日前市继续贵
公司提供服务直公司股票成功市该阶段费届时贵公司行商议项目参律师简介
考虑项目负责性派出李晓明唐丽子彭晋王恩四位精通公司证券法律富股改实践验专业律师组成工作组专门负责该项目工作组工作语言中文英文项目组成员简介：
李晓鸣 律师
李晓鸣律师**律师事务合伙执业领域：公司证券国际直接投资项目融资设备融资公司收购兼公司债务重组仲裁
李律师九八二年毕业吉林学获文学学士学位九八四年毕业国际关系学院获文学硕士学位九九零年毕业美国杜克学法学院获法学博士学位取美国纽约州律师执
执业历：九九零年九九九年美国德普律师事务工作全面负责该中国事务该公司事务部证券事务部国际事务部成员公司证券领域李律师广泛参负责该关中国项目包括：全面负责中国发行美国144A规发行债券工作代理家美国跨国公司中国进行采矿石化建材电缆制造项目投资融资代理美国风险投资亚洲设立风险投资基金代理美国欧洲知名银行设备制造商中国进行电力高速公路电讯项目开发融资代理美国公司中国进行公司收购兼代理知名欧洲银行中国电站项目融资外李律师活跃国际仲裁事务领域代理中国医药公司香港进行国际仲裁代理香港建筑设计公司中国国际济贸易仲裁委员会仲裁
加入**李律师参负责中国石油天然气集团公司重组境外发行股票市新浪网境外发行股票市工作北京慧聪国际重组境外市工作中网重组市工作代表国家开发银行事信贷业务文件起草修改债务诉讼工作等
李律师中国国际济贸易仲裁委员会工作期间负责处理裁决起外贸易外商投资纠纷代表中国政府机构参加国际贸易组织谈判协助中国立法机构起草修改关外商投资争议解决法律法规
唐丽子 律师
唐丽子律师**律师事务合伙执业领域：证券公司投资国际商事涉外仲裁
唐丽子律师1985年毕业华东政法学院获法学学士学位1993年毕业外济贸易学国际济法系获法学硕士学位1997年外济贸易学法学院博士生
执业历：1993年1月1996年2月中华企业股份制咨询公司市策划部副总理参负责马鞍山钢铁股份限公司武汉钢铁（集团）公司东风汽车集团公司吉林化学工业股份限公司南京医药股份限公司锡威孚股份限公司东方通信股份限公司等三十余家企业股份制改组境外公开发行股票市整体策划法律咨询工作
1996年加盟**律师事务直接参负责中国石油天然气股份限公司百姓食品（控股）限公司兖州煤业股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司吉林化学工业股份限公司发行市H股新浪网香港慧聪国际资讯限公司长天控股系统集成限公司NASDQ市汇科数码制造控股限公司中网亿胜生物制药限公司香港创业板市锡威孚股份限公司山东远洋渔业股份限公司发行市B股中纺投资发展股份限公司中体产业股份限公司中青旅股份限公司南方汇通股份限公司清华紫光股份限公司等30余家公司发行市A股证券法律业务目前家知名IT企业重组境外融资提供法律服务外唐律师富市公司收购兼分立资产证券化验
唐丽子律师外济贸易学法学院副教授讲公司法证券法国际商法中国涉外济法发表文篇
彭晋 律师
彭晋律师**律师事务律师事公司外商投资国际贸易等法律业务证券法律领域参中国石油天然气股份限公司兖州煤业股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司H股清华紫光股份限公司中软股份限公司北京航材百慕高科技股份限公司A股等发行市工作新浪网慧聪等公司美国Nasdaq间接市工作华国际电力股份公司山东华电力发展股份公司合事宜
彭晋律师毕业外济贸易学法学院获法学学士法学硕士学位证券法律领域较深入研究彭晋律师具中国注册会计师资格中国注册会计师协会非执业会员
王恩 律师
王恩律师**律师事务律师事公司证券外商投资国际贸易等法律业务证券法律领域参中国石油天然气集团公司H股ADS宁波北仑港H股兖州煤业股份限公司H股ADS鞍钢新轧钢股份限公司H股新浪网长天控股NASDAQ市中青旅股份限公司A股浙江海正药业A股中体产业A股配股江西纸业A股配股江西赣南果业A股配股发行市工作新疆库尔勒棉纺织限公司债转股产业投资基金设立工作
王恩律师毕业外济贸易学法学院获法学学士法学硕士学位证券法律领域较深入研究
第六章 贵公司承诺
律师行业公认业务标准道德规范勤勉责精神通贵公司中介机构精诚密切合作贵公司提供流法律服务
1 公司中介机构密切配合严格时间表完成项工作确保项目利进行
2 实行证券合伙项目负责负责制确保项目工作质量
3法维护贵公司利益
4保守工作中知晓公司商业秘密
悉贵公司拟采取部分重组市模式贵司作唯发起公司拥部分全部相关营性资产做投资设立家中国境注册股份限公司发行股票境板市市公司国市场进行规模营建立适应市场竞争统营理模式根述设想贵司情况限解贵司总体重组方案提出初步建议
理解贵公司考虑取融资效果前提操作行简便利建立新机制实施效理基出发点基础方面问题提出建议供公司参考：
第章 国股份公司发行境市资股般步骤
般言目前国公司发行境市资股（A股）具体步骤包括：
公司拟定重组发行市方案
方案应包括容：
(5) 公司投入新市公司资产负债情况
(6) 新市公司组织结构框架
(7) 新市公司效益测算
(8) 重组前新市公司国家利税关系较测算
(9) 募集资金投行性分析
拟定重组方案程中公司开始聘请关中介机构（会计师事务律师事务资产评估机构等专业性机构）参重组市方案制定修改实施公司律师工作包括起草重组发行市需文件进行职调查协助公司解决方案实施中遇切法律问题
公司聘请承销商应资格关市场进行承销业务(包括关证券交易政府机关交道)承销商负责协助公司编制招股文件协助公司证监会发行市交易作发行市申请承销新市公司初始公开发行股票
二公司聘请具承销资格证券公司进行期年辅导承销商出具承诺函发行制作申请文件省级民政府***关部门意承销商推荐证监会申报
三进行资产评估立项财产清查
公司应部委提出国资产评估立项申请部委审批立项报财政部审定
公司时开展清产核资存货盘点工作境外评估师开始进入新市公司资产范围资产进行评估工作
四 评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师境评估师(包括土评估师)公司拟注入新市公司营性资产进行评估公司拟注入新市公司股权(涉)进行评估(评估方法财政部中国证监会探讨)评估师应出具土评估报告国资产评估报告述报告需分获国土资源部财政部确认
原未市资产评估避免果注入新市公司资产涉某已市公司股权已市公司资产应需评估然果市公司然存方法种评估仅限股权进行评估
五 会计师进行审计工作
资产评估时公司应聘请境外会计师公司拟注入新市公司资产业务进行审计新市公司拟市法律交易规章求公司拟注入新市公司资产进行审计已审计进行调整基础制定新市公司3年模拟合财务报表
六 资产评估结果获确认
资产评估土评估完成公司应财政部国土资源部申请评估结果确认
七 确认国资产折股方案国股权处置方案
新市公司资产评估获确认公司应取财政部国资产折股方案国股权处置方案确认
八 重组方案
公司中介机构参应进步修订重组方案包括：
(10) 划定注入新市公司资产范围
(11) 确定债务重组方案
(12) 确定土权处置方案
(13) 确定专利商标等知识产权处置方案
(14) 外投资处置方案
(15) 诉讼纠纷处置方案
(16) 确定需征第三方意范围（果采取行政划拨手段）
(17) 非营性资产良资产处置方案
(18) 确定具体重组步骤
九 重组实施
公司关中介机构协助起草关法律文件办理关手续（包括征求关第三方意）申请关政府部门批准中特需注意：
(1) 公司已市公司中股权转
果公司已市子公司中居控股位公司股权注入新市公司会引起全面收购义务公司重组方案制定完成应着手关证券监机关申请全面收购豁免问题尚进步解公司情况详细说明
(2) 征关债权意
根中国法企业进行重组市时应取贷款金融机构意贷款协议特外债贷款协议规定果款重组发生控股股东变化需提前款取贷款豁免取境外银行意者豁免需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
已市公司发行债券已市公司需债券信托(Trustee)联系征数债券持重组意
外某正履行程中合企业重组需获合方事意
公司设想够批准进行行政划拨手段关资产注入新市公司免述征债权意步骤（关行政划拨方式进行重组设立新市公司法律行性请见项目建议书关行政划拨专章说明）
(3) 土权处理
1998年初国土局文件精神公司国家划拨土权评估办理出手续折股投入新市公司租市公司市公司直接国家租赁（详见项目建议书土部分专章说明）
十 准备招股文件
公司应中介机构协助准备招股文件适时间关政府机关交易提交发行市申请注册
十 审计评估重组准备工作完成基础公司应准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案（短章程）新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告相关部门批准报国家贸委负责公司登记设立关部门
十二 获国家贸委设立公司批准公司着手设立公司具体步骤见项目建议书设立公司专章说明
十三 公司设立应召开股东会短章程进行修改通适市公司新章程（长章程）该章程需报国家贸委公司登记机关批准
十四 国证监会申请发行境市资股新市公司需申报文件包括：
(7) 发行申请
(8) 招股说明书
(9) 公司境外审计报告
(10) 境评估师评估报告
(11) 关股权确认公司设立增资修改章程等批文
(12) 发行方案
十五 新市公司获中国证监会关发行境市资股批准正式关交易办理发行股份市手续
十六 发行完成新市公司应时发行情况报中国证监会
第二章 公司重组市程中涉批准
法律角度言公司重组新市公司设立市程中涉批准：
1 ***关部门公司重组市方案批准
2 财政部关公司资产评估立项批复
3 财政部关公司资产评估结果确认批复
4 国土资源部关公司土评估结果新市公司土处置方案确认批复
5 财政部关国资产折股方案国股权处置方案确认批复
6 国家贸委关设立新市公司批复（具体请见项目建议书第五章设立新市公司）
7 ***关新市公司事网络营权批复（适）
8 国土资源部关新市公司事民航空相关服务业务批复（适）
9 国家贸委关新市公司转社会募集公司批复
10 中国证监会意新市公司发行境外市外资股市批复
第三章 般性时间表
果***关部门批准公司境外发行市方案日作起点准备面时间表供公司参考
第4天 聘请中介机构包括：
(6) 境外会计师
(7) 境外评估师（中境土评估需单独聘请境房产评估师）
(8) 境外律师（中国香港）
(9) 承销商（包括律师）
(10) （印刷商公关公司等）
第5天 召开发行市协调会制定方案时间表进行分工
第6天 (1) 审计工作开始
(5) 评估立项申请
(6) 律师审慎调查开始
(7) 公司中介机构制定重组方案
第14天 评估工作开始（评估立项批准时限申请日10天）
第77天 完成审计评估报告
第78天 申请土评估确认初审
第85天 土评估初审完成（收申请10天）
第87天 申请土评估确认
第97天 土评估获确认（收申请10天）
第98天 申请国资产评估确认
第130天 国资产评估获确认（收申请45天）
第131天 国股权处置方案申请
第145天 国股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第158天 国家贸委批准设立公司
第159天 创立会召开通股份公司章程股份公司设立
第160天 香港联交递交A1表
第170天 股份公司新章程获国家贸委批准
第171天 股份公司申请发行境外市外资股
第172天 香港联交提交市文件
第183天 中国证券会批准股份公司发行境外市外资股
第190天 香港联交市聆讯
第191天 路演开始
第211天 定价签承销协议
时间表中假设评估审计工作约耗时二半月左右果公司握环节节省时间外关中国政府批准确认期采长时期部分应压缩余
第四章 设立新市公司
公司设立新市公司具体步骤般应包括：
1 发起签署发起协议（发起超名应签署发起协议）
2 发起公司申请获新市公司境外市预选企业资格
3 发起公司聘请专业士进行财务审计时进行财产清查资产评估土评估工作
4 公司资产评估土评估结果分获财政部国土资源部确认文件
5 公司取财政部国资产折股方案国股权处置方案批复文件
6 新市公司应报送审批前办理公司名称预先核准登记公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序预先核准公司名称保留期6月
7 公司申请获***行业方面特殊批准包括限（适）：事网络营权批复关新市公司事民航空相关业务批复等
8 公司准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告前述第（7）条涉批准报国家贸委
9 国家贸委关意设立新市公司批复
10 发起交付全部出资应召开新市公司创立会会议选举董事会监事会董事会公司登记机关（处应国家工商行政理局）报送设立公司批准文件公司章程验资报告等文件申请设立登记
11 公司登记机关颁发新市公司企业法营业执
第五章 关行政划拨方式进行重组
理解公司目前重组设想第步属中心营性资产业务非营性资产业务分离前者设立分公司组建分公司领导班子进行营运作者留现属企业第二步属企业事营性业务分公司行政划拨方式注入市公司
述第步资产分离属公司生产组织营机制调整分公司原属法企业部分种生产组织营机制调整完全通公司决定进行述第二步涉公司属独立法重资产转移市公司设立公司属企业第二步意味着减资根现行法律框架实现第二步重组公司属法需清理债权债务进行必合变更征关第三方事意豁免办理关变更手续
鉴现行法律进行第二步重组工作量影响公司重组市日程
第六章 关公司重组程中债权债务处理
公司征关债权意
资产重组意味着企业资产发生重变化根中国法企业资产发生重变化时应取贷款企业金融机构企业提供担保担保意许贷款协议担保协议（特境外贷款协议）协议中约定果款资产发生重变化发生控股股东变化款需提前款者事先取贷款担保意取境外银行意需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某公司正履行中合资产重组完成合新市公司继续履行者果合中关合方资产发生重变化需征合方意规定公司需资产重组事宜获合方事意
二公司属企业重组征债权意
公司属企业（包括公司全资子公司控股参股公司中外合资企业公司控股市公司设立非独立法位分支机构分公司）组入新市公司时样会发生需该等公司股东意情况
公司全资子公司组入新市公司前身进行资产重组（例全资子公司组入新市公司前非生产营性资产剥离出）该全资子公司需身资产重组事宜征关债权贷款银行该全资子公司提供担保担保等意
公司属企业中持股权投入新市公司导致属企业发生控股股东变化果属企业外签订贷款合合中存限制合方变更控股股东条款该属企业需变更控股股东行限合方意
三行政划拨方式进行资产重组
公司够批准进行行政划拨手段关资产注入新市公司免述征债权意步骤
第七章 公司属具独立法位企业处置方案
理解公司面干性质具独立法位企业全资子公司控股公司参股公司（公司国企业联营企业者国企业投资设立限责公司股份限公司）中外合资企业公司控股市公司等性质属企业相关资产均组入新市公司
说明方便起见公司面众性质具独立法位企业面说明中简称公司属企业属企业
企业性质公司属企业组入新市公司时方式需分加考虑
现行法律框架公司属企业组入新市公司方式
1 全资子公司
全资子公司两种方式：（1）注销全资子公司独立法位进行清算然公司清算净资产注入新市公司（2）保留全资子公司独立法位公司持全部权益审计评估直接划新市公司
国公司法规定限责公司股东250股份限公司股东50果公司持全资子公司全部权益投入新市公司需继续保持全资子公司独立法位公司需寻找新合作方组入新市公司全资子公司改非全资子公司
目前实践中作法完全法律规定致设立股份限公司进行资产重组中没完全做原全资子公司改限责公司许保留全资子公司情况
2 控股公司参股公司
（1） 限责公司
公司国企业投资设立限责公司中持股权注入新市公司该限责公司言股东发生变化公司行导致限责公司股权发生转公司法允许限责公司股东转股权公司法股东转股权转程序作限制性规定公司法第三十五条规定：股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东意转出资等条件股东该出资优先购买权公司持股权注入新市公司行尚需征限责企业股东意应获股东意放弃优先购买权承诺
（2） 股份限公司（非市）
公司国企业投资设立股份限公司中持股份注入新市公司公司法没股份限公司股东转股份程序作出限制性规定股东转股份必征股东意公司法第百四十七条规定发起持股份股份限公司成立日起3年转果公司股份限公司发起该股份限公司成立足3年公司持股权投入新市公司
（3） 联营企业
公司联营企业中权益投入新市公司行性质公司前述两种公司中持股权投入新市公司行性质相联营企业公司法成立公司民法通设立企业公司否联营企业中权益投入新市公司联营企业合中禁止性限制性规定
3 中外合资企业
公司中外合资企业中持股权注入新市公司鉴合资企业受关合资企业法律法规辖合资企业股东发生变更需征合资企业股东意履行合资企业变更投资者关程序董事会作出意决议修改合资协议章程等报关部门批准
4 公司控股市公司
市公司关行遵守关股份公司般规定外遵守关市公司特规定现行生效规范市公司规定见公司法证券法外市公司关行需遵守市公司市证券交易关规定
证券法第八十条通证券交易证券交易投资者持市公司已发行股份百分三十时继续进行收购应法该市公司股东发出收购约***证券监督理机构免发出约外
二 行政划拨方式相关问题
果新市公司设立采行政划拨方式公司属企业重组进入新市公司完全行政命令进行公司属企业应需征相关债权合资合作意
第八章 组建新市公司资产重组中土处置方案
理解公司公司属企业目前土国土述土新市公司组建完成新市公司新市公司属企业占
国土权般规定
国国土权属国家企业事业单位通法律途径获国土权企事业单位国家划拨取国土权时般国家拨土权投资入股转出租企事业单位国家缴纳土出金取土权企事业单位出土权出资入股转出租予
二股份公司土般规定
根现行规定股份公司取土权作价入股转出租方式提供股份公司国营企业土权般划拨方式取某国营企业国拨土权作价入股时部分土权折股份应国家非该国营企业国营企业般权国拨土权转出租股份公司非国企业国家缴纳出金国拨土权变出土权者出租取租金收入交国土局
三 公司选择方式
（1） 作价出资
作价出资出租方式相种方式优点股份公司年支付租金问题种方式公司股变高降低公司股利润影响公司股份发行价
（2） 租赁
租赁优点公司股设计太缺点年公司支付租金会增加公司成然果公司需市公司处取笔稳定收入出租土权途径究竟土权应采种方式处置取决公司股权设计等素
外根股份限公司土权理暂行规定规范股份限公司土估价结果确认工作干规定规定股份限公司涉土必须进行价评估市公司必须选择具A级土估价资格评估机构进行价评估评估结果市公司国家土理部门申请确认***授权部门批准设立公司价评估结果国土资源部申请确认：省级民政府批准设立公司价评估结果省级民政府土理部门申请确认
第九章 关关联方关系关联方交易
重组程中非生产营性资产剥离新市公司成立市会量事市公司业务相关服务性资产业务然留公司子公司部市公司囊括相关业务需述服务会市公司母公司公司兄弟公司（公司子公司）间产生干生产生活方面服务关系发生系列关联关系关联交易
关联交易履行披露香港联交市规相关法律规定仅中国法关规定进行说明：
关联方关系确定
财政部关规定认企业财务营决策中果方力直接间接控制控制方方施加重影响视关联方：果两方方受方控制视关联方
关联方关系指：
(1) 直接间接控制企业受企业控制受某企业控制两企业（例：母公司子公司受母公司控制子公司间）：
(2) 合营企业
(3) 联营企业
(4) 投资者关键理员关系密切家庭成员
(5) 受投资者关键理员关系密切家庭成员直接控制企业
二 关联方交易确定
根财政部规定关联方交易指关联方间发生转移资产义务事项否收取价款关联方交易例子：
(1) 购买销售商品
(2) 购买销售商品外资产
(3) 提供接受劳务
(4) 代理
(5) 租赁
(6) 提供资金（包括现金实物形式贷款权益性资金）
(7) 担保抵押
(8) 理方面合
(9) 研究开发项目转移
(10) 许协议
(11) 关键理员报酬
三 关联关系关联交易披露
(1) 根财政部规定存控制关系情况关联方企业时间交易应会计报表附注中披露事项：
A企业济性质类型名称法定代表注册注册资变化
B企业业务
C持股份权益变化
(2) 企业关联方发生交易情况企业应会计报表附注中披露关联方关系性质交易类型交易素素般包括：
A交易金额相应例
B未结算项目金额相应例
C定价政策（包括没金额象征性金额交易）
(3) 关联方交易应区分关联方交易类型予披露类型相关联方交易影响会报表阅读者正确理解情况合披露
四 新市公司市关联交易签约方
根面规定新市公司成立公司凝新市公司重关联企业时公司方子公司新市公司关联企业新市公司业务遍然需方公司服务
认果仅公司公司母公司公司独新市公司签署包含服务服务性协议然形式较简单具体细节问题方安排法作出实际行规定相反新市公司分方剥离出部门签署干服务性协议形式较繁琐相言应够更解决实际问题细节问题
究竟采取种签约方式尚进步解情况公司协商确定
五 关联交易定价原
股份公司市关联企业间发生关联交易般应原确定价格：
A 国家定价执行国家定价
B 没国家定价交易双方市场价格确定签订关协议市场价格变化时交易双方协商进行调整
C 没国家定价市场价格约束产品劳务双方生产产品提供劳务成价格基础加类产品劳务行业均利润率确定价格
六 非竞争条款
理解公司重组时剥离出非生产营性资产中存部分员业务新市公司着相赖性出该部分业务保护相关关联交易中新市公司需承诺长时间维持关联企业生产生活服务性关系完全根市场竞争原选择提供服务方种条款够写什程度尚进步解情况公司协商确定
第十章 新市公司涉税务问题
前提税负情况进行探讨：重组设立新市公司独立企业法方企业剥离原企业然独立企业法均隶属公司公司全资控股子公司
关营业税
营业税国境提供应税劳务转形资产者销售动产单位取收入征收种税营业税暂行条例实施细第十条规定细第十二条规定处负营业税纳税义务单位发生纳税行方收取货币货物者济利益单位包括独立核算单位独立核算单位
二关企业税
公司种税税率缴纳企业税未机会解理解重组作统企业法新市公司应33税税率交纳企业税
第十章 新市公司涉行业性特殊问题
网络营权
五 民航相关服务业务许
公司已业务缺乏解章节列出简单标题公司情况进步解项目建议书作出修正
第十二章 律师费
般言提供证券法律服务收取律师费方式：
1 市公司募集资金定百分收取
2 工作时收取
3 揽子收取
理解型国企业重组发行境外市外资股技术相复杂工作量相法律服务费金额相高表达贵公司项目兴趣诚意愿意综合考虑需时间参加工作员数量资历项目复杂性特殊性风险责等素予公司优惠报价公司聘请次发行境外市外资股公司顾问拟收取律师费民币60万元
第十三章 工作组成员
荣幸成贵公司次发行境外市外资股法律顾问派出唐丽子李晓鸣白彦春王建彭晋张永良6组成工作组进厂开展工作届时根工作需时增派项目律师述律师简历详见项目建议书律师简介
唐丽子 律师
· **合伙外济贸易学法学博士
· 公司投资证券方面深厚理基础丰富实践验
外济贸易学法学院副教授中华企业股份制咨询公司市部副总理
· 执业范围：证券公司投资国际商事涉外仲裁
· 证券业绩：
* 马鞍山钢铁昆明机床东方电机成电缆哈尔滨电站设备东北输变电机械制造武汉钢铁东风汽车广东佛陶集团吉林化学工业北京燕化石油化工兖州煤业河北京畿交通粤垦实业中国石油天然气发行H股
* 锡威孚浙江海正药业发行B股
* 天津劝业场天津环球磁卡安徽皖南京医药东北制药（集团）中纺投资发展中体产业中青旅南方汇通清华紫光丹东曙光车桥等三十家企业股份制改造发行A股
李晓鸣 律师
· **合伙国际关系学院文学硕士美国杜克学法学博士
· 美国纽约州律师
· 工作中国国际济贸易仲裁委员会代表国国际贸易组织谈判参起草关外商投资争议解决法律法规
· 执业范围：公司证券国际投资国际融资公司收购兼公司债务重组仲裁
· 证券业绩：
* 负责美国德普律师事务中国事务包括中国发行美发行债券
* 代理家美国跨国公司中国采矿石化建材电缆制造等方面投资融资
* 代理美国风险投资亚洲设立风险投资基金
* 代理美国公司中国进行公司收购兼
* 代理知名欧洲银行中国电站项目融资
* 家著名网络公司境外发行股票市
* 中国石油天然气发行H股
* 国家开发银行融资债转股
* 外商投资公司兼
白彦春 律师
· **创始中国政法学法学学士美国霍普金斯学深造
· 丰富涉外法律工作验工作香港Shum & Co律师事务
· 兼威海仲裁委员会仲裁员
· 执业范围：公司金融证券融资租赁国际投资房产涉外仲裁
· 证券业绩：
* 海海兴轮船鞍钢新轧钢北京燕化石油化工中国石油石油天然气发行H股
* 天津中新药业发行S股
* 哈尔滨哈飞汽车山东远洋渔业发行B股
* 北满特殊钢哈尔滨东方集团北方五环实业湖北金环葛洲坝集团西安饮食服务（集团）海南寰岛实业江南重工广西黑五类食品河北江泉实业青海水泥发行A股
王建 律师
· **合伙北京学法学学士美国哈佛学法学硕士华盛顿学法律博士
· 美国密苏里州律师
· 工作全国法工委参草原法渔业法企业破产法中外合作营企业法海关法等立法起草
· 执业范围：证券公司金融国际投资
· 证券业绩：
* 新浪网美国NASDAQ香港发行市
* 中国石油天然气宁波北仓港发行H股
* 南方汇通山东江泉实业广西黑五类清华紫光西安协软件发行A股
* 中国光集团收购丽珠集团中国移动通信集团公司组建
张永良 律师
· 北京学法学硕士
· 执业范围：证券公司投资购知识产权
· 证券业绩：
* 庄发电北京燕山石油化工发行H股
* 哈尔滨飞机制造通化玉金药业发行B股
* 清华方中青旅青海水泥广西黑五类发行A股
彭晋 律师
· 外济贸易学法学硕士
· 中国注册会计师资格中国注册会计师协会非执业会员
· 执业范围：公司外商投资国际贸易
· 证券业绩：
* 中国石油天然气兖州煤业鞍钢新轧钢发行H股
* 清华紫光中软股份北京航材百慕高科技发行A股
关国家民航局计算机中心
重组市项目建议书
**律师事务
九九九年十二月日
贵司市工作中需注意法律问题
法律角度言PAIC重组新市寿险公司设立市程中涉批准：
11 中国证监会确定新市公司境市预选企业资格批文
12 中国保监会PAIC重组市方案批准
13 财政部关PAIC资产评估立项批复
14 财政部关PAIC资产评估结果确认批复
15 国土资源部关PAIC土评估结果新市公司土处置方案确认批复
16 财政部关国资产折股方案国股权处置方案确认批复
17 国家贸委关设立新市公司批复（具体请见标书设立新市公司说明）
18 中国保监会关新市公司事营保险相关服务业务批复
19 国家贸委关新市公司转社会募集公司批复
10 中国证监会意新市公司发行境市资（A股）股市批复
根贵司限解认贵司市程中需特关注方面问题：
6． 公司结构公司组织结构问题
作市公司需严格公司法保险法等法律法规规范公司结构公司组织结构特做保险银行证券分业营财产保险业务身保险业务分业营
7． 资产业务重组问题
公司股票发行市成功限度保护社会中投资者利益市前公司资产业务进行重组市公司必须历程序资产进行重组时定市公司业务相关营性资产（包括生产营系统辅助生产营系统配套设施工业产权非专利技术等资产）注入市公司确保市公司独立生产营实体确保重组安排合法规范重组时应遵循原：
1） 避免业竞争
业竞争称利益突指市公司控股股东市公司业务形成竞争态势中国证监会明确规定控股股东市公司事相产品生产营避免业竞争
2） 减少关联交易
关联交易指股份公司控股股东控股股东子公司受控股股东实际控制公司（关联方）间交易市公司控股股东市公司应量减少关联交易果某关联交易确实避免应遵循公正公原关联方签订协议规范该等交易行确保中股东利益受损害
3） 确保市公司合理资收益率
市公司营状况坏直接影响市公司新股发行时价格素变情况确保市公司合理资利润率市公司实现融资目关键
8． 高级理员职问题
股份公司高级理员包括董事监事董事会秘书总理副总理财务负责等该等员职符合公司法保险法中国保监会保险机构高级理员职资格理暂行规定关规定外应符合中国证监会规定股份公司董事长原应控股股东（控股股东法）法定代表兼理副理等股份公司控股股东中双重职等
国寿险业市面法律工作安排
设立新市公司
PAIC设立新市公司具体步骤般应包括：
12 发起签署发起协议（发起超名应签署发起协议）
13 发起PAIC申请获新市公司境市预选企业资格
14 发起PAIC聘请专业士进行财务审计时进行财产清查资产评估土评估工作
15 PAIC资产评估土评估结果分获财政部国土资源部确认文件
16 PAIC取财政部国资产折股方案国股权处置方案批复文件
17 新市公司应报送审批前办理公司名称预先核准登记公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序预先核准公司名称保留期6月
18 PAIC申请获***行业方面特殊批准包括限（适）：事保险业保险许证关新市公司事保险营相关业务批复等
19 PAIC准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告前述第（7）条涉批准报国家贸委
20 国家贸委关意设立新市公司批复
21 发起交付全部出资应召开新市公司创立会会议选举董事会监事会董事会公司登记机关（处应国家工商行政理局）报送设立公司批准文件公司章程验资报告等文件申请设立登记
22 公司登记机关颁发新市公司企业法营业执
二关PAIC重组程中债权债务处理
1PAIC征关债权意
资产重组意味着企业资产发生重变化根现行法律企业资产发生重变化时应取贷款企业金融机构企业提供担保担保意许贷款协议担保协议（特境外贷款协议）协议中约定果款资产发生重变化发生控股股东变化款需提前款者事先取贷款担保意取境外银行意需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某PAIC正履行中合资产重组完成合新市公司继续履行者果合中关合方资产发生重变化需征合方意规定PAIC需资产重组事宜获合方事意
2PAIC属企业重组征债权意
PAIC属企业（包括PAIC全资子公司控股参股公司中外合资企业PAIC控股市PAIC设立非独立法位分支机构分公司）组入新市公司时样会发生需该等公司股东意情况
PAIC全资子公司组入新市公司前身进行资产重组（例全资子公司组入新市公司前非生产营性资产剥离出）该全资子公司需身资产重组事宜征关债权贷款银行该全资子公司提供担保担保等意
PAIC属企业中持股权投入新市公司导致属企业发生控股股东变化果属企业外签订贷款合合中存限制合方变更控股股东条款该属企业需变更控股股东行征合方意
三组建新市公司资产重组中土处置方案
理解PAICPAIC属企业目前土国土述土新市公司组建完成新市公司新市公司属企业占
（）国土权般规定
国国土权属国家企业事业单位通法律途径获国土权企事业单位国家划拨取国土权时般国家拨土权投资入股转出租企事业单位国家缴纳土出金取土权企事业单位出土权出资入股转出租予
（二）股份公司土般规定
根现行规定股份公司取土权作价入股转出租方式提供股份公司国营企业土权般划拨方式取某国营企业国拨土权作价入股时部分土权折股份应国家非该国营企业国营企业般权国拨土权转出租股份公司非国企业国家缴纳出金国拨土权变出土权者出租取租金收入交国土局
PAIC选择方式
（3） 作价出资
作价出资出租方式相种方式优点股份公司年支付租金问题种方式公司股变高降低公司股利润影响公司股份发行价
（4） 租赁
租赁优点公司股设计太缺点年公司支付租金会增加公司成然果PAIC需市公司处取笔稳定收入出租土权途径究竟土权应采种方式处置取决公司股权设计等素
外根股份限公司土权理暂行规定规范股份限公司土估价结果确认工作干规定规定股份限公司涉土必须进行价评估市公司必须选择具A级土估价资格评估机构进行价评估评估结果市公司国家土理部门申请确认***授权部门批准设立公司价评估结果国土资源部申请确认：省级民政府批准设立公司价评估结果省级民政府土理部门申请确认
四关关联方关系关联方交易
重组程中非生产营性资产剥离新市公司成立市会量事市公司业务相关服务性资产业务然留PAIC子公司部市公司囊括相关业务需述服务会市公司母公司PAIC兄弟公司（PAIC子公司）间产生干生产生活方面服务关系发生系列关联关系关联交易
现行法律关联交易履行披露关规定：
（） 关联方关系确定
财政部关规定认企业财务营决策中果方力直接间接控制控制方方施加重影响视关联方：果两方方受方控制视关联方
关联方关系指：
(1) 直接间接控制企业受企业控制受某企业控制两企业（例：母公司子公司受母公司控制子公司间）：
(2) 合营企业
(3) 联营企业
(4) 投资者关键理员关系密切家庭成员
(5) 受投资者关键理员关系密切家庭成员直接控制企业
（二） 关联方交易确定
根财政部规定关联方交易指关联方间发生转移资产义务事项否收取价款关联方交易例子：
(1) 购买销售商品
(2) 购买销售商品外资产
(3) 提供接受劳务
(4) 代理
(5) 租赁
(6) 提供资金（包括现金实物形式贷款权益性资金）
(7) 担保抵押
(8) 理方面合
(9) 研究开发项目转移
(10) 许协议
(11) 关键理员报酬
中国保监会2000年3月1日制定保险公司理规定指出保险公司关联交易包括：
Ａ关联公司间保险保险业务
Ｂ关联公司间资产理担保代理业务
Ｃ关联公司间固定资产买卖债权债务转移
外保险公司董事长总理直系亲属职法机构保险公司进行交易应报中国保监会备案
（三） 关联关系关联交易披露
(1) 根财政部规定存控制关系情况关联方企业时间交易应会计报表附注中披露事项：
A企业济性质类型名称法定代表注册注册资变化
B企业业务
C持股份权益变化
(2) 企业关联方发生交易情况企业应会计报表附注中披露关联方关系性质交易类型交易素素般包括：
A交易金额相应例
B未结算项目金额相应例
C定价政策（包括没金额象征性金额交易）
(3) 关联方交易应区分关联方交易类型予披露类型相关联方交易影响会报表阅读者正确理解情况合披露
（四） 新市公司市关联交易签约方
根面规定新市公司成立PAIC疑新市公司重关联企业时PAIC方子公司新市公司关联企业新市公司业务遍然需方公司服务
认果仅PAIC公司母公司PAIC独新市公司签署包含服务服务性协议然形式较简单具体细节问题方安排法作出实际行规定相反新市公司分方剥离出部门签署干服务性协议形式较繁琐相言应够更解决实际问题细节问题
究竟采取种签约方式尚进步解情况公司协商确定
（五） 关联交易定价原
股份公司市关联企业间发生关联交易般应原确定价格：
D 国家定价执行国家定价
E 没国家定价交易双方市场价格确定签订关协议市场价格变化时交易双方协商进行调整
F 没国家定价市场价格约束产品劳务双方生产产品提供劳务成价格基础加类产品劳务行业均利润率确定价格
（六） 非竞争条款
理解PAIC重组时剥离出非生产营性资产中存部分员业务新市公司着相赖性出该部分业务保护相关关联交易中新市公司需承诺长时间维持关联企业生产生活服务性关系完全根市场竞争原选择提供服务方种条款够写什程度尚进步解情况公司协商确定
五 新市公司涉税务问题
前提税负情况进行探讨：重组设立新市公司独立企业法方企业剥离原企业然独立企业法均隶属PAICPAIC全资控股子公司
（） 关营业税
营业税国境提供应税劳务转形资产者销售动产单位取收入征收种税营业税暂行条例实施细第十条规定细第十二条规定处负营业税纳税义务单位发生纳税行方收取货币货物者济利益单位包括独立核算单位独立核算单位根***关调整金融保险业税收政策关问题通知新市公司营业税税率应8
（二）关企业税
PAIC种税税率缴纳企业税未机会解理解重组作统企业法新市公司应33税税率例法定税率交纳企业税
六新市公司涉行业性特殊问题
（）保险相关服务业务许
（二）网络营权(适)
PAIC已业务缺乏解章节列出简单标题公司情况进步解作出补充修正
贵司重组市初步法律建议
目前安保险公司组织结构现状（图1）未分业市结构设想（图2）理解PAIC目标PAIC寿险业务相关营性资产业务组合起设立股份公司该股份公司境板市场发行境市资股（A股）股份深交市市公司国市场进行规模营建立适应市场竞争统营理模式
安保险组织结构现状：（图1）
48家股东
安保险
安海外
安信托
安证券
目前正设计供选择重组市方案：
方案PAIC作发起发起设立家中国境注册股份限公司程中PAIC直接营开办寿险业务相关营性资产业务组合起作PAIC投资注入述股份公司PAIC成拟市公司控股公司
方案二PAIC设立控股公司（安控股）PAIC寿险外切资产剥离控股公司安保险（寿险）公司达重组市目
安保险未分业市结构图：（图2）
48家股东
安控股
安海外
安信托
安证券
保险集团
A股
安寿险
安产险
理解PAIC考虑取融资效果前提操作行简便利建立新机制实施效理基出发点基础根保险法保险公司理规定保险理暂行规定市架构问题提出建议供公司参考：
述两种方案倾采取剥离派生分立方式（方案二）通公司重组市公司快进入辅导期满足三年连续业绩求
二保险公司列事项变更应报中国保监会批准：
（）修改章程
（二）变更址
（三）增加减少注册资金
（四）股权转
（五）改变组织形式
（六）调整业务范围
（七）变更公司名称
（八）分立合
（九）中国保监会认须报批准变更事项
三 保险公司应采取列组织形式：
（）股份限公司
（二） 国独资公司
四 保险公司资金运必须稳健遵循安全性原保证资产保值增值保险公司资金运限银行存款买卖政府债券金融债券***规定资金运形式保险公司资金设立证券营机构企业投资保险公司运资金具体项目资金占资金总额具体例金融监督理部门规定
五保险银行证券分业营财产保险业务身保险业务分业营保险公司兼营身保险业务财产保险业务
述两种重组方案中倾选择第二种方案
公司法第152条第3款规定原国企业法改建设立者法实施新组建成立发起国中型企业连续计算
公司法第44条规定国家鼓励符合产业政策时符合市条件公司股票市交易
贵司重组市工作计划
根贵司重组架构参目前国公司发行境市资股通常做法认贵司重组市具体步骤应包括：
六 PAIC拟定重组发行市方案
方案应包括容：
(10) PAIC投入新市公司资产负债情况
(11) 新市公司组织结构框架
(12) 新市公司效益测算
(13) 重组前新市公司国家利税关系较测算
(14) 募集资金投行性分析
拟定重组方案程中PAIC开始聘请国关中介机构参重组市方案制定修改实施PAIC律师工作包括起草重组发行市需文件进行职调查协助公司解决方案实施中遇切法律问题
PAIC聘请承销商应资格关市场进行承销业务(包括关证券交易政府机关交道)承销商负责协助PAIC编制招股文件协助PAIC关发行市政府交易提交发行市申请承销新市公司初始公开发行股票
二PAIC发行市方案国家保监会转报中国证监会
三中国证监会会国家计委国家贸委审核报***意确定新市公司市预选企业资格接中国证监会确认资格通知新市公司着手发行市准备工作
四进行资产评估立项财产清查
PAIC应保监会提出国资产评估立项申请保监会审批立项报财政部审定
PAIC时开展清产核资存货盘点工作境评估师开始进入新市公司资产范围资产进行评估工作
十七 评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师评估师(包括土评估师)PAIC拟注入新市公司营性资产进行评估PAIC拟注入新市公司股权(涉)进行评估(评估方法财政部中国证监会探讨)评估师应出具土评估报告国资产评估报告述报告需分获国土资源部财政部确认
原未市资产评估避免果注入新市公司资产涉某已市公司股权已市公司资产应需评估然果市公司然存方法种评估仅限股权进行评估
十八 会计师进行审计工作
资产评估时公司应聘请会计师PAIC拟注入新市公司资产业务进行审计法律新市公司拟市交易规章求PAIC拟注入新市公司资产进行审计已审计进行调整基础制定新市公司3年模拟合财务报表
十九 资产评估结果获确认
资产评估土评估完成PAIC应财政部国土资源部申请评估结果确认
二十 确认国资产折股方案国股权处置方案
新市公司资产评估获确认公司应取财政部国资产折股方案国股权处置方案确认
二十 重组方案
PAIC中介机构参应进步修订重组方案包括：
(19) 划定注入新市公司资产范围
(20) 确定债务重组方案
(21) 确定土权处置方案
(22) 确定专利商标等知识产权处置方案
(23) 外投资处置方案
(24) 诉讼纠纷处置方案
(25) 确定需征第三方意范围（果采取行政划拨手段）
(26) 非营性资产良资产处置方案
(27) 确定具体重组步骤
二十二 重组实施
PAIC关中介机构协助起草关法律文件办理关手续（包括征求关第三方意）申请关政府部门批准中特需注意：
(4) PAIC已存续限责公司股份限公司中股权转
果PAIC已存续限责股份限子公司中居控股位PAIC股权注入新市公司须取关意该问题尚进步解公司情况详细说明
(5) 征关债权意
根法律规定企业进行重组市时应取贷款金融机构意贷款协议特外债贷款协议规定果款重组发生控股股东变化需提前款取贷款豁免取境外银行意者豁免需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某正履行程中合企业重组需获合方事意
(6) 土权处理
1998年初国土资源部文件精神PAIC国家划拨土权评估办理出手续折股投入新市公司租市公司市公司直接国家租赁（详见投标书土部分说明）
二十三 准备招股文件
PAIC应中介机构协助准备招股文件适时间关政府机关交易提交发行市申请注册
二十四 审计评估重组准备工作完成基础PAIC应准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告相关部门批准报国家贸委负责公司登记设立关部门
二十五 获国家贸委设立公司批准PAIC着手设立公司具体步骤见投标书设立公司说明
二十六 公司设立应召开股东会章程进行修改需报国家贸委公司登记机关批准
二十七 中国证监会申请发行境市资股新市公司需申报文件包括：
(13) 发行申请
(14) 招股说明书
(15) 公司审计报告
(16) 评估师评估报告
(17) 关股权确认公司设立增资修改章程等批文
(18) 发行方案
二十八 新市公司获中国证监会关发行境市资股批准正式交易办理发行股份市手续
二十九 发行完成新市公司应时发行情况报中国证监会
贵司发行市初步时间安排
果中国保监会批准PAIC境发行市方案日作起点般性时间安排准备面时间表供公司参考
第7天 聘请中介机构包括：
(11) 会计师
(12) 评估师（中土评估需单独聘请房产评估师）
(13) 律师
(14) 承销商（包括律师）
(15) （印刷商公关公司等）
第8天 召开发行市协调会制定方案时间表进行分工
第9天 (1) 审计工作开始
(8) 评估立项申请
(9) 律师审慎调查开始
(10) 公司中介机构制定重组方案
第15天 评估工作开始（评估立项批准时限申请日10天）
第79天 完成审计评估报告
第80天 申请土评估确认初审
第85天 土评估初审完成（收申请10天）
第88天 申请土评估确认
第99天 土评估获确认（收申请10天）
第100天 申请国资产评估确认
第130天 国资产评估获确认（收申请45天）
第131天 国股权处置方案申请
第145天 国股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第161天 国家贸委批准设立公司
第162天 创立会召开通股份公司章程股份公司设立
第172天 中国证监会批准股份公司发行境市资股（A股）
第180天 定价签承销协议
时间表中假设评估审计工作约耗时二半月左右果公司握环节节省时间外关政府部门批准确认期采长时期部分应压缩余
贵司发行市需完成法律文件
1 股权结构资产重组方案
2 募集资金投行性研究报告
3 固定资产投资立项批复
4 资产评估报告
5 资产评估立项申请批复
6 资产评估结果确认申请确认
7 土权评估结果处置方案确认申请确认（）
8 国股权理申请确认
9 前三年营业绩审计报告未年盈利预测报告
10 关联交易协议
11 兼方案兼协议（需）
12 董事会股东会关公司重组设立股份公司决议
13 公司章程（修正案）（根市公司章程指引修订）
14 贵司广东省民政府国家贸委中国保监会提出设立股份公司申请批复
15 关公开发行股票市法律意见书
16 招股说明书
**提供服务
幸承办贵司发行市业务****证券部承诺贵司提供服务：
8． 协助贵司营财务理等方面关法规证监会政策求进行规范协助承销商进行市辅导
9． 协助贵司制定实施关股权结构（需）资产等方面重组方案发行市方案
10． 草拟股东会决议董事会决议等部法律文件
11． 草拟修改股份公司章程
12． 草拟修改关营方面协议（包括关联交易协议）等法律文件
13． 协助贵司审查贵司中介机构签署关协议
14． 协助贵司政府部门求起草编制相应申报文件
15． 会计师评估师中介机构发行市程中涉重法律问题进行磋商
16． 审查贵司发行市关法律文件贵司发行股票市等事项法出具法律意见书
10．草拟招股说明书相关容参讨审核验证招股说明书
11．协助贵司处理股票发行市程中法律问题
费明细收费标准收费方式
般言提供证券法律服务收取律师费方式：
1 市公司募集资金定百分收取
2 工作时收取
3 揽子收取
根验理解企业改制市（A股）般需年半两年左右时间（项目需时间更长）期间发行（公司）律师投入工约15002000工作时左右
尚未开展贵司职调查工作难准确估计贵司市项目需时间精确计算贵司项目花费工作时间表达贵司项目兴趣诚意愿意综合考虑需时间参加工作员数量资历项目复杂性特殊性风险责等素予贵司优惠报价贵司聘请作项目专项法律顾问拟收取律师费民币[ ]万元
员安排
贵司聘请作贵司次发行市法律顾问**律师事务指定[白彦春李晓鸣唐丽子张永良彭晋]五位律师组成项目组进驻贵司开展工作指派述员中两位负责贵司日常联络项目组成员简介参阅附件13
高效优质工作保证
证券业务部十八名年富力强英文优良律师组成年种型公司境外股票发行市工作中仅积累丰富验更形成先进理体制——公司化理模式：
5． 证券项目均证券部统接收统筹监督重疑难项目全体专业证券律师集体讨决定出具法律意见书
6． 具体项目派合伙专项负责客户提供直接服务时项目整体操作进行监督指导法律文件终稿进行审定
7． 指派验专业证券律师作项目律师具体负责项目运行草拟种法律文件保证天合伙时沟通汇报项目进展情况
8． 律师助理草拟基础文件负责法律文件文字修改校订
坚信**证券部层严密监督理机制专业证券律师丰厚法律底蕴全体工作员丝苟敬业精神定贵司提供满意服务
附件1
**律师事务证券部合伙简介
王俊峰 律师
王俊峰律师**律师事务创立执业领域：金融租赁证券公司国际商事房产外商投资国际商事仲裁证券法律领域王律师参国第家境外市企业－－沈阳金杯汽车股份限公司纽约市工作直接负责境40余家中型企业股份制改造股票境外发行市工作中包括：吉林化学工业股份限公司海海兴轮船股份限公司燕化石油化工股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司兖州煤业股份限公司发行H股天津中新药业股份限公司发行S股锡威孚股份限公司浙江海正药业股份限公司发行B股华意压缩机股份限公司北方五环实业股份限公司中纺投资发展股份限公司中青旅股份限公司江南重工股份限公司葛州坝集团股份限公司广东福彩色显股份限公司深圳海王生物工程股份限公司发行A股
王俊峰律师吉林学法学硕士美国伯克利学法学硕士原中国国际贸易促进委员会环球律师事务商事处处长赴英国法国新西兰新加坡荷兰等工作学丰富涉外法律工作验王俊峰律师现担北京深圳威海仲裁委员会仲裁员
白彦春 律师
白彦春律师**律师事务创始执业领域：公司金融证券融资租赁国际投资房产涉外仲裁证券法律领域白律师参负责中国石油天然气股份限公司海海兴轮船股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司北京燕化石油化工股份限公司发行H股天津中新药业股份限公司发行S股哈尔滨哈飞汽车股份限公司山东远洋渔业股份限公司发行B股北满特殊钢股份限公司哈尔滨东方集团股份限公司北方五环实业股份限公司湖北金环股份限公司西安饮食服务（集团）股份限公司海南寰岛实业股份限公司葛州坝集团股份限公司江南重工股份限公司广西黑五类食品股份限公司河北江泉实业股份限公司青海水泥股份限公司A股发行市工作家境外间接市公司工作
白彦春律师中国政法学法学学士原职中国国际贸易促进委员会环球律师事务美国霍普金斯学中美中心深造九九四年赴香港Stikeman Elliott律师事务工作外白律师担威海仲裁委员会仲裁员
李晓鸣 律师
李晓鸣律师**律师事务合伙执业领域：公司证券国际直接投资项目融资设备融资公司收购兼公司债务重组仲裁
李律师九八二年毕业吉林学获文学学士学位九八四年毕业国际关系学院获文学硕士学位九九零年毕业美国杜克学法学院获法学博士学位取美国纽约州律师执
执业历：九九零年九九九年美国德普律师事务工作全面负责该中国事务该公司事务部证券事务部国际事务部成员公司证券领域李律师广泛参负责该关中国项目包括：全面负责中国发行美国144A规发行债券工作代理家美国跨国公司中国进行采矿石化建材电缆制造项目投资融资代理美国风险投资亚洲设立风险投资基金代理美国欧洲知名银行设备制造商中国进行电力高速公路电讯项目开发融资代理美国公司中国进行公司收购兼代理知名欧洲银行中国电站项目融资外李律师活跃国际仲裁事务领域代理中国医药公司香港进行国际仲裁代理香港建筑设计公司中国国际济贸易仲裁委员会仲裁
加入**李律师参负责中国石油天然气集团公司重组境外发行股票市新浪网境外发行股票市工作代表国家开发银行事信贷业务文件起草修改债务诉讼工作等
李律师中国国际济贸易仲裁委员会工作期间负责处理裁决起外贸易外商投资纠纷代表中国政府机构参加国际贸易组织谈判协助中国立法机构起草修改关外商投资争议解决法律法规
王建 律师
王建律师**律师事务合伙执业领域：证券法公司法金融法国际投资法
王律师九八二年二月毕业北京学法律系获法学学士学位九八四年五月毕业美国哈佛学法学院获法学硕士学位九九年五月毕业美国密苏里州华盛顿学法学院获法学博士学位九九年九月取美国密苏里州律师执
执业历：九八四年六月九八八年八月全国常务委员会法制工作委员会济法室工作参草原法渔业法企业破产法中外合作营企业法海关法等重立法起草工作九九年九九七年三月独立执业美国密苏里州圣路易斯市九九八年初回国加盟**先参负责兖州煤业股份限公司H股中国石油天然气股份限公司H股宁波北仑港股份限公司H股新浪网（美国斯达克香港）南方汇通股份限公司山东江泉实业股份限公司广西黑五类食品股份限公司清华紫光股份限公司西安协软件股份限公司A股山东远洋渔业股份限公司B股发行市工作中国光集团收购丽珠集团法股中国移动通信集团公司组建王律师国外影响报刊杂志发表文篇
唐丽子 律师
唐丽子律师**律师事务合伙证券部负责执业领域：证券公司投资国际商事涉外仲裁证券领域言唐律师直接参负责中国石油天然气股份限公司吉林化学工业股份限公司北京燕化石油化工股份限公司兖州煤业股份限公司宁波港务股份限公司河北京畿交通股份限公司粤垦实业股份限公司
H股锡威孚股份限公司浙江海正药业股份限公司B股中纺投资发展股份限公司中体产业股份限公司中青旅股份限公司南方汇通股份限公司清华紫光股份限公司丹东黄海汽车股份限公司A股发行市家境外公司境外市境市公司收购兼发行转换债企业债转股等工作
唐律师先参马鞍山钢铁股份限公司昆明机床股份限公司东方电机股份限公司成电缆股份限公司哈尔滨电站设备股份限公司东北输变电机械制造股份限公司武汉钢铁公司东风汽车公司广东佛陶集团股份限公司H股天津劝业场股份限公司天津环球磁卡股份限公司天津立达国际商场股份限公司安徽皖股份限公司南京新街口百货股份限公司南京医药股份限公司东北制药（集团）股份限公司东方通信股份限公司A股等三十余家企业股份制改组境外公开发行股票市整体策划法律咨询工作
唐丽子律师毕业海华东政法学院外济贸易学国际济法系获法学学士法学硕士学位现职攻读外济贸易学法学博士学位唐律师中国政法学外济贸易学专业讲师法学院副教授长期事公司投资证券法教学科研实务工作中华企业股份制咨询公司市策划部副总理
附件2
**承办参部分证券项目清单
A股
北满特殊钢股份限公司 公司律师
哈尔滨东方集团股份限公司 承销商律师
吉林化学工业股份限公司 公司律师
锡威孚股份限公司 公司律师
华意压缩机股份限公司 公司律师
北方五环实业股份限公司 公司律师
湖北金环股份限公司 公司律师
中纺投资发展股份限公司 公司律师
鞍钢新轧钢股份限公司 公司律师
兖州煤业股份限公司 公司律师
西安饮食服务（集团）股份限公司 公司律师
江南重工股份限公司 公司律师
广东福彩色显股份限公司 公司律师
葛洲坝集团股份限公司 公司律师
中青旅股份限公司 公司律师
中体产业股份限公司 公司律师
清华紫光股份限公司 公司律师
山东江泉实业股份限公司 公司律师
新疆塔里木农业综合开发股份限公司 公司律师
海南寰岛实业股份限公司 承销商律师
海口道燃气股份限公司 承销商律师
北京隆源实业股份限公司 承销商律师
海南兴源股份限公司 承销商律师
南方汇通股份限公司 承销商律师
深圳海王生物工程股份限公司 承销商律师
广西贵糖股份限公司 承销商律师
黑龙江龙发股份限公司 承销商律师
青海水泥股份限公司 公司律师
丹东曙光车桥股份限公司 公司律师
广西黑五类食品股份限公司 公司律师
黑龙江天菊科技股份限公司 公司律师
北京航材百慕高科技股份限公司 公司律师
西安协软件股份限公司 公司律师
中软网络技术股份限公司 公司律师
北京天坛家俱股份限公司 公司律师
柳州两面针股份限公司 承销商律师
B股
锡威孚股份限公司 公司律师
山东远洋渔业股份限公司 公司律师
哈尔滨哈飞汽车股份限公司 公司律师
浙江海正药业股份限公司 承销商律师
中国企业境外市（注明外均H股）
新浪网公司（NASDAQ） 公司律师
中国石油天然气股份限公司（香港纽约市） 公司律师
宁波北仑港股份限公司 公司律师
粤垦实业股份限公司 承销商律师
京畿交通股份限公司 公司律师
鞍钢新轧钢股份限公司 公司律师
兖州煤业股份限公司（香港纽约市） 公司律师
北京燕化石油化工股份限公司（香港纽约市） 承销商律师
天津中新药业股份限公司（S股新加坡市） 公司律师
吉林化学工业股份限公司（香港纽约市） 公司律师
海海兴轮船股份限公司 公司律师
红筹股
沈阳金杯汽车股份限公司 公司律师
南方食品控股限公司 公司律师
汇科数码制造控股限公司 公司律师
债券
马龙基建限公司境外发行亿五千万美元债券 承销商律师
新世界基建股份限公司境外发行债券 公司律师
中国银行境外发行十五亿日元债券 公司律师
中国招商控股公司境外发行四百五十万美元债券 公司律师
吉林化工集团公司发行十亿元民币债券 公司律师
鞍钢新轧股份限公司15亿转换债 公司律师
中国石油天然气股份限公司10亿债券 公司律师
附件3 项目参办律师简介
张永良 律师
张永良律师**律师事务律师事证券公司投资购项目融资知识产权方面业务张律师参安徽合肥联合发电限公司山东中华发电限公司等特型中型境外融资项目11证券法律领域张律师先参唐发电股份限公司北京燕山石油化工股份限公司H股哈尔滨飞机制造股份限公司通化玉金药业股份限公司B股清华方股份限公司中青旅股份限公司青海水泥股份限公司广西黑五类食品股份限公司A股中成广州成套设备进出口股份限公司中成云南成套设备进出口股份限公司部职工持股股改工作参A股项目境市外资股境外市外资股项目前期设计安排工作策划参市公司购项目
张永良律师北京学法律硕士毕业华北电力学中国民学分获工学学士学位法学学士学位张律师职华北电力集团公司家型律师事务
彭晋 律师
彭晋律师**律师事务律师事公司外商投资国际贸易等法律业务证券法律领域参中国石油天然气股份限公司兖州煤业股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司H股清华紫光股份限公司中软股份限公司北京航材百慕高科技股份限公司A股等发行市工作
彭晋律师毕业外济贸易学法学院获法学学士法学硕士学位证券法律领域较深入研究彭晋律师具中国注册会计师资格中国注册会计师协会非执业会员
附件4： · 证券资格证书
· 荣誉证书
涉法律问题：
拟收购济三矿涉采矿权转操作程中应注意方面：
（） 矿权评估转
1．采矿权转法定条件
矿产资源法规定已取采矿权矿山企业企业合分立合资合作营者企业资产出售变更企业资产产权情形需变更采矿权体法批准采矿权转采矿
探矿权采矿权转理办法第六条进步明确规定：转采矿权应具备列条件：（）矿山企业投入采矿生产满1年（二）采矿权属争议（三）国家关规定已缴纳采矿权费采矿权价款矿产资源补偿费资源税（四）***质矿产部门规定条件国矿山企业申请转采矿权前应征矿山企业部门意
2．采矿权价值评估
探矿权采矿权转理办法第九条探矿权采矿权评估理暂行办法规定：转国家出资勘查形成探矿权采矿权必须进行评估探矿权采矿权转评估工作***质矿产部门会***国资产理部门认定评估机构进行评估结果
***质矿产部门确认
3．受体资格
探矿权采矿权转理办法第七条规定：采矿权转受应符合矿产资源开采登记理办法规定关采矿权申请条件
矿产资源开采登记理办法规定：申请采矿权应登记理机关提交列资料：（1）申请登记书矿区范围图（2）采矿权申请资质条件证明（3）矿产资源开发利方案（4）法设立矿山企业批准文件（5）开采矿产资源环境影响评价报告（6）***质矿产部门规定提交资料
收购济三矿涉国家出资勘查形成采矿权转需聘请国土资源部认评估机构拟转矿权进行评估评估结果须国土资源部确认作确定矿权价款
（二）土权处置
拟购买济三矿资产中包括土权收购程中公司需聘请资格评估机构涉土权进行评估国土资源部确认
（三）资产评估
济三矿资产属国资产根国法律规定转时须该资产进行评估述规定聘请资格土矿权评估机构土权采矿权进行评估外聘请资产评估机构济三矿房产资产进行评估评估需权国资产理部门确认
（四）选购权行
根兖矿集团兖州煤业股份限公司签署济三矿项目选购权协议兖矿集团予兖州煤业股份限公司独家选购权购买济三矿
1．购买期限
济三矿项目选购权协议生效开始(a)2004年7月1日前(b)济三矿正式投入商业生产五年两者较迟日期
2．购买象
购买济三矿资产指济三矿煤碳生产营关资产中包括限济三矿土权述土建建筑物济三矿固定资产济三矿采矿权煤炭生产许证取水许证济三矿开采营关切许证执批复批准
3购买价格
兖矿集团指定评估机构兖州煤业股份公司指定国际独立评值公司评估中国国资产理部门确认济三矿资产评估价值
4行选购权步骤
1 购买期兖州煤业股份公司兖矿集团发出初步意通知表明意购买济三矿
2 发出初步意通知审计师济三矿资产进行审计确定兖州煤业股份公司转关济三矿资产关资产负债
3 兖州煤业股份公司聘请国际独立评值公司济三矿进行评估
4 兖州煤业股份公司聘请财务顾问济三矿选购权价格合理性公性进行分析出具报告
5 兖州煤业股份公司董事会收述报告45天决定否股东建议行选购权
6 果董事会决定股东建议行选购权应召开股东会作出披露作利害关系方兖矿集团放弃投票权
7 果股东决定行选购权兖矿集团发出书面通知
8 发出书面通知30天兖州煤业股份公司办事处交割
四员安排
果贵公司聘请作公司次发行法律顾问指定唐丽子彭晋王恩三位律师组成项目组进驻公司开展工作指派述员中两位负责贵公司日常联络
**律师事务
二零零零年五月十四日
贵司市工作中需注意法律问题
法律角度言PAIC重组新市寿险公司设立市程中涉批准：
20 中国证监会确定新市公司境市预选企业资格批文
21 中国保监会PAIC重组市方案批准
22 财政部关PAIC资产评估立项批复
23 财政部关PAIC资产评估结果确认批复
24 国土资源部关PAIC土评估结果新市公司土处置方案确认批复
25 财政部关国资产折股方案国股权处置方案确认批复
26 国家贸委关设立新市公司批复（具体请见标书设立新市公司说明）
27 中国保监会关新市公司事营保险相关服务业务批复
28 国家贸委关新市公司转社会募集公司批复
11 中国证监会意新市公司发行境市资（A股）股市批复
根贵司限解认贵司市程中需特关注方面问题：
9． 公司结构公司组织结构问题
作市公司需严格公司法保险法等法律法规规范公司结构公司组织结构特做保险银行证券分业营财产保险业务身保险业务分业营
10． 资产业务重组问题
公司股票发行市成功限度保护社会中投资者利益市前公司资产业务进行重组市公司必须历程序资产进行重组时定市公司业务相关营性资产（包括生产营系统辅助生产营系统配套设施工业产权非专利技术等资产）注入市公司确保市公司独立生产营实体确保重组安排合法规范重组时应遵循原：
4） 避免业竞争
业竞争称利益突指市公司控股股东市公司业务形成竞争态势中国证监会明确规定控股股东市公司事相产品生产营避免业竞争
5） 减少关联交易
关联交易指股份公司控股股东控股股东子公司受控股股东实际控制公司（关联方）间交易市公司控股股东市公司应量减少关联交易果某关联交易确实避免应遵循公正公原关联方签订协议规范该等交易行确保中股东利益受损害
6） 确保市公司合理资收益率
市公司营状况坏直接影响市公司新股发行时价格素变情况确保市公司合理资利润率市公司实现融资目关键
11． 高级理员职问题
股份公司高级理员包括董事监事董事会秘书总理副总理财务负责等该等员职符合公司法保险法中国保监会保险机构高级理员职资格理暂行规定关规定外应符合中国证监会规定股份公司董事长原应控股股东（控股股东法）法定代表兼理副理等股份公司控股股东中双重职等
国寿险业市面法律工作安排
设立新市公司
PAIC设立新市公司具体步骤般应包括：
23 发起签署发起协议（发起超名应签署发起协议）
24 发起PAIC申请获新市公司境市预选企业资格
25 发起PAIC聘请专业士进行财务审计时进行财产清查资产评估土评估工作
26 PAIC资产评估土评估结果分获财政部国土资源部确认文件
27 PAIC取财政部国资产折股方案国股权处置方案批复文件
28 新市公司应报送审批前办理公司名称预先核准登记公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序预先核准公司名称保留期6月
29 PAIC申请获***行业方面特殊批准包括限（适）：事保险业保险许证关新市公司事保险营相关业务批复等
30 PAIC准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告前述第（7）条涉批准报国家贸委
31 国家贸委关意设立新市公司批复
32 发起交付全部出资应召开新市公司创立会会议选举董事会监事会董事会公司登记机关（处应国家工商行政理局）报送设立公司批准文件公司章程验资报告等文件申请设立登记
33 公司登记机关颁发新市公司企业法营业执
二关PAIC重组程中债权债务处理
1PAIC征关债权意
资产重组意味着企业资产发生重变化根现行法律企业资产发生重变化时应取贷款企业金融机构企业提供担保担保意许贷款协议担保协议（特境外贷款协议）协议中约定果款资产发生重变化发生控股股东变化款需提前款者事先取贷款担保意取境外银行意需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某PAIC正履行中合资产重组完成合新市公司继续履行者果合中关合方资产发生重变化需征合方意规定PAIC需资产重组事宜获合方事意
2PAIC属企业重组征债权意
PAIC属企业（包括PAIC全资子公司控股参股公司中外合资企业PAIC控股市PAIC设立非独立法位分支机构分公司）组入新市公司时样会发生需该等公司股东意情况
PAIC全资子公司组入新市公司前身进行资产重组（例全资子公司组入新市公司前非生产营性资产剥离出）该全资子公司需身资产重组事宜征关债权贷款银行该全资子公司提供担保担保等意
PAIC属企业中持股权投入新市公司导致属企业发生控股股东变化果属企业外签订贷款合合中存限制合方变更控股股东条款该属企业需变更控股股东行征合方意
三组建新市公司资产重组中土处置方案
理解PAICPAIC属企业目前土国土述土新市公司组建完成新市公司新市公司属企业占
（）国土权般规定
国国土权属国家企业事业单位通法律途径获国土权企事业单位国家划拨取国土权时般国家拨土权投资入股转出租企事业单位国家缴纳土出金取土权企事业单位出土权出资入股转出租予
（二）股份公司土般规定
根现行规定股份公司取土权作价入股转出租方式提供股份公司国营企业土权般划拨方式取某国营企业国拨土权作价入股时部分土权折股份应国家非该国营企业国营企业般权国拨土权转出租股份公司非国企业国家缴纳出金国拨土权变出土权者出租取租金收入交国土局
PAIC选择方式
（5） 作价出资
作价出资出租方式相种方式优点股份公司年支付租金问题种方式公司股变高降低公司股利润影响公司股份发行价
（6） 租赁
租赁优点公司股设计太缺点年公司支付租金会增加公司成然果PAIC需市公司处取笔稳定收入出租土权途径究竟土权应采种方式处置取决公司股权设计等素
外根股份限公司土权理暂行规定规范股份限公司土估价结果确认工作干规定规定股份限公司涉土必须进行价评估市公司必须选择具A级土估价资格评估机构进行价评估评估结果市公司国家土理部门申请确认***授权部门批准设立公司价评估结果国土资源部申请确认：省级民政府批准设立公司价评估结果省级民政府土理部门申请确认
四关关联方关系关联方交易
重组程中非生产营性资产剥离新市公司成立市会量事市公司业务相关服务性资产业务然留PAIC子公司部市公司囊括相关业务需述服务会市公司母公司PAIC兄弟公司（PAIC子公司）间产生干生产生活方面服务关系发生系列关联关系关联交易
现行法律关联交易履行披露关规定：
（七） 关联方关系确定
财政部关规定认企业财务营决策中果方力直接间接控制控制方方施加重影响视关联方：果两方方受方控制视关联方
关联方关系指：
(1) 直接间接控制企业受企业控制受某企业控制两企业（例：母公司子公司受母公司控制子公司间）：
(2) 合营企业
(3) 联营企业
(4) 投资者关键理员关系密切家庭成员
(5) 受投资者关键理员关系密切家庭成员直接控制企业
（八） 关联方交易确定
根财政部规定关联方交易指关联方间发生转移资产义务事项否收取价款关联方交易例子：
(1) 购买销售商品
(2) 购买销售商品外资产
(3) 提供接受劳务
(4) 代理
(5) 租赁
(6) 提供资金（包括现金实物形式贷款权益性资金）
(7) 担保抵押
(8) 理方面合
(9) 研究开发项目转移
(10) 许协议
(12) 关键理员报酬
中国保监会2000年3月1日制定保险公司理规定指出保险公司关联交易包括：
Ａ关联公司间保险保险业务
Ｂ关联公司间资产理担保代理业务
Ｃ关联公司间固定资产买卖债权债务转移
外保险公司董事长总理直系亲属职法机构保险公司进行交易应报中国保监会备案
（九） 关联关系关联交易披露
(1) 根财政部规定存控制关系情况关联方企业时间交易应会计报表附注中披露事项：
A企业济性质类型名称法定代表注册注册资变化
B企业业务
C持股份权益变化
(2) 企业关联方发生交易情况企业应会计报表附注中披露关联方关系性质交易类型交易素素般包括：
A交易金额相应例
B未结算项目金额相应例
C定价政策（包括没金额象征性金额交易）
(3) 关联方交易应区分关联方交易类型予披露类型相关联方交易影响会报表阅读者正确理解情况合披露
（十） 新市公司市关联交易签约方
根面规定新市公司成立PAIC疑新市公司重关联企业时PAIC方子公司新市公司关联企业新市公司业务遍然需方公司服务
认果仅PAIC公司母公司PAIC独新市公司签署包含服务服务性协议然形式较简单具体细节问题方安排法作出实际行规定相反新市公司分方剥离出部门签署干服务性协议形式较繁琐相言应够更解决实际问题细节问题
究竟采取种签约方式尚进步解情况公司协商确定
（十） 关联交易定价原
股份公司市关联企业间发生关联交易般应原确定价格：
G 国家定价执行国家定价
H 没国家定价交易双方市场价格确定签订关协议市场价格变化时交易双方协商进行调整
I 没国家定价市场价格约束产品劳务双方生产产品提供劳务成价格基础加类产品劳务行业均利润率确定价格
（十二） 非竞争条款
理解PAIC重组时剥离出非生产营性资产中存部分员业务新市公司着相赖性出该部分业务保护相关关联交易中新市公司需承诺长时间维持关联企业生产生活服务性关系完全根市场竞争原选择提供服务方种条款够写什程度尚进步解情况公司协商确定
五 新市公司涉税务问题
前提税负情况进行探讨：重组设立新市公司独立企业法方企业剥离原企业然独立企业法均隶属PAICPAIC全资控股子公司
（三） 关营业税
营业税国境提供应税劳务转形资产者销售动产单位取收入征收种税营业税暂行条例实施细第十条规定细第十二条规定处负营业税纳税义务单位发生纳税行方收取货币货物者济利益单位包括独立核算单位独立核算单位根***关调整金融保险业税收政策关问题通知新市公司营业税税率应8
（二）关企业税
PAIC种税税率缴纳企业税未机会解理解重组作统企业法新市公司应33税税率例法定税率交纳企业税
六新市公司涉行业性特殊问题
（）保险相关服务业务许
（二）网络营权(适)
PAIC已业务缺乏解章节列出简单标题公司情况进步解作出补充修正
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**色金属公司
重组市发行A股项目建议书
**律师事务
二零零零年十二月二十日
目 录
第章 **律师事务
第节 简介
第二节 证券业务部
第二章 企业重组市初步建议
第三章 **公司重组市程序工作计划
第节 市程序
第二节 重组般性时间表
第四章 服务范围
第五章 律师费支付方式
第六章 项目参律师背景资料工作验
第七章 贵公司承诺
第章 **律师事务
第节 **律师事务简介
**律师事务（简称**）国家司法部北京市司法局批准九九三年年初成立合伙制律师事务
**总部设北京海深圳成设分拥合伙22名（中8名具证券法律业务业资格）律师职员百四十余**律师均国外著名学府受正规严格法律教育数具硕士学位中七名合伙三名律师分美国加新西兰日著名法学院获博士硕士学位**律师公司投资证券金融税务贸易房产知识产权诉讼仲裁等领域着年丰富律师执业验中名律师具美国加英国新西兰荷兰香港法律事务实工作历
**国外律师界商界享良声誉九九七年五月九九八年五月司法部确定全国二十文明服务示范窗口首批部级文明律师事务次国外影响杂志评中国前十名律师事务
**律师国外商业界金融界中国司法部门相关政府理部门国外律师界着良业务合作关系交联络美国英国香港加法国日德国澳利亚新西兰台湾新加坡等国家区知名律师事务建立稳定业务合作关系**客户世界范围通种联系迅速获第流国际化专业化法律服务
第二节 证券业务部
作司法部中国证监会早期批准资格事证券法律业务律师事务**已专门适应断发展扩证券业务专设证券业务部**证券业务部十四名年富力强英文优良律师组成证券律师皆事种型公司境外股票发行市项目
证券业务部律师年种型公司境外股票发行市工作中仅积累丰富验更形成先进理体制——公司化理模式：
1． 证券项目均证券部统接收统筹监督重疑难项目证券专业委员会律师集体讨决定出具法律意见书
2． 具体项目两名合伙专项负责客户提供直接服务时项目整体操作进行监督指导法律文件终稿进行审定
3． 指派验专业证券律师作项目律师具体负责项目运行草拟种法律文件保证天合伙时沟通汇报项目进展情况
4． 律师助理草拟基础文件负责法律文件文字修改校订
**证券业务部积极参国企业重组市合收购融资证券方面工作国家发展计划委员会国家贸委国家财政部中国证监会中国民银行国外众证券公司投资银行会计师事务资产评估机构着十分良工作关系
七年时间里**律师参逾百项证券公司融资业务包括：中国公司境外股票债券发行市中国公司境外间接市中国金融机构境外发行债券中国拥投资项目境外公司境外市境外公司通国际资市场融资收购中国企业组建投资基金等中国企业境外直接市言矿业领域作公司律师参中国石油天然气股份限公司兖州煤业股份限公司重组市工作相信类项目积累验更助**公司提供高水服务
**承办参中国企业境外直接市部分证券项目清单见证券法律业务简介
第二章 企业重组市初步建议
理解**公司重组市基设想：**公司拟采取部分重组市模式全部营性资产做发起出资投资设立股份公司该股份公司境板市发行股票根述设想**公司情况限解**公司总体重组方案提出初步建议供参考
重组基原
重组封闭型公司转公开型公司必程序重组目股份公司业务明晰结构简单控股股东关系规范
**公司重组时项原进行：
1 股份公司成国规模效益佳具国际国竞争力型公司
2 股份公司保持适利润总额具较投资回报率投资者具相吸引力实现筹资化
3 促进**公司营机制转换提高**公司整体效益持续发展力
4 避免业竞争减少关联交易股份公司运作符合法律规范满足市法律规范求
二 股份公司设立法治理结构理体系
1 股份公司设立
根前述重组原***关部门批准**公司作发起属生产营性资产（生产制造销售科研关净资产占土权[适]）评估作价入股联合发起中华民国公司法发起设立股份公司
2 股份公司法治理结构
股份公司**公司控股境证券交易市子公司中华民国公司法关规定设立股东会董事会监事会理层具完整规范法治理结构
3 股份公司理体制架构
市公司股东会权力机构董事会决策机构监事会监督机构市公司营理层总理副总理组成职理部门精简效相统原设立
三 重组市程中遇法律问题
根**公司提供初步情况理解**公司进行重组市工作属部分重组市需特关注方面问题：
1． 业竞争问题
**公司组建股份公司进行资产业务剥离重组时应考虑营业绩等素外须遵循量避免股份公司母公司（股份公司控股股东）业务进行业竞争原母公司业务应股份公司营业务明确划分母公司股份公司存业竞争果法避免竞争存应通相关法律行予规范
2． 关联交易问题
**公司资产重组改制程中应量股份公司营业务配套业务资产设施等重组进入股份公司减少股份公司母公司发生关联交易果关联交易避免需股份公司母公司该等关联交易签订协议进行规范
3． 重组方案实施问题
重组进入股份公司资产业务权益需办理相关法律手续土证房产证等必须法办理相关法律变更手续
4． 商标专利形资产属问题
股份公司生产营关商标专利专技术形资产原应进入股份公司否评估作价注入股份公司根公司实际情况定
5． 矿权问题
作家矿业公司股份公司需拥生产营必须探矿权采矿权股份公司通折股偿转变更等方式取矿权具体方式需根矿权价值公司实际情况确定
第三章 重组市程序工作计划
第节市程序
般言目前国公司发行境市资股具体步骤包括：
1 公司拟定重组发行市方案
方案应包括容：
(1) 公司投入新市公司资产负债情况
(2) 新市公司组织结构框架
(3) 新市公司效益测算
(4) 募集资金投行性分析
拟定重组方案程中公司开始聘请关中介机构（会计师事务律师事务资产评估机构等专业性机构）参重组市方案制定修改实施公司律师工作包括起草重组发行市需文件进行职调查协助公司解决方案实施中遇切法律问题
公司聘请承销商应资格关市场进行承销业务(包括关证券交易政府机关交道)承销商负责协助公司编制招股文件协助公司证监会发行市交易作发行市申请承销新市公司初始公开发行股票
2公司聘请具承销资格证券公司进行期年辅导承销商出具承诺函发行制作申请文件省级民政府***关部门意承销商推荐证监会申报
3进行资产评估立项财产清查
公司应部委提出国资产评估立项申请部委审批立项报财政部审定
公司时开展清产核资存货盘点工作境外评估师开始进入新市公司资产范围资产进行评估工作
4 评估师进行资产评估工作
公司聘请评估师评估师(包括土评估师)公司拟注入新市公司营性资产进行评估公司拟注入新市公司股权(涉)进行评估(评估方法财政部中国证监会探讨)评估师应出具土评估报告国资产评估报告述报告需分获国土资源部财政部确认
原未市资产评估避免果注入新市公司资产涉某已市公司股权已市公司资产应进行评估然果市公司然存方法种评估仅限股权进行评估
5 会计师进行审计工作
资产评估时公司应聘请境外会计师公司拟注入新市公司资产业务进行审计新市公司拟市法律交易规章求公司拟注入新市公司资产进行审计已审计进行调整基础制定新市公司3年2年模拟合财务报表
6 资产评估结果获确认
资产评估土评估完成公司应财政部国土资源部申请评估结果确认
7 确认国资产折股方案国股权处置方案
新市公司资产评估获确认公司应取财政部国资产折股方案国股权处置方案确认
8 重组方案
公司中介机构参应进步修订重组方案包括：
(1) 划定注入新市公司资产范围
(2) 确定债务重组方案
(3) 确定土权处置方案
(4) 确定专利商标等知识产权处置方案
(5) 外投资处置方案
(6) 诉讼纠纷处置方案
(7) 确定需征第三方意范围
(8) 非营性资产良资产处置方案
(9) 确定具体重组步骤
9 重组实施
公司关中介机构协助起草关法律文件办理关手续（包括征求关第三方意）申请关政府部门批准中特需注意：某正履行程中合企业重组需获合方事意
10 准备招股文件
**公司应中介机构协助准备招股文件适时间关政府机关交易提交发行市申请注册
11 审计评估重组准备工作完成基础**公司应准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案（短章程）新市公司模拟三年二年审计报告盈利预测评估报告相关部门批准报国家贸委负责公司设立批准部门
12 获国家贸委设立公司批准着手设立公司
13 公司设立应召开股东会短章程进行修改通适市公司新章程（长章程）该章程需报国家贸委公司登记机关批准
14 中国证监会申请发行境市资股新市公司需申报文件包括：
(1) 发行申请
(2) 招股说明书
(3) 公司境外审计报告
(4) 评估师评估报告
(5) 关股权确认公司设立增资修改章程等批文
(6) 发行方案
15 新市公司获中国证监会关发行境市资股批准正式证券交易办理发行股份市手续
16 发行完成新市公司应时发行情况报中国证监会
第二节 重组般性时间表
第1天 聘请中介机构包括：
(1) 会计师
(2) 评估师（中土评估需单独聘请房产评估师）
(3) 律师（中国香港）
(4) 承销商（包括律师）
(5) （印刷商公关公司等）
第2天 召开发行市协调会制定方案时间表进行分工
第3天 (1) 审计工作开始
(2) 评估立项申请
(3) 律师审慎调查开始
(4) 公司中介机构制定重组方案
第13天 评估工作开始（评估立项批准时限申请日10天）
第75天 完成审计评估报告
第76天 申请土评估确认初审
第85天 土评估初审完成（收申请10天）
第86天 申请土评估确认
第95天 土评估获确认（收申请10天）
第96天 申请国资产评估确认
第130天 国资产评估获确认（收申请45天）
第131天 国股权处置方案申请
第145天 国股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第156天 国家贸委批准设立公司
第157天 创立会召开通股份公司章程股份公司设立
第167天 股份公司新章程获国家贸委批准
第168天 股份公司申请发行境市资股
第169天 证券交易提交市文件
第182天 中国证券会批准股份公司发行境市资股
第210天 定价签承销协议
时间表中假设评估审计工作约耗时二半月左右果公司握环节节省时间外关政府批准确认期采长时期部分应压缩余
第四章 服务范围
作贵公司国律师参**公司次重组境市项目**承诺贵公司提供服务：
1． 协助制定重组发行市方案
2． 审阅修改股东会决议董事会决议等法律文件
3． 审阅修改修改股份公司（长短）章程
4． 审阅修改重组协议类关联交易协议等法律文件
5． 审阅贵公司**公司签署承销协议等重协议
6． 会计师评估师中介机构发行市程中涉重法律问题进行磋商
7． 审查**公司次发行市关法律文件法出具类法律意见书
8．参讨审核验证招股说明书
9．协助贵公司处理股票发行市程中法律问题
第五章 律师费支付方式
根拟市公司初步解工作范围业务量初步估计拟收取费分阶段计算支付：
第阶段：
贵公司签订法律顾问聘合日起[2001]年[6]月[30]日
该阶段拟收取律师费实际开支计[ ]万元分两次支付：
1 法律顾问聘合签订日起十日支付60万元2公司股票
市日起十日2001年6月31日两者较早者准支付200
万元
第二阶段：2001年6月30日公司股票市日
果公司股票未2001年6月30日前市继续贵
公司提供服务直公司股票成功市该阶段费届时贵公司行商议项目参律师简介
考虑项目负责性派出李晓明唐丽子彭晋王恩四位精通公司证券法律富股改实践验专业律师组成工作组专门负责该项目工作组工作语言中文英文项目组成员简介：
李晓鸣 律师
李晓鸣律师**律师事务合伙执业领域：公司证券国际直接投资项目融资设备融资公司收购兼公司债务重组仲裁
李律师九八二年毕业吉林学获文学学士学位九八四年毕业国际关系学院获文学硕士学位九九零年毕业美国杜克学法学院获法学博士学位取美国纽约州律师执
执业历：九九零年九九九年美国德普律师事务工作全面负责该中国事务该公司事务部证券事务部国际事务部成员公司证券领域李律师广泛参负责该关中国项目包括：全面负责中国发行美国144A规发行债券工作代理家美国跨国公司中国进行采矿石化建材电缆制造项目投资融资代理美国风险投资亚洲设立风险投资基金代理美国欧洲知名银行设备制造商中国进行电力高速公路电讯项目开发融资代理美国公司中国进行公司收购兼代理知名欧洲银行中国电站项目融资外李律师活跃国际仲裁事务领域代理中国医药公司香港进行国际仲裁代理香港建筑设计公司中国国际济贸易仲裁委员会仲裁
加入**李律师参负责中国石油天然气集团公司重组境外发行股票市新浪网境外发行股票市工作北京慧聪国际重组境外市工作中网重组市工作代表国家开发银行事信贷业务文件起草修改债务诉讼工作等
李律师中国国际济贸易仲裁委员会工作期间负责处理裁决起外贸易外商投资纠纷代表中国政府机构参加国际贸易组织谈判协助中国立法机构起草修改关外商投资争议解决法律法规
唐丽子 律师
唐丽子律师**律师事务合伙执业领域：证券公司投资国际商事涉外仲裁
唐丽子律师1985年毕业华东政法学院获法学学士学位1993年毕业外济贸易学国际济法系获法学硕士学位1997年外济贸易学法学院博士生
执业历：1993年1月1996年2月中华企业股份制咨询公司市策划部副总理参负责马鞍山钢铁股份限公司武汉钢铁（集团）公司东风汽车集团公司吉林化学工业股份限公司南京医药股份限公司锡威孚股份限公司东方通信股份限公司等三十余家企业股份制改组境外公开发行股票市整体策划法律咨询工作
1996年加盟**律师事务直接参负责中国石油天然气股份限公司百姓食品（控股）限公司兖州煤业股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司吉林化学工业股份限公司发行市H股新浪网香港慧聪国际资讯限公司长天控股系统集成限公司NASDQ市汇科数码制造控股限公司中网亿胜生物制药限公司香港创业板市锡威孚股份限公司山东远洋渔业股份限公司发行市B股中纺投资发展股份限公司中体产业股份限公司中青旅股份限公司南方汇通股份限公司清华紫光股份限公司等30余家公司发行市A股证券法律业务目前家知名IT企业重组境外融资提供法律服务外唐律师富市公司收购兼分立资产证券化验
唐丽子律师外济贸易学法学院副教授讲公司法证券法国际商法中国涉外济法发表文篇
彭晋 律师
彭晋律师**律师事务律师事公司外商投资国际贸易等法律业务证券法律领域参中国石油天然气股份限公司兖州煤业股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司H股清华紫光股份限公司中软股份限公司北京航材百慕高科技股份限公司A股等发行市工作新浪网慧聪等公司美国Nasdaq间接市工作华国际电力股份公司山东华电力发展股份公司合事宜
彭晋律师毕业外济贸易学法学院获法学学士法学硕士学位证券法律领域较深入研究彭晋律师具中国注册会计师资格中国注册会计师协会非执业会员
王恩 律师
王恩律师**律师事务律师事公司证券外商投资国际贸易等法律业务证券法律领域参中国石油天然气集团公司H股ADS宁波北仑港H股兖州煤业股份限公司H股ADS鞍钢新轧钢股份限公司H股新浪网长天控股NASDAQ市中青旅股份限公司A股浙江海正药业A股中体产业A股配股江西纸业A股配股江西赣南果业A股配股发行市工作新疆库尔勒棉纺织限公司债转股产业投资基金设立工作
王恩律师毕业外济贸易学法学院获法学学士法学硕士学位证券法律领域较深入研究
第六章 贵公司承诺
律师行业公认业务标准道德规范勤勉责精神通贵公司中介机构精诚密切合作贵公司提供流法律服务
1 公司中介机构密切配合严格时间表完成项工作确保项目利进行
2 实行证券合伙项目负责负责制确保项目工作质量
3法维护贵公司利益
4保守工作中知晓公司商业秘密
悉贵公司拟采取部分重组市模式贵司作唯发起公司拥部分全部相关营性资产做投资设立家中国境注册股份限公司发行股票境板市市公司国市场进行规模营建立适应市场竞争统营理模式根述设想贵司情况限解贵司总体重组方案提出初步建议
理解贵公司考虑取融资效果前提操作行简便利建立新机制实施效理基出发点基础方面问题提出建议供公司参考：
第章 国股份公司发行境市资股般步骤
般言目前国公司发行境市资股（A股）具体步骤包括：
公司拟定重组发行市方案
方案应包括容：
(5) 公司投入新市公司资产负债情况
(6) 新市公司组织结构框架
(7) 新市公司效益测算
(8) 重组前新市公司国家利税关系较测算
(9) 募集资金投行性分析
拟定重组方案程中公司开始聘请关中介机构（会计师事务律师事务资产评估机构等专业性机构）参重组市方案制定修改实施公司律师工作包括起草重组发行市需文件进行职调查协助公司解决方案实施中遇切法律问题
公司聘请承销商应资格关市场进行承销业务(包括关证券交易政府机关交道)承销商负责协助公司编制招股文件协助公司证监会发行市交易作发行市申请承销新市公司初始公开发行股票
二公司聘请具承销资格证券公司进行期年辅导承销商出具承诺函发行制作申请文件省级民政府***关部门意承销商推荐证监会申报
三进行资产评估立项财产清查
公司应部委提出国资产评估立项申请部委审批立项报财政部审定
公司时开展清产核资存货盘点工作境外评估师开始进入新市公司资产范围资产进行评估工作
四 评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师境评估师(包括土评估师)公司拟注入新市公司营性资产进行评估公司拟注入新市公司股权(涉)进行评估(评估方法财政部中国证监会探讨)评估师应出具土评估报告国资产评估报告述报告需分获国土资源部财政部确认
原未市资产评估避免果注入新市公司资产涉某已市公司股权已市公司资产应需评估然果市公司然存方法种评估仅限股权进行评估
五 会计师进行审计工作
资产评估时公司应聘请境外会计师公司拟注入新市公司资产业务进行审计新市公司拟市法律交易规章求公司拟注入新市公司资产进行审计已审计进行调整基础制定新市公司3年模拟合财务报表
六 资产评估结果获确认
资产评估土评估完成公司应财政部国土资源部申请评估结果确认
七 确认国资产折股方案国股权处置方案
新市公司资产评估获确认公司应取财政部国资产折股方案国股权处置方案确认
八 重组方案
公司中介机构参应进步修订重组方案包括：
(10) 划定注入新市公司资产范围
(11) 确定债务重组方案
(12) 确定土权处置方案
(13) 确定专利商标等知识产权处置方案
(14) 外投资处置方案
(15) 诉讼纠纷处置方案
(16) 确定需征第三方意范围（果采取行政划拨手段）
(17) 非营性资产良资产处置方案
(18) 确定具体重组步骤
九 重组实施
公司关中介机构协助起草关法律文件办理关手续（包括征求关第三方意）申请关政府部门批准中特需注意：
(1) 公司已市公司中股权转
果公司已市子公司中居控股位公司股权注入新市公司会引起全面收购义务公司重组方案制定完成应着手关证券监机关申请全面收购豁免问题尚进步解公司情况详细说明
(2) 征关债权意
根中国法企业进行重组市时应取贷款金融机构意贷款协议特外债贷款协议规定果款重组发生控股股东变化需提前款取贷款豁免取境外银行意者豁免需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
已市公司发行债券已市公司需债券信托(Trustee)联系征数债券持重组意
外某正履行程中合企业重组需获合方事意
公司设想够批准进行行政划拨手段关资产注入新市公司免述征债权意步骤（关行政划拨方式进行重组设立新市公司法律行性请见项目建议书关行政划拨专章说明）
(3) 土权处理
1998年初国土局文件精神公司国家划拨土权评估办理出手续折股投入新市公司租市公司市公司直接国家租赁（详见项目建议书土部分专章说明）
十 准备招股文件
公司应中介机构协助准备招股文件适时间关政府机关交易提交发行市申请注册
十 审计评估重组准备工作完成基础公司应准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案（短章程）新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告相关部门批准报国家贸委负责公司登记设立关部门
十二 获国家贸委设立公司批准公司着手设立公司具体步骤见项目建议书设立公司专章说明
十三 公司设立应召开股东会短章程进行修改通适市公司新章程（长章程）该章程需报国家贸委公司登记机关批准
十四 国证监会申请发行境市资股新市公司需申报文件包括：
(7) 发行申请
(8) 招股说明书
(9) 公司境外审计报告
(10) 境评估师评估报告
(11) 关股权确认公司设立增资修改章程等批文
(12) 发行方案
十五 新市公司获中国证监会关发行境市资股批准正式关交易办理发行股份市手续
十六 发行完成新市公司应时发行情况报中国证监会
第二章 公司重组市程中涉批准
法律角度言公司重组新市公司设立市程中涉批准：
1 ***关部门公司重组市方案批准
2 财政部关公司资产评估立项批复
3 财政部关公司资产评估结果确认批复
4 国土资源部关公司土评估结果新市公司土处置方案确认批复
5 财政部关国资产折股方案国股权处置方案确认批复
6 国家贸委关设立新市公司批复（具体请见项目建议书第五章设立新市公司）
7 ***关新市公司事网络营权批复（适）
8 国土资源部关新市公司事民航空相关服务业务批复（适）
9 国家贸委关新市公司转社会募集公司批复
10 中国证监会意新市公司发行境外市外资股市批复
第三章 般性时间表
果***关部门批准公司境外发行市方案日作起点准备面时间表供公司参考
第4天 聘请中介机构包括：
(6) 境外会计师
(7) 境外评估师（中境土评估需单独聘请境房产评估师）
(8) 境外律师（中国香港）
(9) 承销商（包括律师）
(10) （印刷商公关公司等）
第5天 召开发行市协调会制定方案时间表进行分工
第6天 (1) 审计工作开始
(5) 评估立项申请
(6) 律师审慎调查开始
(7) 公司中介机构制定重组方案
第14天 评估工作开始（评估立项批准时限申请日10天）
第77天 完成审计评估报告
第78天 申请土评估确认初审
第85天 土评估初审完成（收申请10天）
第87天 申请土评估确认
第97天 土评估获确认（收申请10天）
第98天 申请国资产评估确认
第130天 国资产评估获确认（收申请45天）
第131天 国股权处置方案申请
第145天 国股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第158天 国家贸委批准设立公司
第159天 创立会召开通股份公司章程股份公司设立
第160天 香港联交递交A1表
第170天 股份公司新章程获国家贸委批准
第171天 股份公司申请发行境外市外资股
第172天 香港联交提交市文件
第183天 中国证券会批准股份公司发行境外市外资股
第190天 香港联交市聆讯
第191天 路演开始
第211天 定价签承销协议
时间表中假设评估审计工作约耗时二半月左右果公司握环节节省时间外关中国政府批准确认期采长时期部分应压缩余
第四章 设立新市公司
公司设立新市公司具体步骤般应包括：
1 发起签署发起协议（发起超名应签署发起协议）
2 发起公司申请获新市公司境外市预选企业资格
3 发起公司聘请专业士进行财务审计时进行财产清查资产评估土评估工作
4 公司资产评估土评估结果分获财政部国土资源部确认文件
5 公司取财政部国资产折股方案国股权处置方案批复文件
6 新市公司应报送审批前办理公司名称预先核准登记公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序预先核准公司名称保留期6月
7 公司申请获***行业方面特殊批准包括限（适）：事网络营权批复关新市公司事民航空相关业务批复等
8 公司准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告前述第（7）条涉批准报国家贸委
9 国家贸委关意设立新市公司批复
10 发起交付全部出资应召开新市公司创立会会议选举董事会监事会董事会公司登记机关（处应国家工商行政理局）报送设立公司批准文件公司章程验资报告等文件申请设立登记
11 公司登记机关颁发新市公司企业法营业执
第五章 关行政划拨方式进行重组
理解公司目前重组设想第步属中心营性资产业务非营性资产业务分离前者设立分公司组建分公司领导班子进行营运作者留现属企业第二步属企业事营性业务分公司行政划拨方式注入市公司
述第步资产分离属公司生产组织营机制调整分公司原属法企业部分种生产组织营机制调整完全通公司决定进行述第二步涉公司属独立法重资产转移市公司设立公司属企业第二步意味着减资根现行法律框架实现第二步重组公司属法需清理债权债务进行必合变更征关第三方事意豁免办理关变更手续
鉴现行法律进行第二步重组工作量影响公司重组市日程
第六章 关公司重组程中债权债务处理
公司征关债权意
资产重组意味着企业资产发生重变化根中国法企业资产发生重变化时应取贷款企业金融机构企业提供担保担保意许贷款协议担保协议（特境外贷款协议）协议中约定果款资产发生重变化发生控股股东变化款需提前款者事先取贷款担保意取境外银行意需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某公司正履行中合资产重组完成合新市公司继续履行者果合中关合方资产发生重变化需征合方意规定公司需资产重组事宜获合方事意
二公司属企业重组征债权意
公司属企业（包括公司全资子公司控股参股公司中外合资企业公司控股市公司设立非独立法位分支机构分公司）组入新市公司时样会发生需该等公司股东意情况
公司全资子公司组入新市公司前身进行资产重组（例全资子公司组入新市公司前非生产营性资产剥离出）该全资子公司需身资产重组事宜征关债权贷款银行该全资子公司提供担保担保等意
公司属企业中持股权投入新市公司导致属企业发生控股股东变化果属企业外签订贷款合合中存限制合方变更控股股东条款该属企业需变更控股股东行限合方意
三行政划拨方式进行资产重组
公司够批准进行行政划拨手段关资产注入新市公司免述征债权意步骤
第七章 公司属具独立法位企业处置方案
理解公司面干性质具独立法位企业全资子公司控股公司参股公司（公司国企业联营企业者国企业投资设立限责公司股份限公司）中外合资企业公司控股市公司等性质属企业相关资产均组入新市公司
说明方便起见公司面众性质具独立法位企业面说明中简称公司属企业属企业
企业性质公司属企业组入新市公司时方式需分加考虑
现行法律框架公司属企业组入新市公司方式
1 全资子公司
全资子公司两种方式：（1）注销全资子公司独立法位进行清算然公司清算净资产注入新市公司（2）保留全资子公司独立法位公司持全部权益审计评估直接划新市公司
国公司法规定限责公司股东250股份限公司股东50果公司持全资子公司全部权益投入新市公司需继续保持全资子公司独立法位公司需寻找新合作方组入新市公司全资子公司改非全资子公司
目前实践中作法完全法律规定致设立股份限公司进行资产重组中没完全做原全资子公司改限责公司许保留全资子公司情况
2 控股公司参股公司
（1） 限责公司
公司国企业投资设立限责公司中持股权注入新市公司该限责公司言股东发生变化公司行导致限责公司股权发生转公司法允许限责公司股东转股权公司法股东转股权转程序作限制性规定公司法第三十五条规定：股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东意转出资等条件股东该出资优先购买权公司持股权注入新市公司行尚需征限责企业股东意应获股东意放弃优先购买权承诺
（2） 股份限公司（非市）
公司国企业投资设立股份限公司中持股份注入新市公司公司法没股份限公司股东转股份程序作出限制性规定股东转股份必征股东意公司法第百四十七条规定发起持股份股份限公司成立日起3年转果公司股份限公司发起该股份限公司成立足3年公司持股权投入新市公司
（3） 联营企业
公司联营企业中权益投入新市公司行性质公司前述两种公司中持股权投入新市公司行性质相联营企业公司法成立公司民法通设立企业公司否联营企业中权益投入新市公司联营企业合中禁止性限制性规定
3 中外合资企业
公司中外合资企业中持股权注入新市公司鉴合资企业受关合资企业法律法规辖合资企业股东发生变更需征合资企业股东意履行合资企业变更投资者关程序董事会作出意决议修改合资协议章程等报关部门批准
4 公司控股市公司
市公司关行遵守关股份公司般规定外遵守关市公司特规定现行生效规范市公司规定见公司法证券法外市公司关行需遵守市公司市证券交易关规定
证券法第八十条通证券交易证券交易投资者持市公司已发行股份百分三十时继续进行收购应法该市公司股东发出收购约***证券监督理机构免发出约外
二 行政划拨方式相关问题
果新市公司设立采行政划拨方式公司属企业重组进入新市公司完全行政命令进行公司属企业应需征相关债权合资合作意
第八章 组建新市公司资产重组中土处置方案
理解公司公司属企业目前土国土述土新市公司组建完成新市公司新市公司属企业占
国土权般规定
国国土权属国家企业事业单位通法律途径获国土权企事业单位国家划拨取国土权时般国家拨土权投资入股转出租企事业单位国家缴纳土出金取土权企事业单位出土权出资入股转出租予
二股份公司土般规定
根现行规定股份公司取土权作价入股转出租方式提供股份公司国营企业土权般划拨方式取某国营企业国拨土权作价入股时部分土权折股份应国家非该国营企业国营企业般权国拨土权转出租股份公司非国企业国家缴纳出金国拨土权变出土权者出租取租金收入交国土局
三 公司选择方式
（1） 作价出资
作价出资出租方式相种方式优点股份公司年支付租金问题种方式公司股变高降低公司股利润影响公司股份发行价
（2） 租赁
租赁优点公司股设计太缺点年公司支付租金会增加公司成然果公司需市公司处取笔稳定收入出租土权途径究竟土权应采种方式处置取决公司股权设计等素
外根股份限公司土权理暂行规定规范股份限公司土估价结果确认工作干规定规定股份限公司涉土必须进行价评估市公司必须选择具A级土估价资格评估机构进行价评估评估结果市公司国家土理部门申请确认***授权部门批准设立公司价评估结果国土资源部申请确认：省级民政府批准设立公司价评估结果省级民政府土理部门申请确认
第九章 关关联方关系关联方交易
重组程中非生产营性资产剥离新市公司成立市会量事市公司业务相关服务性资产业务然留公司子公司部市公司囊括相关业务需述服务会市公司母公司公司兄弟公司（公司子公司）间产生干生产生活方面服务关系发生系列关联关系关联交易
关联交易履行披露香港联交市规相关法律规定仅中国法关规定进行说明：
关联方关系确定
财政部关规定认企业财务营决策中果方力直接间接控制控制方方施加重影响视关联方：果两方方受方控制视关联方
关联方关系指：
(1) 直接间接控制企业受企业控制受某企业控制两企业（例：母公司子公司受母公司控制子公司间）：
(2) 合营企业
(3) 联营企业
(4) 投资者关键理员关系密切家庭成员
(5) 受投资者关键理员关系密切家庭成员直接控制企业
二 关联方交易确定
根财政部规定关联方交易指关联方间发生转移资产义务事项否收取价款关联方交易例子：
(1) 购买销售商品
(2) 购买销售商品外资产
(3) 提供接受劳务
(4) 代理
(5) 租赁
(6) 提供资金（包括现金实物形式贷款权益性资金）
(7) 担保抵押
(8) 理方面合
(9) 研究开发项目转移
(10) 许协议
(11) 关键理员报酬
三 关联关系关联交易披露
(1) 根财政部规定存控制关系情况关联方企业时间交易应会计报表附注中披露事项：
A企业济性质类型名称法定代表注册注册资变化
B企业业务
C持股份权益变化
(2) 企业关联方发生交易情况企业应会计报表附注中披露关联方关系性质交易类型交易素素般包括：
A交易金额相应例
B未结算项目金额相应例
C定价政策（包括没金额象征性金额交易）
(3) 关联方交易应区分关联方交易类型予披露类型相关联方交易影响会报表阅读者正确理解情况合披露
四 新市公司市关联交易签约方
根面规定新市公司成立公司凝新市公司重关联企业时公司方子公司新市公司关联企业新市公司业务遍然需方公司服务
认果仅公司公司母公司公司独新市公司签署包含服务服务性协议然形式较简单具体细节问题方安排法作出实际行规定相反新市公司分方剥离出部门签署干服务性协议形式较繁琐相言应够更解决实际问题细节问题
究竟采取种签约方式尚进步解情况公司协商确定
五 关联交易定价原
股份公司市关联企业间发生关联交易般应原确定价格：
A 国家定价执行国家定价
B 没国家定价交易双方市场价格确定签订关协议市场价格变化时交易双方协商进行调整
C 没国家定价市场价格约束产品劳务双方生产产品提供劳务成价格基础加类产品劳务行业均利润率确定价格
六 非竞争条款
理解公司重组时剥离出非生产营性资产中存部分员业务新市公司着相赖性出该部分业务保护相关关联交易中新市公司需承诺长时间维持关联企业生产生活服务性关系完全根市场竞争原选择提供服务方种条款够写什程度尚进步解情况公司协商确定
第十章 新市公司涉税务问题
前提税负情况进行探讨：重组设立新市公司独立企业法方企业剥离原企业然独立企业法均隶属公司公司全资控股子公司
关营业税
营业税国境提供应税劳务转形资产者销售动产单位取收入征收种税营业税暂行条例实施细第十条规定细第十二条规定处负营业税纳税义务单位发生纳税行方收取货币货物者济利益单位包括独立核算单位独立核算单位
二关企业税
公司种税税率缴纳企业税未机会解理解重组作统企业法新市公司应33税税率交纳企业税
第十章 新市公司涉行业性特殊问题
网络营权
五 民航相关服务业务许
公司已业务缺乏解章节列出简单标题公司情况进步解项目建议书作出修正
第十二章 律师费
般言提供证券法律服务收取律师费方式：
1 市公司募集资金定百分收取
2 工作时收取
3 揽子收取
理解型国企业重组发行境外市外资股技术相复杂工作量相法律服务费金额相高表达贵公司项目兴趣诚意愿意综合考虑需时间参加工作员数量资历项目复杂性特殊性风险责等素予公司优惠报价公司聘请次发行境外市外资股公司顾问拟收取律师费民币60万元
第十三章 工作组成员
荣幸成贵公司次发行境外市外资股法律顾问派出唐丽子李晓鸣白彦春王建彭晋张永良6组成工作组进厂开展工作届时根工作需时增派项目律师述律师简历详见项目建议书律师简介
唐丽子 律师
· **合伙外济贸易学法学博士
· 公司投资证券方面深厚理基础丰富实践验
外济贸易学法学院副教授中华企业股份制咨询公司市部副总理
· 执业范围：证券公司投资国际商事涉外仲裁
· 证券业绩：
* 马鞍山钢铁昆明机床东方电机成电缆哈尔滨电站设备东北输变电机械制造武汉钢铁东风汽车广东佛陶集团吉林化学工业北京燕化石油化工兖州煤业河北京畿交通粤垦实业中国石油天然气发行H股
* 锡威孚浙江海正药业发行B股
* 天津劝业场天津环球磁卡安徽皖南京医药东北制药（集团）中纺投资发展中体产业中青旅南方汇通清华紫光丹东曙光车桥等三十家企业股份制改造发行A股
李晓鸣 律师
· **合伙国际关系学院文学硕士美国杜克学法学博士
· 美国纽约州律师
· 工作中国国际济贸易仲裁委员会代表国国际贸易组织谈判参起草关外商投资争议解决法律法规
· 执业范围：公司证券国际投资国际融资公司收购兼公司债务重组仲裁
· 证券业绩：
* 负责美国德普律师事务中国事务包括中国发行美发行债券
* 代理家美国跨国公司中国采矿石化建材电缆制造等方面投资融资
* 代理美国风险投资亚洲设立风险投资基金
* 代理美国公司中国进行公司收购兼
* 代理知名欧洲银行中国电站项目融资
* 家著名网络公司境外发行股票市
* 中国石油天然气发行H股
* 国家开发银行融资债转股
* 外商投资公司兼
白彦春 律师
· **创始中国政法学法学学士美国霍普金斯学深造
· 丰富涉外法律工作验工作香港Shum & Co律师事务
· 兼威海仲裁委员会仲裁员
· 执业范围：公司金融证券融资租赁国际投资房产涉外仲裁
· 证券业绩：
* 海海兴轮船鞍钢新轧钢北京燕化石油化工中国石油石油天然气发行H股
* 天津中新药业发行S股
* 哈尔滨哈飞汽车山东远洋渔业发行B股
* 北满特殊钢哈尔滨东方集团北方五环实业湖北金环葛洲坝集团西安饮食服务（集团）海南寰岛实业江南重工广西黑五类食品河北江泉实业青海水泥发行A股
王建 律师
· **合伙北京学法学学士美国哈佛学法学硕士华盛顿学法律博士
· 美国密苏里州律师
· 工作全国法工委参草原法渔业法企业破产法中外合作营企业法海关法等立法起草
· 执业范围：证券公司金融国际投资
· 证券业绩：
* 新浪网美国NASDAQ香港发行市
* 中国石油天然气宁波北仓港发行H股
* 南方汇通山东江泉实业广西黑五类清华紫光西安协软件发行A股
* 中国光集团收购丽珠集团中国移动通信集团公司组建
张永良 律师
· 北京学法学硕士
· 执业范围：证券公司投资购知识产权
· 证券业绩：
* 庄发电北京燕山石油化工发行H股
* 哈尔滨飞机制造通化玉金药业发行B股
* 清华方中青旅青海水泥广西黑五类发行A股
彭晋 律师
· 外济贸易学法学硕士
· 中国注册会计师资格中国注册会计师协会非执业会员
· 执业范围：公司外商投资国际贸易
· 证券业绩：
* 中国石油天然气兖州煤业鞍钢新轧钢发行H股
* 清华紫光中软股份北京航材百慕高科技发行A股
关国家民航局计算机中心
重组市项目建议书
**律师事务
九九九年十二月日
贵司市工作中需注意法律问题
法律角度言PAIC重组新市寿险公司设立市程中涉批准：
11 中国证监会确定新市公司境市预选企业资格批文
12 中国保监会PAIC重组市方案批准
13 财政部关PAIC资产评估立项批复
14 财政部关PAIC资产评估结果确认批复
15 国土资源部关PAIC土评估结果新市公司土处置方案确认批复
16 财政部关国资产折股方案国股权处置方案确认批复
17 国家贸委关设立新市公司批复（具体请见标书设立新市公司说明）
18 中国保监会关新市公司事营保险相关服务业务批复
19 国家贸委关新市公司转社会募集公司批复
10 中国证监会意新市公司发行境市资（A股）股市批复
根贵司限解认贵司市程中需特关注方面问题：
6． 公司结构公司组织结构问题
作市公司需严格公司法保险法等法律法规规范公司结构公司组织结构特做保险银行证券分业营财产保险业务身保险业务分业营
7． 资产业务重组问题
公司股票发行市成功限度保护社会中投资者利益市前公司资产业务进行重组市公司必须历程序资产进行重组时定市公司业务相关营性资产（包括生产营系统辅助生产营系统配套设施工业产权非专利技术等资产）注入市公司确保市公司独立生产营实体确保重组安排合法规范重组时应遵循原：
1） 避免业竞争
业竞争称利益突指市公司控股股东市公司业务形成竞争态势中国证监会明确规定控股股东市公司事相产品生产营避免业竞争
2） 减少关联交易
关联交易指股份公司控股股东控股股东子公司受控股股东实际控制公司（关联方）间交易市公司控股股东市公司应量减少关联交易果某关联交易确实避免应遵循公正公原关联方签订协议规范该等交易行确保中股东利益受损害
3） 确保市公司合理资收益率
市公司营状况坏直接影响市公司新股发行时价格素变情况确保市公司合理资利润率市公司实现融资目关键
8． 高级理员职问题
股份公司高级理员包括董事监事董事会秘书总理副总理财务负责等该等员职符合公司法保险法中国保监会保险机构高级理员职资格理暂行规定关规定外应符合中国证监会规定股份公司董事长原应控股股东（控股股东法）法定代表兼理副理等股份公司控股股东中双重职等
国寿险业市面法律工作安排
设立新市公司
PAIC设立新市公司具体步骤般应包括：
12 发起签署发起协议（发起超名应签署发起协议）
13 发起PAIC申请获新市公司境市预选企业资格
14 发起PAIC聘请专业士进行财务审计时进行财产清查资产评估土评估工作
15 PAIC资产评估土评估结果分获财政部国土资源部确认文件
16 PAIC取财政部国资产折股方案国股权处置方案批复文件
17 新市公司应报送审批前办理公司名称预先核准登记公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序预先核准公司名称保留期6月
18 PAIC申请获***行业方面特殊批准包括限（适）：事保险业保险许证关新市公司事保险营相关业务批复等
19 PAIC准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告前述第（7）条涉批准报国家贸委
20 国家贸委关意设立新市公司批复
21 发起交付全部出资应召开新市公司创立会会议选举董事会监事会董事会公司登记机关（处应国家工商行政理局）报送设立公司批准文件公司章程验资报告等文件申请设立登记
22 公司登记机关颁发新市公司企业法营业执
二关PAIC重组程中债权债务处理
1PAIC征关债权意
资产重组意味着企业资产发生重变化根现行法律企业资产发生重变化时应取贷款企业金融机构企业提供担保担保意许贷款协议担保协议（特境外贷款协议）协议中约定果款资产发生重变化发生控股股东变化款需提前款者事先取贷款担保意取境外银行意需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某PAIC正履行中合资产重组完成合新市公司继续履行者果合中关合方资产发生重变化需征合方意规定PAIC需资产重组事宜获合方事意
2PAIC属企业重组征债权意
PAIC属企业（包括PAIC全资子公司控股参股公司中外合资企业PAIC控股市PAIC设立非独立法位分支机构分公司）组入新市公司时样会发生需该等公司股东意情况
PAIC全资子公司组入新市公司前身进行资产重组（例全资子公司组入新市公司前非生产营性资产剥离出）该全资子公司需身资产重组事宜征关债权贷款银行该全资子公司提供担保担保等意
PAIC属企业中持股权投入新市公司导致属企业发生控股股东变化果属企业外签订贷款合合中存限制合方变更控股股东条款该属企业需变更控股股东行征合方意
三组建新市公司资产重组中土处置方案
理解PAICPAIC属企业目前土国土述土新市公司组建完成新市公司新市公司属企业占
（）国土权般规定
国国土权属国家企业事业单位通法律途径获国土权企事业单位国家划拨取国土权时般国家拨土权投资入股转出租企事业单位国家缴纳土出金取土权企事业单位出土权出资入股转出租予
（二）股份公司土般规定
根现行规定股份公司取土权作价入股转出租方式提供股份公司国营企业土权般划拨方式取某国营企业国拨土权作价入股时部分土权折股份应国家非该国营企业国营企业般权国拨土权转出租股份公司非国企业国家缴纳出金国拨土权变出土权者出租取租金收入交国土局
PAIC选择方式
（3） 作价出资
作价出资出租方式相种方式优点股份公司年支付租金问题种方式公司股变高降低公司股利润影响公司股份发行价
（4） 租赁
租赁优点公司股设计太缺点年公司支付租金会增加公司成然果PAIC需市公司处取笔稳定收入出租土权途径究竟土权应采种方式处置取决公司股权设计等素
外根股份限公司土权理暂行规定规范股份限公司土估价结果确认工作干规定规定股份限公司涉土必须进行价评估市公司必须选择具A级土估价资格评估机构进行价评估评估结果市公司国家土理部门申请确认***授权部门批准设立公司价评估结果国土资源部申请确认：省级民政府批准设立公司价评估结果省级民政府土理部门申请确认
四关关联方关系关联方交易
重组程中非生产营性资产剥离新市公司成立市会量事市公司业务相关服务性资产业务然留PAIC子公司部市公司囊括相关业务需述服务会市公司母公司PAIC兄弟公司（PAIC子公司）间产生干生产生活方面服务关系发生系列关联关系关联交易
现行法律关联交易履行披露关规定：
（） 关联方关系确定
财政部关规定认企业财务营决策中果方力直接间接控制控制方方施加重影响视关联方：果两方方受方控制视关联方
关联方关系指：
(1) 直接间接控制企业受企业控制受某企业控制两企业（例：母公司子公司受母公司控制子公司间）：
(2) 合营企业
(3) 联营企业
(4) 投资者关键理员关系密切家庭成员
(5) 受投资者关键理员关系密切家庭成员直接控制企业
（二） 关联方交易确定
根财政部规定关联方交易指关联方间发生转移资产义务事项否收取价款关联方交易例子：
(1) 购买销售商品
(2) 购买销售商品外资产
(3) 提供接受劳务
(4) 代理
(5) 租赁
(6) 提供资金（包括现金实物形式贷款权益性资金）
(7) 担保抵押
(8) 理方面合
(9) 研究开发项目转移
(10) 许协议
(11) 关键理员报酬
中国保监会2000年3月1日制定保险公司理规定指出保险公司关联交易包括：
Ａ关联公司间保险保险业务
Ｂ关联公司间资产理担保代理业务
Ｃ关联公司间固定资产买卖债权债务转移
外保险公司董事长总理直系亲属职法机构保险公司进行交易应报中国保监会备案
（三） 关联关系关联交易披露
(1) 根财政部规定存控制关系情况关联方企业时间交易应会计报表附注中披露事项：
A企业济性质类型名称法定代表注册注册资变化
B企业业务
C持股份权益变化
(2) 企业关联方发生交易情况企业应会计报表附注中披露关联方关系性质交易类型交易素素般包括：
A交易金额相应例
B未结算项目金额相应例
C定价政策（包括没金额象征性金额交易）
(3) 关联方交易应区分关联方交易类型予披露类型相关联方交易影响会报表阅读者正确理解情况合披露
（四） 新市公司市关联交易签约方
根面规定新市公司成立PAIC疑新市公司重关联企业时PAIC方子公司新市公司关联企业新市公司业务遍然需方公司服务
认果仅PAIC公司母公司PAIC独新市公司签署包含服务服务性协议然形式较简单具体细节问题方安排法作出实际行规定相反新市公司分方剥离出部门签署干服务性协议形式较繁琐相言应够更解决实际问题细节问题
究竟采取种签约方式尚进步解情况公司协商确定
（五） 关联交易定价原
股份公司市关联企业间发生关联交易般应原确定价格：
D 国家定价执行国家定价
E 没国家定价交易双方市场价格确定签订关协议市场价格变化时交易双方协商进行调整
F 没国家定价市场价格约束产品劳务双方生产产品提供劳务成价格基础加类产品劳务行业均利润率确定价格
（六） 非竞争条款
理解PAIC重组时剥离出非生产营性资产中存部分员业务新市公司着相赖性出该部分业务保护相关关联交易中新市公司需承诺长时间维持关联企业生产生活服务性关系完全根市场竞争原选择提供服务方种条款够写什程度尚进步解情况公司协商确定
五 新市公司涉税务问题
前提税负情况进行探讨：重组设立新市公司独立企业法方企业剥离原企业然独立企业法均隶属PAICPAIC全资控股子公司
（） 关营业税
营业税国境提供应税劳务转形资产者销售动产单位取收入征收种税营业税暂行条例实施细第十条规定细第十二条规定处负营业税纳税义务单位发生纳税行方收取货币货物者济利益单位包括独立核算单位独立核算单位根***关调整金融保险业税收政策关问题通知新市公司营业税税率应8
（二）关企业税
PAIC种税税率缴纳企业税未机会解理解重组作统企业法新市公司应33税税率例法定税率交纳企业税
六新市公司涉行业性特殊问题
（）保险相关服务业务许
（二）网络营权(适)
PAIC已业务缺乏解章节列出简单标题公司情况进步解作出补充修正
贵司重组市初步法律建议
目前安保险公司组织结构现状（图1）未分业市结构设想（图2）理解PAIC目标PAIC寿险业务相关营性资产业务组合起设立股份公司该股份公司境板市场发行境市资股（A股）股份深交市市公司国市场进行规模营建立适应市场竞争统营理模式
安保险组织结构现状：（图1）
48家股东
安保险
安海外
安信托
安证券
目前正设计供选择重组市方案：
方案PAIC作发起发起设立家中国境注册股份限公司程中PAIC直接营开办寿险业务相关营性资产业务组合起作PAIC投资注入述股份公司PAIC成拟市公司控股公司
方案二PAIC设立控股公司（安控股）PAIC寿险外切资产剥离控股公司安保险（寿险）公司达重组市目
安保险未分业市结构图：（图2）
48家股东
安控股
安海外
安信托
安证券
保险集团
A股
安寿险
安产险
理解PAIC考虑取融资效果前提操作行简便利建立新机制实施效理基出发点基础根保险法保险公司理规定保险理暂行规定市架构问题提出建议供公司参考：
述两种方案倾采取剥离派生分立方式（方案二）通公司重组市公司快进入辅导期满足三年连续业绩求
二保险公司列事项变更应报中国保监会批准：
（）修改章程
（二）变更址
（三）增加减少注册资金
（四）股权转
（五）改变组织形式
（六）调整业务范围
（七）变更公司名称
（八）分立合
（九）中国保监会认须报批准变更事项
三 保险公司应采取列组织形式：
（）股份限公司
（二） 国独资公司
四 保险公司资金运必须稳健遵循安全性原保证资产保值增值保险公司资金运限银行存款买卖政府债券金融债券***规定资金运形式保险公司资金设立证券营机构企业投资保险公司运资金具体项目资金占资金总额具体例金融监督理部门规定
五保险银行证券分业营财产保险业务身保险业务分业营保险公司兼营身保险业务财产保险业务
述两种重组方案中倾选择第二种方案
公司法第152条第3款规定原国企业法改建设立者法实施新组建成立发起国中型企业连续计算
公司法第44条规定国家鼓励符合产业政策时符合市条件公司股票市交易
贵司重组市工作计划
根贵司重组架构参目前国公司发行境市资股通常做法认贵司重组市具体步骤应包括：
六 PAIC拟定重组发行市方案
方案应包括容：
(10) PAIC投入新市公司资产负债情况
(11) 新市公司组织结构框架
(12) 新市公司效益测算
(13) 重组前新市公司国家利税关系较测算
(14) 募集资金投行性分析
拟定重组方案程中PAIC开始聘请国关中介机构参重组市方案制定修改实施PAIC律师工作包括起草重组发行市需文件进行职调查协助公司解决方案实施中遇切法律问题
PAIC聘请承销商应资格关市场进行承销业务(包括关证券交易政府机关交道)承销商负责协助PAIC编制招股文件协助PAIC关发行市政府交易提交发行市申请承销新市公司初始公开发行股票
二PAIC发行市方案国家保监会转报中国证监会
三中国证监会会国家计委国家贸委审核报***意确定新市公司市预选企业资格接中国证监会确认资格通知新市公司着手发行市准备工作
四进行资产评估立项财产清查
PAIC应保监会提出国资产评估立项申请保监会审批立项报财政部审定
PAIC时开展清产核资存货盘点工作境评估师开始进入新市公司资产范围资产进行评估工作
十七 评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师评估师(包括土评估师)PAIC拟注入新市公司营性资产进行评估PAIC拟注入新市公司股权(涉)进行评估(评估方法财政部中国证监会探讨)评估师应出具土评估报告国资产评估报告述报告需分获国土资源部财政部确认
原未市资产评估避免果注入新市公司资产涉某已市公司股权已市公司资产应需评估然果市公司然存方法种评估仅限股权进行评估
十八 会计师进行审计工作
资产评估时公司应聘请会计师PAIC拟注入新市公司资产业务进行审计法律新市公司拟市交易规章求PAIC拟注入新市公司资产进行审计已审计进行调整基础制定新市公司3年模拟合财务报表
十九 资产评估结果获确认
资产评估土评估完成PAIC应财政部国土资源部申请评估结果确认
二十 确认国资产折股方案国股权处置方案
新市公司资产评估获确认公司应取财政部国资产折股方案国股权处置方案确认
二十 重组方案
PAIC中介机构参应进步修订重组方案包括：
(19) 划定注入新市公司资产范围
(20) 确定债务重组方案
(21) 确定土权处置方案
(22) 确定专利商标等知识产权处置方案
(23) 外投资处置方案
(24) 诉讼纠纷处置方案
(25) 确定需征第三方意范围（果采取行政划拨手段）
(26) 非营性资产良资产处置方案
(27) 确定具体重组步骤
二十二 重组实施
PAIC关中介机构协助起草关法律文件办理关手续（包括征求关第三方意）申请关政府部门批准中特需注意：
(4) PAIC已存续限责公司股份限公司中股权转
果PAIC已存续限责股份限子公司中居控股位PAIC股权注入新市公司须取关意该问题尚进步解公司情况详细说明
(5) 征关债权意
根法律规定企业进行重组市时应取贷款金融机构意贷款协议特外债贷款协议规定果款重组发生控股股东变化需提前款取贷款豁免取境外银行意者豁免需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某正履行程中合企业重组需获合方事意
(6) 土权处理
1998年初国土资源部文件精神PAIC国家划拨土权评估办理出手续折股投入新市公司租市公司市公司直接国家租赁（详见投标书土部分说明）
二十三 准备招股文件
PAIC应中介机构协助准备招股文件适时间关政府机关交易提交发行市申请注册
二十四 审计评估重组准备工作完成基础PAIC应准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告相关部门批准报国家贸委负责公司登记设立关部门
二十五 获国家贸委设立公司批准PAIC着手设立公司具体步骤见投标书设立公司说明
二十六 公司设立应召开股东会章程进行修改需报国家贸委公司登记机关批准
二十七 中国证监会申请发行境市资股新市公司需申报文件包括：
(13) 发行申请
(14) 招股说明书
(15) 公司审计报告
(16) 评估师评估报告
(17) 关股权确认公司设立增资修改章程等批文
(18) 发行方案
二十八 新市公司获中国证监会关发行境市资股批准正式交易办理发行股份市手续
二十九 发行完成新市公司应时发行情况报中国证监会
贵司发行市初步时间安排
果中国保监会批准PAIC境发行市方案日作起点般性时间安排准备面时间表供公司参考
第7天 聘请中介机构包括：
(11) 会计师
(12) 评估师（中土评估需单独聘请房产评估师）
(13) 律师
(14) 承销商（包括律师）
(15) （印刷商公关公司等）
第8天 召开发行市协调会制定方案时间表进行分工
第9天 (1) 审计工作开始
(8) 评估立项申请
(9) 律师审慎调查开始
(10) 公司中介机构制定重组方案
第15天 评估工作开始（评估立项批准时限申请日10天）
第79天 完成审计评估报告
第80天 申请土评估确认初审
第85天 土评估初审完成（收申请10天）
第88天 申请土评估确认
第99天 土评估获确认（收申请10天）
第100天 申请国资产评估确认
第130天 国资产评估获确认（收申请45天）
第131天 国股权处置方案申请
第145天 国股权处置方案确定
第146天 申请设立公司
第161天 国家贸委批准设立公司
第162天 创立会召开通股份公司章程股份公司设立
第172天 中国证监会批准股份公司发行境市资股（A股）
第180天 定价签承销协议
时间表中假设评估审计工作约耗时二半月左右果公司握环节节省时间外关政府部门批准确认期采长时期部分应压缩余
贵司发行市需完成法律文件
1 股权结构资产重组方案
2 募集资金投行性研究报告
3 固定资产投资立项批复
4 资产评估报告
5 资产评估立项申请批复
6 资产评估结果确认申请确认
7 土权评估结果处置方案确认申请确认（）
8 国股权理申请确认
9 前三年营业绩审计报告未年盈利预测报告
10 关联交易协议
11 兼方案兼协议（需）
12 董事会股东会关公司重组设立股份公司决议
13 公司章程（修正案）（根市公司章程指引修订）
14 贵司广东省民政府国家贸委中国保监会提出设立股份公司申请批复
15 关公开发行股票市法律意见书
16 招股说明书
**提供服务
幸承办贵司发行市业务****证券部承诺贵司提供服务：
8． 协助贵司营财务理等方面关法规证监会政策求进行规范协助承销商进行市辅导
9． 协助贵司制定实施关股权结构（需）资产等方面重组方案发行市方案
10． 草拟股东会决议董事会决议等部法律文件
11． 草拟修改股份公司章程
12． 草拟修改关营方面协议（包括关联交易协议）等法律文件
13． 协助贵司审查贵司中介机构签署关协议
14． 协助贵司政府部门求起草编制相应申报文件
15． 会计师评估师中介机构发行市程中涉重法律问题进行磋商
16． 审查贵司发行市关法律文件贵司发行股票市等事项法出具法律意见书
10．草拟招股说明书相关容参讨审核验证招股说明书
11．协助贵司处理股票发行市程中法律问题
费明细收费标准收费方式
般言提供证券法律服务收取律师费方式：
1 市公司募集资金定百分收取
2 工作时收取
3 揽子收取
根验理解企业改制市（A股）般需年半两年左右时间（项目需时间更长）期间发行（公司）律师投入工约15002000工作时左右
尚未开展贵司职调查工作难准确估计贵司市项目需时间精确计算贵司项目花费工作时间表达贵司项目兴趣诚意愿意综合考虑需时间参加工作员数量资历项目复杂性特殊性风险责等素予贵司优惠报价贵司聘请作项目专项法律顾问拟收取律师费民币[ ]万元
员安排
贵司聘请作贵司次发行市法律顾问**律师事务指定[白彦春李晓鸣唐丽子张永良彭晋]五位律师组成项目组进驻贵司开展工作指派述员中两位负责贵司日常联络项目组成员简介参阅附件13
高效优质工作保证
证券业务部十八名年富力强英文优良律师组成年种型公司境外股票发行市工作中仅积累丰富验更形成先进理体制——公司化理模式：
5． 证券项目均证券部统接收统筹监督重疑难项目全体专业证券律师集体讨决定出具法律意见书
6． 具体项目派合伙专项负责客户提供直接服务时项目整体操作进行监督指导法律文件终稿进行审定
7． 指派验专业证券律师作项目律师具体负责项目运行草拟种法律文件保证天合伙时沟通汇报项目进展情况
8． 律师助理草拟基础文件负责法律文件文字修改校订
坚信**证券部层严密监督理机制专业证券律师丰厚法律底蕴全体工作员丝苟敬业精神定贵司提供满意服务
附件1
**律师事务证券部合伙简介
王俊峰 律师
王俊峰律师**律师事务创立执业领域：金融租赁证券公司国际商事房产外商投资国际商事仲裁证券法律领域王律师参国第家境外市企业－－沈阳金杯汽车股份限公司纽约市工作直接负责境40余家中型企业股份制改造股票境外发行市工作中包括：吉林化学工业股份限公司海海兴轮船股份限公司燕化石油化工股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司兖州煤业股份限公司发行H股天津中新药业股份限公司发行S股锡威孚股份限公司浙江海正药业股份限公司发行B股华意压缩机股份限公司北方五环实业股份限公司中纺投资发展股份限公司中青旅股份限公司江南重工股份限公司葛州坝集团股份限公司广东福彩色显股份限公司深圳海王生物工程股份限公司发行A股
王俊峰律师吉林学法学硕士美国伯克利学法学硕士原中国国际贸易促进委员会环球律师事务商事处处长赴英国法国新西兰新加坡荷兰等工作学丰富涉外法律工作验王俊峰律师现担北京深圳威海仲裁委员会仲裁员
白彦春 律师
白彦春律师**律师事务创始执业领域：公司金融证券融资租赁国际投资房产涉外仲裁证券法律领域白律师参负责中国石油天然气股份限公司海海兴轮船股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司北京燕化石油化工股份限公司发行H股天津中新药业股份限公司发行S股哈尔滨哈飞汽车股份限公司山东远洋渔业股份限公司发行B股北满特殊钢股份限公司哈尔滨东方集团股份限公司北方五环实业股份限公司湖北金环股份限公司西安饮食服务（集团）股份限公司海南寰岛实业股份限公司葛州坝集团股份限公司江南重工股份限公司广西黑五类食品股份限公司河北江泉实业股份限公司青海水泥股份限公司A股发行市工作家境外间接市公司工作
白彦春律师中国政法学法学学士原职中国国际贸易促进委员会环球律师事务美国霍普金斯学中美中心深造九九四年赴香港Stikeman Elliott律师事务工作外白律师担威海仲裁委员会仲裁员
李晓鸣 律师
李晓鸣律师**律师事务合伙执业领域：公司证券国际直接投资项目融资设备融资公司收购兼公司债务重组仲裁
李律师九八二年毕业吉林学获文学学士学位九八四年毕业国际关系学院获文学硕士学位九九零年毕业美国杜克学法学院获法学博士学位取美国纽约州律师执
执业历：九九零年九九九年美国德普律师事务工作全面负责该中国事务该公司事务部证券事务部国际事务部成员公司证券领域李律师广泛参负责该关中国项目包括：全面负责中国发行美国144A规发行债券工作代理家美国跨国公司中国进行采矿石化建材电缆制造项目投资融资代理美国风险投资亚洲设立风险投资基金代理美国欧洲知名银行设备制造商中国进行电力高速公路电讯项目开发融资代理美国公司中国进行公司收购兼代理知名欧洲银行中国电站项目融资外李律师活跃国际仲裁事务领域代理中国医药公司香港进行国际仲裁代理香港建筑设计公司中国国际济贸易仲裁委员会仲裁
加入**李律师参负责中国石油天然气集团公司重组境外发行股票市新浪网境外发行股票市工作代表国家开发银行事信贷业务文件起草修改债务诉讼工作等
李律师中国国际济贸易仲裁委员会工作期间负责处理裁决起外贸易外商投资纠纷代表中国政府机构参加国际贸易组织谈判协助中国立法机构起草修改关外商投资争议解决法律法规
王建 律师
王建律师**律师事务合伙执业领域：证券法公司法金融法国际投资法
王律师九八二年二月毕业北京学法律系获法学学士学位九八四年五月毕业美国哈佛学法学院获法学硕士学位九九年五月毕业美国密苏里州华盛顿学法学院获法学博士学位九九年九月取美国密苏里州律师执
执业历：九八四年六月九八八年八月全国常务委员会法制工作委员会济法室工作参草原法渔业法企业破产法中外合作营企业法海关法等重立法起草工作九九年九九七年三月独立执业美国密苏里州圣路易斯市九九八年初回国加盟**先参负责兖州煤业股份限公司H股中国石油天然气股份限公司H股宁波北仑港股份限公司H股新浪网（美国斯达克香港）南方汇通股份限公司山东江泉实业股份限公司广西黑五类食品股份限公司清华紫光股份限公司西安协软件股份限公司A股山东远洋渔业股份限公司B股发行市工作中国光集团收购丽珠集团法股中国移动通信集团公司组建王律师国外影响报刊杂志发表文篇
唐丽子 律师
唐丽子律师**律师事务合伙证券部负责执业领域：证券公司投资国际商事涉外仲裁证券领域言唐律师直接参负责中国石油天然气股份限公司吉林化学工业股份限公司北京燕化石油化工股份限公司兖州煤业股份限公司宁波港务股份限公司河北京畿交通股份限公司粤垦实业股份限公司
H股锡威孚股份限公司浙江海正药业股份限公司B股中纺投资发展股份限公司中体产业股份限公司中青旅股份限公司南方汇通股份限公司清华紫光股份限公司丹东黄海汽车股份限公司A股发行市家境外公司境外市境市公司收购兼发行转换债企业债转股等工作
唐律师先参马鞍山钢铁股份限公司昆明机床股份限公司东方电机股份限公司成电缆股份限公司哈尔滨电站设备股份限公司东北输变电机械制造股份限公司武汉钢铁公司东风汽车公司广东佛陶集团股份限公司H股天津劝业场股份限公司天津环球磁卡股份限公司天津立达国际商场股份限公司安徽皖股份限公司南京新街口百货股份限公司南京医药股份限公司东北制药（集团）股份限公司东方通信股份限公司A股等三十余家企业股份制改组境外公开发行股票市整体策划法律咨询工作
唐丽子律师毕业海华东政法学院外济贸易学国际济法系获法学学士法学硕士学位现职攻读外济贸易学法学博士学位唐律师中国政法学外济贸易学专业讲师法学院副教授长期事公司投资证券法教学科研实务工作中华企业股份制咨询公司市策划部副总理
附件2
**承办参部分证券项目清单
A股
北满特殊钢股份限公司 公司律师
哈尔滨东方集团股份限公司 承销商律师
吉林化学工业股份限公司 公司律师
锡威孚股份限公司 公司律师
华意压缩机股份限公司 公司律师
北方五环实业股份限公司 公司律师
湖北金环股份限公司 公司律师
中纺投资发展股份限公司 公司律师
鞍钢新轧钢股份限公司 公司律师
兖州煤业股份限公司 公司律师
西安饮食服务（集团）股份限公司 公司律师
江南重工股份限公司 公司律师
广东福彩色显股份限公司 公司律师
葛洲坝集团股份限公司 公司律师
中青旅股份限公司 公司律师
中体产业股份限公司 公司律师
清华紫光股份限公司 公司律师
山东江泉实业股份限公司 公司律师
新疆塔里木农业综合开发股份限公司 公司律师
海南寰岛实业股份限公司 承销商律师
海口道燃气股份限公司 承销商律师
北京隆源实业股份限公司 承销商律师
海南兴源股份限公司 承销商律师
南方汇通股份限公司 承销商律师
深圳海王生物工程股份限公司 承销商律师
广西贵糖股份限公司 承销商律师
黑龙江龙发股份限公司 承销商律师
青海水泥股份限公司 公司律师
丹东曙光车桥股份限公司 公司律师
广西黑五类食品股份限公司 公司律师
黑龙江天菊科技股份限公司 公司律师
北京航材百慕高科技股份限公司 公司律师
西安协软件股份限公司 公司律师
中软网络技术股份限公司 公司律师
北京天坛家俱股份限公司 公司律师
柳州两面针股份限公司 承销商律师
B股
锡威孚股份限公司 公司律师
山东远洋渔业股份限公司 公司律师
哈尔滨哈飞汽车股份限公司 公司律师
浙江海正药业股份限公司 承销商律师
中国企业境外市（注明外均H股）
新浪网公司（NASDAQ） 公司律师
中国石油天然气股份限公司（香港纽约市） 公司律师
宁波北仑港股份限公司 公司律师
粤垦实业股份限公司 承销商律师
京畿交通股份限公司 公司律师
鞍钢新轧钢股份限公司 公司律师
兖州煤业股份限公司（香港纽约市） 公司律师
北京燕化石油化工股份限公司（香港纽约市） 承销商律师
天津中新药业股份限公司（S股新加坡市） 公司律师
吉林化学工业股份限公司（香港纽约市） 公司律师
海海兴轮船股份限公司 公司律师
红筹股
沈阳金杯汽车股份限公司 公司律师
南方食品控股限公司 公司律师
汇科数码制造控股限公司 公司律师
债券
马龙基建限公司境外发行亿五千万美元债券 承销商律师
新世界基建股份限公司境外发行债券 公司律师
中国银行境外发行十五亿日元债券 公司律师
中国招商控股公司境外发行四百五十万美元债券 公司律师
吉林化工集团公司发行十亿元民币债券 公司律师
鞍钢新轧股份限公司15亿转换债 公司律师
中国石油天然气股份限公司10亿债券 公司律师
附件3 项目参办律师简介
张永良 律师
张永良律师**律师事务律师事证券公司投资购项目融资知识产权方面业务张律师参安徽合肥联合发电限公司山东中华发电限公司等特型中型境外融资项目11证券法律领域张律师先参唐发电股份限公司北京燕山石油化工股份限公司H股哈尔滨飞机制造股份限公司通化玉金药业股份限公司B股清华方股份限公司中青旅股份限公司青海水泥股份限公司广西黑五类食品股份限公司A股中成广州成套设备进出口股份限公司中成云南成套设备进出口股份限公司部职工持股股改工作参A股项目境市外资股境外市外资股项目前期设计安排工作策划参市公司购项目
张永良律师北京学法律硕士毕业华北电力学中国民学分获工学学士学位法学学士学位张律师职华北电力集团公司家型律师事务
彭晋 律师
彭晋律师**律师事务律师事公司外商投资国际贸易等法律业务证券法律领域参中国石油天然气股份限公司兖州煤业股份限公司鞍钢新轧钢股份限公司H股清华紫光股份限公司中软股份限公司北京航材百慕高科技股份限公司A股等发行市工作
彭晋律师毕业外济贸易学法学院获法学学士法学硕士学位证券法律领域较深入研究彭晋律师具中国注册会计师资格中国注册会计师协会非执业会员
附件4： · 证券资格证书
· 荣誉证书
涉法律问题：
拟收购济三矿涉采矿权转操作程中应注意方面：
（） 矿权评估转
1．采矿权转法定条件
矿产资源法规定已取采矿权矿山企业企业合分立合资合作营者企业资产出售变更企业资产产权情形需变更采矿权体法批准采矿权转采矿
探矿权采矿权转理办法第六条进步明确规定：转采矿权应具备列条件：（）矿山企业投入采矿生产满1年（二）采矿权属争议（三）国家关规定已缴纳采矿权费采矿权价款矿产资源补偿费资源税（四）***质矿产部门规定条件国矿山企业申请转采矿权前应征矿山企业部门意
2．采矿权价值评估
探矿权采矿权转理办法第九条探矿权采矿权评估理暂行办法规定：转国家出资勘查形成探矿权采矿权必须进行评估探矿权采矿权转评估工作***质矿产部门会***国资产理部门认定评估机构进行评估结果
***质矿产部门确认
3．受体资格
探矿权采矿权转理办法第七条规定：采矿权转受应符合矿产资源开采登记理办法规定关采矿权申请条件
矿产资源开采登记理办法规定：申请采矿权应登记理机关提交列资料：（1）申请登记书矿区范围图（2）采矿权申请资质条件证明（3）矿产资源开发利方案（4）法设立矿山企业批准文件（5）开采矿产资源环境影响评价报告（6）***质矿产部门规定提交资料
收购济三矿涉国家出资勘查形成采矿权转需聘请国土资源部认评估机构拟转矿权进行评估评估结果须国土资源部确认作确定矿权价款
（二）土权处置
拟购买济三矿资产中包括土权收购程中公司需聘请资格评估机构涉土权进行评估国土资源部确认
（三）资产评估
济三矿资产属国资产根国法律规定转时须该资产进行评估述规定聘请资格土矿权评估机构土权采矿权进行评估外聘请资产评估机构济三矿房产资产进行评估评估需权国资产理部门确认
（四）选购权行
根兖矿集团兖州煤业股份限公司签署济三矿项目选购权协议兖矿集团予兖州煤业股份限公司独家选购权购买济三矿
1．购买期限
济三矿项目选购权协议生效开始(a)2004年7月1日前(b)济三矿正式投入商业生产五年两者较迟日期
2．购买象
购买济三矿资产指济三矿煤碳生产营关资产中包括限济三矿土权述土建建筑物济三矿固定资产济三矿采矿权煤炭生产许证取水许证济三矿开采营关切许证执批复批准
3购买价格
兖矿集团指定评估机构兖州煤业股份公司指定国际独立评值公司评估中国国资产理部门确认济三矿资产评估价值
4行选购权步骤
1 购买期兖州煤业股份公司兖矿集团发出初步意通知表明意购买济三矿
2 发出初步意通知审计师济三矿资产进行审计确定兖州煤业股份公司转关济三矿资产关资产负债
3 兖州煤业股份公司聘请国际独立评值公司济三矿进行评估
4 兖州煤业股份公司聘请财务顾问济三矿选购权价格合理性公性进行分析出具报告
5 兖州煤业股份公司董事会收述报告45天决定否股东建议行选购权
6 果董事会决定股东建议行选购权应召开股东会作出披露作利害关系方兖矿集团放弃投票权
7 果股东决定行选购权兖矿集团发出书面通知
8 发出书面通知30天兖州煤业股份公司办事处交割
四员安排
果贵公司聘请作公司次发行法律顾问指定唐丽子彭晋王恩三位律师组成项目组进驻公司开展工作指派述员中两位负责贵公司日常联络
**律师事务
二零零零年五月十四日
贵司市工作中需注意法律问题
法律角度言PAIC重组新市寿险公司设立市程中涉批准：
20 中国证监会确定新市公司境市预选企业资格批文
21 中国保监会PAIC重组市方案批准
22 财政部关PAIC资产评估立项批复
23 财政部关PAIC资产评估结果确认批复
24 国土资源部关PAIC土评估结果新市公司土处置方案确认批复
25 财政部关国资产折股方案国股权处置方案确认批复
26 国家贸委关设立新市公司批复（具体请见标书设立新市公司说明）
27 中国保监会关新市公司事营保险相关服务业务批复
28 国家贸委关新市公司转社会募集公司批复
11 中国证监会意新市公司发行境市资（A股）股市批复
根贵司限解认贵司市程中需特关注方面问题：
9． 公司结构公司组织结构问题
作市公司需严格公司法保险法等法律法规规范公司结构公司组织结构特做保险银行证券分业营财产保险业务身保险业务分业营
10． 资产业务重组问题
公司股票发行市成功限度保护社会中投资者利益市前公司资产业务进行重组市公司必须历程序资产进行重组时定市公司业务相关营性资产（包括生产营系统辅助生产营系统配套设施工业产权非专利技术等资产）注入市公司确保市公司独立生产营实体确保重组安排合法规范重组时应遵循原：
4） 避免业竞争
业竞争称利益突指市公司控股股东市公司业务形成竞争态势中国证监会明确规定控股股东市公司事相产品生产营避免业竞争
5） 减少关联交易
关联交易指股份公司控股股东控股股东子公司受控股股东实际控制公司（关联方）间交易市公司控股股东市公司应量减少关联交易果某关联交易确实避免应遵循公正公原关联方签订协议规范该等交易行确保中股东利益受损害
6） 确保市公司合理资收益率
市公司营状况坏直接影响市公司新股发行时价格素变情况确保市公司合理资利润率市公司实现融资目关键
11． 高级理员职问题
股份公司高级理员包括董事监事董事会秘书总理副总理财务负责等该等员职符合公司法保险法中国保监会保险机构高级理员职资格理暂行规定关规定外应符合中国证监会规定股份公司董事长原应控股股东（控股股东法）法定代表兼理副理等股份公司控股股东中双重职等
国寿险业市面法律工作安排
设立新市公司
PAIC设立新市公司具体步骤般应包括：
23 发起签署发起协议（发起超名应签署发起协议）
24 发起PAIC申请获新市公司境市预选企业资格
25 发起PAIC聘请专业士进行财务审计时进行财产清查资产评估土评估工作
26 PAIC资产评估土评估结果分获财政部国土资源部确认文件
27 PAIC取财政部国资产折股方案国股权处置方案批复文件
28 新市公司应报送审批前办理公司名称预先核准登记公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序预先核准公司名称保留期6月
29 PAIC申请获***行业方面特殊批准包括限（适）：事保险业保险许证关新市公司事保险营相关业务批复等
30 PAIC准备设立新市公司申请连符合中国公司法般规定章程草案新市公司模拟三年审计报告盈利预测评估报告前述第（7）条涉批准报国家贸委
31 国家贸委关意设立新市公司批复
32 发起交付全部出资应召开新市公司创立会会议选举董事会监事会董事会公司登记机关（处应国家工商行政理局）报送设立公司批准文件公司章程验资报告等文件申请设立登记
33 公司登记机关颁发新市公司企业法营业执
二关PAIC重组程中债权债务处理
1PAIC征关债权意
资产重组意味着企业资产发生重变化根现行法律企业资产发生重变化时应取贷款企业金融机构企业提供担保担保意许贷款协议担保协议（特境外贷款协议）协议中约定果款资产发生重变化发生控股股东变化款需提前款者事先取贷款担保意取境外银行意需长时间果贷款国际金融机构世行亚行等需财政部中国民银行介入获意
外某PAIC正履行中合资产重组完成合新市公司继续履行者果合中关合方资产发生重变化需征合方意规定PAIC需资产重组事宜获合方事意
2PAIC属企业重组征债权意
PAIC属企业（包括PAIC全资子公司控股参股公司中外合资企业PAIC控股市PAIC设立非独立法位分支机构分公司）组入新市公司时样会发生需该等公司股东意情况
PAIC全资子公司组入新市公司前身进行资产重组（例全资子公司组入新市公司前非生产营性资产剥离出）该全资子公司需身资产重组事宜征关债权贷款银行该全资子公司提供担保担保等意
PAIC属企业中持股权投入新市公司导致属企业发生控股股东变化果属企业外签订贷款合合中存限制合方变更控股股东条款该属企业需变更控股股东行征合方意
三组建新市公司资产重组中土处置方案
理解PAICPAIC属企业目前土国土述土新市公司组建完成新市公司新市公司属企业占
（）国土权般规定
国国土权属国家企业事业单位通法律途径获国土权企事业单位国家划拨取国土权时般国家拨土权投资入股转出租企事业单位国家缴纳土出金取土权企事业单位出土权出资入股转出租予
（二）股份公司土般规定
根现行规定股份公司取土权作价入股转出租方式提供股份公司国营企业土权般划拨方式取某国营企业国拨土权作价入股时部分土权折股份应国家非该国营企业国营企业般权国拨土权转出租股份公司非国企业国家缴纳出金国拨土权变出土权者出租取租金收入交国土局
PAIC选择方式
（5） 作价出资
作价出资出租方式相种方式优点股份公司年支付租金问题种方式公司股变高降低公司股利润影响公司股份发行价
（6） 租赁
租赁优点公司股设计太缺点年公司支付租金会增加公司成然果PAIC需市公司处取笔稳定收入出租土权途径究竟土权应采种方式处置取决公司股权设计等素
外根股份限公司土权理暂行规定规范股份限公司土估价结果确认工作干规定规定股份限公司涉土必须进行价评估市公司必须选择具A级土估价资格评估机构进行价评估评估结果市公司国家土理部门申请确认***授权部门批准设立公司价评估结果国土资源部申请确认：省级民政府批准设立公司价评估结果省级民政府土理部门申请确认
四关关联方关系关联方交易
重组程中非生产营性资产剥离新市公司成立市会量事市公司业务相关服务性资产业务然留PAIC子公司部市公司囊括相关业务需述服务会市公司母公司PAIC兄弟公司（PAIC子公司）间产生干生产生活方面服务关系发生系列关联关系关联交易
现行法律关联交易履行披露关规定：
（七） 关联方关系确定
财政部关规定认企业财务营决策中果方力直接间接控制控制方方施加重影响视关联方：果两方方受方控制视关联方
关联方关系指：
(1) 直接间接控制企业受企业控制受某企业控制两企业（例：母公司子公司受母公司控制子公司间）：
(2) 合营企业
(3) 联营企业
(4) 投资者关键理员关系密切家庭成员
(5) 受投资者关键理员关系密切家庭成员直接控制企业
（八） 关联方交易确定
根财政部规定关联方交易指关联方间发生转移资产义务事项否收取价款关联方交易例子：
(1) 购买销售商品
(2) 购买销售商品外资产
(3) 提供接受劳务
(4) 代理
(5) 租赁
(6) 提供资金（包括现金实物形式贷款权益性资金）
(7) 担保抵押
(8) 理方面合
(9) 研究开发项目转移
(10) 许协议
(12) 关键理员报酬
中国保监会2000年3月1日制定保险公司理规定指出保险公司关联交易包括：
Ａ关联公司间保险保险业务
Ｂ关联公司间资产理担保代理业务
Ｃ关联公司间固定资产买卖债权债务转移
外保险公司董事长总理直系亲属职法机构保险公司进行交易应报中国保监会备案
（九） 关联关系关联交易披露
(1) 根财政部规定存控制关系情况关联方企业时间交易应会计报表附注中披露事项：
A企业济性质类型名称法定代表注册注册资变化
B企业业务
C持股份权益变化
(2) 企业关联方发生交易情况企业应会计报表附注中披露关联方关系性质交易类型交易素素般包括：
A交易金额相应例
B未结算项目金额相应例
C定价政策（包括没金额象征性金额交易）
(3) 关联方交易应区分关联方交易类型予披露类型相关联方交易影响会报表阅读者正确理解情况合披露
（十） 新市公司市关联交易签约方
根面规定新市公司成立PAIC疑新市公司重关联企业时PAIC方子公司新市公司关联企业新市公司业务遍然需方公司服务
认果仅PAIC公司母公司PAIC独新市公司签署包含服务服务性协议然形式较简单具体细节问题方安排法作出实际行规定相反新市公司分方剥离出部门签署干服务性协议形式较繁琐相言应够更解决实际问题细节问题
究竟采取种签约方式尚进步解情况公司协商确定
（十） 关联交易定价原
股份公司市关联企业间发生关联交易般应原确定价格：
G 国家定价执行国家定价
H 没国家定价交易双方市场价格确定签订关协议市场价格变化时交易双方协商进行调整
I 没国家定价市场价格约束产品劳务双方生产产品提供劳务成价格基础加类产品劳务行业均利润率确定价格
（十二） 非竞争条款
理解PAIC重组时剥离出非生产营性资产中存部分员业务新市公司着相赖性出该部分业务保护相关关联交易中新市公司需承诺长时间维持关联企业生产生活服务性关系完全根市场竞争原选择提供服务方种条款够写什程度尚进步解情况公司协商确定
五 新市公司涉税务问题
前提税负情况进行探讨：重组设立新市公司独立企业法方企业剥离原企业然独立企业法均隶属PAICPAIC全资控股子公司
（三） 关营业税
营业税国境提供应税劳务转形资产者销售动产单位取收入征收种税营业税暂行条例实施细第十条规定细第十二条规定处负营业税纳税义务单位发生纳税行方收取货币货物者济利益单位包括独立核算单位独立核算单位根***关调整金融保险业税收政策关问题通知新市公司营业税税率应8
（二）关企业税
PAIC种税税率缴纳企业税未机会解理解重组作统企业法新市公司应33税税率例法定税率交纳企业税
六新市公司涉行业性特殊问题
（）保险相关服务业务许
（二）网络营权(适)
PAIC已业务缺乏解章节列出简单标题公司情况进步解作出补充修正
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