产业投资子基金设立方案
基金设立背景目标
某某限公司（简称某某）拟某某省产业投资引导基金（简称引导基金）某某省优质农业企业企业家（简称合作方）成立某某产业投资子基金（简称子基金）投资某某省优质农业概念类公司股权段时间培育整合符合新三板挂牌IPO求资增值通第三方（市公司）股权转控股股东理层回购A股新三板二级市场减持股票等方式实现退出
二子基金基情况
() 子基金名称
子基金名称拟定某某产业投资子基金
(二) 子基金组织形式
子基金组织形式限合伙企业
(三) 子基金注册
子基金注册某某省某某市
(四) 子基金规模
子基金某某引导基金某某省优质农业企业企业家发起设立总规模某某亿元
(五) 子基金发起情况
子基金某某作发起发起设立某某出资某某亿元担普通合伙执行事务合伙合伙企业债务承担限连带责
某某系家股权投资基金购基金理公司注册资某某亿元运资金设立子基金进行股权投资股权相关债权投资提供投资顾问投资理财务顾问服务某某年某某取中国证券投资基金业协会颁发私募投资基金理牌编号某某某某具健全股权投资理风险控制流程财务理制度规范项目遴选机制投资决策机制够投资企业提供创业辅导理咨询财务顾问等增值服务
某某够效促进资源拓展匹配实现业务联动资源享具丰富项目储备时某某家券商金融机构保持着良关系合作数百家市公司新三板挂牌公司标公司资源够效促进股权投资基金资源拓展匹配
某某投资理团队员某某年投资银行工作验长期服务中型企业资市场运作具丰富验外某某某某行业研究合作密切重项目重点行业研究员征求意见调长期外聘相关行业专家作长期顾问
(六) 子基金理情况
子基金委托某某担基金理签署 委托理协议非根相关约定提前终止该协议期限子基金期限致
(七) 子基金理团队情况
某某某某组成子基金理团队理团队组成员简历：
(八) 子基金组织架构
(九) 子基金投资领域
子基金投资领域：农业育种种养殖屠宰加工食品加工农资流通渠道销售优质食品服务农业物联网互联网+农业等领域
(十) 子基金存续期限
子基金营期限5年中投资期2年投资持期2年投资退出期1年执行事务合伙提议全体合伙意子基金存续期限延长年延长期限超十年投资项目提早退出执行事务合伙提议全体合伙意子基金提早清算
(十) 子基金托
子基金募集资金交具托业务资质银行业金融机构托采取公开招标方式选择签署托协议托银行托协议负责资产保资金拨付结算等日常工作投资活动进行动态监季度引导基金提交监报告
三基金募集
() 基金募集进度计划前进度列表
子基金合伙出资根投资项目资金需求进度分期位迟超某某年首期出资低认缴出资额某某
(二) 基金申请引导基金规模出资例
子基金拟申请引导基金某某元占子基金总出资额某某
(三) 出资出资金额出资例
某某出资某某亿元占子基金总出资额某某担普通合伙执行事务合伙合伙企业债务承担限连带责享受劣级投资收益出资出资某某亿元占子基金总出资额某某作限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责享受优先级投资收益子基金单出资出资额低500万元单出资致行动出资额超子基金注册资23
(四) 出资（含子基金理）间股权债权亲属等关联关系说明
子基金出资间具股权债权亲属等关联关系
(五) 已确认出资特殊诉求需予说明
已确认出资暂特殊诉求
四子基金投资
() 子基金投资方
子基金投资方农业产业培育扶持兼顾中短期财务投资优先投资某某省范围农业概念企业投资某某省企业资金原低子基金注册资70中子基金投资超投资企业总股权30单企业投资资金总额超子基金注册资25续进投资超子基金该企业实际投资额50
(二) 子基金投资策略
子基金条件相成熟拟市项目投资方控制风险缩短投资周期时兼顾中早期项目投资培育整体收益保证前提提前布局获取更高超额收益
(三) 投资决策机制
子基金运作完全采取市场化策略严格坚持股权投资必业务原――责调研客观评估科学决策 子基金鉴国际流理模式结合中国土特点设立独立投资决策委员会作高投资决策机构
投资决策委员会委员应具备项目研判需相关专业知识实践验政策企业情况解提高决策专业性科学性独立性投资项目该投资决策委员会审核意方实施投资决策委员会奉行稳健营风格力图投资风险控制承受风险范围
(四) 项目遴选标准
子基金应企业良发展前景具备市意愿条件投资标选择基标准项目遴选应符合条件：
1农业概念类企业
2法设立存续满两年（限责公司原账面净资产值折股整体变更股份限公司存续时间限责公司成立日起计算）
3业务明确具持续营力
4公司治理机制健全合法规范营
5股权明晰
6具独特竞争优势成长潜力
7具较高行业进入壁垒
8具退出渠道预期退出时间
9具利投资价格合适投资收益
10子基金投资决策委员认定标准
(五) 拟投资项目投资价值分析
(六) 项目储备情况
(七) 基金投资限制说明
子基金投资某某省企业资金原低子基金注册资70中子基金投资超投资企业总股权30单企业投资资金总额超子基金注册资25
子基金事投资：
1 认购私募股权投资基金者性质私募基金
2 股票期货房产企业债券金融衍生品非保理财产品保险计划等
3 承担限责外投资
4银行者金融机构申请贷款发行债券机构债务提供形式担保
5第三方提供资金非保拆赞助捐助等
6法律法规禁止事业务
未全体合伙子基金退出投资项目取资收益重新投资
(八) 项目投理策略增值服务
某某托某某利金融领域优势投资理整投资理流程中分离出通投资项目价值深入挖掘精耕细作投资企业提供性化资服务实价值贴身增值咨询服务执行服务实现利益化
(九) 投资退出渠道退出机制
子基金投资标股权定时间培育整合选择述种退出方式：
1合作方收购发起设立子基金合作方投资收购兼意合作方收购子基金持标股权股权转价格评估价值收购时倍市盈率等方式协商确定
2挂牌全国中企业股份转系统板交易系统二级市场退出标公司资市场运作实现挂牌新三板板市子基金根二级市场交易价格择机出售标公司股权实现子基金退出
3理层原股东回购退出培育整合标公司营状况较变化者启动挂牌三板A股市等资运作原公司理层原股东溢价回购实现子基金退出
4股权转市场化收购方某某寻找意收购方（市公司）市场化原评估价格标股权转市公司收购方实现子基金获利退出
述情况引导基金需出资意选择退出子基金：
1基金理签订合作协议超1年子基金理团队未约定程序时间求完成设立手续
2子基金设立1年未开展投资业务
3子基金章程合伙企业协议约定投资
4投资领域阶段符合法律法规规定
5基金理发生实质性变化
(十) 潜业竞争情况说明
子基金投资业务营范围完全致企业避免业竞争
五子基金营理
() 合伙会议
合伙会议全体合伙组成基金高权力机构合伙会议行列职权：
1修改基金合伙协议
2变更子基金名称址
3变更子基金营范围
4延长资金存续期限
5决定子基金出资总额增加减少
6合伙入伙退伙事宜作出决议
7决定年度收益分配方案
8子基金清算方案
9更换子基金执行事务合伙基金理基金财务顾问基金托
(二) 执行事务合伙
某某子基金唯执行事务合伙拥执行合伙事务权利包括限投资决策委员会意授权范围投资事务子基金财产处置子基金营理团队委派聘子基金存续营涉切事项
(三) 投资决策机构
子基金设投资决策委员会负责子基金投资退出重事项进行审议决策投资决策委员会设4名委员某某委派2名引导基金委派1名合作方委派1名投资决策委员会决策23票通效
(四) 工作分工
发挥方专业优势某某负责子基金日常运营投资理服务包括资金募集项目筛选职调查行业研究分析资源整合优化业务财务重组资运作投资项目退出等工作引导基金负责标公司推荐引导基金出资政企接等工作
(五) 子基金风险防范制度
1业竞争禁止原：子基金投资业务营范围完全致企业避免业竞争
2资金第三方托：引入资金第三方独立托机制基金托方认商业银行托履行资金保监督职
3两层决策机制：拟投资项目先执行事务合伙审核完善然提交子基金投资决策委员会决策
4定期信息披露：子基金执行事务合伙季度需引导基金公司提交子基金运行报告会计年度结束4月提交注册会计师审计子基金年度会计报告子基金年度执行情况报告
(六) 子基金关联交易表决机制
1关联方认定标准：指言包括受该等士控制控制该等士该等士受控制处控制指方拥方50权益
2审议投资项目时投资决策委员会委员构成拟投资企业关联方该委员进行项表决时应予回避取消表决权
(七) 子基金会计核算财务理制度
子基金财务核算财务理制度某某中国现行财务会计方面法律法规相关规定制定
子基金会计年度采日历年制1月1日起年12月31日止子基金第会计年度成立日起年12月31日止
子基金会计年度结束4月合伙提交审计年度财务报告
子基金聘请会计师事务合伙出资进行审验年度财务报告进行审计清算报告必财务文件进行审核
(八) 基金止损机制
子基金投资超投资企业总股权30单企业投资资金总额超子基金注册资25
子基金采取子基金相关方股东者理层回购方式退出通二级市场退出者第三方股权转等方式退出
子基金投资项目应建立止损机制投资协议中设定回购条件投资公司业绩指标达预期时股东实际控制回购股权
六费
() 子基金承担费
1支付子基金理费
2支付子基金托费
3基金身税费费
(二) 子基金理费
理费率子基金实缴位资金总额2年收取子基金理费半年分期支付足半年天数支付
理费事项：子基金筹建费财务费理费营业费员薪酬奖金差旅费律师费审计费固定资产（办公设备家具车辆等）投资决策委员会会议费业务开展需正常费支出
七子基金收益分配清算
() 子基金收入分配资产
子基金收入：股权投资退出变现收入股权投资分红投资利息银行存款利息合法收入
分配资产：指基金投资完成分配合伙全部基金资产包括基金投资实现现金资产非现金资产原基金全部资产变现进行分配
(二) 收益分配序
1子基金收益扣项必费提取必预备金首先支付优先级资金金出资额8（根实际情况调整）利息
2扣优先级资金收益序例分配剩余基金收益：
（1）首先支付劣级资金金
（2）次劣级资金投资收益率等8时执行事务合伙享受业绩分成劣级资金投资收益率8时超额收益部分劣级限合伙执行事务合伙80：20进行分配
（3）引导基金激励执行事务合伙合作方引导基金投资收益引导基金执行事务合伙合作方40：30：30进行分配
3子基金利润分配方案年末执行事务合伙拟定合伙会议全体合伙表决通
(三) 子基金收益分配时间
1子基金营期间项目投资取现金收入原投资投资需求全体合伙协商致确定
2子基金年12月进行次利润分配亏损分担
(四) 子基金解散
子基金列情形应解散：
1合伙期限届满
2合伙协议约定解散事出现
3全体合伙决定解散
4合伙已具备法定数满三十天
5合伙协议约定合伙目已实现者法实现
6法吊销营业执责令关闭者撤销
7法律行政法规规定原
(五) 子基金清算
子基金解散应清算进行清算清算执行事务合伙担执行事务合伙委托第三担清算清算确定日起十日子基金解散事项通知债权清算清算期间执行列事务：
1清理子基金资产分编制资产负债表资产清单
2处理清算关子基金未结事务
3清缴欠税款
4清理债权债务
5处理子基金清偿债务剩余资产
6代表子基金参加诉讼者仲裁活动
基金资产支付清算费基金理费基金财务顾问费基金托费基金运营费缴纳欠税款清偿债务剩余分配资产全体合伙合伙协议约定分配方式进行分配
清算结束清算应编制清算报告全体合伙签名盖章十五日企业登记机关报送申请办理合伙企业注销登记
清算期间子基金开展清算关营活动
某某限公司
2010年1月30日
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基金设立背景目标
某某限公司（简称某某）拟某某省产业投资引导基金（简称引导基金）某某省优质农业企业企业家（简称合作方）成立某某产业投资子基金（简称子基金）投资某某省优质农业概念类公司股权段时间培育整合符合新三板挂牌IPO求资增值通第三方（市公司）股权转控股股东理层回购A股新三板二级市场减持股票等方式实现退出
二子基金基情况
() 子基金名称
子基金名称拟定某某产业投资子基金
(二) 子基金组织形式
子基金组织形式限合伙企业
(三) 子基金注册
子基金注册某某省某某市
(四) 子基金规模
子基金某某引导基金某某省优质农业企业企业家发起设立总规模某某亿元
(五) 子基金发起情况
子基金某某作发起发起设立某某出资某某亿元担普通合伙执行事务合伙合伙企业债务承担限连带责
某某系家股权投资基金购基金理公司注册资某某亿元运资金设立子基金进行股权投资股权相关债权投资提供投资顾问投资理财务顾问服务某某年某某取中国证券投资基金业协会颁发私募投资基金理牌编号某某某某具健全股权投资理风险控制流程财务理制度规范项目遴选机制投资决策机制够投资企业提供创业辅导理咨询财务顾问等增值服务
某某够效促进资源拓展匹配实现业务联动资源享具丰富项目储备时某某家券商金融机构保持着良关系合作数百家市公司新三板挂牌公司标公司资源够效促进股权投资基金资源拓展匹配
某某投资理团队员某某年投资银行工作验长期服务中型企业资市场运作具丰富验外某某某某行业研究合作密切重项目重点行业研究员征求意见调长期外聘相关行业专家作长期顾问
(六) 子基金理情况
子基金委托某某担基金理签署 委托理协议非根相关约定提前终止该协议期限子基金期限致
(七) 子基金理团队情况
某某某某组成子基金理团队理团队组成员简历：
(八) 子基金组织架构
(九) 子基金投资领域
子基金投资领域：农业育种种养殖屠宰加工食品加工农资流通渠道销售优质食品服务农业物联网互联网+农业等领域
(十) 子基金存续期限
子基金营期限5年中投资期2年投资持期2年投资退出期1年执行事务合伙提议全体合伙意子基金存续期限延长年延长期限超十年投资项目提早退出执行事务合伙提议全体合伙意子基金提早清算
(十) 子基金托
子基金募集资金交具托业务资质银行业金融机构托采取公开招标方式选择签署托协议托银行托协议负责资产保资金拨付结算等日常工作投资活动进行动态监季度引导基金提交监报告
三基金募集
() 基金募集进度计划前进度列表
子基金合伙出资根投资项目资金需求进度分期位迟超某某年首期出资低认缴出资额某某
(二) 基金申请引导基金规模出资例
子基金拟申请引导基金某某元占子基金总出资额某某
(三) 出资出资金额出资例
某某出资某某亿元占子基金总出资额某某担普通合伙执行事务合伙合伙企业债务承担限连带责享受劣级投资收益出资出资某某亿元占子基金总出资额某某作限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责享受优先级投资收益子基金单出资出资额低500万元单出资致行动出资额超子基金注册资23
(四) 出资（含子基金理）间股权债权亲属等关联关系说明
子基金出资间具股权债权亲属等关联关系
(五) 已确认出资特殊诉求需予说明
已确认出资暂特殊诉求
四子基金投资
() 子基金投资方
子基金投资方农业产业培育扶持兼顾中短期财务投资优先投资某某省范围农业概念企业投资某某省企业资金原低子基金注册资70中子基金投资超投资企业总股权30单企业投资资金总额超子基金注册资25续进投资超子基金该企业实际投资额50
(二) 子基金投资策略
子基金条件相成熟拟市项目投资方控制风险缩短投资周期时兼顾中早期项目投资培育整体收益保证前提提前布局获取更高超额收益
(三) 投资决策机制
子基金运作完全采取市场化策略严格坚持股权投资必业务原――责调研客观评估科学决策 子基金鉴国际流理模式结合中国土特点设立独立投资决策委员会作高投资决策机构
投资决策委员会委员应具备项目研判需相关专业知识实践验政策企业情况解提高决策专业性科学性独立性投资项目该投资决策委员会审核意方实施投资决策委员会奉行稳健营风格力图投资风险控制承受风险范围
(四) 项目遴选标准
子基金应企业良发展前景具备市意愿条件投资标选择基标准项目遴选应符合条件：
1农业概念类企业
2法设立存续满两年（限责公司原账面净资产值折股整体变更股份限公司存续时间限责公司成立日起计算）
3业务明确具持续营力
4公司治理机制健全合法规范营
5股权明晰
6具独特竞争优势成长潜力
7具较高行业进入壁垒
8具退出渠道预期退出时间
9具利投资价格合适投资收益
10子基金投资决策委员认定标准
(五) 拟投资项目投资价值分析
(六) 项目储备情况
(七) 基金投资限制说明
子基金投资某某省企业资金原低子基金注册资70中子基金投资超投资企业总股权30单企业投资资金总额超子基金注册资25
子基金事投资：
1 认购私募股权投资基金者性质私募基金
2 股票期货房产企业债券金融衍生品非保理财产品保险计划等
3 承担限责外投资
4银行者金融机构申请贷款发行债券机构债务提供形式担保
5第三方提供资金非保拆赞助捐助等
6法律法规禁止事业务
未全体合伙子基金退出投资项目取资收益重新投资
(八) 项目投理策略增值服务
某某托某某利金融领域优势投资理整投资理流程中分离出通投资项目价值深入挖掘精耕细作投资企业提供性化资服务实价值贴身增值咨询服务执行服务实现利益化
(九) 投资退出渠道退出机制
子基金投资标股权定时间培育整合选择述种退出方式：
1合作方收购发起设立子基金合作方投资收购兼意合作方收购子基金持标股权股权转价格评估价值收购时倍市盈率等方式协商确定
2挂牌全国中企业股份转系统板交易系统二级市场退出标公司资市场运作实现挂牌新三板板市子基金根二级市场交易价格择机出售标公司股权实现子基金退出
3理层原股东回购退出培育整合标公司营状况较变化者启动挂牌三板A股市等资运作原公司理层原股东溢价回购实现子基金退出
4股权转市场化收购方某某寻找意收购方（市公司）市场化原评估价格标股权转市公司收购方实现子基金获利退出
述情况引导基金需出资意选择退出子基金：
1基金理签订合作协议超1年子基金理团队未约定程序时间求完成设立手续
2子基金设立1年未开展投资业务
3子基金章程合伙企业协议约定投资
4投资领域阶段符合法律法规规定
5基金理发生实质性变化
(十) 潜业竞争情况说明
子基金投资业务营范围完全致企业避免业竞争
五子基金营理
() 合伙会议
合伙会议全体合伙组成基金高权力机构合伙会议行列职权：
1修改基金合伙协议
2变更子基金名称址
3变更子基金营范围
4延长资金存续期限
5决定子基金出资总额增加减少
6合伙入伙退伙事宜作出决议
7决定年度收益分配方案
8子基金清算方案
9更换子基金执行事务合伙基金理基金财务顾问基金托
(二) 执行事务合伙
某某子基金唯执行事务合伙拥执行合伙事务权利包括限投资决策委员会意授权范围投资事务子基金财产处置子基金营理团队委派聘子基金存续营涉切事项
(三) 投资决策机构
子基金设投资决策委员会负责子基金投资退出重事项进行审议决策投资决策委员会设4名委员某某委派2名引导基金委派1名合作方委派1名投资决策委员会决策23票通效
(四) 工作分工
发挥方专业优势某某负责子基金日常运营投资理服务包括资金募集项目筛选职调查行业研究分析资源整合优化业务财务重组资运作投资项目退出等工作引导基金负责标公司推荐引导基金出资政企接等工作
(五) 子基金风险防范制度
1业竞争禁止原：子基金投资业务营范围完全致企业避免业竞争
2资金第三方托：引入资金第三方独立托机制基金托方认商业银行托履行资金保监督职
3两层决策机制：拟投资项目先执行事务合伙审核完善然提交子基金投资决策委员会决策
4定期信息披露：子基金执行事务合伙季度需引导基金公司提交子基金运行报告会计年度结束4月提交注册会计师审计子基金年度会计报告子基金年度执行情况报告
(六) 子基金关联交易表决机制
1关联方认定标准：指言包括受该等士控制控制该等士该等士受控制处控制指方拥方50权益
2审议投资项目时投资决策委员会委员构成拟投资企业关联方该委员进行项表决时应予回避取消表决权
(七) 子基金会计核算财务理制度
子基金财务核算财务理制度某某中国现行财务会计方面法律法规相关规定制定
子基金会计年度采日历年制1月1日起年12月31日止子基金第会计年度成立日起年12月31日止
子基金会计年度结束4月合伙提交审计年度财务报告
子基金聘请会计师事务合伙出资进行审验年度财务报告进行审计清算报告必财务文件进行审核
(八) 基金止损机制
子基金投资超投资企业总股权30单企业投资资金总额超子基金注册资25
子基金采取子基金相关方股东者理层回购方式退出通二级市场退出者第三方股权转等方式退出
子基金投资项目应建立止损机制投资协议中设定回购条件投资公司业绩指标达预期时股东实际控制回购股权
六费
() 子基金承担费
1支付子基金理费
2支付子基金托费
3基金身税费费
(二) 子基金理费
理费率子基金实缴位资金总额2年收取子基金理费半年分期支付足半年天数支付
理费事项：子基金筹建费财务费理费营业费员薪酬奖金差旅费律师费审计费固定资产（办公设备家具车辆等）投资决策委员会会议费业务开展需正常费支出
七子基金收益分配清算
() 子基金收入分配资产
子基金收入：股权投资退出变现收入股权投资分红投资利息银行存款利息合法收入
分配资产：指基金投资完成分配合伙全部基金资产包括基金投资实现现金资产非现金资产原基金全部资产变现进行分配
(二) 收益分配序
1子基金收益扣项必费提取必预备金首先支付优先级资金金出资额8（根实际情况调整）利息
2扣优先级资金收益序例分配剩余基金收益：
（1）首先支付劣级资金金
（2）次劣级资金投资收益率等8时执行事务合伙享受业绩分成劣级资金投资收益率8时超额收益部分劣级限合伙执行事务合伙80：20进行分配
（3）引导基金激励执行事务合伙合作方引导基金投资收益引导基金执行事务合伙合作方40：30：30进行分配
3子基金利润分配方案年末执行事务合伙拟定合伙会议全体合伙表决通
(三) 子基金收益分配时间
1子基金营期间项目投资取现金收入原投资投资需求全体合伙协商致确定
2子基金年12月进行次利润分配亏损分担
(四) 子基金解散
子基金列情形应解散：
1合伙期限届满
2合伙协议约定解散事出现
3全体合伙决定解散
4合伙已具备法定数满三十天
5合伙协议约定合伙目已实现者法实现
6法吊销营业执责令关闭者撤销
7法律行政法规规定原
(五) 子基金清算
子基金解散应清算进行清算清算执行事务合伙担执行事务合伙委托第三担清算清算确定日起十日子基金解散事项通知债权清算清算期间执行列事务：
1清理子基金资产分编制资产负债表资产清单
2处理清算关子基金未结事务
3清缴欠税款
4清理债权债务
5处理子基金清偿债务剩余资产
6代表子基金参加诉讼者仲裁活动
基金资产支付清算费基金理费基金财务顾问费基金托费基金运营费缴纳欠税款清偿债务剩余分配资产全体合伙合伙协议约定分配方式进行分配
清算结束清算应编制清算报告全体合伙签名盖章十五日企业登记机关报送申请办理合伙企业注销登记
清算期间子基金开展清算关营活动
某某限公司
2010年1月30日
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