法独立责—政司法
容提法外承担民事责应理解限责法独立承担民事责必然意味着排出资法债务承担出资外责性法独立格法独立责前提文通法独立责分析充分显示法格独立等法责必然独立法责独立渊源股东限责
关键词 法法独立责
法然相应民事体国民法通第36条规定：法具民事权利力民事行力法独立享民事权利承担民事义务组织法质特征纳：（）法种社会组织（二）法具民事权利力民事行力（三）法法独立享民事权利承担民事义务[1]中法法独立承担民事义务法承担独立责保障没法责力保障法义务种道德义务[2]法独立承担民事责法重特征法制度突出优点然学术界表现立法法独立责概念存着含混清容点影响着法责制度完善优越性发挥必国法责制度进行全面检视探究中存问题寻求解决途径特前民法典制定际制度研究更显出紧迫性
．国民事责制度理误区
法制度民法基石法民事责制度法制度核心国民法通更否独立承担民事责作判断某团体否取法资格标志然法独立承担民事责概念立法理界含混清规定法承担独立责等投资限责法概念限投资负限责团体正确体现法独立责涵导致法理混乱
法责制度存含混清理误区包括两方面：
（）认法外承担独立责种限责
国民法通基独立责作衡量某团体否法必条件规定够独立承担民事责法资格应具备条件点毫疑问认法承担民事责投资限责观点实质混淆法独立民事责股东限责两基概念种混淆必然导致理合逻辑法制度中限责限责特指法组织出资参加法债务承担范围限限非指法身责责限限法成员责
限限法成员承担法债务根法成员法律位限定法成员责理债务实非法成员债务法债务强调法责具独立性正强调债务质法债务非法成员谓限责指法成员财产非分出资法财产成员财产责限限分界线正法成员出资出资限限责超越出资承担责限责
然法外承担债务总资产限定限额认法承担责限责果然资产外承担债务责应限责然财产定限额现实法律关系中然资产外承担民事责认定限责片面法总资产限额外承担民事责限责仔细分析限责限责涵样毫疑问发现法全部资产外承担民事责实种限责种责称法独立责
法制度中限责限责特指法成员法行承担责责体法成员独立责非独立责指法组织身行承担民事责限度责体法身认法外承担独立民事责种限责观点实质法外承担独立民事责法成员限责相提
（二）认法独立承担民事责必然意味着成员承担限责
法独立承担民事责意味着成员定承担限责公司格否认制度英美法系称揭开公司面纱种基定件追究公司股东限责制度种制度指具体法律关系中基特定事否定公司格股东某场合公司债务承担限责法律制度
公司格否认根产生含义机理分两类：第公司格生成条件缺乏公司空壳化公司悖法格存目具体情况包括：（1）公司没独立财产公司股东财产混合（2）股东公司格混格独立组织机构独立第二股东滥公司格规避法律义务合义务表现股东伙损害公司债权利益转移公司财产等情况[3]
公司格否认涉情况债权均撕破法独立责面纱直接追索股东民事责见法独立责成股东承担限民事责万保护伞
二．格——法独立责前提
（） 法格涵
法然民商事法律关系体民商事法律关系中然法法律位等然法体毕竟然体法格取然着差
法作种抽象法概念通法律获认称法律法格然团体成民事体法技术构造物定程度称法律拟制法实质什法学史三种
观点：否认说拟制说实说 否认说拟制说观点认法实实体法享权利义务形式属法身实际属特定特定目
认法取实现权利义务必须助力量具体行完成出结说承认法享权利义务虚拟格具实质意义两方面分析法成立时起便存特定目目众目集合法组织整体目超独立性例现代股份限公司股份联合方式追求某营事业发展目股东希公司赢利利润中分红利相反公司追求壮发展股东追求红利回报致性利益突性二法权利义务然终究特定行完成行已普通行然权利义务实现意行法权利义务然实现方式必须符合法特殊程序特定身份特定程序实现种区行然做出作行法活动目关符合法特定程序职务行果属法
（二）法格取
法格实质种然体格团体格法具备然体基然属性——意志力法具备然意志力甚指出法然形态说某笔资金某栋楼某群法然格理具备意志力具格法格取
国法律规定法成立应具备四方面件：1 法成立2 必财产费3 名称组织机构活动场4 够独立承担民事责[4]中第23项规定团体特定化基件谓团体特定化指该法成该法区法特定化程然法实体基础然生物然天然包含区素法形体基础团体团体特定化前空洞首先必须体特定化承认团体独立性体性
然存条件意义生俱具区然独立意识法区民事体存条件正法作体取法格件？实际正文指出第2项规定法形成奠定物质基础第3项规定法形成奠定身份 基础谓法身份特性指法专门意思机关够形成独立意志身名义外行权利履行义务公司法股东会形成意识董事会执行意识法定代表外表达意识
四项法成立必备件中第1项团体获国家认取法律体位必条件果23两项称法成立事实件第1项法取独立格法律件第4项项特条件意法成员民事责法民事责分离投资投资风险限定投资预见范围
然言具备意志力（：动物）具备意志力意志力法律承认（：奴隶社会中奴隶）承认体范畴应客体范畴世界然具意志力什着类文明断发展格断解放奴隶社会牛马具等社会位奴隶
终成体牛马没法集合法体理解组成组织群然享该法体资格法体元元意志体质体时候意志存终根理说享该体资格应该该组织派生拟制意志载体——该组织名称名誉身份等
谓该组织派生拟制意志该组织意志拟制单意志形式意志拟制单意志没区实际意志群意志容相意志拟制意志单意志然种意志产生需赖意志产生种意志特定特定法程序作出种意志法组织整体利益性目完成意志拟制单意志转化法格正基种独立意志存
法具意志力具享然格基属性什公司章程公司机构意思机关公司法必少组成部分然法毕竟然然维系生命保持体存法存基础赖法物质基础——财产否法产生济关系发展毫意义法身失存价值
财产团体组织存物质基础团体活动必须财力支持然通维系生命维持体资格法需财力获体资格财产法正然体血液财产投入法正然摄取量营养般财产团体存基础财产法国公司法求公司章程中必须明确公司资数额公司股东必须认足募足数额否法律否认独立格外团体否拥独立财产团体区关键核心具备独立责基础
（三）法独立格法责力前提
然言然格独立承担民事责前提正奴隶社会中奴隶具体资格丧失承担责力事实法然样受法律直接保护体组织实体法律承认法律身名义实施法律行拥法律利益进行诉诉保护成员第三者体相区时称该体具独立格法法格否必然意味着法责独立法律衡量法否存尺码正刚出生婴受法律保护体具法律格该类体责力显然谈独立[5]
法作体权利力行力责力格力关系应该种先法格取然行力责力具备体等指格等力等事实然体间法体间行力责力体特定性格然团体成民事体法技术构造物定程度称法律拟制责力格延伸产物格说体资格否享受权利承担义务否意思设定权利承担义务否行承担责需法律针赋予力然言生等权利力普遍等享行力法律确定年
龄智力标准分完全行力限制行力行力责力般坚持责原法言团体形成意思差章程差营业目范围差权利力行力极具性差较团体责力然坚持责原
团体否具格取决否独立承担责相反独立承担责团体具格前提说某团体够独立承担民事责团体必然具独立法格反成立国民法通第36条（法应具备条件）够独立承担民事责作法成立条件正种格责果导致认识立法体现
三．法独立责决定素
篇述法独立责非法独立格必然附产物法责决定素底取决什妨法责形成历史起
（）法责独立渊源股东限责形成
法制度早罗马时代已出现时种社团财团皇帝元老院特许皆成法律直接保护象应视法性质具法格体然特许产生法体责否必然处独立状态具体资料供佐证
公元十二三世纪治城市学类机构纷纷通特许获法律格然时教会团体断兴起获治权利城市组织代表时受法律保护法体体没方法偿债务时便成员进行征税成员责时时受征税费摊派压力
公元十四世纪直十九世纪初现代意义公司形态建立前批特许公司海外殖民贸易国开采制造诸公领域相继建立然身法拥名称土财产诉诉永存延续等格权利成员责然面限性费摊派压力公司债权甚关法律规定公司费摊派权力直接公司成员追偿属公司债务
历史记载表明享法格体非责独立制体法律格作拥特许名称特许名称拥财产进行诉诉等等法成员否法格存免责显然法律格包含容正样原具备股东限责特征现代意义公司成立法确认前便法律特许方式赋予法格便投资者通注册获法格限公司权力投资风险遇见性投资然没足够热情加入投资商队伍中反着股东限责法律确认具备股东限责特征公司身法格注入责独立涵股东仅限方式公司负责便意味着股东直接公司债务负责投资投资风险限定预见范围样公司法投资者梦寐求
公司法制度言正股东限责支持方责独立成法家族中独占鳌头成员正美国哥伦亚学校长巴特尔（butler）先生言：限责形态公司现代伟创举蒸汽机电子发明法相媲美确类限定责联合营实践着悠久历史工业革命力量限责营结合公司形态进迸发出巨社会量类极热情投入财富创造追求中社会正魔力般驱中走灿烂文明历史创造股东限责时限责创造着历史
（二） 财产法独立责物质基础
法独立民事责法承担种付义务法具名义支配财产法具独立承担民事责力法独立责核心容法债务否独立承担责否独立责力法独立责力权利力终体现法独立承担责表明具相应权利力例合伙企业作民事法律关系体享体资格责力具独立性具法权利力法财产获法格必条件法独立外承担民事责基础文述法责独立渊源股东限责确正股东财产权利法外壳物质基础法格股东格分离切原应属股东权利成法权利股东责成法独立责认法财产占法获独立责力决定性素点国公司法第三条第二三款规定中清楚表达：限责公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责股份限公司股东持股份限公司承担责公司全部资产公司债务承担责股东仅出资额持股份限公司承担责非公司债务负责股东限责相公司言属直接限责相公司债权言间接限责
需强调点法财产独立承担民事责指体承担责某情况债权通否定公司格方法直接股东追索债务认判断法独立责法独立财产否法债务承担连带责法独立财产独立责力法全部财产行承担责承担独立责
法独立责法制度中底起什作呢？民事责制度两理误区见倪端法独立责认股东限责实质否认法作独立体格应法承担责咎股东事实损害股东利益第二误区体现法独立承担责前提股东规避财产责情况诸：股东公司成立抽逃资金股东企业破产手段转移资逃避债务等事实损害债权利益股东已限责权利义务实现公司责分离公司实质已成实现股东债权利益双重法律载体
现代意义公司已限责公司产生初仅保护投资利益公司现代意义限责公司仅代表着股东利益维系着债权利益更甚者学者认现代意义公司（尤公司）代表利益已属利益集团企业团体事实代表整社会利益应该整社会负责承担社会责确某企业破产影响决仅仅股东
债权利益公司理员员工更社会成员受击决应忽视认公司责决仅仅限公司身果放眼整社会社会中千丝万缕利益公司法利益联系起会法独立责更深层次理解
公司理者应牢记公司法格独立责独立宗旨着社会位原极力维护公司资产真实完整效公司限额获独立承担民事责力
[1] 张民安：民法总中山学出版社2002年版第87页
[2] 王利明：违约责中国政法学出版社2000年版第18页
[3] 范 健：公司法 南京学出版社1997年版第253页
[4]中华民国民法通第三十七条
[5] 虞政：股东限责现代公司法基石法律出版社2001年版第173页
参考文献：
1． 虞政：法独立责质疑载中国法学2001年第1期
2． 郭升选：公司格否认辩载法律科学2000年第3期
3． 勤华编李锡鹤 著民法哲学稿复旦学出版社2000年版
4 范健 编商法高等教育出版社北京学出版社2000年版
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法独立责—政司法
容提法外承担民事责应理解限责法独立承担民事责必然意味着排出资法债务承担出资外责性法独立格法独立责前提文通法独立责分析充分显示法格独立等法责必然独立法责独立渊源股东限责
关键词 法法独立责
法然相应民事体国民法通第36条规定：法具民事权利力民事行力法独立享民事权利承担民事义务组织法质特征纳：（）法种社会组织（二）法具民事权利力民事行力（三）法法独立享民事权利承担民事义务[1]中法法独立承担民事义务法承担独立责保障没法责力保障法义务种道德义务[2]法独立承担民事责法重特征法制度突出优点然学术界表现立法法独立责概念存着含混清容点影响着法责制度完善优越性发挥必国法责制度进行全面检视探究中存问题寻求解决途径特前民法典制定际制度研究更显出紧迫性
．国民事责制度理误区
法制度民法基石法民事责制度法制度核心国民法通更否独立承担民事责作判断某团体否取法资格标志然法独立承担民事责概念立法理界含混清规定法承担独立责等投资限责法概念限投资负限责团体正确体现法独立责涵导致法理混乱
法责制度存含混清理误区包括两方面：
（）认法外承担独立责种限责
国民法通基独立责作衡量某团体否法必条件规定够独立承担民事责法资格应具备条件点毫疑问认法承担民事责投资限责观点实质混淆法独立民事责股东限责两基概念种混淆必然导致理合逻辑法制度中限责限责特指法组织出资参加法债务承担范围限限非指法身责责限限法成员责
限限法成员承担法债务根法成员法律位限定法成员责理债务实非法成员债务法债务强调法责具独立性正强调债务质法债务非法成员谓限责指法成员财产非分出资法财产成员财产责限限分界线正法成员出资出资限限责超越出资承担责限责
然法外承担债务总资产限定限额认法承担责限责果然资产外承担债务责应限责然财产定限额现实法律关系中然资产外承担民事责认定限责片面法总资产限额外承担民事责限责仔细分析限责限责涵样毫疑问发现法全部资产外承担民事责实种限责种责称法独立责
法制度中限责限责特指法成员法行承担责责体法成员独立责非独立责指法组织身行承担民事责限度责体法身认法外承担独立民事责种限责观点实质法外承担独立民事责法成员限责相提
（二）认法独立承担民事责必然意味着成员承担限责
法独立承担民事责意味着成员定承担限责公司格否认制度英美法系称揭开公司面纱种基定件追究公司股东限责制度种制度指具体法律关系中基特定事否定公司格股东某场合公司债务承担限责法律制度
公司格否认根产生含义机理分两类：第公司格生成条件缺乏公司空壳化公司悖法格存目具体情况包括：（1）公司没独立财产公司股东财产混合（2）股东公司格混格独立组织机构独立第二股东滥公司格规避法律义务合义务表现股东伙损害公司债权利益转移公司财产等情况[3]
公司格否认涉情况债权均撕破法独立责面纱直接追索股东民事责见法独立责成股东承担限民事责万保护伞
二．格——法独立责前提
（） 法格涵
法然民商事法律关系体民商事法律关系中然法法律位等然法体毕竟然体法格取然着差
法作种抽象法概念通法律获认称法律法格然团体成民事体法技术构造物定程度称法律拟制法实质什法学史三种
观点：否认说拟制说实说 否认说拟制说观点认法实实体法享权利义务形式属法身实际属特定特定目
认法取实现权利义务必须助力量具体行完成出结说承认法享权利义务虚拟格具实质意义两方面分析法成立时起便存特定目目众目集合法组织整体目超独立性例现代股份限公司股份联合方式追求某营事业发展目股东希公司赢利利润中分红利相反公司追求壮发展股东追求红利回报致性利益突性二法权利义务然终究特定行完成行已普通行然权利义务实现意行法权利义务然实现方式必须符合法特殊程序特定身份特定程序实现种区行然做出作行法活动目关符合法特定程序职务行果属法
（二）法格取
法格实质种然体格团体格法具备然体基然属性——意志力法具备然意志力甚指出法然形态说某笔资金某栋楼某群法然格理具备意志力具格法格取
国法律规定法成立应具备四方面件：1 法成立2 必财产费3 名称组织机构活动场4 够独立承担民事责[4]中第23项规定团体特定化基件谓团体特定化指该法成该法区法特定化程然法实体基础然生物然天然包含区素法形体基础团体团体特定化前空洞首先必须体特定化承认团体独立性体性
然存条件意义生俱具区然独立意识法区民事体存条件正法作体取法格件？实际正文指出第2项规定法形成奠定物质基础第3项规定法形成奠定身份 基础谓法身份特性指法专门意思机关够形成独立意志身名义外行权利履行义务公司法股东会形成意识董事会执行意识法定代表外表达意识
四项法成立必备件中第1项团体获国家认取法律体位必条件果23两项称法成立事实件第1项法取独立格法律件第4项项特条件意法成员民事责法民事责分离投资投资风险限定投资预见范围
然言具备意志力（：动物）具备意志力意志力法律承认（：奴隶社会中奴隶）承认体范畴应客体范畴世界然具意志力什着类文明断发展格断解放奴隶社会牛马具等社会位奴隶
终成体牛马没法集合法体理解组成组织群然享该法体资格法体元元意志体质体时候意志存终根理说享该体资格应该该组织派生拟制意志载体——该组织名称名誉身份等
谓该组织派生拟制意志该组织意志拟制单意志形式意志拟制单意志没区实际意志群意志容相意志拟制意志单意志然种意志产生需赖意志产生种意志特定特定法程序作出种意志法组织整体利益性目完成意志拟制单意志转化法格正基种独立意志存
法具意志力具享然格基属性什公司章程公司机构意思机关公司法必少组成部分然法毕竟然然维系生命保持体存法存基础赖法物质基础——财产否法产生济关系发展毫意义法身失存价值
财产团体组织存物质基础团体活动必须财力支持然通维系生命维持体资格法需财力获体资格财产法正然体血液财产投入法正然摄取量营养般财产团体存基础财产法国公司法求公司章程中必须明确公司资数额公司股东必须认足募足数额否法律否认独立格外团体否拥独立财产团体区关键核心具备独立责基础
（三）法独立格法责力前提
然言然格独立承担民事责前提正奴隶社会中奴隶具体资格丧失承担责力事实法然样受法律直接保护体组织实体法律承认法律身名义实施法律行拥法律利益进行诉诉保护成员第三者体相区时称该体具独立格法法格否必然意味着法责独立法律衡量法否存尺码正刚出生婴受法律保护体具法律格该类体责力显然谈独立[5]
法作体权利力行力责力格力关系应该种先法格取然行力责力具备体等指格等力等事实然体间法体间行力责力体特定性格然团体成民事体法技术构造物定程度称法律拟制责力格延伸产物格说体资格否享受权利承担义务否意思设定权利承担义务否行承担责需法律针赋予力然言生等权利力普遍等享行力法律确定年
龄智力标准分完全行力限制行力行力责力般坚持责原法言团体形成意思差章程差营业目范围差权利力行力极具性差较团体责力然坚持责原
团体否具格取决否独立承担责相反独立承担责团体具格前提说某团体够独立承担民事责团体必然具独立法格反成立国民法通第36条（法应具备条件）够独立承担民事责作法成立条件正种格责果导致认识立法体现
三．法独立责决定素
篇述法独立责非法独立格必然附产物法责决定素底取决什妨法责形成历史起
（）法责独立渊源股东限责形成
法制度早罗马时代已出现时种社团财团皇帝元老院特许皆成法律直接保护象应视法性质具法格体然特许产生法体责否必然处独立状态具体资料供佐证
公元十二三世纪治城市学类机构纷纷通特许获法律格然时教会团体断兴起获治权利城市组织代表时受法律保护法体体没方法偿债务时便成员进行征税成员责时时受征税费摊派压力
公元十四世纪直十九世纪初现代意义公司形态建立前批特许公司海外殖民贸易国开采制造诸公领域相继建立然身法拥名称土财产诉诉永存延续等格权利成员责然面限性费摊派压力公司债权甚关法律规定公司费摊派权力直接公司成员追偿属公司债务
历史记载表明享法格体非责独立制体法律格作拥特许名称特许名称拥财产进行诉诉等等法成员否法格存免责显然法律格包含容正样原具备股东限责特征现代意义公司成立法确认前便法律特许方式赋予法格便投资者通注册获法格限公司权力投资风险遇见性投资然没足够热情加入投资商队伍中反着股东限责法律确认具备股东限责特征公司身法格注入责独立涵股东仅限方式公司负责便意味着股东直接公司债务负责投资投资风险限定预见范围样公司法投资者梦寐求
公司法制度言正股东限责支持方责独立成法家族中独占鳌头成员正美国哥伦亚学校长巴特尔（butler）先生言：限责形态公司现代伟创举蒸汽机电子发明法相媲美确类限定责联合营实践着悠久历史工业革命力量限责营结合公司形态进迸发出巨社会量类极热情投入财富创造追求中社会正魔力般驱中走灿烂文明历史创造股东限责时限责创造着历史
（二） 财产法独立责物质基础
法独立民事责法承担种付义务法具名义支配财产法具独立承担民事责力法独立责核心容法债务否独立承担责否独立责力法独立责力权利力终体现法独立承担责表明具相应权利力例合伙企业作民事法律关系体享体资格责力具独立性具法权利力法财产获法格必条件法独立外承担民事责基础文述法责独立渊源股东限责确正股东财产权利法外壳物质基础法格股东格分离切原应属股东权利成法权利股东责成法独立责认法财产占法获独立责力决定性素点国公司法第三条第二三款规定中清楚表达：限责公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责股份限公司股东持股份限公司承担责公司全部资产公司债务承担责股东仅出资额持股份限公司承担责非公司债务负责股东限责相公司言属直接限责相公司债权言间接限责
需强调点法财产独立承担民事责指体承担责某情况债权通否定公司格方法直接股东追索债务认判断法独立责法独立财产否法债务承担连带责法独立财产独立责力法全部财产行承担责承担独立责
法独立责法制度中底起什作呢？民事责制度两理误区见倪端法独立责认股东限责实质否认法作独立体格应法承担责咎股东事实损害股东利益第二误区体现法独立承担责前提股东规避财产责情况诸：股东公司成立抽逃资金股东企业破产手段转移资逃避债务等事实损害债权利益股东已限责权利义务实现公司责分离公司实质已成实现股东债权利益双重法律载体
现代意义公司已限责公司产生初仅保护投资利益公司现代意义限责公司仅代表着股东利益维系着债权利益更甚者学者认现代意义公司（尤公司）代表利益已属利益集团企业团体事实代表整社会利益应该整社会负责承担社会责确某企业破产影响决仅仅股东
债权利益公司理员员工更社会成员受击决应忽视认公司责决仅仅限公司身果放眼整社会社会中千丝万缕利益公司法利益联系起会法独立责更深层次理解
公司理者应牢记公司法格独立责独立宗旨着社会位原极力维护公司资产真实完整效公司限额获独立承担民事责力
[1] 张民安：民法总中山学出版社2002年版第87页
[2] 王利明：违约责中国政法学出版社2000年版第18页
[3] 范 健：公司法 南京学出版社1997年版第253页
[4]中华民国民法通第三十七条
[5] 虞政：股东限责现代公司法基石法律出版社2001年版第173页
参考文献：
1． 虞政：法独立责质疑载中国法学2001年第1期
2． 郭升选：公司格否认辩载法律科学2000年第3期
3． 勤华编李锡鹤 著民法哲学稿复旦学出版社2000年版
4 范健 编商法高等教育出版社北京学出版社2000年版
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