决议范文：股东会会议决议形成制度
公司拟制法律体唯股东会法定程序作成会议决议众体股东独立意思转换会议决议拟制成公司意思股东会决议作成公司意思拟制必须符合法律公司章程规定召集表决送达程序果股东会会议召集表决送达等方面违反法律公司章程规定股东权申请撤销该会议决议股东会会议决议法定程序方面国公司法规定较原重规缺失程序设计相粗糙种状况限制股东会职权效发挥放董事会决定权诱发关会议决议种争议影响公司效运行文公司法理实践出发梳理国股东会决议形成制度容分析股东会决议制度存缺陷提出完善股东会会议制度建议
股东会会议决议含义
会议决议重公司法律文件公司意思常见方式国公司法条款提会议决议没出清晰解释笔者认会议决议股东会会议会股东针召集提出会议议案定议事规数决定原投票形成决定公司意思会议决议应记载会议表决通事项记载决议通表决权例未通会议议案
()肯定性决议否定性决议
会议决议分肯定性决议否定性决议肯定性决议股东会会议表决做出通某项会议议案决议股东会会议未通议案性质相形成否定性决议否定性决议指股东会会议会股东投票做出通某项议案决议理会议决议应记载股东会会议通未通事项实践中数会议决议记载决议
通事项基种实务操作惯数学者关注肯定性决议忽视否定性决议存
公司法没严格区分肯定性否定性决议没列明两者果带样实务问题：股东会会议否决某项议案召集权否容相相似事项较短期限反复召集股东会会议笔者认董事会监事会少数派股东法享召集权然应受保护然召集股东会会议必然增加公司成果股东费出席会议增加股东成召集权通坚持提案议案利法律规定会议召集权较短期限反复召集股东会会议应鼓励做法针种情况国公司法应增加规范否决性决议特条款规定召集权议案否决定期限度召集股东会会议审议容相相似议案应鼓励公司制定股东会议事规设立专门议案审议机构进行提案适性审查
(二)会议决议会议记录
国公司法采会议决议会议记录两术语法条更重视会议记录签字保存国公司法规定限责公司股东会会股东应签署会议记录股份限公司股东会会议持董事应签署会议记录规定股东权查询股东会会议记录[2]相反公司法没规定会议决议含义没规定会议决议签署保存会议记录法条位远高会议决议实践中数公司制作会议决议少数公司时制作会议记录会议决议公司实务公司决议位远高会议记录
公司制作单独会议决议会议记录中记载会议决议事项前者股东会决议命名决议简称会议决议者系会议记录方式记载会议决议国公司法称会议记录会议记录会议决议皆股东会会议文件重差：
1文件制作公司召开股东会会议必须制作会议记录未必制作会议决议股东会会议召开期间股东提出质询发表意见会议记录应实记载会议程容然股东会会议某项议案未必获效表决权票数支持未必形成肯定性决议证明确已召开股东会会议公司必须制作会议记录未必形成会议决议针公司否召开股东会会议发生争议应根会议记录记载事项加认定应太关注否作成会议决议
2文件记载会议决议简记载会议通决议事项满足会议决议低求会议记录股东会会议召开程记录应全面反映持核会股东情况宣布会议召开说明会议召集情况说明提案议案情况股东发表质询相关员说明情况股东投票检票员检票宣布会议通决议事项持宣布闭会等情况会议记录反映会议全程反映会议决议容两者记载容发生突时应根会议记录容确定会议决议含义
3文件效力会议决议反映公司终意思会议决议否送达相未股东会会议度审议改变决议事项更改股东会会议形成会议决议已会股东董事知尚未送达相具备部分实质拘束力会议记录反映股东会会议全程未必形成会议决议未必表达公司终意思会议记录证明公司已召开股东会会议事实中记载决议事项单独制作会议决议具样效力
4文件监公司登记机关会议决议会议记录监提出监求通常情况唯重会议决议必需办理备案公告会议记录重会议决议需备案公告国公司登记理条例全文7次公司决议股
东会决议董事会决议等术语字未提会议记录种监偏强化会议决议位忽视会议记录作相应数公司关注需登记备案会议决议更重视会议记录作
笔者认正确制作会议记录股东会会议形成中重法律文件记录股东会会议全程全面准确反映股东会会议实际状况助揭示会股东真实意思助解释会议决议准确含义应予高度重视
(三)会议决议会议资料
董事会发出会议召集通知时会议召开期间应否股东提供会议议案关资料该等资料否构成会议记录组成部分公司认资料公司商业秘密公司更保护商业秘密拒绝股东提交该等资料充量提供简情况说明
必须指出商业秘密股东权利保护间存突股东会审议事项关数资料然带商业秘密性质公司董事会度公开资料难免商业秘密扩散外部竞争者仅制约公司发展损股东利益保护商业秘密成董事会拒绝提供资料绝理笔者认资料商业秘密股东做出妥判断投票重前提果股东法议案关资料股东投票完全解真相情况做出股东投票未必反映股东真实意思
保护商业秘密股东利益间达成衡两方面做出安排：方面少求董事会股东告知相关资料点该点作会议记录组成部分董事会实告知相关资料足影响股东做出正常判断股东申请撤销会议决议追究董事
责方面股份限公司限责公司董事会承担程度公开义务股份限公司股东流动性较高董事需公开相关资料点限责公司较少发生股东变动董事应承担更充分公开义务避免股东利公司资料谋取利益限责公司求股东保守公司商业秘密
会议记录涵盖会议召集召开审议表决等诸事务记载股东意见未必周延相关容难免失准确数公司轻视会议记录原实践中会议决议会议记录会议资料结合起正确认定会议决议存效力
二股东会决议行性质
股东会会议通常董事会提议召开董事会应事先拟定会议议案召集股东会会议会议召开期间会议持应说明议案事项组织股东质询会股东投票持应持计票算出议案赞成票效表决权总数中占例会股东投出赞成票数效表决权总数中占例超规定决议通例应视股东会会议通议案形成会议决议
()决议行特点
决议行诸件构成特殊行公司意思形成特殊程机制公司作法律拟制体意思然意识发展体股东意思转换法律意思拟制意思
1决议行公司参股东行会议表决阶段会股东公司发出意反弃权意思表示股东表意股东间需存默契需承担保护受信义务股
东意见送达公司董事会视作出意思表示董事会股东会会议首召集负责召集持会议组织投票确定决议否通股东意思表示受领提出类似反约意思表示见决议行公司参股东行股东单独行
2股东针列入会议议案提案做出意思表示未列入议案事项做出意思表示召集召集股东会会议时必须先行拟定会议议题告知全体股东股东仅议题范围做出意思表示未列入议题范围事项会股东提出质询召集权拒绝答复股东意思表示限定事先拟定议题范围合事时提出缔约条件做法
3股东必须格式化形式做出意思表示投票表决会议决议形成阶段会股东权判断意思进行投票然股东必须采格式化意思表示方法意反弃权中做出唯选择股东做出保留意见投票时应保留意见记入会议记录视弃权数公司计算意票效表决权总数中占例股东提出反票弃权票效果完全相采格式化意思表示形式避免股东表示错误效避免公司受领错误
4股东意议案票数达超决议通法定例会议决议告成立全体股东致意议案然直接转会议决议数情况会议决议数决定原确定会部分股东反议案未必形成决议会部分股东支持议案未必然形成决议会议决议形成取决持数表决权会股东意思换言持超某表决权例会股东意思动转化公司意思少数派股东反意见足推翻基数派股东意思形成会议决议会议决议合意产物公司决议独特程序拟制公司意思
(二)决议行实质
会议议案达超规定表决权例形成会议决议公司股东数众果体股东独立意思表示合意方式转换公司意思容易导致公司决策久议决影响公司决策运行效率鉴非公司章程规定采合意方式作成决议者外公司法普遍采数决定规形成会议决议
数决定原形成会议决议法律视公司意思然数体股东独立意思偶然结合全体股东意思[3]谓结合系指公司法律公司章程规定众体股东效意思表示分入意反弃权根意票效表决权总数中占例出股东会会议形成形成法律结谓偶然系指体股东分做出意思表示数决定规数表决权股东意思拟制公司意思中体股东独立意思表示构成公司意思素股东意思转换公司意思前产生然法律效果见众体股东独立意思表示作事实基础数决定规形成会议决议拟制成公司意思言会议决议体股东意思满足会议决议构成件体股东独立意思偶然结合
体股东独立意思表示提供会议决议形成前提条件身公司意思会议决议形成中体股东先行独立做出意思表示数股东意思法律结成集体意思种集体意思形成中会股东需存意思联络需达成合意需商定采取致行动数派股东格式化意思表示中采意反弃权表示足通否决搁置议案事项体股东投票前股东协商达成默契果股东终做出表示协商默契仅构成股东违反承诺行影响公司分受领体股东意思表示影响形成会议决议
(三)决议行法律行
决议行包括股东意思表示公司受领行公司意思拟制等诸环节形式法律行类似处学者遂决议行视法律行学者认决议行特殊方法律行应适民法关法律行般规定
笔者认法律行初法语境产生概念脱胎事合意更适解释合行合现象法中意思治构成传统民法基准合意协商致成双方方法律行成立标志然决议行伴团体法现象提出概念[4]团体法尊重团体成员意思张数决定原决定团体事务形成成员意思结果特殊结合换言股东权独立表达意思终形成团体意思种独立意思欲达意思效果相悖公司中少数派股东必须遵守基数派股东意思形成会议决议数决定规形成公司意思会议决议决定团体事务已成现代团体法重规
决议行股东单方法律行效做出项单方法律行前提表意具项形成权该权利直接法律制度项法律行[5]称形成权指权利助单方意思表示影响法律状况权[6]形成会议决议中股东意思表示会议决议构成素然引起民事权利民事义务产生变动消灭民事法律行必须够导致民事权利民事义务设立变更者终止[7]否民事法律行股东投票意议案时希股东意议案反然然非股东事先达成协议默契股东法事先知晓股东意见法知晓支持议案否形成会议决议股东投票意思表达股东然追求决议通否决效果然仅股东意思表示根法形成会
议决议体股东独立意思表示然产生通否决议案效果单方法律行
决议行股东双方方法律行股东公司双方方法律行言合协议方法律行形式公司法中非公司章程规定采合意形式者全体股东偶然达成致意见外会议决议皆数决定原形成赖全体股东协商致非全体股东协商致形成会议决议否法采法律行理解释决议行质时股东意思表示中股东表意公司董事会受领股东公司董事会间需达成合意存股东公司董事会间双方方法律行
决议行种行结合体股东意思表示公司意思形成体股东决议事项形成偶然结合正决议行具种特性国公司法规范决议行中放弃合意基础私法治原转明确规定会议决议形成件尊重股东意思表示前提采法定义调整方式发生法律规范假定部分中求事实件客观发直接转化事间特定法律关系里完全须法律行介入须适法律行制度中意思表示规[8]国公司法规定会议决议形成种素包括会议召集召集程序会议通知发出会议议案确定决议关表决权数例等股东会会议终形成决议取决法定素否满足
决议行法律行存重分决议行视法律行观点妥提升公司法实证规范效率立法者应充分发现决议行独特性质决议行做出全面系统恰规定实践中果公司法未决议行作出特规定应尊重关法律行民法规定甚适关法律行民法规定法律行规适决议
行实现决议行现实规制避免法律调整真空说明法律行认识决议行佳路径
三股东会会议决议形成件：会议召集程序
股东会会议程序包括召集程序决议程序包括送达程序唯会议决议符合法定成立件时形成会议决议会议决议效效撤销问题召集程序中召集资格会议召集性质会议通知认定常引起争议重问题
()会议召集资格
股东会会议召集分般召集特殊召集董事会公司事务掌者解公司业务状况适充会议首召集公司法规定会议召集应公司董事会限责公司设置董事会执行董事负责召集董事长履行者履行持职务时副董事长公司董事会推举名董事负责持[9]见董事会执行董事股东会会议般召集董事长执行董事会议般持
然董事公司机关独立利益董事充着推荐方股东代理情况董事公司股东间必然存利益突难免出现董事会召集召集股东会会议情况避免公司决策造成利影响监事会特殊情况权召集股东会会议监事会召集召集会议情况少数派股东权召集股东会会议见会议召集国公司法采董事会—监事会—少数派股东分享会议召集权结构试图保持董事会控制力时适限制董事会度控制保护少数派股东权利
(二)公司定期会议召开
股东会会议分定期会议时会议公司法明确规定必须召集时会议法定事定期会议公司法仅规定股份限公司必须年召开次定期会议[10]没规定限责公司必须年召开定期会议数量众型限责公司数年中召开定期会议
1限责公司召开定期会议法定义务
国公司法未规定限责公司必须年召开定期会议解释应认限责公司必须年召开定期会议首先果董事会意决定否召集定期会议决定时召集定期会议谓召开定期会议次公司法第38条规定股东会应审议批准公司年度财务预算方案决算方案该条款疑求公司年召开定期会议否存股东会审议批准公司年度预算决算方案问题公司登记理条例规定公司登记机关年3月1日6月30日间公司进行年度检验年度检验资料中包括公司必须年编制资产负债表损益表效年度资产负债表损益表应股东会审议批准见限责公司必须年召开定期会议公司意决定召开定期会议做法违反定期会议意
定期会议重股东会会议会议召开期间董事会应股东会报告公司状况接受股东质询言出席股东会会议股东解公司状况参公司事务途径股东保护身利益重保障公司长期召开股东会会议股东法正常反映利益诉求法监督约束董事会监事会行客观强化董事会控制权容易诱发损害股东利益行国实践中股东提起数公司纠纷案件股东解公司状况关
公司法规定中应出公司必须年召开定期会议结定期会议召开形式公司章程规定全体股东加约定公司年召开定期会议问题究竟应立法作出明确规定法官案中做出解释必须高度关注问题笔者认法官案中做出认定做法提高公司运行成增加法律解释确定性佳处理方案
2限责公司召开定期会议果
股东会—董事会公司机关框架出席股东会会议股东参公司重事务决策方式董事会期时召集股东会会议董事忠实勤勉义务具体表现形式董事会召集股东会会议正理监事会少数派股东法召集股东会会议应指出述规逻辑周延国缺乏公司会议文化更重决策少发生监事少数派股东召集股东会会议情况说明国公司定期会议制度名存实亡危险
述问题国公司法应提升定期会议位完善相关法律规定强化董事会会议召集义务首先公司法第47条召集股东会会议规定董事会职权未规定董事会义务轻视董事会召集义务重原国公司法应明确规定董事会召集会议义务次国公司法第六章规定董事监事高级理员消极义务没规定积极义务国公司法应结合第148条规定期时召集股东会会议作董事忠实勤勉义务重组成部分国公司登记理条例第76条设定公司办理年度检验处罚措施包括公司实施罚款吊销营业执两项没规定董事承担责国特殊社会文化背景明定董事承担民事行政责许解决问题重出路
(三)股东会会议通知审议事项
会议通知审议事项公司法规定异常简单限责公司公司法没做出具体规定股份限公司公司法仅求会议通知载明时间点审议事项规定股东会会议未列明事项作出决议[11]
述规定显然够具体易生争议例某限责公司xx年8月股东发出通知称董事会研究决定定xx年8月15日召开xx年度股东会审议表决董事会工作报告财务报告利润分配方案公司资产处置等关事项该通知未说明资产处置含义董女士李女士章先生持公司注册资225接获公司发出会议通知没出席股东会会议会议期间会股东(持公司注册资775)全票通项会议决议会议闭会公司未会议决议告知未会股东董女士李女士章先生查询工商登记档案发现会议决议容公司入公司决议日两家公司已签订合协议董女士李女士章先生提起诉讼时合协议业已履行完毕结合该案案情股东会会议通知少涉重问题：
1合召开定期会议时会议公司法第38条规定股东会11项职权中职权通定期会议行公司年度预算决算等事项职权通时会议行资产转等特殊事项前述案例中涉案公司发出年度会议通知审议公司公司合事宜实质定期会议名行时会议实容易造成股东发生错误判断股东会未出席会议未提出反意见法行股权买回请求权
2审议事项表述清会议通知列审议事项包括资产处置未说明审议公司合
事宜学理资产处置外延较宽包括限公司合涉案公司会议通知没采公司合专门术语转采资产处置模糊词语容易造成引起股东错误认识
3审议事项包含附属信息前述案例中涉案公司作出会议决议日公司签订合协议少说明涉案公司已公司事先形成合协议草案然公司召集股东会会议时没该等事实告知股东股东会会议召开时未合协议草案提供股东查阅全体股东均赞成合决议说明种做法恰
国司法实践中董事会发出会议通知时避免阻止股东出席会议意合理发出会议通知包括公告形式代通知形式错误址发出通知会议召开作成决议股东未出席会议名提出抗做法仅说明公司董事会未意识承担股东利益保护义务说明未意识股东承担信息报告义务
综会议召集程序公司法规定简单满足公司运行实际需求董事会召集程序诸做法形式违反公司法公司章程规定效果损害股东正权利场合违反召集程序股东会决议究竟程序违法撤销决议抑构成容违法应认定效出现法条竞合时法院难免做出判决
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公司拟制法律体唯股东会法定程序作成会议决议众体股东独立意思转换会议决议拟制成公司意思股东会决议作成公司意思拟制必须符合法律公司章程规定召集表决送达程序果股东会会议召集表决送达等方面违反法律公司章程规定股东权申请撤销该会议决议股东会会议决议法定程序方面国公司法规定较原重规缺失程序设计相粗糙种状况限制股东会职权效发挥放董事会决定权诱发关会议决议种争议影响公司效运行文公司法理实践出发梳理国股东会决议形成制度容分析股东会决议制度存缺陷提出完善股东会会议制度建议
股东会会议决议含义
会议决议重公司法律文件公司意思常见方式国公司法条款提会议决议没出清晰解释笔者认会议决议股东会会议会股东针召集提出会议议案定议事规数决定原投票形成决定公司意思会议决议应记载会议表决通事项记载决议通表决权例未通会议议案
()肯定性决议否定性决议
会议决议分肯定性决议否定性决议肯定性决议股东会会议表决做出通某项会议议案决议股东会会议未通议案性质相形成否定性决议否定性决议指股东会会议会股东投票做出通某项议案决议理会议决议应记载股东会会议通未通事项实践中数会议决议记载决议
通事项基种实务操作惯数学者关注肯定性决议忽视否定性决议存
公司法没严格区分肯定性否定性决议没列明两者果带样实务问题：股东会会议否决某项议案召集权否容相相似事项较短期限反复召集股东会会议笔者认董事会监事会少数派股东法享召集权然应受保护然召集股东会会议必然增加公司成果股东费出席会议增加股东成召集权通坚持提案议案利法律规定会议召集权较短期限反复召集股东会会议应鼓励做法针种情况国公司法应增加规范否决性决议特条款规定召集权议案否决定期限度召集股东会会议审议容相相似议案应鼓励公司制定股东会议事规设立专门议案审议机构进行提案适性审查
(二)会议决议会议记录
国公司法采会议决议会议记录两术语法条更重视会议记录签字保存国公司法规定限责公司股东会会股东应签署会议记录股份限公司股东会会议持董事应签署会议记录规定股东权查询股东会会议记录[2]相反公司法没规定会议决议含义没规定会议决议签署保存会议记录法条位远高会议决议实践中数公司制作会议决议少数公司时制作会议记录会议决议公司实务公司决议位远高会议记录
公司制作单独会议决议会议记录中记载会议决议事项前者股东会决议命名决议简称会议决议者系会议记录方式记载会议决议国公司法称会议记录会议记录会议决议皆股东会会议文件重差：
1文件制作公司召开股东会会议必须制作会议记录未必制作会议决议股东会会议召开期间股东提出质询发表意见会议记录应实记载会议程容然股东会会议某项议案未必获效表决权票数支持未必形成肯定性决议证明确已召开股东会会议公司必须制作会议记录未必形成会议决议针公司否召开股东会会议发生争议应根会议记录记载事项加认定应太关注否作成会议决议
2文件记载会议决议简记载会议通决议事项满足会议决议低求会议记录股东会会议召开程记录应全面反映持核会股东情况宣布会议召开说明会议召集情况说明提案议案情况股东发表质询相关员说明情况股东投票检票员检票宣布会议通决议事项持宣布闭会等情况会议记录反映会议全程反映会议决议容两者记载容发生突时应根会议记录容确定会议决议含义
3文件效力会议决议反映公司终意思会议决议否送达相未股东会会议度审议改变决议事项更改股东会会议形成会议决议已会股东董事知尚未送达相具备部分实质拘束力会议记录反映股东会会议全程未必形成会议决议未必表达公司终意思会议记录证明公司已召开股东会会议事实中记载决议事项单独制作会议决议具样效力
4文件监公司登记机关会议决议会议记录监提出监求通常情况唯重会议决议必需办理备案公告会议记录重会议决议需备案公告国公司登记理条例全文7次公司决议股
东会决议董事会决议等术语字未提会议记录种监偏强化会议决议位忽视会议记录作相应数公司关注需登记备案会议决议更重视会议记录作
笔者认正确制作会议记录股东会会议形成中重法律文件记录股东会会议全程全面准确反映股东会会议实际状况助揭示会股东真实意思助解释会议决议准确含义应予高度重视
(三)会议决议会议资料
董事会发出会议召集通知时会议召开期间应否股东提供会议议案关资料该等资料否构成会议记录组成部分公司认资料公司商业秘密公司更保护商业秘密拒绝股东提交该等资料充量提供简情况说明
必须指出商业秘密股东权利保护间存突股东会审议事项关数资料然带商业秘密性质公司董事会度公开资料难免商业秘密扩散外部竞争者仅制约公司发展损股东利益保护商业秘密成董事会拒绝提供资料绝理笔者认资料商业秘密股东做出妥判断投票重前提果股东法议案关资料股东投票完全解真相情况做出股东投票未必反映股东真实意思
保护商业秘密股东利益间达成衡两方面做出安排：方面少求董事会股东告知相关资料点该点作会议记录组成部分董事会实告知相关资料足影响股东做出正常判断股东申请撤销会议决议追究董事
责方面股份限公司限责公司董事会承担程度公开义务股份限公司股东流动性较高董事需公开相关资料点限责公司较少发生股东变动董事应承担更充分公开义务避免股东利公司资料谋取利益限责公司求股东保守公司商业秘密
会议记录涵盖会议召集召开审议表决等诸事务记载股东意见未必周延相关容难免失准确数公司轻视会议记录原实践中会议决议会议记录会议资料结合起正确认定会议决议存效力
二股东会决议行性质
股东会会议通常董事会提议召开董事会应事先拟定会议议案召集股东会会议会议召开期间会议持应说明议案事项组织股东质询会股东投票持应持计票算出议案赞成票效表决权总数中占例会股东投出赞成票数效表决权总数中占例超规定决议通例应视股东会会议通议案形成会议决议
()决议行特点
决议行诸件构成特殊行公司意思形成特殊程机制公司作法律拟制体意思然意识发展体股东意思转换法律意思拟制意思
1决议行公司参股东行会议表决阶段会股东公司发出意反弃权意思表示股东表意股东间需存默契需承担保护受信义务股
东意见送达公司董事会视作出意思表示董事会股东会会议首召集负责召集持会议组织投票确定决议否通股东意思表示受领提出类似反约意思表示见决议行公司参股东行股东单独行
2股东针列入会议议案提案做出意思表示未列入议案事项做出意思表示召集召集股东会会议时必须先行拟定会议议题告知全体股东股东仅议题范围做出意思表示未列入议题范围事项会股东提出质询召集权拒绝答复股东意思表示限定事先拟定议题范围合事时提出缔约条件做法
3股东必须格式化形式做出意思表示投票表决会议决议形成阶段会股东权判断意思进行投票然股东必须采格式化意思表示方法意反弃权中做出唯选择股东做出保留意见投票时应保留意见记入会议记录视弃权数公司计算意票效表决权总数中占例股东提出反票弃权票效果完全相采格式化意思表示形式避免股东表示错误效避免公司受领错误
4股东意议案票数达超决议通法定例会议决议告成立全体股东致意议案然直接转会议决议数情况会议决议数决定原确定会部分股东反议案未必形成决议会部分股东支持议案未必然形成决议会议决议形成取决持数表决权会股东意思换言持超某表决权例会股东意思动转化公司意思少数派股东反意见足推翻基数派股东意思形成会议决议会议决议合意产物公司决议独特程序拟制公司意思
(二)决议行实质
会议议案达超规定表决权例形成会议决议公司股东数众果体股东独立意思表示合意方式转换公司意思容易导致公司决策久议决影响公司决策运行效率鉴非公司章程规定采合意方式作成决议者外公司法普遍采数决定规形成会议决议
数决定原形成会议决议法律视公司意思然数体股东独立意思偶然结合全体股东意思[3]谓结合系指公司法律公司章程规定众体股东效意思表示分入意反弃权根意票效表决权总数中占例出股东会会议形成形成法律结谓偶然系指体股东分做出意思表示数决定规数表决权股东意思拟制公司意思中体股东独立意思表示构成公司意思素股东意思转换公司意思前产生然法律效果见众体股东独立意思表示作事实基础数决定规形成会议决议拟制成公司意思言会议决议体股东意思满足会议决议构成件体股东独立意思偶然结合
体股东独立意思表示提供会议决议形成前提条件身公司意思会议决议形成中体股东先行独立做出意思表示数股东意思法律结成集体意思种集体意思形成中会股东需存意思联络需达成合意需商定采取致行动数派股东格式化意思表示中采意反弃权表示足通否决搁置议案事项体股东投票前股东协商达成默契果股东终做出表示协商默契仅构成股东违反承诺行影响公司分受领体股东意思表示影响形成会议决议
(三)决议行法律行
决议行包括股东意思表示公司受领行公司意思拟制等诸环节形式法律行类似处学者遂决议行视法律行学者认决议行特殊方法律行应适民法关法律行般规定
笔者认法律行初法语境产生概念脱胎事合意更适解释合行合现象法中意思治构成传统民法基准合意协商致成双方方法律行成立标志然决议行伴团体法现象提出概念[4]团体法尊重团体成员意思张数决定原决定团体事务形成成员意思结果特殊结合换言股东权独立表达意思终形成团体意思种独立意思欲达意思效果相悖公司中少数派股东必须遵守基数派股东意思形成会议决议数决定规形成公司意思会议决议决定团体事务已成现代团体法重规
决议行股东单方法律行效做出项单方法律行前提表意具项形成权该权利直接法律制度项法律行[5]称形成权指权利助单方意思表示影响法律状况权[6]形成会议决议中股东意思表示会议决议构成素然引起民事权利民事义务产生变动消灭民事法律行必须够导致民事权利民事义务设立变更者终止[7]否民事法律行股东投票意议案时希股东意议案反然然非股东事先达成协议默契股东法事先知晓股东意见法知晓支持议案否形成会议决议股东投票意思表达股东然追求决议通否决效果然仅股东意思表示根法形成会
议决议体股东独立意思表示然产生通否决议案效果单方法律行
决议行股东双方方法律行股东公司双方方法律行言合协议方法律行形式公司法中非公司章程规定采合意形式者全体股东偶然达成致意见外会议决议皆数决定原形成赖全体股东协商致非全体股东协商致形成会议决议否法采法律行理解释决议行质时股东意思表示中股东表意公司董事会受领股东公司董事会间需达成合意存股东公司董事会间双方方法律行
决议行种行结合体股东意思表示公司意思形成体股东决议事项形成偶然结合正决议行具种特性国公司法规范决议行中放弃合意基础私法治原转明确规定会议决议形成件尊重股东意思表示前提采法定义调整方式发生法律规范假定部分中求事实件客观发直接转化事间特定法律关系里完全须法律行介入须适法律行制度中意思表示规[8]国公司法规定会议决议形成种素包括会议召集召集程序会议通知发出会议议案确定决议关表决权数例等股东会会议终形成决议取决法定素否满足
决议行法律行存重分决议行视法律行观点妥提升公司法实证规范效率立法者应充分发现决议行独特性质决议行做出全面系统恰规定实践中果公司法未决议行作出特规定应尊重关法律行民法规定甚适关法律行民法规定法律行规适决议
行实现决议行现实规制避免法律调整真空说明法律行认识决议行佳路径
三股东会会议决议形成件：会议召集程序
股东会会议程序包括召集程序决议程序包括送达程序唯会议决议符合法定成立件时形成会议决议会议决议效效撤销问题召集程序中召集资格会议召集性质会议通知认定常引起争议重问题
()会议召集资格
股东会会议召集分般召集特殊召集董事会公司事务掌者解公司业务状况适充会议首召集公司法规定会议召集应公司董事会限责公司设置董事会执行董事负责召集董事长履行者履行持职务时副董事长公司董事会推举名董事负责持[9]见董事会执行董事股东会会议般召集董事长执行董事会议般持
然董事公司机关独立利益董事充着推荐方股东代理情况董事公司股东间必然存利益突难免出现董事会召集召集股东会会议情况避免公司决策造成利影响监事会特殊情况权召集股东会会议监事会召集召集会议情况少数派股东权召集股东会会议见会议召集国公司法采董事会—监事会—少数派股东分享会议召集权结构试图保持董事会控制力时适限制董事会度控制保护少数派股东权利
(二)公司定期会议召开
股东会会议分定期会议时会议公司法明确规定必须召集时会议法定事定期会议公司法仅规定股份限公司必须年召开次定期会议[10]没规定限责公司必须年召开定期会议数量众型限责公司数年中召开定期会议
1限责公司召开定期会议法定义务
国公司法未规定限责公司必须年召开定期会议解释应认限责公司必须年召开定期会议首先果董事会意决定否召集定期会议决定时召集定期会议谓召开定期会议次公司法第38条规定股东会应审议批准公司年度财务预算方案决算方案该条款疑求公司年召开定期会议否存股东会审议批准公司年度预算决算方案问题公司登记理条例规定公司登记机关年3月1日6月30日间公司进行年度检验年度检验资料中包括公司必须年编制资产负债表损益表效年度资产负债表损益表应股东会审议批准见限责公司必须年召开定期会议公司意决定召开定期会议做法违反定期会议意
定期会议重股东会会议会议召开期间董事会应股东会报告公司状况接受股东质询言出席股东会会议股东解公司状况参公司事务途径股东保护身利益重保障公司长期召开股东会会议股东法正常反映利益诉求法监督约束董事会监事会行客观强化董事会控制权容易诱发损害股东利益行国实践中股东提起数公司纠纷案件股东解公司状况关
公司法规定中应出公司必须年召开定期会议结定期会议召开形式公司章程规定全体股东加约定公司年召开定期会议问题究竟应立法作出明确规定法官案中做出解释必须高度关注问题笔者认法官案中做出认定做法提高公司运行成增加法律解释确定性佳处理方案
2限责公司召开定期会议果
股东会—董事会公司机关框架出席股东会会议股东参公司重事务决策方式董事会期时召集股东会会议董事忠实勤勉义务具体表现形式董事会召集股东会会议正理监事会少数派股东法召集股东会会议应指出述规逻辑周延国缺乏公司会议文化更重决策少发生监事少数派股东召集股东会会议情况说明国公司定期会议制度名存实亡危险
述问题国公司法应提升定期会议位完善相关法律规定强化董事会会议召集义务首先公司法第47条召集股东会会议规定董事会职权未规定董事会义务轻视董事会召集义务重原国公司法应明确规定董事会召集会议义务次国公司法第六章规定董事监事高级理员消极义务没规定积极义务国公司法应结合第148条规定期时召集股东会会议作董事忠实勤勉义务重组成部分国公司登记理条例第76条设定公司办理年度检验处罚措施包括公司实施罚款吊销营业执两项没规定董事承担责国特殊社会文化背景明定董事承担民事行政责许解决问题重出路
(三)股东会会议通知审议事项
会议通知审议事项公司法规定异常简单限责公司公司法没做出具体规定股份限公司公司法仅求会议通知载明时间点审议事项规定股东会会议未列明事项作出决议[11]
述规定显然够具体易生争议例某限责公司xx年8月股东发出通知称董事会研究决定定xx年8月15日召开xx年度股东会审议表决董事会工作报告财务报告利润分配方案公司资产处置等关事项该通知未说明资产处置含义董女士李女士章先生持公司注册资225接获公司发出会议通知没出席股东会会议会议期间会股东(持公司注册资775)全票通项会议决议会议闭会公司未会议决议告知未会股东董女士李女士章先生查询工商登记档案发现会议决议容公司入公司决议日两家公司已签订合协议董女士李女士章先生提起诉讼时合协议业已履行完毕结合该案案情股东会会议通知少涉重问题：
1合召开定期会议时会议公司法第38条规定股东会11项职权中职权通定期会议行公司年度预算决算等事项职权通时会议行资产转等特殊事项前述案例中涉案公司发出年度会议通知审议公司公司合事宜实质定期会议名行时会议实容易造成股东发生错误判断股东会未出席会议未提出反意见法行股权买回请求权
2审议事项表述清会议通知列审议事项包括资产处置未说明审议公司合
事宜学理资产处置外延较宽包括限公司合涉案公司会议通知没采公司合专门术语转采资产处置模糊词语容易造成引起股东错误认识
3审议事项包含附属信息前述案例中涉案公司作出会议决议日公司签订合协议少说明涉案公司已公司事先形成合协议草案然公司召集股东会会议时没该等事实告知股东股东会会议召开时未合协议草案提供股东查阅全体股东均赞成合决议说明种做法恰
国司法实践中董事会发出会议通知时避免阻止股东出席会议意合理发出会议通知包括公告形式代通知形式错误址发出通知会议召开作成决议股东未出席会议名提出抗做法仅说明公司董事会未意识承担股东利益保护义务说明未意识股东承担信息报告义务
综会议召集程序公司法规定简单满足公司运行实际需求董事会召集程序诸做法形式违反公司法公司章程规定效果损害股东正权利场合违反召集程序股东会决议究竟程序违法撤销决议抑构成容违法应认定效出现法条竞合时法院难免做出判决
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