［ ］公司
［ ］公司
［ ］公司
关 公司
增资扩股协议
甲方：XXXXXX
乙方：XXXXXX
丙方：XXXXXX
签订时间：
签订点：
XXXXXX限公司
增资扩股协议
增资协议（称协议）列方签订：
增资扩股协议（称协议）列方签订：
1XXXXXX公司（简称甲方）家根中华民国法律合法成立存续限公司注册资民币 亿万元注册址： 法定代表
2XXXXXX公司（简称乙方）家根中华民国法律合法成立存续限公司注册资民币 万元注册址： 法定代表
3XXXXXX公司（简称丙方）家根中华民国法律合法成立存续限公司注册资民币 万元注册址： 法定代表
鉴：
1XXXXXX公司（简称标公司）家中华民国法律成立合法存续限公司注册中华民国xx市xx区现登记注册资民币xxxx万元标公司现登记股东计2名中甲方现金出资（ ）万元占公司注册资 乙方现金出资（ ）万元占公司注册资 具体标公司股东名册持股例见协议附件标公司拟注册资（ ）万元增 （ ）万元 XXXXXX公司甲方公司独资子公司家中华民国法律成立合法存续限公司注册中华民国xx市xx区现登记注册资民币xxxx万元
2甲方乙方拟根协议安排通增资扩股方式引入乙方丙方投资投资愿意协议约定条款条件增资扩股方式XXXXXX公司进行投资
3甲方乙方丙方三方意甲方标公司已委托XXXXX会计师事务限公司XXXXXX资产评估限责公司XXXXXX截止20 年 月 日财务状况资产进行审计评估丙方接受意审计报告评估报告容结果（审计报告详见附件1二评估报告详见附件2三）
根中华民国合法中华民国公司法等相关法律法规政策规定方友协商现XXXXXX增资扩股事宜达成协议
第条 释义
协议中文意明示指外列术语具含义：
11 协议：指陕西延长石油投资限公司增资扩股协议XXXXXX公司增资扩股协议附件
12 方：甲方乙方丙方三方
13 增资扩股：指协议第三条述方延长石油投资XXXXXX公司实施增资扩股具体方式操作步骤
14 延长石油投资标公司公司：指陕西延长石油投资限公司XXXX公司者简称XXXX公司
家中华民国法律合法存续限公司注册资3亿元实收资3亿元注册址：西安市科技二路75号
15 审计机构：指天职国际会计师XXXXXXX事务限公司
16 审计报告：指天职国际会计师XXXXXX事务限公司2011年1120 年 月23 日出具审计报告（天职陕QJ2011第357号）
17 评估机构：指西安正衡资产评估限责公司XXXX限责公司
18 资产评估报告：指西安正衡资产评估限责公司XXXX限责公司201120 年11 月29 日出具资产评估报告（西正衡评报字2011第186号）
19 基准日：指审计报告资产评估报告确定审计评估基准日201120 年9 月30 日
110 增资扩股公司：指延长石油投资公司标公司股东工商行政理部门变更登记甲方乙方丙方日起新陕西延长石油投资限公司标公司
111 增资扩股公司变更日：指次增资扩股完成关工商行政理部门变更登记核发相应企业法营业执日
112 渡期：指基准日增资扩股公司变更日期间
113 协议生效日：指协议符合法律规定求程序方法定代表授权代表签署协议加盖公司公章日次增资扩股获陕西省国资委批准意日
114 税费：指税务机关相关机构征收种形式税项种性质收费包括限项税收费相关罚款滞纳金附加费利息
115 元：指民币
116 交割日：方次增资首期增资价款支付延长石油投资公司标公司验资专户日
117 关联企业：指方直接间接控制该方受控制者控制该方公司 控制语含义指拥选举委派董事会数董事指示公司理部门权力
118 日：指工作日星期六星期日中华民国政府规定法定节假日外时间
119协议条款标题仅方便阅读应影响协议条款理解
第二条 增资扩股前标公司股权结构资产情况
21 延长石油投资公司标公司增资扩股前注册资民币3 亿元万元实收资民币3 亿元万元甲方持 100股权乙方持 股权
22 根审计机构出具审计报告截止2011年920 年 月30 日延长石油投资公司标公司资产总额民币3009630 万元负债总额民币693 万元净资产民币3008337 万元评估机构出具资产评估报告评估值增减变化
第三条 增资扩股方式增资扩股公司股权结构
31 方致意协议第22条述评估报告确认评估值甲方标公司注册资 万元基础货币形式标公司增资民币47 万元亿元现金增资合计出资民币50 亿万元乙方现金增资民币 万元丙方现金方式出资民币 万元占增资扩股公司股权50
32 增资扩股公司注册资民币100 亿元万元甲方占增资扩股公司注册资50 乙方现金出资民币30 亿元万元占增资扩股公司注册资30 丙方现金出资民币20 亿元万元占增资扩股公司注册资20
33协议签署日起乙方丙方成延长石油投资公司股东行股东权利履行股东义务
第四条 新增出资缴付工商变更
41 协议生效乙方丙方方应满足列条件协议生效三 日2011年1220 年 月8 日日期前协议求全部出资认缴完毕汇入延长石油投资公司标公司工商登记专验资账户
411 方意正式签署协议包括附件容
412 标公司协议相关条款修改章程标公司股东正式签署该等修改签署业丙书面形式认述标公司章程修订外渡期修订重述标公司章程
413 次交易取政府部门(需)标公司部第三方相关意批准包括限标公司董事会股东（）会决议通协议项增资事宜前述修改章程章程修正案
414 标公司原股东已书面形式投资方充分真实完整披露标公司资产负债权益外担保协议关全部信息
415 渡期标公司营财务状况等方面没发生重利变化(丙方根独立判断做出决定)未进行形式利润分配
416 渡期标公司未资产财产设立允许设立权利负担标公司没方式直接者间接处置资产没发生承担重债务(通常业务营中处置负债外)
417 渡期聘解聘关键员工提高承诺提高应付雇员工资薪水补偿奖金激励报酬退休金福利提高幅度10
418 原股东渡期转持部分全部标公司份额设置质押等权利负担
名董事会聘419 标公司作连续营实体存违法违规行
述条件合签订 日丙方权解合
42 甲方认缴出资分二期缴付第期出资民币5亿元应协议生效三日2011年12月8日日期前认缴完毕第二期出资民币42亿元应协议生效24月余全部出资认缴完毕汇入延长石油投资公司工商登记专验资账户方意方标公司全部出资仅标公司正常建设生产营需求新标公司董事会特殊决议批准途非营性支出者公司营业务相关营性支出委托理财委托贷款期货交易
43 延长石油投资公司标公司应交割日三 工作日聘请业资格会计师事务增资价款进行验资验资报告标公司投资方签发交付公司出资证明书时标公司应交割日五 工作日（方认该期限延长）公司股东名册中分甲方乙方丙方登记新标公司股东验资报告必需相关文件工商局提交办理完毕次增资工商变更登记手续
44方意协议约定公司工商登记专验资账户指账户：
户 名：xxxxxxx限公司
银行账号：
开 户 行：xx银行xx支行
方意投资方协议约定支付完毕全部出资款投资方协议项出资义务告完成
45方成公司股东法律协议公司章程规定享股东权利承担相应股东义务
46中方方述约定时间(专验资账户进帐时间准)认缴出资汇入专验资账户应标公司股东承担相应责影响约履行完毕出资义务投资方行股东权利方违约行承担责
47果公司未时办理相关验资工商变更手续逾期超 天法办理相应工商变更登记手续(政府方面原抗力素情形外)全部方均权单独书面通知形式提出终止协议标公司应协议终止 工作日退丙方已支付全部出资款返等该笔款项银行期贷款产生利息
48标公司负责办理相应工商登记变更手续办理工商变更登记备案手续需费标公司承担
第五条 增资扩股公司法治理结构
51 增资扩股公司设立股东会作公司权力机关方组成增资扩股公司成立日起5日置备股东名册协议第三条约定注册资股权结构方分签发出资证明书
52 增资扩股公司设董事会监事会
53 增资扩股公司设执行董事兼总理1名执行董事公司法定代表甲方委派设监事1名甲方委派甲方根增资扩股公司发展需委派高层理员干名方意增资公司中华民国公司法规定现代企业制度规范运作设股东会董事会监事会营理机构股东会董事会监事会营理机构组成职权期议事方式中华民国公司法关规定公司章程中明确规定
52 公司设董事会届董事期三年期届满连选连
53 公司董事会（ ）名董事组成设董事长1名副董事长（ ）名公司董事候选 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名股东会选举更换董事长 方推荐选董事担副董事长 方（丙方）推荐选董事担董事会选举通方应协议生效日起 工作日完成原推选董事辞职条约定配合丙方完成空缺董事增补
54 公司监事会3组成 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名股东会选举更换外1名公司职工代表出公司职工代表出监事公司职工民选举产生更换监事会席三方推荐选监事轮流担监事会选举通首届监事会席甲方推荐选监事担乙方丙方应协议生效日起5工作日完成原推选监事辞职条约定配合丙方完成空缺监事增补
55 公司营理机构设总理1名副总理干名总理 方推荐董事长提名董事会聘副总理总理提名董事会聘财务总监（副总理级） 方推荐总理提名董事会聘方推荐公司高级理员时应利公司持续营发展利实现企业价值化利维护全体股东权益
第六条 资产债务权益处置
截增资扩股公司成立日延长石油投资公司标公司全部资产负债权益协议约定外均增资扩股公司予承继
第七条 股权转
71 股东间相互转全部者部分股权
72 股东股东外转股权应全部股东致意全部股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
73 公司章程股权转规定规定
第八条 税费相关费承担
81 协议项增资扩股涉税费方国相关法律法规规定承担
82 协议约定方聘请律师事务等相关中介服务机构费承担
第九条 权利义务
91方义务协助督促增资扩股公司办理次增资扩股关项工商变更备案手续包括限：注册资实收资营范围公司章程法定代表股权结构等
92 督促增资扩股公司方签发出资证明书
93 方义务协议约定期足额缴付出资方未期足额缴付出资视该方放弃延长石油投资公司标公司增资享增资扩股公司股东权利时已期足额缴付出资方认缴出资额延长石油投资公司标公司享相应股东权利
94 甲方方权协议约定增资扩股公司委派执行董事监事公司理层进入增资扩股公司法行职权享增资扩股公司实际控制权
第十条 承诺保证
101 方承诺保证协议约定时办理缴付认缴出资法律手续
102 方次增资扩股事宜签署签署具约束力法律文件方已根关规定获权审批机关批准求切部授权签署具约束力法律文件签字均方法定代表授权代表
103 方协议中承担义务合法效履行会方承担协议义务相突会违反法律规定
104 方严格协议项渡期安排履行相应义务承担相应责配合法工商登记理部门办理次增资扩股涉变更登记备案手续
105 方致意次增资扩股完成增资扩股公司成立增资扩股公司作发起发起设立关天产业基金（工商登记准）投资关天产业基金项目甲方属企业运营建设相关项目等
106 5 乙方丙方授权甲方乙方组建增资扩股公司营决策团队进行日常营理乙方丙方参增资扩股公司日常营理
1076协议签署新股东目标公司进行增资入股甲乙丙三方新股东签署相关协议协议容致签者准
第十条 违约责
111 协议方未约定期足额缴纳出资已期足额缴纳出资守约方催告催告期限缴纳出资应时增资扩股公司足额缴付相应出资外应已期足额缴纳出资守约方承担违约责违约责违约方应应缴出资额万分五守约方支付违约金违约方拒缴纳出资方协商认缴违约方占增资扩股公司出资额行引进股东增资
112 协议第111条述违约行外协议方出现情况样视违约违约方应守约方支付违约金
1121 违反协议项承诺保证事项
1122 提出终止协议
1123 履行协议约定义务导致增资扩股目实现行
113 协议方出现述第112款违约情形守约方权采取种种救济措施维护权利：
1131 求违约方继续履行相关义务
1132 暂时停止履行身义务违约方违约情势消恢复履行守约方根款规定暂停履行义务构成守约方履行迟延履行义务
1133 催告予合理宽限期违约方然履行相关义务权单方解合
1134 法律规定协议约定救济方式
114 协议方协议应承担违约责协议解终止免
第十二条 抗力
121 抗力指方法预见避免克服直接影响协议履行事件
122 协议方抗力履行全部部分协议义务根抗力影响免全部部分违约责应条件允许采取切必措施减少抗力造成损失方违约行发生抗力情形免该方违约责
123 遇抗力方应抗力事件发生日起10日抗力事件书面形式通知余方提交相关证明文件
124 发生抗力方抗力影响消应继续履行协议
125 发生抗力事件导致协议法继续履行实现协议目协议方均解协议协议已履行部分协议方应协商谋求合理公正解决应合理努力减少该等抗力事件履行协议造成良果
第十三条 保密
131 协议方签署履行协议获次增资扩股关信息应严格保密包括限书面实物电子等形式类财务资料资产债权债务清单员信息组织结构类协议交易方案交易程谈判容协议项条款等信息资料方商业秘密未余方致意方秘密信息方式泄漏协议外方方式公众媒体宣布协议签订履行等情况
132 法律法规规定辖权监机构求方专业服务机构工作需方事先书面意披露信息视泄漏保密信息
133 协议解终止保密条款然适受时间限制
134 协议方违反条款约定应赔偿余方造成损失
第十四条 协议生效变更解
141 协议方法定代表授权代表签字加盖公司公章日起成立协议成立日起方具约束力方应职采取效措施促成次增资扩股事宜
142 协议修改变更须方致意达成书面补充协议
143 协议约定外协议列情形发生时解：
1431 方协商致解协议
1432 抗力事件持续6月预计法消致协议法履行
1433方违约守约方催告催告期限届满违约方履行守约方权解协议
144 协议解时终止
145协议解影响违约方协议承担违约责赔偿守约方济损失责
第十五条 争议解决方式
151 协议发生协议关争议方首先应着友协商原协商解决协商成方均争议提请中国国际济西安贸易仲裁委员会仲裁申请仲裁时该会现行效仲裁规进行仲裁仲裁北京西安该仲裁裁决终局裁决方均具约束力
152 解决争议期间争议事项外协议涉争议条款然效协议方均应履行
153 条效力协议终止解效撤销受影响
第十六条
161 非协议规定方应行支付协议协议述文件谈判起草签署执行关成费关公司增资审批验资审计工商变更登记等费标公司行承担
协议涉具体事项未事宜方充分协商前提订立补充协议补充协议协议具等法律效力
162 协议附件协议分割组成部分协议具等法律效力协议附件包括文件资料：
1621 审计机构出具审计报告
1622 评估机构出具评估报告
1623 方部决策机构审批文件
163 协议约定外未甲方事先书面意方方式转声称协议项全部权利权益责义务
164 果协议条款认定效条款效力受影响
165 协议相关事宜未作规定法律法规规定准法律法规未作规定方行协商解决
166 协议正式十三份方留存三份增资扩股公司留存二份余二份办理协议项涉审批核准备案登记手续份正具等法律效力
附件：标公司股东名册持股例见协议
附件1二： 审计报告
附件2三： 评估报告
附件四：原股东标公司陈述保证承诺
（正文）
（页陕西延长石油投资限公司增资扩股协议签字页）
甲方：陕西延长石油（集团）限XXXXXX责公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
签署日期：201120 年12 月 日
（页陕西延长石油投资限公司增资扩股协议签字页）
乙方：农银锡投资XXXXXX限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
签署日期：201120 年12 月 日
（页陕西延长石油投资限公司第二次增资扩股协议签字页）
丙方：中粮信托XXXXXX限责公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
签署日期：201120 年12 月 日
附件：标公司股东名册持股例见协议
附件二： 审计报告
附件三： 评估报告
附件四原股东标公司陈述保证承诺
原股东标公司特丙方分连带声明保证承诺：
信息披露
基次交易目丙方提供全部书面文件资料通口头电子等非书面方式提供信息均真实准确完整效没重遗漏误导性陈述提供书面文件复印件均原件致副均正致鉴该等信息丙方标公司进行投资决策赖重材料果出现虚假隐瞒实承担切赔偿责
合法设立效存续法运作
标公司效存续通历年工商年检手续存导致终止停业解散清算合分立丧失法资格情形法律程序标公司存违反章程条款营业执规定情形原股东承诺公司进步法建立健全法治理结构完善规范公司股东会董事会监事会运作
注册资
股东已遵守标公司章程项实质义务公司章程方均未履行进步出资义务股东应缴付出资已全额支付注册会计师验证出具验资报告未发生抽逃注册资金行协议签署日止协议效期间公司股东持标公司股权存会设置质押托查封限制股东行股权权利情形
营资质
请披露截协议签署日标公司拥事业务相关政府(包括境境外)批准许登记备案认证等相关文件标公司核准营业范围事营活动没营事项公司已办理相关政府(包括境境外)批准许登记备案认证等相关文件维持该等文件效持续具相应资质核准营范围开展生产营活动公司未违反超越公司核准营范围外开展营活动时没现实潜导致述政府批准许登记备案认证文件取消收回失效事发生
遵守法律
标公司实质方面均适中国法律法规政府批文营业执营业务
标公司没违反中国法院政府监机构收命令判令判决
标公司没收中国法院政府监机构发关公司未遵守法律监规定命令判令判决
标公司没受中国政府部门重行政处罚没正进行发生行政复议行政诉讼程序
原股东承诺次投资完成前标公司已发生违法违规行包括限违反税务工商海关卫生消防环保安全生产知识产权运输等导致赔偿罚款丙方关丙方遭损失权原股东追偿
资产
标公司财务报表中反映公司项资产均标公司合法财产标公司中国关法律转出售方式处置已丙方披露外标公司资产享完整充分权资产存第三权权占权抵押权质押权留置权担保物权没法院仲裁机构权机构采取查封冻结扣押等强制措施关资产存租赁延期付款保留权赊销影响公司完整权安排负担
请披露截协议签署日标公司目前拥护全部知识产权权利负担情况作披露外公司目前拥知识产权合法负担权利均相关政府部门批准备案保护该等知识产权采取合法措施均政府部门批准备案保证时缴纳相关费保证权利持续效性标公司没侵犯第三方知识产权程序没事样活动
重合
标公司全部重合均已丙方进行披露标公司通常商业惯例合条款履行重合存违约行存导致标公司合方承担违约责赔偿责情形
标公司均没营范围外订立合安排受合安排重义务限制订立订立时具寻常承担重义务期限长具非正常交易性质合安排受合安排重义务限制
关联交易
标公司关联士间交易(包括限占资金提供融资采购许债权债务等)已充分丙方披露外标公司关联士存交易
标公司关联士间关联交易商业条款均公公正存损害公司利益者合理加重标公司负担情形
负债
标公司审计财务报表反映债务外标公司存债务(包括已债务标公司提供保证抵押质押形式担保产生然债务)标公司存债务原股东应行承担该债务果法院判决仲裁裁决求公司承担未原股东披露债务原股东应直接关债权清偿债务果标公司承担债务丙方标公司权原股东追索
协议签订履行会导致标公司债权(包括限贷款银行)权宣布债务提前期求提供担保提高利息方面改变债务条件条款
税务
标公司已根法律税务机关求办理税务登记手续时规定办理纳税申报手续时足额缴纳税款存税务争议存招致标公司遭受处罚情形标公司应缴纳税款承担税收责标公司已账目中充分拨备披露
协议签订标公司税务问题受税务机关财政部门处罚(包括限追缴税款滞纳金罚款)原股东应承担全部责标公司受税务机关财政部门处罚日起10工作日标公司已支付相关款项支付标公司免生歧义前述税务问题包括前享受税收优惠返奖励合补贴财政补贴行认定效导致标公司补缴税款退已获优惠
标公司目前没受税务机构调查
报表事项
标公司期审计财务报表基准日标公司没出现资产业务财务税务产生重利影响事件(重利事件)标公司日常运营进行活动外重利事件包括限：
保证抵押质押方式增加负债
放弃债权提前清偿债务
股东支付利润宣告派发股息红利
关联方关联交易
公司股份采取保全强制执行措施包括限查封冻结 拍卖等
视重利事件情形
员工
原股东披露标公司员工遇情况真实准确完整外标公司没员工(包括高级理员)遇承诺义务
标公司时足额支付员工工资报酬时足额提取支付社会保险费福利
标公司没理员员工设定认股计划股份奖励计划类似计划
果增资扩股完成前员工报酬福利社会保险问题(问题否已披露)导致标公司承担法律责(包括限补缴承担罚款等)原股东应承担全部责标公司承担责日起10工作日标公司已支付相关款项予全额补偿赔偿
竞争
全体原股东关联方时候均未直接间接：(i) 事标公司业务相类似业务构成直接间接竞争活动(竞争业务)事竞争业务企业进行新投资(通股权合方式)(ii) 身关联方第三方劝诱鼓动标公司员工接受聘请方式招聘公司员工(iii) 竞争业务提供咨询协助资助
环境
标公司未违反关保护环境法律规章求始终根中国国家政府机构方政府发布保护环境关中国法律法规行业守方针文件标准行事
保险
标公司直投保资产惯常商业实践中投保风险投保投保金额资产全部重置价值标公司直属惯常投保事件第三方责保险产品责风险足额投保公司公司代表没保险单效撤销保险公司作张作作存保险单关未决争议存引致该争议导致期保险费率调高情形标公司已取根法律求需取保险
诉讼仲裁
截协议签署日没发生标公司原股东告申请处罚第三诉讼仲裁行政处罚程序存引起前述诉讼仲裁行政处罚程序纠纷违法行标公司没采取司法保全措施强制执行措施
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增资扩股协议
甲方：XXXXXX
乙方：XXXXXX
丙方：XXXXXX
签订时间：
签订点：
XXXXXX限公司
增资扩股协议
增资协议（称协议）列方签订：
增资扩股协议（称协议）列方签订：
1XXXXXX公司（简称甲方）家根中华民国法律合法成立存续限公司注册资民币 亿万元注册址： 法定代表
2XXXXXX公司（简称乙方）家根中华民国法律合法成立存续限公司注册资民币 万元注册址： 法定代表
3XXXXXX公司（简称丙方）家根中华民国法律合法成立存续限公司注册资民币 万元注册址： 法定代表
鉴：
1XXXXXX公司（简称标公司）家中华民国法律成立合法存续限公司注册中华民国xx市xx区现登记注册资民币xxxx万元标公司现登记股东计2名中甲方现金出资（ ）万元占公司注册资 乙方现金出资（ ）万元占公司注册资 具体标公司股东名册持股例见协议附件标公司拟注册资（ ）万元增 （ ）万元 XXXXXX公司甲方公司独资子公司家中华民国法律成立合法存续限公司注册中华民国xx市xx区现登记注册资民币xxxx万元
2甲方乙方拟根协议安排通增资扩股方式引入乙方丙方投资投资愿意协议约定条款条件增资扩股方式XXXXXX公司进行投资
3甲方乙方丙方三方意甲方标公司已委托XXXXX会计师事务限公司XXXXXX资产评估限责公司XXXXXX截止20 年 月 日财务状况资产进行审计评估丙方接受意审计报告评估报告容结果（审计报告详见附件1二评估报告详见附件2三）
根中华民国合法中华民国公司法等相关法律法规政策规定方友协商现XXXXXX增资扩股事宜达成协议
第条 释义
协议中文意明示指外列术语具含义：
11 协议：指陕西延长石油投资限公司增资扩股协议XXXXXX公司增资扩股协议附件
12 方：甲方乙方丙方三方
13 增资扩股：指协议第三条述方延长石油投资XXXXXX公司实施增资扩股具体方式操作步骤
14 延长石油投资标公司公司：指陕西延长石油投资限公司XXXX公司者简称XXXX公司
家中华民国法律合法存续限公司注册资3亿元实收资3亿元注册址：西安市科技二路75号
15 审计机构：指天职国际会计师XXXXXXX事务限公司
16 审计报告：指天职国际会计师XXXXXX事务限公司2011年1120 年 月23 日出具审计报告（天职陕QJ2011第357号）
17 评估机构：指西安正衡资产评估限责公司XXXX限责公司
18 资产评估报告：指西安正衡资产评估限责公司XXXX限责公司201120 年11 月29 日出具资产评估报告（西正衡评报字2011第186号）
19 基准日：指审计报告资产评估报告确定审计评估基准日201120 年9 月30 日
110 增资扩股公司：指延长石油投资公司标公司股东工商行政理部门变更登记甲方乙方丙方日起新陕西延长石油投资限公司标公司
111 增资扩股公司变更日：指次增资扩股完成关工商行政理部门变更登记核发相应企业法营业执日
112 渡期：指基准日增资扩股公司变更日期间
113 协议生效日：指协议符合法律规定求程序方法定代表授权代表签署协议加盖公司公章日次增资扩股获陕西省国资委批准意日
114 税费：指税务机关相关机构征收种形式税项种性质收费包括限项税收费相关罚款滞纳金附加费利息
115 元：指民币
116 交割日：方次增资首期增资价款支付延长石油投资公司标公司验资专户日
117 关联企业：指方直接间接控制该方受控制者控制该方公司 控制语含义指拥选举委派董事会数董事指示公司理部门权力
118 日：指工作日星期六星期日中华民国政府规定法定节假日外时间
119协议条款标题仅方便阅读应影响协议条款理解
第二条 增资扩股前标公司股权结构资产情况
21 延长石油投资公司标公司增资扩股前注册资民币3 亿元万元实收资民币3 亿元万元甲方持 100股权乙方持 股权
22 根审计机构出具审计报告截止2011年920 年 月30 日延长石油投资公司标公司资产总额民币3009630 万元负债总额民币693 万元净资产民币3008337 万元评估机构出具资产评估报告评估值增减变化
第三条 增资扩股方式增资扩股公司股权结构
31 方致意协议第22条述评估报告确认评估值甲方标公司注册资 万元基础货币形式标公司增资民币47 万元亿元现金增资合计出资民币50 亿万元乙方现金增资民币 万元丙方现金方式出资民币 万元占增资扩股公司股权50
32 增资扩股公司注册资民币100 亿元万元甲方占增资扩股公司注册资50 乙方现金出资民币30 亿元万元占增资扩股公司注册资30 丙方现金出资民币20 亿元万元占增资扩股公司注册资20
33协议签署日起乙方丙方成延长石油投资公司股东行股东权利履行股东义务
第四条 新增出资缴付工商变更
41 协议生效乙方丙方方应满足列条件协议生效三 日2011年1220 年 月8 日日期前协议求全部出资认缴完毕汇入延长石油投资公司标公司工商登记专验资账户
411 方意正式签署协议包括附件容
412 标公司协议相关条款修改章程标公司股东正式签署该等修改签署业丙书面形式认述标公司章程修订外渡期修订重述标公司章程
413 次交易取政府部门(需)标公司部第三方相关意批准包括限标公司董事会股东（）会决议通协议项增资事宜前述修改章程章程修正案
414 标公司原股东已书面形式投资方充分真实完整披露标公司资产负债权益外担保协议关全部信息
415 渡期标公司营财务状况等方面没发生重利变化(丙方根独立判断做出决定)未进行形式利润分配
416 渡期标公司未资产财产设立允许设立权利负担标公司没方式直接者间接处置资产没发生承担重债务(通常业务营中处置负债外)
417 渡期聘解聘关键员工提高承诺提高应付雇员工资薪水补偿奖金激励报酬退休金福利提高幅度10
418 原股东渡期转持部分全部标公司份额设置质押等权利负担
名董事会聘419 标公司作连续营实体存违法违规行
述条件合签订 日丙方权解合
42 甲方认缴出资分二期缴付第期出资民币5亿元应协议生效三日2011年12月8日日期前认缴完毕第二期出资民币42亿元应协议生效24月余全部出资认缴完毕汇入延长石油投资公司工商登记专验资账户方意方标公司全部出资仅标公司正常建设生产营需求新标公司董事会特殊决议批准途非营性支出者公司营业务相关营性支出委托理财委托贷款期货交易
43 延长石油投资公司标公司应交割日三 工作日聘请业资格会计师事务增资价款进行验资验资报告标公司投资方签发交付公司出资证明书时标公司应交割日五 工作日（方认该期限延长）公司股东名册中分甲方乙方丙方登记新标公司股东验资报告必需相关文件工商局提交办理完毕次增资工商变更登记手续
44方意协议约定公司工商登记专验资账户指账户：
户 名：xxxxxxx限公司
银行账号：
开 户 行：xx银行xx支行
方意投资方协议约定支付完毕全部出资款投资方协议项出资义务告完成
45方成公司股东法律协议公司章程规定享股东权利承担相应股东义务
46中方方述约定时间(专验资账户进帐时间准)认缴出资汇入专验资账户应标公司股东承担相应责影响约履行完毕出资义务投资方行股东权利方违约行承担责
47果公司未时办理相关验资工商变更手续逾期超 天法办理相应工商变更登记手续(政府方面原抗力素情形外)全部方均权单独书面通知形式提出终止协议标公司应协议终止 工作日退丙方已支付全部出资款返等该笔款项银行期贷款产生利息
48标公司负责办理相应工商登记变更手续办理工商变更登记备案手续需费标公司承担
第五条 增资扩股公司法治理结构
51 增资扩股公司设立股东会作公司权力机关方组成增资扩股公司成立日起5日置备股东名册协议第三条约定注册资股权结构方分签发出资证明书
52 增资扩股公司设董事会监事会
53 增资扩股公司设执行董事兼总理1名执行董事公司法定代表甲方委派设监事1名甲方委派甲方根增资扩股公司发展需委派高层理员干名方意增资公司中华民国公司法规定现代企业制度规范运作设股东会董事会监事会营理机构股东会董事会监事会营理机构组成职权期议事方式中华民国公司法关规定公司章程中明确规定
52 公司设董事会届董事期三年期届满连选连
53 公司董事会（ ）名董事组成设董事长1名副董事长（ ）名公司董事候选 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名股东会选举更换董事长 方推荐选董事担副董事长 方（丙方）推荐选董事担董事会选举通方应协议生效日起 工作日完成原推选董事辞职条约定配合丙方完成空缺董事增补
54 公司监事会3组成 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名 方推荐（ ）名股东会选举更换外1名公司职工代表出公司职工代表出监事公司职工民选举产生更换监事会席三方推荐选监事轮流担监事会选举通首届监事会席甲方推荐选监事担乙方丙方应协议生效日起5工作日完成原推选监事辞职条约定配合丙方完成空缺监事增补
55 公司营理机构设总理1名副总理干名总理 方推荐董事长提名董事会聘副总理总理提名董事会聘财务总监（副总理级） 方推荐总理提名董事会聘方推荐公司高级理员时应利公司持续营发展利实现企业价值化利维护全体股东权益
第六条 资产债务权益处置
截增资扩股公司成立日延长石油投资公司标公司全部资产负债权益协议约定外均增资扩股公司予承继
第七条 股权转
71 股东间相互转全部者部分股权
72 股东股东外转股权应全部股东致意全部股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
73 公司章程股权转规定规定
第八条 税费相关费承担
81 协议项增资扩股涉税费方国相关法律法规规定承担
82 协议约定方聘请律师事务等相关中介服务机构费承担
第九条 权利义务
91方义务协助督促增资扩股公司办理次增资扩股关项工商变更备案手续包括限：注册资实收资营范围公司章程法定代表股权结构等
92 督促增资扩股公司方签发出资证明书
93 方义务协议约定期足额缴付出资方未期足额缴付出资视该方放弃延长石油投资公司标公司增资享增资扩股公司股东权利时已期足额缴付出资方认缴出资额延长石油投资公司标公司享相应股东权利
94 甲方方权协议约定增资扩股公司委派执行董事监事公司理层进入增资扩股公司法行职权享增资扩股公司实际控制权
第十条 承诺保证
101 方承诺保证协议约定时办理缴付认缴出资法律手续
102 方次增资扩股事宜签署签署具约束力法律文件方已根关规定获权审批机关批准求切部授权签署具约束力法律文件签字均方法定代表授权代表
103 方协议中承担义务合法效履行会方承担协议义务相突会违反法律规定
104 方严格协议项渡期安排履行相应义务承担相应责配合法工商登记理部门办理次增资扩股涉变更登记备案手续
105 方致意次增资扩股完成增资扩股公司成立增资扩股公司作发起发起设立关天产业基金（工商登记准）投资关天产业基金项目甲方属企业运营建设相关项目等
106 5 乙方丙方授权甲方乙方组建增资扩股公司营决策团队进行日常营理乙方丙方参增资扩股公司日常营理
1076协议签署新股东目标公司进行增资入股甲乙丙三方新股东签署相关协议协议容致签者准
第十条 违约责
111 协议方未约定期足额缴纳出资已期足额缴纳出资守约方催告催告期限缴纳出资应时增资扩股公司足额缴付相应出资外应已期足额缴纳出资守约方承担违约责违约责违约方应应缴出资额万分五守约方支付违约金违约方拒缴纳出资方协商认缴违约方占增资扩股公司出资额行引进股东增资
112 协议第111条述违约行外协议方出现情况样视违约违约方应守约方支付违约金
1121 违反协议项承诺保证事项
1122 提出终止协议
1123 履行协议约定义务导致增资扩股目实现行
113 协议方出现述第112款违约情形守约方权采取种种救济措施维护权利：
1131 求违约方继续履行相关义务
1132 暂时停止履行身义务违约方违约情势消恢复履行守约方根款规定暂停履行义务构成守约方履行迟延履行义务
1133 催告予合理宽限期违约方然履行相关义务权单方解合
1134 法律规定协议约定救济方式
114 协议方协议应承担违约责协议解终止免
第十二条 抗力
121 抗力指方法预见避免克服直接影响协议履行事件
122 协议方抗力履行全部部分协议义务根抗力影响免全部部分违约责应条件允许采取切必措施减少抗力造成损失方违约行发生抗力情形免该方违约责
123 遇抗力方应抗力事件发生日起10日抗力事件书面形式通知余方提交相关证明文件
124 发生抗力方抗力影响消应继续履行协议
125 发生抗力事件导致协议法继续履行实现协议目协议方均解协议协议已履行部分协议方应协商谋求合理公正解决应合理努力减少该等抗力事件履行协议造成良果
第十三条 保密
131 协议方签署履行协议获次增资扩股关信息应严格保密包括限书面实物电子等形式类财务资料资产债权债务清单员信息组织结构类协议交易方案交易程谈判容协议项条款等信息资料方商业秘密未余方致意方秘密信息方式泄漏协议外方方式公众媒体宣布协议签订履行等情况
132 法律法规规定辖权监机构求方专业服务机构工作需方事先书面意披露信息视泄漏保密信息
133 协议解终止保密条款然适受时间限制
134 协议方违反条款约定应赔偿余方造成损失
第十四条 协议生效变更解
141 协议方法定代表授权代表签字加盖公司公章日起成立协议成立日起方具约束力方应职采取效措施促成次增资扩股事宜
142 协议修改变更须方致意达成书面补充协议
143 协议约定外协议列情形发生时解：
1431 方协商致解协议
1432 抗力事件持续6月预计法消致协议法履行
1433方违约守约方催告催告期限届满违约方履行守约方权解协议
144 协议解时终止
145协议解影响违约方协议承担违约责赔偿守约方济损失责
第十五条 争议解决方式
151 协议发生协议关争议方首先应着友协商原协商解决协商成方均争议提请中国国际济西安贸易仲裁委员会仲裁申请仲裁时该会现行效仲裁规进行仲裁仲裁北京西安该仲裁裁决终局裁决方均具约束力
152 解决争议期间争议事项外协议涉争议条款然效协议方均应履行
153 条效力协议终止解效撤销受影响
第十六条
161 非协议规定方应行支付协议协议述文件谈判起草签署执行关成费关公司增资审批验资审计工商变更登记等费标公司行承担
协议涉具体事项未事宜方充分协商前提订立补充协议补充协议协议具等法律效力
162 协议附件协议分割组成部分协议具等法律效力协议附件包括文件资料：
1621 审计机构出具审计报告
1622 评估机构出具评估报告
1623 方部决策机构审批文件
163 协议约定外未甲方事先书面意方方式转声称协议项全部权利权益责义务
164 果协议条款认定效条款效力受影响
165 协议相关事宜未作规定法律法规规定准法律法规未作规定方行协商解决
166 协议正式十三份方留存三份增资扩股公司留存二份余二份办理协议项涉审批核准备案登记手续份正具等法律效力
附件：标公司股东名册持股例见协议
附件1二： 审计报告
附件2三： 评估报告
附件四：原股东标公司陈述保证承诺
（正文）
（页陕西延长石油投资限公司增资扩股协议签字页）
甲方：陕西延长石油（集团）限XXXXXX责公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
签署日期：201120 年12 月 日
（页陕西延长石油投资限公司增资扩股协议签字页）
乙方：农银锡投资XXXXXX限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
签署日期：201120 年12 月 日
（页陕西延长石油投资限公司第二次增资扩股协议签字页）
丙方：中粮信托XXXXXX限责公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
签署日期：201120 年12 月 日
附件：标公司股东名册持股例见协议
附件二： 审计报告
附件三： 评估报告
附件四原股东标公司陈述保证承诺
原股东标公司特丙方分连带声明保证承诺：
信息披露
基次交易目丙方提供全部书面文件资料通口头电子等非书面方式提供信息均真实准确完整效没重遗漏误导性陈述提供书面文件复印件均原件致副均正致鉴该等信息丙方标公司进行投资决策赖重材料果出现虚假隐瞒实承担切赔偿责
合法设立效存续法运作
标公司效存续通历年工商年检手续存导致终止停业解散清算合分立丧失法资格情形法律程序标公司存违反章程条款营业执规定情形原股东承诺公司进步法建立健全法治理结构完善规范公司股东会董事会监事会运作
注册资
股东已遵守标公司章程项实质义务公司章程方均未履行进步出资义务股东应缴付出资已全额支付注册会计师验证出具验资报告未发生抽逃注册资金行协议签署日止协议效期间公司股东持标公司股权存会设置质押托查封限制股东行股权权利情形
营资质
请披露截协议签署日标公司拥事业务相关政府(包括境境外)批准许登记备案认证等相关文件标公司核准营业范围事营活动没营事项公司已办理相关政府(包括境境外)批准许登记备案认证等相关文件维持该等文件效持续具相应资质核准营范围开展生产营活动公司未违反超越公司核准营范围外开展营活动时没现实潜导致述政府批准许登记备案认证文件取消收回失效事发生
遵守法律
标公司实质方面均适中国法律法规政府批文营业执营业务
标公司没违反中国法院政府监机构收命令判令判决
标公司没收中国法院政府监机构发关公司未遵守法律监规定命令判令判决
标公司没受中国政府部门重行政处罚没正进行发生行政复议行政诉讼程序
原股东承诺次投资完成前标公司已发生违法违规行包括限违反税务工商海关卫生消防环保安全生产知识产权运输等导致赔偿罚款丙方关丙方遭损失权原股东追偿
资产
标公司财务报表中反映公司项资产均标公司合法财产标公司中国关法律转出售方式处置已丙方披露外标公司资产享完整充分权资产存第三权权占权抵押权质押权留置权担保物权没法院仲裁机构权机构采取查封冻结扣押等强制措施关资产存租赁延期付款保留权赊销影响公司完整权安排负担
请披露截协议签署日标公司目前拥护全部知识产权权利负担情况作披露外公司目前拥知识产权合法负担权利均相关政府部门批准备案保护该等知识产权采取合法措施均政府部门批准备案保证时缴纳相关费保证权利持续效性标公司没侵犯第三方知识产权程序没事样活动
重合
标公司全部重合均已丙方进行披露标公司通常商业惯例合条款履行重合存违约行存导致标公司合方承担违约责赔偿责情形
标公司均没营范围外订立合安排受合安排重义务限制订立订立时具寻常承担重义务期限长具非正常交易性质合安排受合安排重义务限制
关联交易
标公司关联士间交易(包括限占资金提供融资采购许债权债务等)已充分丙方披露外标公司关联士存交易
标公司关联士间关联交易商业条款均公公正存损害公司利益者合理加重标公司负担情形
负债
标公司审计财务报表反映债务外标公司存债务(包括已债务标公司提供保证抵押质押形式担保产生然债务)标公司存债务原股东应行承担该债务果法院判决仲裁裁决求公司承担未原股东披露债务原股东应直接关债权清偿债务果标公司承担债务丙方标公司权原股东追索
协议签订履行会导致标公司债权(包括限贷款银行)权宣布债务提前期求提供担保提高利息方面改变债务条件条款
税务
标公司已根法律税务机关求办理税务登记手续时规定办理纳税申报手续时足额缴纳税款存税务争议存招致标公司遭受处罚情形标公司应缴纳税款承担税收责标公司已账目中充分拨备披露
协议签订标公司税务问题受税务机关财政部门处罚(包括限追缴税款滞纳金罚款)原股东应承担全部责标公司受税务机关财政部门处罚日起10工作日标公司已支付相关款项支付标公司免生歧义前述税务问题包括前享受税收优惠返奖励合补贴财政补贴行认定效导致标公司补缴税款退已获优惠
标公司目前没受税务机构调查
报表事项
标公司期审计财务报表基准日标公司没出现资产业务财务税务产生重利影响事件(重利事件)标公司日常运营进行活动外重利事件包括限：
保证抵押质押方式增加负债
放弃债权提前清偿债务
股东支付利润宣告派发股息红利
关联方关联交易
公司股份采取保全强制执行措施包括限查封冻结 拍卖等
视重利事件情形
员工
原股东披露标公司员工遇情况真实准确完整外标公司没员工(包括高级理员)遇承诺义务
标公司时足额支付员工工资报酬时足额提取支付社会保险费福利
标公司没理员员工设定认股计划股份奖励计划类似计划
果增资扩股完成前员工报酬福利社会保险问题(问题否已披露)导致标公司承担法律责(包括限补缴承担罚款等)原股东应承担全部责标公司承担责日起10工作日标公司已支付相关款项予全额补偿赔偿
竞争
全体原股东关联方时候均未直接间接：(i) 事标公司业务相类似业务构成直接间接竞争活动(竞争业务)事竞争业务企业进行新投资(通股权合方式)(ii) 身关联方第三方劝诱鼓动标公司员工接受聘请方式招聘公司员工(iii) 竞争业务提供咨询协助资助
环境
标公司未违反关保护环境法律规章求始终根中国国家政府机构方政府发布保护环境关中国法律法规行业守方针文件标准行事
保险
标公司直投保资产惯常商业实践中投保风险投保投保金额资产全部重置价值标公司直属惯常投保事件第三方责保险产品责风险足额投保公司公司代表没保险单效撤销保险公司作张作作存保险单关未决争议存引致该争议导致期保险费率调高情形标公司已取根法律求需取保险
诉讼仲裁
截协议签署日没发生标公司原股东告申请处罚第三诉讼仲裁行政处罚程序存引起前述诉讼仲裁行政处罚程序纠纷违法行标公司没采取司法保全措施强制执行措施
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