限公司股权转协议书
协议列方 年 月 日 签订：
转方：
身份证号码：
法定住：
受方：
身份证号码：
法定住：
鉴：
1 限公司（简称目标公司）系 工商行政理局注册成立限责公司注册资民币 万元注册号
2 截协议签署日转方持目标公司 ％股权
3 转方意持目标公司 ％股权全部转受方受方意根协议约定条件受该等股权
根中华民国公司法相关法律法规规定着等互利友协商原转方受方股权转等事宜达成协议资信守
第条 定义
11 非协议约定列词语表述含义：
目标股权
指
第二条规定现转方持协议约定转受方目标公司 股权附带权益
股权转基准日
指
2011年9月30日
股权转完成日
指
目标公司转方受方配合获登记机关基协议项股权转新签发企业法营业执日
渡期间
指
股权转基准日股权转完成日期间
12 协议条款项标题仅方便参考应视协议容解释
13 协议引关条款时非规定该等条款应指协议相应条款
第二条 股权转
21 根协议转方意持目标公司 股权目标股权转受方受方意受该目标股权该股权附属相关股东权益义务转
22 协议项股权转完成日起受方持目标公司 ％股权转方持目标公司股权享相应股东权益义务
第三条 股权转价款支付方式
31 双方理解意 年 月 日股权转基准日转方受方转目标股权股权转价格 万元民币（写：民币 万元）
32 股权转款支付时间金额：
次股权转完成日起 工作日受方转方次性支付全部股权转款
第四条 股权转前提条件
41 受方履行协议第三条规定股权转款支付义务前提条件：
411 目标公司中国法律合法设立存续公司拥完全民事行力权利力
412 转方已协议项股权转取意协议项转目标股权效书面文件决议
413 转方已取目标公司股东书面声明股东意转方次股权转放弃转方转持目标股权优先受权
414 目标公司股东会董事会中国法律目标公司章程规定次股权转作出致意转方受方转目标股权决议
415 受方意述413项414项事宜已目标公司股东协商致股东意次目标股权转视转方违约
416 转方承诺受方提供目标公司全部资料（包括限营业执财务报表等财务资料相关资质证明）真实全面存隐瞒欺骗虚假
417 转方协议第五条中作出声明保证承诺然真实完整准确未出现违反该等保证承诺情形
418 目标公司已受方全面真实披露目标公司关现证证明发生诉讼仲裁纠纷行政处罚
第五条 声明承诺保证
51 转方特作述声明保证承诺确认列项声明保证真实完整准确愿承担产生切法律责：
（1） 转方系目标公司 股权合法投资体转方履行协议项义务违反现行适法律法规规章条例判决
（2） 转方转目标公司股权该股权转受方效登记该股权股东已权利机关取切需取批准授权承诺转股权行已存法律障碍
（3） 根协议进行该股权转行会抵触导致违反目标公司现公司章程组织文件目标公司业已签订约束力协议文件违反目标公司现行适政府相关法律法规规章条例判决
（4） 转方受方提供关目标公司文件会计帐册相关证投资状况营业资产负债状况报表资料均准确真实完整
（5） 协议项转方转受方该股权存留置权抵押权优先购买权附第三方权益限制影响转方该转股权拥独立排性处置权
（6） 已受方披露情况外合签署时止目标公司存隐瞒法院仲裁部门尚未结诉讼仲裁案件
述转方声明保证承诺受方完成目标股权转继续持续效
52 受方特作述声明保证承诺确认列项声明保证真实完整准确愿承担产生切法律责：
（1） 受方具签订合参合涉股权交易完全法律权利力部授权合构成受方合法效法律约束力义务
（2） 受方支付转方该股份转款源合法存款项政府关部门第三方收缴追索等法律风险
述受方声明保证承诺受方完成目标股权转继续持续效
第六条 转方义务
协议条款规定义务外转方受方承担列义务：
61 协议签订日起股权转完成日止转方直接进行意求目标公司进行列行非股权转协议书许受方事先书面意：
611 目标公司设定延展抵押质押担保（现抵押担保期债务未清偿原担保意相条件续期者外）权利限制增加已担保负担包括限增加担保金额
612 未受方事先书面意情况采取非正常营方式进行正常交易导致协议签订时相目标公司财务状况营状况出现实质性恶化事导致财务状况发生重利变化活动
613 签订目标公司营财务状况造成重利影响合作出该等性质资金资产财务安排
614 根协议规定签署意股权转相关决议外未受方事先书面意签署公司组织性文件
615 安排目标公司正常业务营外购买处置资产
616 非正常业务运作需出售转出租许赠出低价处理目标公司业务股份债券财产资产全部部份
617 导致目标公司意违反重合义务法律法规
618 关目标公司重诉讼索赔债权等权利请求争议作出妥协解免撤销终止权利放弃
619 目标公司股东方式宣派派付红利
6110 变更目标公司营范围性质变更已受方披露目标公司业务业务程序非该等变更系法律求必须进行
6111 士订立聘顾问协议修改员工顾问现聘条件
6112 修改目标公司应付董事酬劳奖金规定新订立关董事服务协议变更董事服务协议
6113 修改贷文件贷安排
6114 部分全部免放弃解削减债权者权利正常营程中发生者外
62 协议签署转方应协助受方完成股权转工商变更登记手续包括限促成目标公司董事会改组原目标公司董事会成员中转方委派员担董事应全体立目标公司提出辞职申请
第七条 债权债务承担
71 双方意协议签署前目标公司负债负债附件中列明目标公司债务准该等债务外目标公司负债债务（包括限外担保欠款连带责违约责政府部门罚款等）目标公司存附件外债务债务该等债务应转方负责偿转方时偿相关债务须继续偿该等债务外造成受方损失转方应受方损失承担赔偿责
第八条 违约责
81 协议签署时候出现项项情况：（1）协议项转方声明承诺保证发生实质性变化该变化受方接受（2）转方履行协议项转方义务（3）转方标股权部分全部转第三方受方选择：
811 直接书面通知转方解协议情形转方应受方支付违约金民币 万元
812 求转方继续履行协议情形转方应赔偿受方遭受切损失受方已转方支付全部部分股权转价款款项转方应受方已付款项日万分五例该等款项支付转方日起前述情况纠正日止期间受方计付违约金受方受损失超出违约金数额转方应赔偿受方超出部分损失
82 协议生效受方未根协议约定支付股权转价款应迟延支付部分日万分五例转方支付违约金受方迟延支付全部部分价款超60日转方选择：
821 直接书面通知受方解协议情形受方应转方支付违约金民币 万元
822 求受方继续履行协议情形受方未根协议约定支付股权转价款应迟延支付部分日万分五例转方支付违约金转方受损失超出违约金数额受方应赔偿转方超出部分损失
第九条 抗力
91 震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响协议履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电报通知方应十五日提供事详情协议履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行协议影响程度方协商决定否解协议者部分免履行协议责者延期履行
第十条 保密条款
101协议签署非事先方书面意协议方非协议签署方披露协议协议项事宜等事宜关文件资料信息协议目关中介机构金融机构相关政府机构披露关项目资料受限制
102条款协议终止然效
第十条 争议解决
111发生协议关争议方首先应通友协商解决该争议果该争议协商开始日起三十日法解决方均权争议提交住法院辖
第十二条 税收费
121协议双方协议项股权转应相关政府部门支付相关税赋费应方法承担
第十三条 协议生效
131协议方授权代表协议文首载明日期签字（方公司需加盖公章）生效
132协议附件中条款效效协议附件履行产生根性影响时该等条款效影响协议条款效力
133协议附件代表协议双方全部合意取代双方事签署协议前切书面口头协商约定承诺保证
134方未行迟延行协议项权利构成该等权利放弃方未追究迟延追究方事协议项责构成该等责豁免
135协议壹式肆份双方执贰份双方签字日起生效
转方： 受方：
签字： 签字：
关意股权转放弃优先受权承诺函
致：
鉴贵方作受方 作转方2011年9月 日签订 限公司股权转协议书（简称股权转协议）
方特贵方承诺：
方作 限公司股东意转方次股权转放弃转方转持目标股权优先受权
承诺：
(签字盖章)
日期：2011年9月 日
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协议列方 年 月 日 签订：
转方：
身份证号码：
法定住：
受方：
身份证号码：
法定住：
鉴：
1 限公司（简称目标公司）系 工商行政理局注册成立限责公司注册资民币 万元注册号
2 截协议签署日转方持目标公司 ％股权
3 转方意持目标公司 ％股权全部转受方受方意根协议约定条件受该等股权
根中华民国公司法相关法律法规规定着等互利友协商原转方受方股权转等事宜达成协议资信守
第条 定义
11 非协议约定列词语表述含义：
目标股权
指
第二条规定现转方持协议约定转受方目标公司 股权附带权益
股权转基准日
指
2011年9月30日
股权转完成日
指
目标公司转方受方配合获登记机关基协议项股权转新签发企业法营业执日
渡期间
指
股权转基准日股权转完成日期间
12 协议条款项标题仅方便参考应视协议容解释
13 协议引关条款时非规定该等条款应指协议相应条款
第二条 股权转
21 根协议转方意持目标公司 股权目标股权转受方受方意受该目标股权该股权附属相关股东权益义务转
22 协议项股权转完成日起受方持目标公司 ％股权转方持目标公司股权享相应股东权益义务
第三条 股权转价款支付方式
31 双方理解意 年 月 日股权转基准日转方受方转目标股权股权转价格 万元民币（写：民币 万元）
32 股权转款支付时间金额：
次股权转完成日起 工作日受方转方次性支付全部股权转款
第四条 股权转前提条件
41 受方履行协议第三条规定股权转款支付义务前提条件：
411 目标公司中国法律合法设立存续公司拥完全民事行力权利力
412 转方已协议项股权转取意协议项转目标股权效书面文件决议
413 转方已取目标公司股东书面声明股东意转方次股权转放弃转方转持目标股权优先受权
414 目标公司股东会董事会中国法律目标公司章程规定次股权转作出致意转方受方转目标股权决议
415 受方意述413项414项事宜已目标公司股东协商致股东意次目标股权转视转方违约
416 转方承诺受方提供目标公司全部资料（包括限营业执财务报表等财务资料相关资质证明）真实全面存隐瞒欺骗虚假
417 转方协议第五条中作出声明保证承诺然真实完整准确未出现违反该等保证承诺情形
418 目标公司已受方全面真实披露目标公司关现证证明发生诉讼仲裁纠纷行政处罚
第五条 声明承诺保证
51 转方特作述声明保证承诺确认列项声明保证真实完整准确愿承担产生切法律责：
（1） 转方系目标公司 股权合法投资体转方履行协议项义务违反现行适法律法规规章条例判决
（2） 转方转目标公司股权该股权转受方效登记该股权股东已权利机关取切需取批准授权承诺转股权行已存法律障碍
（3） 根协议进行该股权转行会抵触导致违反目标公司现公司章程组织文件目标公司业已签订约束力协议文件违反目标公司现行适政府相关法律法规规章条例判决
（4） 转方受方提供关目标公司文件会计帐册相关证投资状况营业资产负债状况报表资料均准确真实完整
（5） 协议项转方转受方该股权存留置权抵押权优先购买权附第三方权益限制影响转方该转股权拥独立排性处置权
（6） 已受方披露情况外合签署时止目标公司存隐瞒法院仲裁部门尚未结诉讼仲裁案件
述转方声明保证承诺受方完成目标股权转继续持续效
52 受方特作述声明保证承诺确认列项声明保证真实完整准确愿承担产生切法律责：
（1） 受方具签订合参合涉股权交易完全法律权利力部授权合构成受方合法效法律约束力义务
（2） 受方支付转方该股份转款源合法存款项政府关部门第三方收缴追索等法律风险
述受方声明保证承诺受方完成目标股权转继续持续效
第六条 转方义务
协议条款规定义务外转方受方承担列义务：
61 协议签订日起股权转完成日止转方直接进行意求目标公司进行列行非股权转协议书许受方事先书面意：
611 目标公司设定延展抵押质押担保（现抵押担保期债务未清偿原担保意相条件续期者外）权利限制增加已担保负担包括限增加担保金额
612 未受方事先书面意情况采取非正常营方式进行正常交易导致协议签订时相目标公司财务状况营状况出现实质性恶化事导致财务状况发生重利变化活动
613 签订目标公司营财务状况造成重利影响合作出该等性质资金资产财务安排
614 根协议规定签署意股权转相关决议外未受方事先书面意签署公司组织性文件
615 安排目标公司正常业务营外购买处置资产
616 非正常业务运作需出售转出租许赠出低价处理目标公司业务股份债券财产资产全部部份
617 导致目标公司意违反重合义务法律法规
618 关目标公司重诉讼索赔债权等权利请求争议作出妥协解免撤销终止权利放弃
619 目标公司股东方式宣派派付红利
6110 变更目标公司营范围性质变更已受方披露目标公司业务业务程序非该等变更系法律求必须进行
6111 士订立聘顾问协议修改员工顾问现聘条件
6112 修改目标公司应付董事酬劳奖金规定新订立关董事服务协议变更董事服务协议
6113 修改贷文件贷安排
6114 部分全部免放弃解削减债权者权利正常营程中发生者外
62 协议签署转方应协助受方完成股权转工商变更登记手续包括限促成目标公司董事会改组原目标公司董事会成员中转方委派员担董事应全体立目标公司提出辞职申请
第七条 债权债务承担
71 双方意协议签署前目标公司负债负债附件中列明目标公司债务准该等债务外目标公司负债债务（包括限外担保欠款连带责违约责政府部门罚款等）目标公司存附件外债务债务该等债务应转方负责偿转方时偿相关债务须继续偿该等债务外造成受方损失转方应受方损失承担赔偿责
第八条 违约责
81 协议签署时候出现项项情况：（1）协议项转方声明承诺保证发生实质性变化该变化受方接受（2）转方履行协议项转方义务（3）转方标股权部分全部转第三方受方选择：
811 直接书面通知转方解协议情形转方应受方支付违约金民币 万元
812 求转方继续履行协议情形转方应赔偿受方遭受切损失受方已转方支付全部部分股权转价款款项转方应受方已付款项日万分五例该等款项支付转方日起前述情况纠正日止期间受方计付违约金受方受损失超出违约金数额转方应赔偿受方超出部分损失
82 协议生效受方未根协议约定支付股权转价款应迟延支付部分日万分五例转方支付违约金受方迟延支付全部部分价款超60日转方选择：
821 直接书面通知受方解协议情形受方应转方支付违约金民币 万元
822 求受方继续履行协议情形受方未根协议约定支付股权转价款应迟延支付部分日万分五例转方支付违约金转方受损失超出违约金数额受方应赔偿转方超出部分损失
第九条 抗力
91 震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响协议履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电报通知方应十五日提供事详情协议履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行协议影响程度方协商决定否解协议者部分免履行协议责者延期履行
第十条 保密条款
101协议签署非事先方书面意协议方非协议签署方披露协议协议项事宜等事宜关文件资料信息协议目关中介机构金融机构相关政府机构披露关项目资料受限制
102条款协议终止然效
第十条 争议解决
111发生协议关争议方首先应通友协商解决该争议果该争议协商开始日起三十日法解决方均权争议提交住法院辖
第十二条 税收费
121协议双方协议项股权转应相关政府部门支付相关税赋费应方法承担
第十三条 协议生效
131协议方授权代表协议文首载明日期签字（方公司需加盖公章）生效
132协议附件中条款效效协议附件履行产生根性影响时该等条款效影响协议条款效力
133协议附件代表协议双方全部合意取代双方事签署协议前切书面口头协商约定承诺保证
134方未行迟延行协议项权利构成该等权利放弃方未追究迟延追究方事协议项责构成该等责豁免
135协议壹式肆份双方执贰份双方签字日起生效
转方： 受方：
签字： 签字：
关意股权转放弃优先受权承诺函
致：
鉴贵方作受方 作转方2011年9月 日签订 限公司股权转协议书（简称股权转协议）
方特贵方承诺：
方作 限公司股东意转方次股权转放弃转方转持目标股权优先受权
承诺：
(签字盖章)
日期：2011年9月 日
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