股权投资合伙协议











海XXXXXXXXXXXX投资理中心
（限合伙）


合伙协议



























二〇二年 月
目 录

第1条 合伙企业 1
第2条 合伙出资 2
第3条 合伙企业投资 4
第4条 合伙事务理执行 4
第5条 合伙费 7
第6条 收益分配亏损分担 8
第7条 合伙企业财务理 9
第8条 权益转退伙 10
第9条 合伙权利义务 14
第10条 陈述保证 16
第11条 合伙企业解散清算 17
第12条 违约责免责 18
第13条 条款 19
第14条 释义 22
附件：认缴承诺书 1
附件二：受确认函 1


合伙协议


XXXXXXXXXXXX（海）股权投资理限公司作普通合伙协议附件列限合伙（普通合伙限合伙合称合伙方）意中华民国合伙企业法（合伙企业法）相关法律法规规定海设立家限合伙企业事投资业务方协商致订立协议


第1条 合伙企业

11 设立

（1） 合伙意根合伙企业法相关法律法规规定协议条款设立家限合伙企业（合伙企业合伙企业）

（2） 合伙企业取营业执日成立

12 名称

（1） 合伙企业名称海XXXXXXXXXXXX投资理中心(限合伙)

13 营场

合伙企业营场海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行厦26楼F座

14 营范围

合伙企业营范围：投资理投资咨询

15 营期限

（1） 合伙企业营期限合伙企业取营业执日起四年

（2） 投资期合伙企业成立日起四年A类投资（优先）投资期满2年退出B类投资（劣）投资期3年投资期剩余合伙企业存续期限项目回收期投资

16 资金途
合伙企业募集资金方认缴出资全部拟嘉凯城海海悦高端养老社区装修工程项目二期项目开发运营果出现抗力素导致投资法进行情形投资决策委员会决定认缴部分出资海中凯豪生酒店住宅改建项目备选项目


第2条 合伙出资

21 合伙

（1） 合伙企业普通合伙XXXXXXXXXXXX（海）股权投资理限公司家中国法律海注册限责公司住海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行厦26楼F座普通合伙合伙企业债务承担限连带责

（2） 限合伙名称姓名住协议限合伙名册列协议签署通认缴出资受合伙企业权益入伙限合伙普通合伙协商确定协议约定签署协议附件列确认函列入协议限合伙名册成协议事限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责

（3） 非法律规定协议约定限合伙转变普通合伙普通合伙转变限合伙

22 认缴出资

（1） 合伙企业总认缴出资额民币 万元终实际出资额准限合伙次认购类 类投资金额 元民币

（2） 普通合伙认缴出资额实际出资额1

（3） 位限合伙认缴出资额应低民币50万元位限合伙认缴出资额民币 10 万元整数倍递增普通合伙根具体情况调整低认缴出资额求限合伙应签署协议附件列格式容认缴承诺书确认认缴出资额（通受合伙企业权益入伙限合伙届时应协议附件列格式容签署受确认函）

（4） 普通合伙根届时实际募集总认缴出资额情况确认首轮募集完成普通合伙该等情况限合伙发出书面通知日合伙企业首轮募集完成日

23 缴付出资

（1） 限合伙应根普通合伙通知（缴付出资通知）募集完成日次日起5工作日汇款方式现金缴付认缴出资

（2） 普通合伙求限合伙缴付出资时应限合伙提前发出缴付出资通知列明该限合伙期应缴付出资金额银行账户指示信息缴付出资通知发出日起第5工作日出资应缴付出资日（出资日）限合伙应出资日出资日前通知求全额缴付出资

（3） 普通合伙认缴出资限合伙相进度现金缴付

24 逾期缴付出资

（1） 合伙未普通合伙缴付出资通知时足额缴付出资（该合伙简称逾期合伙）应约定合伙企业支付逾期出资滞纳金（逾期出资滞纳金）：

（a） 果逾期合伙出资日次日起五工作日足额缴付出资支付逾期出资滞纳金视守约合伙该情形逾期出资滞纳金计算方式：

逾期出资滞纳金逾期缴付金额×日万分五例×逾期天数（包括出资日包括合伙企业收款项日）

（b） 果逾期合伙未述24（1）（a）约定出资日次日起五工作日足额缴付出资逾期出资滞纳金普通合伙予该逾期合伙出资日次日起二十工作日宽限期（宽限期）逾期合伙宽限期足额缴付逾期出资支付逾期出资滞纳金视守约合伙该情形逾期出资滞纳金计算方法：

逾期出资滞纳金逾期缴付金额×日千分例×逾期天数（包括出资日包括合伙企业收款项日）

（2） 逾期合伙宽限期法足额支付逾期出资应付逾期出资滞纳金者未获宽限期该逾期合伙认定违约合伙该违约合伙应协议第12条约定承担相应违约责普通合伙权：

（a） 该违约合伙尚未缴付认缴出资额守约合伙间实缴出资额例分配

（b） 合伙企业接纳新限合伙继续履行该违约合伙出资承诺

（c） 相应缩减合伙企业总认缴出资额

（d） 根具体情况采取利合伙企业利益处理方法

第3条 合伙企业投资

31 投资理

（1） 支付合伙费清偿债务合伙企业运营理必需费外合伙缴付出资应协议约定进行投资非协议约定合伙企业投资获分配收入项目投资

（2） 合伙协议第42款约定组建投资决策委员会投资决策委员会应协议约定合伙企业投资业务理决策行职权

32 投资限制

合伙企业二级市场获取短期差价目买卖市股票（出售投资组合公司股票限）

33 时投资

实现合伙企业利益化普通合伙存放银行债券类投资方式理合伙企业账面现金（包括投资分配费备付等现金）（时投资时投资获收入简称时投资收入）

34 利益突关联交易

（1） 利益突

普通合伙作执行事务合伙中国境设立合伙企业相类似新民币集合投资工具

（2） 关联交易

合伙企业应量避免普通合伙关联关联合伙企业收购投资标关联合伙企业出售投资标避免投资普通合伙关联已投资项目普通合伙决定事述关联交易该等关联交易应符合公合理利合伙企业原损害合伙企业利益


第4条 合伙事务理执行

41 执行事务合伙
（1） 执行事务合伙职权

普通合伙作合伙企业执行事务合伙拥全权负责合伙企业投资业务合伙事务理运营控制决策全部职权该等职权普通合伙直接行通委派代表行执行事务合伙职权包括限：

（a） 全面负责合伙企业项投资业务业务理决策

（b） 代表合伙企业外签署交付履行协议合文件

（c） 代表合伙企业取拥理维持处分资产包括限投资性资产非投资性资产知识产权等

（d） 采取切必行动维持合伙企业合法存续限合伙身份开展营活动

（e） 变更合伙企业名称营场

（f） 开立维持撤销合伙企业银行账户证券账户开具支票付款证

（g） 聘请合伙外担合伙企业营理

（h） 聘请专业士中介顾问机构合伙企业提供服务

（i） 现限合伙新限合伙继续募集资金

（j） 协议约定决定限合伙转合伙企业权益

（k） 根合伙变动情况修改协议附件

（l） 根国家税务理规定处理合伙企业涉税事项

（m） 合伙企业利益提起诉讼仲裁应诉争议方进行协商解等解决合伙企业第三方争议采取行动保障合伙企业财产安全减少合伙企业业务活动合伙企业合伙财产带风险

（n） 第24（2）款认定逾期合伙违约合伙

（o） 逾期合伙应分配分配收入中直接扣应缴付逾期出资滞纳金第12条违约合伙应分配分配收入中直接扣应赔偿损失

（p） 采取需行实现维护争取合伙企业合法权益
（2） 执行事务合伙代表

执行事务合伙应书面通知合伙企业方式委派执行事务合伙代表执行事务合伙应确保委派执行事务合伙代表够独立执行合伙企业事务遵守协议约定

（3） 执行合伙事务行合伙企业约束力

执行事务合伙委派代表执行合伙事务作全部行包括第三进行业务合作关事项进行交涉签署文件等均合伙企业具约束力

（4） 限合伙授权

全体限合伙作出项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：

（a） 协议修正案修改协议修改容协议约定合伙会议决定事项相关容时普通合伙限合伙协议作出合伙会议决议出具书面意文件代表限合伙签署修改容涉述第41（1）项（e）（g）（i）（j）（k）事项时普通合伙直接代表限合伙签署通知限合伙容普通合伙合计持合伙企业50实缴出资额限合伙出具书面意文件代表限合伙签署

（b） 合伙企业设立变更涉全部企业登记变更登记文件

（c） 普通合伙担合伙企业清算时执行合伙企业解散清算相关事务需签署文件

42 投资决策委员会

（1） 提高投资决策专业化程度控制投资风险普通合伙应组建投资决策委员会负责投资业务终决策投资决策委员会5名投资专业士组成普通合伙负责


（2） 合伙企业投资程中理团队投资项目开发职调查投资条款谈判投资项目理等环节应时投资决策委员会通报

43 合伙会议

（1） 年度会议

（a） 合伙企业年召开次合伙年度会议（年度会议）普通合伙召集持

（b） 年度会议容普通合伙限合伙进行年度报告年度会议讨合伙企业潜投资项目

（2） 时会议

（a） 普通合伙提议合计持75实缴出资额限合伙提议合伙企业应召开合伙时会议（时会议年度会议统称合伙会议）

（b） 时会议讨决议事项包括：普通合伙名接纳新普通合伙协议约定需合伙会议讨决议相关事项

（c） 普通合伙名接纳新普通合伙事项时会议限合伙召集持第82（2）项约定作出决议协议约定需合伙会议意事项时会议普通合伙召集持须普通合伙持合伙企业75实缴出资额限合伙通方做出决议

（3） 会议通知

（a） 合伙会议召集应提前十五日全体合伙发出会议通知会议通知应书面形式应少包含容：

I 会议时间点
II 会议议程相关资料
III 联系联系方式

（b） 时会议合伙现场电话会议视频会议中种种全体参会合伙均效获取信息方式参加表决属普通合伙召集时会议讨事项普通合伙决定召集会议书面形式征求限合伙意见限合伙应收该等书面文件十五日书面回复未方式参加会议未约定期限回复意见合伙视会议讨事项投弃权票意表决权总数中减相应份额


第5条 合伙费

合伙企业合伙费包括：合伙企业身开销理费投资项目费（定义见文）具体：

51 合伙企业身开销

合伙企业应直接承担设立运营终止解散清算等相关费支出（合伙企业身开销）包括限：

（1） 组建设立合伙企业发生相关费（开办费）普通合伙者关联垫付开办费合伙企业首次取项目投资退出资金立予报销返

（2） 合伙企业财务报表报告费包括制作印刷发送成

（3） 合伙企业法律会计税务顾问费

（4） 合伙企业募集支出合理财务顾问费类似费

（5） 合伙企业审计费

（6） 合伙会议费

（7） 政府部门合伙企业资产收益交易运作收取税费费

（8） 诉讼费仲裁费

（9） 没理费中列支属合伙企业日常运营费

52 理费
合伙企业需理公司支付理费合伙企业直接承担协议51条款列身开销投资项目费收购出售项目投资处置程中产生成等

53 投资项目费
合伙企业投资项目发生法律会计审计托投资中介通常法普通合伙合伙企业提供专业服务相关费调查评估监控投资项目发生差旅费招费等项目直接费（投资项目费）应合伙企业承担


第6条 收益分配亏损分担

61 收益分配

合伙企业收项目投资收入时投资收入逾期出资滞纳金应属合伙企业收入扣相关税费合伙费费（统称分配收入）应约定分配：

（1）分配原
方意认缴出资例分配利润
（a）限合伙规定期限未缴足认缴出资额规定例方实缴出资例分配利润
（b）未履行出资义务合伙享收益分配协议第24（2）条款121条款约定扣相关费赔偿金进行分配

（2）收益分配形式
（a）合伙企业收益分配民币进行
（b）合伙认形式

（3）分配时间
合伙企业收入适法律政府机构允许分配范围合伙企业理应合伙企业收相应款项第协议61条款合伙进行分配分配时间应迟收相应现金二十(20)工作日届满日

（4）分配条件
（a）充足现金供分配
（b）分配会导致合伙企业法清偿期债务
（c）分配会合伙企业剩余资金利润足履行支付预期义务责费

62 亏损分担

受限第21款约定合伙企业项亏损首先普通合伙认缴出资额限承担然限合伙间应认缴出资额例分担

63 税

根合伙企业法规定合伙企业非税纳税体合伙企业支付合伙款项合伙行申报缴付税根法律法规合伙企业代扣代缴



第7条 合伙企业财务理

71 资账户

（1） 合伙企业部合伙分开立资账户合伙资账户余额应季度日根期变化情况应进行调整：

（a） 列项目应记资账户增项：
I 合伙企业收益中该合伙应份额
II 该合伙缴付实缴出资额

（b） 列项目应记资账户减项：
I 已支付该合伙现金非现金价值
II 该合伙分担亏损
（2） 合伙资账户应根协议特约定进行进步调整

72 记账

普通合伙应企业会计制度关规定合伙企业制定会计制度程序普通合伙应法定期限保留会计账簿作限合伙提交财务报表会计账簿应符合关法律规定反映合伙企业营活动

73 会计年度

合伙企业会计年度日历年度相首会计年度合伙企业成立日起年12月31日止

74 审计

合伙企业应会计年度结束独立审计机构合伙企业财务报表进行审计首轮募集完成审计机构普通合伙具较高声誉会计师事务中选定合计持合伙企业50实缴出资额合伙提议更换审计机构时普通合伙应召集合伙会议讨审计机构更换事宜

75 财务报告

（1） 首轮募集完成日第完整半年度结束时起普通合伙应半年度限合伙提交未审计财务报告

（2） 首轮募集完成日第完整年度结束时起普通合伙应年4月30日前限合伙提交年度审计财务报告

（3） 出保护高度机密敏感信息目普通合伙权述报告进行必编辑

76 查阅会计账簿

限合伙提前十五工作日书面通知前提权正常工作时间亲委托代理查阅合伙企业会计账簿

第8条 权益转退伙

81 权益转出质禁止

（1） 限合伙权益转

果限合伙（转方）欲拥合伙企业权益转出售（统称转）第三方（拟受方）转方应完全遵守款协议相关条款约定否导致普通合伙认定该转方违约合伙求承担违约责

（a） 转方申请转持全部部分合伙企业权益列条件全部满足时方项效申请：

I 权益转会导致合伙企业违反合伙企业法关法律 法规规定转导致合伙企业营活动受额外限制
II 权益转会导致限合伙认缴出资额低民币50万元
III 拟受方已普通合伙提交关意受协议约束 遵守协议转方普通合伙签订关认缴合伙企业出资入伙协议约定承继转方全部义务承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
IV 转方拟受方已书面承诺承担该次转引起合伙企业发生费

（b） 转方拟转合伙企业权益事宜应普通合伙协商致获普通合伙确认果拟受方转方关联转方拟受方续出资义务承担连带责般情况普通合伙应予意

（c） 普通合伙认拟议中转符合合伙企业利益决定放弃述81（1）（a）列第ⅡⅣ项规定项数项条件认项关合伙企业权益转申请效申请

（d） 符合述81（1）列第（a）（c）项约定转方应首先限合伙（非转方）发出份书面通知（转通知）列明：

I 拟转合伙企业权益（约权益）
II 拟转价格
III 条款条件
IV 拟受方身份

（e） 非转方享购买全部部分约权益优先购买权（优先购买权）果转方发出转通知十五天非转方书面通知转方选择购买全部部分约权益（购买通知）转方非转方应方式完成约权益购买出售：

I 收非转方购买通知十天转方应约定约权益买卖交割日（交割日）通知非转方交割日情况均超转通知发出七十五天述七十五天期限包括获需获政府审批登记时间（适）该项买卖交割应合伙企业营业场进行
II 交割日非转方应转通知中列明价格购买书面通知中转方提出选择购买部分约权益

（f） 果：

I 该部分约权益买卖未面第81（1）（e）项约定时间完成交易未完成完全非转方作作导致
II 非转方未接受转方约者果非转方选择购买部分约权益

转方优转通知中规定条款条件拟受方转约权益

（g） 述81（1）列第（a）（f）项约定受合伙企业权益事方（受方）签署协议附件列格式容确认函（受确认函）普通合伙认定成合伙企业限合伙普通合伙应协议附件限合伙名册登记法办理相应企业变更登记手续

（2） 普通合伙权益转

（a） 协议明确约定进行转普通合伙应 方式转拥合伙企业权益

（b） 出现情形合伙企业继续存续确需转普通合伙持合伙企业权益受承诺承担原普通合伙全部责义务合伙协议第82（2）项约定作出决议普通合伙方转持合伙企业权益否合伙企业进入清算程序：

I 普通合伙协议约定相关法律规定然退伙限合伙决定接纳新普通合伙

II 限合伙协议约定普通合伙名决定接纳新普通合伙

（c） 合计持合伙企业三分二实缴出资额合伙意普通合伙持合伙企业权益转第三方

（3） 出质禁止

未普通合伙事先书面意合伙均持合伙企业权益出质

82 退伙

（1） 限合伙退伙

（a） 限合伙协议约定转持合伙企业权益退出合伙企业限合伙求退伙提前收回实缴出资


（b） 限合伙发生列情形时然退伙：

I 法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
II 持合伙企业权益法院强制执行
III 作限合伙然死亡法宣告死亡
IV 发生根合伙企业法规定视然退伙情形

（c） 名退伙：出现第24（2）款约定逾期合伙认定违约合伙情形普通合伙权违约发生1年该违约合伙名

（d） 限合伙述约定退伙时合伙企业应解散

（2） 普通合伙退伙

（a） 非协议明确约定合伙企业协议约定解散清算前普通合伙应始终履行协议项职责求退伙转持合伙企业权益采取行动解散终止

（b） 然退伙：

I 法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
II 持全部合伙企业权益法院强制执行
III 发生根合伙企业法适普通合伙规定视然退伙情形

（c） 名退伙

I 普通合伙存意重失行致合伙企业受重济损失承担合伙企业力偿解决重债务责时合计持合伙企业80实缴出资额限合伙意合伙企业普通合伙名
II 普通合伙执行合伙事务时列正行：

i 行致身合伙企业吊销营业执
ii 致合伙企业受重行政处罚致法继续营业
iii 违反协议合伙企业法相关法律法规规定造成合伙企业损失超合伙总实缴出资额50行

持合伙企业85实缴出资额限合伙普通合伙名达成致意书面决定普通合伙名情况合伙企业未时安排担新普通合伙合伙企业应终止进入清算程序

（d） 更换普通合伙应履行程序：

I 合伙决定普通合伙名时作出接纳新普通合伙决定
II 新普通合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议约定应普通合伙履行职责义务
III 述程序全部履行完毕日起普通合伙退出合伙企业停止执行合伙企业合伙事务合伙意接纳新普通合伙交接合伙企业合伙事务

（e） 名普通合伙权获名前理合伙企业合伙事务应获报酬应分配收益合伙企业名执行事务合伙时接纳新普通合伙普通合伙权选择接受第三方评估价值新普通合伙转获述报酬分配权益

（f） 普通合伙述约定退伙时非合伙企业立接纳新普通合 伙否合伙企业进入清算程序


第9条 合伙权利义务

91 限合伙权利

（1） 限合伙权利

（a） 协议第41（5）项约定确认普通合伙更换关键士

（b） 协议第43款约定参加合伙会议

（c） 协议第61款约定获取收益分配

（d） 协议第74款约定提议讨审计机构更换事宜

（e） 协议第75款约定获取合伙企业财务报告

（f） 协议第81款约定限合伙拟转合伙企业权益享优先购买权

（g） 协议第112款约定分配合伙企业清算剩余财产

（h） 协议约定应享权利


（2） 限合伙义务

（a） 协议第23款约定合伙企业缴付出资

（b） 限合伙执行合伙企业合伙事务外代表合伙企业限合伙均参理控制合伙企业投资业务合伙企业名义进行活动交易业务代表合伙企业签署文件事合伙企业形成约束行

（c） 限合伙行名更换选定普通合伙权利时应遵守协议明确约定

（d） 协议约定应履行义务

92 普通合伙权利义务

（1） 普通合伙权利

（a） 普通合伙认缴出资享限合伙相财产权利协议约定取收益分配权利

（b） 协议第3条第4条约定享合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）理权决策权执行权

（c） 协议第43款约定召集持合伙会议

（d） 协议第112款约定分配合伙企业清算剩余财产

（e） 协议约定应享权利

（f） 普通合伙基金募集期间权拒绝拟出资投资出资入伙退金

（2） 普通合伙义务

（a） 协议第23款约定合伙企业缴付出资

（b） 应基诚实信原合伙企业谋求利益

（c） 作合伙企业执行事务合伙全权负责合伙企业运营理控制决策合伙事务

（d） 协议第42款款邀请专业投资士组建投资决策委员会

（e） 协议第75款约定限合伙提交财务报告


（f） 协议约定应履行义务

（g） 普通合伙关联应求返限合伙出资金出资返投资回报均应源合伙企业资产


第10条 陈述保证

101 合伙合伙企业陈述保证

（1） 该合伙者法成立效存续实体者完全民事行 力然

（2） 该合伙已获充分授权签署协议代表该合伙协议签 字合法效代表

（3） 该合伙签订协议违反法律法规部章程具法律约束力规定协议项义务

（4） 该合伙利益持合伙企业权益没会该合伙企业权益设立委托信托代持等法律关系

（5） 该合伙已仔细阅读协议条款存重误解情况

（6） 缴付出资源合法

（7） 该合伙合伙企业执行事务合伙提交关体资格法律位资料信息真实准确变化会时通知普通合伙

（8） 该合伙会导致合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定会导致合伙企业受投资退出限制（包括投资组合公司公开发行市限制）该项陈述保证合伙企业存续期间直效

102 普通合伙特陈述保证

（1） 普通合伙家中华民国注册限责公司

（2） 普通合伙具备事资产理相关验


103 限合伙特陈述保证

该合伙仔细阅读普通合伙提交关合伙企业投资情况募集资料包括关风险容理解投资合伙企业需承担风险相应承担风险力

104 第三方限合伙提供担保
嘉凯城000918合伙企业投资次投资项金收益提供连带责担保进行公告果进行担保需履行相关批准备案程序普通合伙应促协助嘉凯城000918完成相关批准备案程序保证嘉凯城000918担保行合法效担保合详见协议附件


第11条 合伙企业解散清算

111 解散

列情形发生时合伙企业应解散清算：

（1） 合伙企业营期限届满未协议获延长者协议约定延长营期限届满

（2） 普通合伙提议合计持合伙企业100实缴出资额守约合伙表决意解散

（3） 普通合伙协议名退伙合伙企业未接纳新普通合伙

（4） 限合伙方数方严重违约致普通合伙判断合伙企业法继续营

（5） 合伙企业吊销营业执

（6） 出现合伙企业法规定协议约定解散原

112 清算

（1） 清算普通合伙担非合计持合伙企业三分二实缴出资额合伙决定普通合伙外士担

（2） 确定清算合伙企业未变现资产清算负责理清算非普通合伙普通合伙义务帮助清算未变现资产进行变现

（3） 清算期超年清算期结束时未变现非现金资产协议第6条约定分配原进行分配

113 清算清偿序

（1） 合伙企业期终止清算时清算剩余财产根协议第6条约定分配原程序合伙间进行分配

（2） 合伙企业剩余财产足清偿债务时普通合伙债权承担连带清偿责


第12条 违约责免责

121 违约责

（1） 协议签署方未协议规定履行义务违反做出陈述保证承诺应赔偿违约守约方造成全部济损失

（2） 合伙列情形述约定处理：

（a） 合伙违反第23款约定足额逾期缴付出资根第24（2）项认定违约合伙应列约定承担违约责：

I 违约合伙应违约行合伙企业造成全部损失承担赔偿责该等损失包括限：

i 合伙企业未期履行投资义务支付费偿债务第三方承担赔偿责受损失
ii 合伙企业违约合伙追索违约金赔偿金滞纳金等发生仲裁等司法程序费合理律师费

II 违约合伙合伙协议项限合伙意事项均失表决权应计入表决基数（合伙企业法规定必须合伙全体致意事项外）

III 违约合伙发生违约行日起合伙企业分配收入合伙企业仅支付应分配违约合伙分配收入50保留余50分配收入述保留分配收入支付违约合伙违约日应支付合伙费违约行导致赔偿等费中合伙费须违约合伙违约前认缴出资额计算承担
IV 普通合伙采取述措施外选择采取列措施：

i 申请仲裁违约合伙追索：
①应缴未缴出资额
②出资日起应缴未缴出资额日千分计算逾期出资违约金
③合伙企业仲裁程序司法程序承担费包括合理律师费
ii 违约合伙违约追责事宜达成协议约定追责方式外解方案

（b） 合伙违反协议第10条规定作出虚假准确陈述保证导致合伙企业受投资退出限制遭受损失索赔支付费承担责普通合伙权认定该合伙违约合伙追究违约责包括求该合伙承担赔偿责合伙企业免受损害求该合伙合伙企业权益转选合格投资普通合伙确定合理价格合伙企业权益转普通合伙指定合格投资条目合格投资指符合条项陈述保证事项受权益会导致合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定投资

122 免责保证

（1） 普通合伙理员应作作导致合伙企业限合伙损失负责普通合伙理员存法律规定意重失行应法承担赔偿责情形外

（2） 合伙意普通合伙理团队普通合伙股东合伙董事雇员关联代理顾问等士履行合伙企业普通合伙协议项项职责处理合伙企业委托事项产生责义务合伙企业承担普通合伙述士履行职责办理受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序遭受损失承担费罚款合伙企业应补偿该士产生损失费非证证明该等损失费相关法律程序该士存法律规定意重失行引起


第13条 条款

131 争议解决

协议引起协议关切争议首先应相关方间通友协商解决相关方协商解决应提交海仲裁委员会该会时效仲裁规适中国法律海仲裁解决仲裁裁决终局相关方均约束力非仲裁庭裁决仲裁费应败诉方负担败诉方应补偿胜诉方律师费等支出

132 保密

协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责限合伙应通报告合伙会议方式解合伙企业普通合伙项目投资商业法律财务等信息承担高级保密责未普通合伙事先书面许第三公众泄露中牟利该保密义务协议终止者合伙企业解散失效

133 通知

（1） 协议项通知求信息传达均应采书面形式交付发送列址完成发送送达：

（a） 合伙企业通知发送：

址：海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行厦26楼F座
邮箱： servicecentre@85investcom
电话： 02161531076
收件：限合伙企业 投资决策委员会

（b） 普通合伙通知发送：

址：海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行厦26楼F座
邮箱： gp@85investcom
电话： 02161531076
收件：限合伙企业 普通合伙

（c） 限合伙通知发送登记址址

时合伙企业发出通知变更址

（2） 非证证明已提前收否：

（a） 派专交付情况通知送第133(1)项述址时视送达

（b） 通邮资预付挂号邮件航空邮件快递发出情况通知邮寄十工作日视送达

（c） 传真发送情况通知发件传真机记录传输确认时视送达

（d） 电子邮件发送情况电子邮件进入收件指定电子邮箱服务器时视送达

134 抗力

（1） 抗力指协议签署发生协议签署时预见发生果法避免克服直接妨碍方全部部分履约事件述事件包括震台风水灾火灾战争重法律变更政策调整方缺少资金非抗力事件

（2） 果发生抗力事件影响方履行协议项义务抗力造成延误期中止履行视违约宣称发生抗力方应迅速书面通知方十五天提供证明抗力发生持续充分证

（3） 果发生抗力事件受影响限合伙应立普通合伙协商受影响普通合伙普通合伙应立合伙协商找公解决办法应切合理努力抗力果减低限度

135 分割性

协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响

136 签署文

协议正式肆份方执壹份合伙企业保存壹份提交企业登记机关壹份备案理部门壹份

137 协议生效终止

（1） 协议方签署日成立协议第104条涉担保合签订日生效协议签署通续募集权益转等方式加入合伙企业限合伙：书面确认受协议约束时该限合伙发生法律约束效力

（2） 协议方效力继承继者受代理限合伙存委托信托代持情形时委托受托名义持等

（3） 协议修订时根协议约定修订方式签署生效


第14条 释义

141 定义

果协议中没外定义说明列词语分具条指含义：

（1） 协议指海XXXXXXXXXXXX投资理中心（限合伙）合伙协议修正案修改版

（2） 半年度指日历半年度

（3） 出资日具协议第23(2)项约定含义

（4） 合伙费指协议第5条约定合伙企业开办设立运营理投资终止解散清算活动发生费支出

（5） 合伙企业法指中华民国合伙企业法中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行

（6） 合伙非说明指普通合伙限合伙

（7） 工作日指中国法定节假日休息日外日期

（8） 关联合伙企业指普通合伙关联理投资实体

（9） 关联指言包括受该等士控制控制该等士该等士受控制处控制指方支配方商业行活动权力种权力形成基股权投票权通常认支配力重影响力关系

（10） 理公司：指普通合伙XXXXXXXXXXXX（海）股权投资理限公司

（11） 理费指协议第52款约定作普通合伙理合伙企业执行合伙事务报酬

（12） 理团队指普通合伙聘负责理合伙企业理团队

（13） 季度指日历季度

（14） 合伙企业指合伙根合伙企业法相关法律法规协议约定设立海XXXXXXXXXXXX投资理中心（限合伙）

（15） 合伙企业成立日指合伙企业取营业执日

（16） 合伙企业权益指合伙协议约定合伙企业中享权益：限合伙言指基实缴出资额合伙企业中享财产份额包括收回投资成取收益分配权利普通合伙言基实缴出资额享述权益外包括合伙企业事务执行理权基协议第61款约定作绩效奖励提取相应收益分成权利

（17） 合伙企业身开销指协议第51款约定合伙企业开办设立运营终止解散清算等相关费支出

（18） 分配收入具协议第61款约定含义

（19） 质押股权回购款：

（20） 年指日历年

（21） 普通合伙／执行事务合伙指XXXXXXXXXXXX（海）股权投资理限公司家中国法律设立效存续限责公司

（22） 士指然合伙企业公司等法律济实体

（23） 日指日历日

（24） 认缴出资额指某合伙合伙企业认缴普通合伙决定接受承诺出资额

（25） 实缴出资额指某合伙根缴付通知协议约定合伙企业实际缴付现金出资额

（26） 首轮募集完成日指普通合伙限合伙发出首轮募集完成通知日

（27） 守约合伙指没违反协议约定合伙

（28） 投资成指合伙企业进行项目投资时投入项目公司全部投资额

（29） 投资项目费指协议第53款约定合伙企业项目投资发生中介服务费差旅费招费等项目直接费

（30） 投资决策委员会指协议42款述普通合伙设合伙企业投资业务终决策机构

（31） 投资组合公司指合伙企业直接间接方式进行投资持股权相关权益公司

（32） 违约合伙指违反协议约定认定违约合伙合伙(包括未认定违约合伙逾期合伙)

（33） 限合伙指通认缴出资受合伙企业权益合伙企业接纳认缴出资额限承担限责合伙

（34） 元非特指出币种指民币元

（35） 执行事务合伙代表指普通合伙根合伙企业法第二十六条委派执行合伙事务代表

（36） 中国指中华民国协议目包括香港特行政区澳门特行政区台湾区

（37） 总认缴出资额指合伙合伙企业认缴普通合伙接受认缴出资额

142 解释

（1） 协议附件应协议分割部分应具已协议正文中明文载列等效力提协议均指补充修改变更协议包括鉴条款附件

（2） 协议条款附件标题仅方便参考设影响限制协议条款含义解释

（3） 书面词表述应包括辨认非暂时形式产生复制文字方法中包括电子邮件形式

(页正文)
页正文海XXXXXXXXXXXX投资理中心（限合伙）合伙协议普通合伙签署页



普通合伙：

(盖章)



法定代表授权代表：



签署日期：2012年 月 日




页正文海XXXXXXXXXXXX投资理中心（限合伙）合伙协议限合伙签署页



限合伙：



签字（盖章）：




签署日期：2012年 月 日



附件：认缴承诺书
致：XXXXXXXXXXXX（海）股权投资理限公司

公司签署认缴承诺书前已认真阅读充分理解海XXXXXXXXXXXX投资理中心(限合伙)（简称中心）资募集说明书中心合伙协议法律文件全部容已充分解投资中心产生风险造成损失确信身已做足够风险评估财务安排承受投资中心遭受损失

公司签署认缴承诺书表明公司已理解愿意行承担投资中心风险损失

公司承诺 元民币限认购中心权益合伙协议约定履行出资义务公司中心权益认缴获股权投资企业发起书面意生效前提该认缴承诺 天未获中心发起书面意动失效期间公司认缴承诺撤销

公司时作出声明保证：
1公司认缴中心权益资金公司资金源合法
2公司具备中国法律法规规章规范性文件部门求认缴中心权益资格力次认缴已获必授权批准次认缴会公司已承担法定约定义务构成抵触突
3公司作投资者已充分解告知中心含义相关法律文件公司具备相关财务商业验力判断该投资收益风险够承受作投资者风险够理解购买中心权益风险
4公司次认缴提供种资料均真实效准确完整存隐瞒误导遗漏等情形
5公司承诺遵守中心公司章程合伙协议关投资权利义务规定






认缴基信息：

（名义投资）
姓名：
国籍：
身份证号护号：
账单寄送址：
电话：
电子邮箱：
紧急联系姓名电话：

（公司名义投资）
公司名称：
营业执号：
授权签署：
授权签署电子邮箱：
址：
电话：
股东名单：



银行募集账户：
海XXXXXXXXXXXX峰京华峰诣投资理中心（限合伙）
账号：32419608010029519
开户行：海农村商业银行静安支行
附件二：受确认函
致：XXXXXXXXXXXX（海）股权投资理限公司

鉴公司意受（转方）海XXXXXXXXXXXX投资理中心（限合伙）（中心）持 元民币认缴出资额（中 零 元民币已实际缴纳完毕）代表权益份额附属该权益份额全部权利义务（标权益）成中心限合伙

公司签署受承诺书前已认真阅读充分理解海XXXXXXXXXXXX投资理中心(限合伙)（简称中心）资募集说明书中心合伙协议法律文件全部容已充分解投资中心产生风险造成损失确信身已做足够风险评估财务安排承受投资中心遭受损失

公司特签署确认函确认：

（1） 公司意转方受标权益承继转方标权益应全部义务包括限合伙协议（定义文）约定中心缴付标权益份额应尚未实际缴付出资额（适）否承担相应违约责

（2） 公司受中心权益资金公司资金源合法公司次受提供种资料均真实效准确完整存隐瞒误导遗漏等情形

（3） 公司具备中国法律法规规章规范性文件部门求受中心权益资格力次受已获必授权批准次受会公司已承担法定约定义务构成抵触突

（4） 公司已中心加入中心事宜进行深入沟通清楚理解中心现合伙已签署限合伙协议附件修订版（合伙协议）全部条款容公司意接受合伙协议约束承诺约履行公司合伙协议项切义务公司签署确认函视意签署合伙协议

（5） 公司理解股权投资项风险投资意中心运营理投资退出解散清算相关合伙事务普通合伙全权负责公司进行出资决策签署确认函时已充分考虑签前述素身财务力风险承受力

授权签署： ___________

2012年 月 日
…………………………………………………………………………………………
受方基信息：

（名义投资）

姓名：
国籍：
身份证号护号：
址：
电话：
电子邮箱：
紧急联系姓名电话：

开户银行：
户名：
账号

（公司名义投资）

公司名称：
营业执号：
授权签署：
授权签署电子邮箱：
址：
电话：
股东名单：

开户银行：
户名：
账号

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