关员工持股台专题备忘录
着2007年合伙企业法修改2009年证券登记理办法修订设立限合伙制组织形式私募基金创投企业纷纷出现合伙企业作市公司股东已存法律障碍背景限合伙企业操作种种灵活性通设立限合伙企业进行员工股权激励案例越越结合新披露案例核查披露情况监动态重点关注事项进行梳理包括激励象入股价格出资源等便公司拟定员工激励方案时参考
设立限合伙企业进行股权激励案例总览
作第支限合伙企业作员工持股台拟市公司博雅生物2011年7月利会三诺生物慈星股份掌趣科技宜安科技等家采限合伙企业作股权激励台公司陆续会成功登陆A股市场限合伙企业具机制灵活易控避免双重征税等优势逐渐成拟市公司完成员工股权激励计划重实现方式时避免发行利限合伙企业变相进行利益输送存股份代持等现象监机构求发行限合伙企业持股台进行充分披露求中介机构进行审慎核查发表意见
二 案例披露核查点详析
1三诺生物（300298）
会日期：2011年11月11日
市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作申报前年新增股东详细披露员工持股台益投资入股价格合伙出资金额占公司职位入职时间
（2）保荐工作报告
保荐通核查合伙协议工资发放记录社保缴纳记录员工花名册合伙企业银行进账单部分员工持股台合伙进行访谈核实合伙均公司职员工出资额源合伙工资收入投资积累出资额已全部缴足存股权纠纷发行垫款担保代持信托等情形间接持发行股份存纠纷全部合伙书面承诺确认述事实
（3）补充法律意见书（）
反馈问员工入职时间合伙性质否存委托信托持股情形律师通访谈部分合伙全体合伙出具承诺进行核查发表核查意见
（4）补充法律意见书（二）
会期间发生合伙企业部权益变动详细披露变动情况
注：详见附件三诺生物员工持股台核查披露情况
2掌趣科技（300315）
会日期：2012年1月12日
市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作持公司5股东详细披露员工持股台金渊投资设立情况合伙占权益例公司职务历次股权变动情况（包括2
次新增合伙1次退出合伙）
（2）补充法律意见书（）
反馈问发行设立历次增资（包括员工持股台金渊投资增资）价格定价发行时财务状况增资股东资金源律师通查验股东填写调查表历次验资报告历次增资款出资证出具说明进行核查进行详细说明
注：详见附件二掌趣科技员工持股台核查披露情况
三 员工激励台拟定方案点续涉披露事项
拟市公司成立限合伙企业作持股台实施员工股权激励现案例核查披露情况事项提醒重点关注：
1 员工职情况
建议公司综合考虑市前员工激励计划合理确定员工持股范围建议公司市领导组核心力资源部配合市中介机构参审查统筹规划包括员工持股薪酬激励整体激励制度
建议公司激励象选择时应注重两点：
1） 适格性：激励象应公司职员工公司职时间达定年限量避免新入职员工纳入股权激励范围
2） 必性：激励象职位公司业务发展紧密相关符合公司未发展方够公司未发展起重帮助作
2 出资源相关核查重点
监机构求员工持股限合伙企业位合伙出资情况进行详细核查包括出资证济实力等方面确保中存委托代持利益输送等情况
建议公司设计激励方案时注意两点：
1） 激励象认缴额度应公司职级公司贡献公司未业务发展重性成正应量避免低职级员工额认缴情况出现
2） 认缴额度明显高激励象员工应提供充分证明济实力完成认缴出资源正合法存委托代持情况
3 限合伙企业设立续历次变动情况
限合伙企业作员工持股台发行须申报材料中设立情况续历次增资权益变动进行充分披露建议公司重点关注限合伙企业设立增资权益变动程合法合规性增资价格转价格合理性增资额否时位等问题
4 关合伙企业部权益变动披露情况
限合伙企业作员工间接持股台发行审核程中部权益满足合伙协议约定条件产生变动中介机构须该权益变动进行仔细核查做补充披露避免该类权益变动公司市审核增加确定性建议公司申报前确定员工持股台权益结构激励象离职形成动退伙导致权益变动外量审核程中调整员工持股台权益结构
附件三诺生物员工持股台核查披露情况
1招股说明书
（四）申报前年新增股东情况
1基情况
2010年12月24日公司召开2010年第次时股东会审议通关公司增资扩股议案增资扩股公司注册资6000万元增加6600万元
次增资中公司张帆王世敏王飞公司部分员工投资设立益投资定发行民币普通股600万股张帆王世敏王飞益投资现金方式分认购480万股10万股10万股100万股
次增资定价系参公司2010年9月30日股净资产值117元（改制6000万股计算）确定次增资价格股15元相公司2009年净利润基准345倍市盈率（改制6000万股计算）
2010年12月30日三诺生物获长沙市工商行政理局颁发企业法营业执注册号430193000005413注册资6600万元
（4）益投资
企业名称：长沙益投资理合伙企业（限合伙）
注册号： 430100000135393
成立时间：2010年12 月16 日
企业址：长沙市麓谷高新区麓龙路 199 号麓谷商务中心 A 栋 901 房
出资额：150 万元
营范围：投资理（涉行政许许证营）
营期限：企业成立日起 10 年
益投资普通合伙杨彬该合伙企业合伙出资情况：
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
杨彬普通合伙外49名员工均限合伙50名员工存委托信托持股情形
3引入新投资者公司业务发展影响
引入新投资者中张帆李少波相识年二具年合作关系友谊李少波车宏莉创业初张帆团队建设市场策略战略发展等方面公司提供许益建议帮助时张帆长期担市公司董事董事会秘书具年投资历企业战略理公司治理具丰富验引入成股东够公司长期发展提供持续帮助 张帆外引入新投资者均公司员工引入作公司股东员工够分享公司快速发展成果时更激励员工公司未发展贡献更力量
2发行保荐工作报告
问题：
针益投资（员工持股企业）员工入股数额确定程员工身份信息（含年简历）资金源吸收入股原等否存股权纠纷发行垫款担保代持信托等情形
答：
②益投资入股原员工间接持股真实性合法性
益投资成立 2010 年 12 月 16 日持发行 152股份发行员工股权激励台根合伙协议益投资全部合伙均发行职员工中普通合伙杨彬通引入益投资发行实现员工间接持股员工够分享公司快速发展成果时更激励员工公司发展贡献更力量项目组查阅发行力资源部工资发放记录社保缴纳记录员工花名册部分益投资合伙进行访谈核查益投资全部投资均公司职员工具体职参见招股说明书第五节 发行基情况五 发行公司股情况（四） 年新增股东情况益投资合伙出资额 7500 元90000 元间均源合伙工资收入投资积累核查合伙企业银行进账单全部合伙已全部缴足出资益投资合伙存股权纠纷发行垫款担保代持信托等情形间接持发行股份存纠纷述事实已全部合伙书面承诺确认
3补充法律意见书（）
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
4补充法律意见书（二）
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
附件二掌趣科技员工持股台核查披露情况
1招股说明书
（三）持发行 5股份股东
持公司 5股份股东法股东华谊兄弟传媒股份限公司天津金渊投资合伙企业（限合伙）然股东邓攀
2天津金渊投资合伙企业（限合伙）
（1）基情况
金渊投资目前持公司 10975800 股占公司股份总数 894截招股说明书签署日该公司基情况：
成立时间：2010 年 7 月 23 日
认缴资：549560500 元
实缴资：549560500 元
执行事务合伙：齐惠敏
住：天津空港济区西二道 82 号丽港厦裙房二层 202B009
营范围：资金互联网行业通信行业进行投资相关咨询服务
金渊投资年财务数（未审计）：
（2）历史革
1）设立
A设立背景
游戏行业年发展速度较快公司保持竞争优势实现持续发展具关键作通设立限合伙企业受姚文彬叶颖涛杨闿等原股东分转部分股权方式利稳定公司理团队核心技术员业务骨干团队利益公司长远利益机结合起利公司稳定发展
B设立出资情况
2010年7月23日天津金渊投资合伙企业（限合伙）注册成立认缴出资额166万元实缴出资额166万元金渊投资成立时合伙享权益例：
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日金渊投资全部合伙致意金渊投资增加范丽华范骁磊二名合伙新增认缴出资额745605元新增实缴出资额745605元变更完成金渊投资合伙享权益例：
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日金渊投资全部合伙致意金渊投资增加温文显蒋峰等
17名合伙新增认缴出资额2780000元新增实缴出资额2780000元时张沛马迪吕世峰战舰4名原合伙新增认缴出资额310000元新增实缴出资额310000元变更完成金渊投资合伙享权益例：
4）2011年12月合伙变更
根天津金渊投资合伙企业（限合伙）合伙协议约定： 合伙掌趣科技控股子公司离职视合伙动退伙离职日掌趣科技尚未市合伙企业应退伙权益例应全部掌趣科技股票转掌趣科技控股股东姚文彬转价款退退伙2011年9月20日金渊投资合伙苏培发展原掌趣科技离职日苏培姚文彬签署财产份额转协议金渊投资全部合伙致意苏培持投资份额转姚文彬截招股说明书签署日金渊投资合伙变更工商变更手续正办理程中
2补充法律意见书（）
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着2007年合伙企业法修改2009年证券登记理办法修订设立限合伙制组织形式私募基金创投企业纷纷出现合伙企业作市公司股东已存法律障碍背景限合伙企业操作种种灵活性通设立限合伙企业进行员工股权激励案例越越结合新披露案例核查披露情况监动态重点关注事项进行梳理包括激励象入股价格出资源等便公司拟定员工激励方案时参考
设立限合伙企业进行股权激励案例总览
作第支限合伙企业作员工持股台拟市公司博雅生物2011年7月利会三诺生物慈星股份掌趣科技宜安科技等家采限合伙企业作股权激励台公司陆续会成功登陆A股市场限合伙企业具机制灵活易控避免双重征税等优势逐渐成拟市公司完成员工股权激励计划重实现方式时避免发行利限合伙企业变相进行利益输送存股份代持等现象监机构求发行限合伙企业持股台进行充分披露求中介机构进行审慎核查发表意见
二 案例披露核查点详析
1三诺生物（300298）
会日期：2011年11月11日
市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作申报前年新增股东详细披露员工持股台益投资入股价格合伙出资金额占公司职位入职时间
（2）保荐工作报告
保荐通核查合伙协议工资发放记录社保缴纳记录员工花名册合伙企业银行进账单部分员工持股台合伙进行访谈核实合伙均公司职员工出资额源合伙工资收入投资积累出资额已全部缴足存股权纠纷发行垫款担保代持信托等情形间接持发行股份存纠纷全部合伙书面承诺确认述事实
（3）补充法律意见书（）
反馈问员工入职时间合伙性质否存委托信托持股情形律师通访谈部分合伙全体合伙出具承诺进行核查发表核查意见
（4）补充法律意见书（二）
会期间发生合伙企业部权益变动详细披露变动情况
注：详见附件三诺生物员工持股台核查披露情况
2掌趣科技（300315）
会日期：2012年1月12日
市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作持公司5股东详细披露员工持股台金渊投资设立情况合伙占权益例公司职务历次股权变动情况（包括2
次新增合伙1次退出合伙）
（2）补充法律意见书（）
反馈问发行设立历次增资（包括员工持股台金渊投资增资）价格定价发行时财务状况增资股东资金源律师通查验股东填写调查表历次验资报告历次增资款出资证出具说明进行核查进行详细说明
注：详见附件二掌趣科技员工持股台核查披露情况
三 员工激励台拟定方案点续涉披露事项
拟市公司成立限合伙企业作持股台实施员工股权激励现案例核查披露情况事项提醒重点关注：
1 员工职情况
建议公司综合考虑市前员工激励计划合理确定员工持股范围建议公司市领导组核心力资源部配合市中介机构参审查统筹规划包括员工持股薪酬激励整体激励制度
建议公司激励象选择时应注重两点：
1） 适格性：激励象应公司职员工公司职时间达定年限量避免新入职员工纳入股权激励范围
2） 必性：激励象职位公司业务发展紧密相关符合公司未发展方够公司未发展起重帮助作
2 出资源相关核查重点
监机构求员工持股限合伙企业位合伙出资情况进行详细核查包括出资证济实力等方面确保中存委托代持利益输送等情况
建议公司设计激励方案时注意两点：
1） 激励象认缴额度应公司职级公司贡献公司未业务发展重性成正应量避免低职级员工额认缴情况出现
2） 认缴额度明显高激励象员工应提供充分证明济实力完成认缴出资源正合法存委托代持情况
3 限合伙企业设立续历次变动情况
限合伙企业作员工持股台发行须申报材料中设立情况续历次增资权益变动进行充分披露建议公司重点关注限合伙企业设立增资权益变动程合法合规性增资价格转价格合理性增资额否时位等问题
4 关合伙企业部权益变动披露情况
限合伙企业作员工间接持股台发行审核程中部权益满足合伙协议约定条件产生变动中介机构须该权益变动进行仔细核查做补充披露避免该类权益变动公司市审核增加确定性建议公司申报前确定员工持股台权益结构激励象离职形成动退伙导致权益变动外量审核程中调整员工持股台权益结构
附件三诺生物员工持股台核查披露情况
1招股说明书
（四）申报前年新增股东情况
1基情况
2010年12月24日公司召开2010年第次时股东会审议通关公司增资扩股议案增资扩股公司注册资6000万元增加6600万元
次增资中公司张帆王世敏王飞公司部分员工投资设立益投资定发行民币普通股600万股张帆王世敏王飞益投资现金方式分认购480万股10万股10万股100万股
次增资定价系参公司2010年9月30日股净资产值117元（改制6000万股计算）确定次增资价格股15元相公司2009年净利润基准345倍市盈率（改制6000万股计算）
2010年12月30日三诺生物获长沙市工商行政理局颁发企业法营业执注册号430193000005413注册资6600万元
（4）益投资
企业名称：长沙益投资理合伙企业（限合伙）
注册号： 430100000135393
成立时间：2010年12 月16 日
企业址：长沙市麓谷高新区麓龙路 199 号麓谷商务中心 A 栋 901 房
出资额：150 万元
营范围：投资理（涉行政许许证营）
营期限：企业成立日起 10 年
益投资普通合伙杨彬该合伙企业合伙出资情况：
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
杨彬普通合伙外49名员工均限合伙50名员工存委托信托持股情形
3引入新投资者公司业务发展影响
引入新投资者中张帆李少波相识年二具年合作关系友谊李少波车宏莉创业初张帆团队建设市场策略战略发展等方面公司提供许益建议帮助时张帆长期担市公司董事董事会秘书具年投资历企业战略理公司治理具丰富验引入成股东够公司长期发展提供持续帮助 张帆外引入新投资者均公司员工引入作公司股东员工够分享公司快速发展成果时更激励员工公司未发展贡献更力量
2发行保荐工作报告
问题：
针益投资（员工持股企业）员工入股数额确定程员工身份信息（含年简历）资金源吸收入股原等否存股权纠纷发行垫款担保代持信托等情形
答：
②益投资入股原员工间接持股真实性合法性
益投资成立 2010 年 12 月 16 日持发行 152股份发行员工股权激励台根合伙协议益投资全部合伙均发行职员工中普通合伙杨彬通引入益投资发行实现员工间接持股员工够分享公司快速发展成果时更激励员工公司发展贡献更力量项目组查阅发行力资源部工资发放记录社保缴纳记录员工花名册部分益投资合伙进行访谈核查益投资全部投资均公司职员工具体职参见招股说明书第五节 发行基情况五 发行公司股情况（四） 年新增股东情况益投资合伙出资额 7500 元90000 元间均源合伙工资收入投资积累核查合伙企业银行进账单全部合伙已全部缴足出资益投资合伙存股权纠纷发行垫款担保代持信托等情形间接持发行股份存纠纷述事实已全部合伙书面承诺确认
3补充法律意见书（）
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
4补充法律意见书（二）
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
附件二掌趣科技员工持股台核查披露情况
1招股说明书
（三）持发行 5股份股东
持公司 5股份股东法股东华谊兄弟传媒股份限公司天津金渊投资合伙企业（限合伙）然股东邓攀
2天津金渊投资合伙企业（限合伙）
（1）基情况
金渊投资目前持公司 10975800 股占公司股份总数 894截招股说明书签署日该公司基情况：
成立时间：2010 年 7 月 23 日
认缴资：549560500 元
实缴资：549560500 元
执行事务合伙：齐惠敏
住：天津空港济区西二道 82 号丽港厦裙房二层 202B009
营范围：资金互联网行业通信行业进行投资相关咨询服务
金渊投资年财务数（未审计）：
（2）历史革
1）设立
A设立背景
游戏行业年发展速度较快公司保持竞争优势实现持续发展具关键作通设立限合伙企业受姚文彬叶颖涛杨闿等原股东分转部分股权方式利稳定公司理团队核心技术员业务骨干团队利益公司长远利益机结合起利公司稳定发展
B设立出资情况
2010年7月23日天津金渊投资合伙企业（限合伙）注册成立认缴出资额166万元实缴出资额166万元金渊投资成立时合伙享权益例：
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日金渊投资全部合伙致意金渊投资增加范丽华范骁磊二名合伙新增认缴出资额745605元新增实缴出资额745605元变更完成金渊投资合伙享权益例：
（注：限篇幅仅截取部分合伙披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日金渊投资全部合伙致意金渊投资增加温文显蒋峰等
17名合伙新增认缴出资额2780000元新增实缴出资额2780000元时张沛马迪吕世峰战舰4名原合伙新增认缴出资额310000元新增实缴出资额310000元变更完成金渊投资合伙享权益例：
4）2011年12月合伙变更
根天津金渊投资合伙企业（限合伙）合伙协议约定： 合伙掌趣科技控股子公司离职视合伙动退伙离职日掌趣科技尚未市合伙企业应退伙权益例应全部掌趣科技股票转掌趣科技控股股东姚文彬转价款退退伙2011年9月20日金渊投资合伙苏培发展原掌趣科技离职日苏培姚文彬签署财产份额转协议金渊投资全部合伙致意苏培持投资份额转姚文彬截招股说明书签署日金渊投资合伙变更工商变更手续正办理程中
2补充法律意见书（）
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