制定限责公司章程须知
方便投资北京市工商行政理局制作限责公司（包括限公司）章程参考格式股东参章程参考格式制定章程根实际情况行制定章程中必须记载须知第二条列事项
二根中华民国公司法第二十五条规定限责公司章程应载明列事项：
()公司名称住
(二)公司营范围
(三)公司注册资
(四)股东姓名者名称
(五)股东出资方式出资额出资时间
(六)公司机构产生办法职权议事规
(七)公司法定代表
(八)股东会会议认需规定事项
三股东应公司章程签名盖章
四公司章程应提交原件应A4规格纸张印
附：限责公司章程参考格式
北京市工商行政理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2006年第版)
限责公司章程
（参考格式）
第章 总
第条 中华民国公司法（简称公司法）关法律法规规定 等 方出资设立 限责公司（简称公司）特制定章程
第二条 章程中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准
第二章 公司名称住
第三条 公司名称：
第四条 住：
第三章 公司营范围
第五条 公司营范围：（注：根实际情况具体填写）
第四章 公司注册资股东姓名（名称）出资方式
出资额出资时间
第六条 公司注册资： 万元民币
第七条 股东姓名（名称）认缴实缴出资额出资时间出资方式：
股东姓名名称
认缴情况
设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
分期缴付
出资数额
出资
时间
出资
方式
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
合计
中货币出资
（注：公司设立时全体股东首次出资额低注册资百分二十低法定注册资低限额余部分股东公司成立日起两年缴足中投资公司五年缴足全体股东货币出资金额低注册资百分三十请根实际情况填写表缴资次数超两期应实际情况续填表限公司应次足额缴纳出资额）
第五章 公司机构产生办法职权议事规
第八条 股东会全体股东组成公司权力机构行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项
（三）审议批准董事会（执行董事）报告
（四）审议批准监事会监事报告
（五）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（六）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（七）公司增加者减少注册资作出决议
（八）发行公司债券作出决议
（九）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（十）修改公司章程
（十）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
第九条 股东会首次会议出资股东召集持
第十条 股东会会议股东出资例行表决权（注：条股东行确定种方式行表决权）
第十条 股东会会议分定期会议时会议
召开股东会会议应会议召开十五日前通知全体股东（注：条股东行确定时间）
定期会议（注：股东行确定）定时召开代表十分表决权股东三分董事监事会者监事（设监事会时）提议召开时会议应召开时会议
第十二条 股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
（注：限责公司设董事会股东会会议执行董事召集持）
董事会者执行董事履行者履行召集股东会会议职责监事会者设监事会公司监事召集持监事会者监事召集持代表十分表决权股东行召集持
第十三条 股东会会议作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须代表三分二表决权股东通（注：股东会议事方式表决程序股东行确定）
第十四条 公司设董事会成员 产生董事期 年期届满连选连
董事会设董事长副董事长 产生（注：股东行确定董事长副董事长产生方式）
第十五条 董事会行列职权：
（）负责召集股东会股东会议报告工作
（二）执行股东会决议
（三）审定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（七）制订公司合分立变更公司形式解散方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
（十）制定公司基理制度
（十）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
（注：股东数较少者规模较限责公司设名执行董事设董事会执行董事职权股东行确定）
第十六条 董事会会议董事长召集持董事长履行职务者履行职务副董事长召集持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事召集持
第十七条 董事会决议表决实行票
董事会议事方式表决程序（注：股东行确定）
第十八条 公司设理董事会决定聘者解聘理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员
（八）董事会授予职权
（注：容股东行确定）
理列席董事会会议
第十九条 公司设监事会成员 监事会设席全体监事半数选举产生监事会中股东代表监事职工代表监事例 ： （注：股东行确定中职工代表例低三分）
监事期届三年期届满连选连
（注：股东数较少规格较公司设二名监事）
第二十条 监事会者监事行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
（三）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
（四）提议召开时股东会会议董事会履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
（五）股东会会议提出提案
（六）公司法第百五十二条规定董事高级理员提起诉讼
（七）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
监事列席董事会会议
第二十条 监事会年度少召开次会议监事提议召开时监事会会议
第二十二条 监事会决议应半数监事通
监事会议事方式表决程序（注：股东行确定）
第六章 公司法定代表
第二十三条 董事长公司法定代表(注：执行董事理)期 年 选举产生期届满连选连（注：股东行确定）
第七章 股东会会议认需规定事项
第二十四条 股东间相互转部分全部出资
第二十五条 股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
（注：容股东行确定股权转办法）
第二十六条 公司营业期限 年公司营业执签发日起计算
第二十七条 列情形公司清算组应公司清算结束日起30日原公司登记机关申请注销登记：
（）公司法宣告破产
（二）公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现公司通修改公司章程存续外
（三）股东会决议解散者限责公司股东决议解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤销
（五）民法院法予解散
（六）法律行政法规规定解散情形
（注：章节容述条款外股东根公司法关规定认需记载容列明）
第八章 附
第二十八条 公司登记事项公司登记机关核定准
第二十九条 章程式 份报公司登记机关份
全体股东亲笔签字盖公章：
年 月 日
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制定限责公司章程须知
方便投资北京市工商行政理局制作限责公司（包括限公司）章程参考格式股东参章程参考格式制定章程根实际情况行制定章程中必须记载须知第二条列事项
二根中华民国公司法第二十五条规定限责公司章程应载明列事项：
()公司名称住
(二)公司营范围
(三)公司注册资
(四)股东姓名者名称
(五)股东出资方式出资额出资时间
(六)公司机构产生办法职权议事规
(七)公司法定代表
(八)股东会会议认需规定事项
三股东应公司章程签名盖章
四公司章程应提交原件应A4规格纸张印
附：限责公司章程参考格式
北京市工商行政理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2006年第版)
限责公司章程
（参考格式）
第章 总
第条 中华民国公司法（简称公司法）关法律法规规定 等 方出资设立 限责公司（简称公司）特制定章程
第二条 章程中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准
第二章 公司名称住
第三条 公司名称：
第四条 住：
第三章 公司营范围
第五条 公司营范围：（注：根实际情况具体填写）
第四章 公司注册资股东姓名（名称）出资方式
出资额出资时间
第六条 公司注册资： 万元民币
第七条 股东姓名（名称）认缴实缴出资额出资时间出资方式：
股东姓名名称
认缴情况
设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
分期缴付
出资数额
出资
时间
出资
方式
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
合计
中货币出资
（注：公司设立时全体股东首次出资额低注册资百分二十低法定注册资低限额余部分股东公司成立日起两年缴足中投资公司五年缴足全体股东货币出资金额低注册资百分三十请根实际情况填写表缴资次数超两期应实际情况续填表限公司应次足额缴纳出资额）
第五章 公司机构产生办法职权议事规
第八条 股东会全体股东组成公司权力机构行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项
（三）审议批准董事会（执行董事）报告
（四）审议批准监事会监事报告
（五）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（六）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（七）公司增加者减少注册资作出决议
（八）发行公司债券作出决议
（九）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（十）修改公司章程
（十）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
第九条 股东会首次会议出资股东召集持
第十条 股东会会议股东出资例行表决权（注：条股东行确定种方式行表决权）
第十条 股东会会议分定期会议时会议
召开股东会会议应会议召开十五日前通知全体股东（注：条股东行确定时间）
定期会议（注：股东行确定）定时召开代表十分表决权股东三分董事监事会者监事（设监事会时）提议召开时会议应召开时会议
第十二条 股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
（注：限责公司设董事会股东会会议执行董事召集持）
董事会者执行董事履行者履行召集股东会会议职责监事会者设监事会公司监事召集持监事会者监事召集持代表十分表决权股东行召集持
第十三条 股东会会议作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须代表三分二表决权股东通（注：股东会议事方式表决程序股东行确定）
第十四条 公司设董事会成员 产生董事期 年期届满连选连
董事会设董事长副董事长 产生（注：股东行确定董事长副董事长产生方式）
第十五条 董事会行列职权：
（）负责召集股东会股东会议报告工作
（二）执行股东会决议
（三）审定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（七）制订公司合分立变更公司形式解散方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
（十）制定公司基理制度
（十）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
（注：股东数较少者规模较限责公司设名执行董事设董事会执行董事职权股东行确定）
第十六条 董事会会议董事长召集持董事长履行职务者履行职务副董事长召集持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事召集持
第十七条 董事会决议表决实行票
董事会议事方式表决程序（注：股东行确定）
第十八条 公司设理董事会决定聘者解聘理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员
（八）董事会授予职权
（注：容股东行确定）
理列席董事会会议
第十九条 公司设监事会成员 监事会设席全体监事半数选举产生监事会中股东代表监事职工代表监事例 ： （注：股东行确定中职工代表例低三分）
监事期届三年期届满连选连
（注：股东数较少规格较公司设二名监事）
第二十条 监事会者监事行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
（三）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
（四）提议召开时股东会会议董事会履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
（五）股东会会议提出提案
（六）公司法第百五十二条规定董事高级理员提起诉讼
（七）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
监事列席董事会会议
第二十条 监事会年度少召开次会议监事提议召开时监事会会议
第二十二条 监事会决议应半数监事通
监事会议事方式表决程序（注：股东行确定）
第六章 公司法定代表
第二十三条 董事长公司法定代表(注：执行董事理)期 年 选举产生期届满连选连（注：股东行确定）
第七章 股东会会议认需规定事项
第二十四条 股东间相互转部分全部出资
第二十五条 股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
（注：容股东行确定股权转办法）
第二十六条 公司营业期限 年公司营业执签发日起计算
第二十七条 列情形公司清算组应公司清算结束日起30日原公司登记机关申请注销登记：
（）公司法宣告破产
（二）公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现公司通修改公司章程存续外
（三）股东会决议解散者限责公司股东决议解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤销
（五）民法院法予解散
（六）法律行政法规规定解散情形
（注：章节容述条款外股东根公司法关规定认需记载容列明）
第八章 附
第二十八条 公司登记事项公司登记机关核定准
第二十九条 章程式 份报公司登记机关份
全体股东亲笔签字盖公章：
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