国企改革“1+N”文件体系


    国企改革“1+N”文件体系 关于深化国有企业改革的指导意见(全文) 2 关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见 9 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见 11 国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 18 国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见 22 关于印发《关于全面推进法治央企建设的意见》的通知 26 关于国有企业功能界定与分类的指导意见 32 关于印发《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》的通知 36 关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知 42 国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知 54 企业国有资产交易监督管理办法 60 国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知 71 国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见 75 国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 81 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 90 关于深化国有企业改革的指导意见(全文) 2015-09-13 中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见(2015年8月24日) 国有企业属于全民所有,是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量,是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。改革开放以来,国有企业改革发展不断取得重大进展,总体上已经同市场经济相融合,运行质量和效益明显提升,在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业,为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献,国有企业经营管理者队伍总体上是好的,广大职工付出了不懈努力,成就是突出的。但也要看到,国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题,一些企业市场主体地位尚未真正确立,现代企业制度还不健全,国有资产监管体制有待完善,国有资本运行效率需进一步提高;一些企业管理混乱,内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出,企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解决;一些企业党组织管党治党责任不落实、作用被弱化。面向未来,国有企业面临日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑战。在推动我国经济保持中高速增长和迈向中高端水平、完善和发展中国特色社会主义制度、实现中华民族伟大复兴中国梦的进程中,国有企业肩负着重大历史使命和责任。要认真贯彻落实党中央、国务院战略决策,按照“四个全面”战略布局的要求,以经济建设为中心,坚持问题导向,继续推进国有企业改革,切实破除体制机制障碍,坚定不移做强做优做大国有企业。为此,提出以下意见。 一、总体要求 (一)指导思想 高举中国特色社会主义伟大旗帜,认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神,深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神,坚持和完善基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,适应市场化、现代化、国际化新形势,以解放和发展社会生产力为标准,以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心,完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,完善国有资产监管体制,防止国有资产流失,全面推进依法治企,加强和改进党对国有企业的领导,做强做优做大国有企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力,主动适应和引领经济发展新常态,为促进经济社会持续健康发展、实现中华民族伟大复兴中国梦作出积极贡献。 (二)基本原则 ——坚持和完善基本经济制度。这是深化国有企业改革必须把握的根本要求。必须毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。坚持公有制主体地位,发挥国有经济主导作用,积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合,推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。 ——坚持社会主义市场经济改革方向。这是深化国有企业改革必须遵循的基本规律。国有企业改革要遵循市场经济规律和企业发展规律,坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离,坚持权利、义务、责任相统一,坚持激励机制和约束机制相结合,促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。社会主义市场经济条件下的国有企业,要成为自觉履行社会责任的表率。 ——坚持增强活力和强化监管相结合。这是深化国有企业改革必须把握的重要关系。增强活力是搞好国有企业的本质要求,加强监管是搞好国有企业的重要保障,要切实做到两者的有机统一。继续推进简政放权,依法落实企业法人财产权和经营自主权,进一步激发企业活力、创造力和市场竞争力。进一步完善国有企业监管制度,切实防止国有资产流失,确保国有资产保值增值。 ——坚持党对国有企业的领导。这是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则。要贯彻全面从严治党方针,充分发挥企业党组织政治核心作用,加强企业领导班子建设,创新基层党建工作,深入开展党风廉政建设,坚持全心全意依靠工人阶级,维护职工合法权益,为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。 ——坚持积极稳妥统筹推进。这是深化国有企业改革必须采用的科学方法。要正确处理推进改革和坚持法治的关系,正确处理改革发展稳定关系,正确处理搞好顶层设计和尊重基层首创精神的关系,突出问题导向,坚持分类推进,把握好改革的次序、节奏、力度,确保改革扎实推进、务求实效。 (三)主要目标 到2020年,在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果,形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制,国有资本布局结构更趋合理,造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家,培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业,国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。 ——国有企业公司制改革基本完成,发展混合所有制经济取得积极进展,法人治理结构更加健全,优胜劣汰、经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制更加完善。 ——国有资产监管制度更加成熟,相关法律法规更加健全,监管手段和方式不断优化,监管的科学性、针对性、有效性进一步提高,经营性国有资产实现集中统一监管,国有资产保值增值责任全面落实。 ——国有资本配置效率显著提高,国有经济布局结构不断优化、主导作用有效发挥,国有企业在提升自主创新能力、保护资源环境、加快转型升级、履行社会责任中的引领和表率作用充分发挥。 ——企业党的建设全面加强,反腐倡廉制度体系、工作体系更加完善,国有企业党组织在公司治理中的法定地位更加巩固,政治核心作用充分发挥。 二、分类推进国有企业改革 (四)划分国有企业不同类别。根据国有资本的战略定位和发展目标,结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要,将国有企业分为商业类和公益类。通过界定功能、划分类别,实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核,提高改革的针对性、监管的有效性、考核评价的科学性,推动国有企业同市场经济深入融合,促进国有企业经济效益和社会效益有机统一。按照谁出资谁分类的原则,由履行出资人职责的机构负责制定所出资企业的功能界定和分类方案,报本级政府批准。各地区可结合实际,划分并动态调整本地区国有企业功能类别。 (五)推进商业类国有企业改革。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。 主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,并着力推进整体上市。对这些国有企业,重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。对自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化;对需要实行国有全资的企业,也要积极引入其他国有资本实行股权多元化;对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离,独立运作、独立核算。对这些国有企业,在考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况的同时,加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务的考核。 (六)推进公益类国有企业改革。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,引入市场机制,提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。对公益类国有企业,重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力,根据企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况,考核中要引入社会评价。 三、完善现代企业制度 (七)推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位,逐步调整国有股权比例,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。允许将部分国有资本转化为优先股,在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。 (八)健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,规范董事长、总经理行权行为,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用,切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题,实现规范的公司治理。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,法无授权任何政府部门和机构不得干预。加强董事会内部的制衡约束,国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表,董事会外部董事应占多数,落实一人一票表决制度,董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘,并依法追究责任。进一步加强外部董事队伍建设,拓宽来源渠道。 (九)建立国有企业领导人员分类分层管理制度。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,不断创新有效实现形式。上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理,广开推荐渠道,依规考察提名,严格履行选用程序。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。 (十)实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度。企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利,由企业依法依规自主决定,完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推进全员绩效考核,以业绩为导向,科学评价不同岗位员工的贡献,合理拉开收入分配差距,切实做到收入能增能减和奖惩分明,充分调动广大职工积极性。对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员,合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。严格规范履职待遇、业务支出,严禁将公款用于个人支出。 (十一)深化企业内部用人制度改革。建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度,对特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方式,拓宽选人用人视野和渠道。建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度,切实做到信息公开、过程公开、结果公开。构建和谐劳动关系,依法规范企业各类用工管理,建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。 四、完善国有资产管理体制 (十二)以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变。国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位,科学界定国有资产出资人监管的边界,建立监管权力清单和责任清单,实现以管企业为主向以管资本为主的转变。该管的要科学管理、决不缺位,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全;不该管的要依法放权、决不越位,将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。大力推进依法监管,着力创新监管方式和手段,改变行政化管理方式,改进考核体系和办法,提高监管的科学性、有效性。 (十三)以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资、运营公司,探索有效的运营模式,通过开展投资融资、产业培育、资本整合,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构;通过股权运作、价值管理、有序进退,促进国有资本合理流动,实现保值增值。科学界定国有资本所有权和经营权的边界,国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责,并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主开展国有资本运作,对所出资企业行使股东职责,按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。 (十四)以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置。坚持以市场为导向、以企业为主体,有进有退、有所为有所不为,优化国有资本布局结构,增强国有经济整体功能和效率。紧紧围绕服务国家战略,落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求,优化国有资本重点投资方向和领域,推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。发挥国有资本投资、运营公司的作用,清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。建立健全优胜劣汰市场化退出机制,充分发挥失业救济和再就业培训等的作用,解决好职工安置问题,切实保障退出企业依法实现关闭或破产,加快处置低效无效资产,淘汰落后产能。支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换,变现的国有资本用于更需要的领域和行业。推动国有企业加快管理创新、商业模式创新,合理限定法人层级,有效压缩管理层级。发挥国有企业在实施创新驱动发展战略和制造强国战略中的骨干和表率作用,强化企业在技术创新中的主体地位,重视培养科研人才和高技能人才。支持国有企业开展国际化经营,鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带,强强联合、优势互补,加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司。 (十五)以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系,具备条件的进入国有资本投资、运营公司。加强国有资产基础管理,按照统一制度规范、统一工作体系的原则,抓紧制定企业国有资产基础管理条例。建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度,提高国有资本收益上缴公共财政比例,2020年提高到30%,更多用于保障和改善民生。划转部分国有资本充实社会保障基金。 五、发展混合所有制经济 (十六)推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,提高国有资本配置和运行效率,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业,要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫;对于适宜继续推进混合所有制改革的国有企业,要充分发挥市场机制作用,坚持因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表,成熟一个推进一个。改革要依法依规、严格程序、公开公正,切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益,杜绝国有资产流失。 (十七)引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。实行同股同权,切实维护各类股东合法权益。在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域,向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定,完善外资安全审查工作机制。开展多类型政府和社会资本合作试点,逐步推广政府和社会资本合作模式。 (十八)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用,通过市场化方式,以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域,对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式,与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。 (十九)探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行,在取得经验基础上稳妥有序推进,通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点,支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。完善相关政策,健全审核程序,规范操作流程,严格资产评估,建立健全股权流转和退出机制,确保员工持股公开透明,严禁暗箱操作,防止利益输送。 六、强化监督防止国有资产流失 (二十)强化企业内部监督。完善企业内部监督体系,明确监事会、审计、纪检监察、巡视以及法律、财务等部门的监督职责,完善监督制度,增强制度执行力。强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督,实行分事行权、分岗设权、分级授权,定期轮岗,强化内部流程控制,防止权力滥用。建立审计部门向董事会负责的工作机制。落实企业内部监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督。进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进企业依法经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督。大力推进厂务公开,健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,加强企业职工民主监督。 (二十一)建立健全高效协同的外部监督机制。强化出资人监督,加快国有企业行为规范法律法规制度建设,加强对企业关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产的监督,规范操作流程,强化专业检查,开展总会计师由履行出资人职责机构委派的试点。加强和改进外派监事会制度,明确职责定位,强化与有关专业监督机构的协作,加强当期和事中监督,强化监督成果运用,建立健全核查、移交和整改机制。健全国有资本审计监督体系和制度,实行企业国有资产审计监督全覆盖,建立对企业国有资本的经常性审计制度。加强纪检监察监督和巡视工作,强化对企业领导人员廉洁从业、行使权力等的监督,加大大案要案查处力度,狠抓对存在问题的整改落实。整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量,建立监督工作会商机制,加强统筹,创新方式,共享资源,减少重复检查,提高监督效能。建立健全监督意见反馈整改机制,形成监督工作的闭环。 (二十二)实施信息公开加强社会监督。完善国有资产和国有企业信息公开制度,设立统一的信息公开网络平台,依法依规、及时准确披露国有资本整体运营和监管、国有企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息,建设阳光国企。认真处理人民群众关于国有资产流失等问题的来信、来访和检举,及时回应社会关切。充分发挥媒体舆论监督作用,有效保障社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权。 (二十三)严格责任追究。建立健全国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制,建立和完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度,严厉查处侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产和逃废金融债务的行为。建立健全企业国有资产的监督问责机制,对企业重大违法违纪问题敷衍不追、隐匿不报、查处不力的,严格追究有关人员失职渎职责任,视不同情形给予纪律处分或行政处分,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。 七、加强和改进党对国有企业的领导 (二十四)充分发挥国有企业党组织政治核心作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位,创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。在国有企业改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,保证党组织工作机构健全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用得到有效发挥。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职;董事长、总经理原则上分设,党组织书记、董事长一般由一人担任。 国有企业党组织要切实承担好、落实好从严管党治党责任。坚持从严治党、思想建党、制度治党,增强管党治党意识,建立健全党建工作责任制,聚精会神抓好党建工作,做到守土有责、守土负责、守土尽责。党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责,党组织班子其他成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。中央企业党组织书记同时担任企业其他主要领导职务的,应当设立1名专职抓企业党建工作的副书记。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设,强化国有企业基层党建工作的基础保障,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用、共产党员先锋模范作用。加强企业党组织对群众工作的领导,发挥好工会、共青团等群团组织的作用,深入细致做好职工群众的思想政治工作。把建立党的组织、开展党的工作,作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提,根据不同类型混合所有制企业特点,科学确定党组织的设置方式、职责定位、管理模式。 (二十五)进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设。根据企业改革发展需要,明确选人用人标准和程序,创新选人用人方式。强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对国有企业领导人员尤其是主要领导人员的日常监督管理和综合考核评价,及时调整不胜任、不称职的领导人员,切实解决企业领导人员能上不能下的问题。以强化忠诚意识、拓展世界眼光、提高战略思维、增强创新精神、锻造优秀品行为重点,加强企业家队伍建设,充分发挥企业家作用。大力实施人才强企战略,加快建立健全国有企业集聚人才的体制机制。 (二十六)切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”。国有企业党组织要切实履行好主体责任,纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育,引导国有企业领导人员坚定理想信念,自觉践行“三严三实”要求,正确履职行权。建立切实可行的责任追究制度,与企业考核等挂钩,实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化,强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡视工作,强化对权力运行的监督和制约。坚持运用法治思维和法治方式反腐败,完善反腐倡廉制度体系,严格落实反“四风”规定,努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。 八、为国有企业改革创造良好环境条件 (二十七)完善相关法律法规和配套政策。加强国有企业相关法律法规立改废释工作,确保重大改革于法有据。切实转变政府职能,减少审批、优化制度、简化手续、提高效率。完善公共服务体系,推进政府购买服务,加快建立稳定可靠、补偿合理、公开透明的企业公共服务支出补偿机制。完善和落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。完善国有企业退出的相关政策,依法妥善处理劳动关系调整、社会保险关系接续等问题。 (二十八)加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。完善相关政策,建立政府和国有企业合理分担成本的机制,多渠道筹措资金,采取分离移交、重组改制、关闭撤销等方式,剥离国有企业职工家属区“三供一业”和所办医院、学校、社区等公共服务机构,继续推进厂办大集体改革,对国有企业退休人员实施社会化管理,妥善解决国有企业历史遗留问题,为国有企业公平参与市场竞争创造条件。 (二十九)形成鼓励改革创新的氛围。坚持解放思想、实事求是,鼓励探索、实践、创新。全面准确评价国有企业,大力宣传中央关于全面深化国有企业改革的方针政策,宣传改革的典型案例和经验,营造有利于国有企业改革的良好舆论环境。 (三十)加强对国有企业改革的组织领导。各级党委和政府要统一思想,以高度的政治责任感和历史使命感,切实履行对深化国有企业改革的领导责任。要根据本指导意见,结合实际制定实施意见,加强统筹协调、明确责任分工、细化目标任务、强化督促落实,确保深化国有企业改革顺利推进,取得实效。金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。 (完) 关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见 新华社北京9月20日电 近日,中共中央办公厅印发了《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(以下简称《若干意见》),对在深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设提出要求、作出部署。 坚持党的领导,是中国特色社会主义最本质的特征,也是国有企业的独特优势。在协调推进“四个全面”战略布局的伟大进程中,必须毫不动摇坚持党对国有企业的领导,毫不动摇加强国有企业党的建设。出台《若干意见》,对于加强国有企业党的建设,保证国有企业改革发展的社会主义方向,提升国有企业的制度优势和竞争优势,促进国有企业做强做优做大,具有十分重要的战略意义和现实意义。 《若干意见》指出,坚持党的建设与国有企业改革同步谋划,充分发挥党组领导核心作用、党委政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用;坚持党管干部原则,从严选拔国有企业领导人员,建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制;严格落实国有企业党建工作责任制,切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任;把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位;坚持从严教育管理国有企业领导人员,强化对国有企业领导人员特别是主要领导履职行权的监督;适应国有资本授权经营体制改革需要,加强对国有资本投资、运营公司的领导;把建立党的组织、开展党的工作,作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提。 当前,国有企业改革正处于攻坚期和深水区,党的领导只能加强,不能削弱。《若干意见》强调,各地区各有关部门党委(党组)和各国有企业党组(党委)要切实加强对国有企业党建工作的领导和指导,不断完善党委(党组)抓、书记抓、各有关部门抓,一级抓一级、层层抓落实的党建工作格局,确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到充分体现和切实加强。 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见 2015年09月24日22:35  来源:人民网  手机看新闻  字号  人民网北京9月24日电 国务院日前印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》。中国政府网今日公布意见全文。 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见 国发〔2015〕54号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 发展混合所有制经济,是深化国有企业改革的重要举措。为贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,按照“四个全面”战略布局要求,落实党中央、国务院决策部署,推进国有企业混合所有制改革,促进各种所有制经济共同发展,现提出以下意见。 一、总体要求 (一)改革出发点和落脚点。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式。多年来,一批国有企业通过改制发展成为混合所有制企业,但治理机制和监管体制还需要进一步完善;还有许多国有企业为转换经营机制、提高运行效率,正在积极探索混合所有制改革。当前,应对日益激烈的国际竞争和挑战,推动我国经济保持中高速增长、迈向中高端水平,需要通过深化国有企业混合所有制改革,推动完善现代企业制度,健全企业法人治理结构;提高国有资本配置和运行效率,优化国有经济布局,增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,主动适应和引领经济发展新常态;促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,实现国有资产保值增值,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础。在国有企业混合所有制改革中,要坚决防止因监管不到位、改革不彻底导致国有资产流失。 (二)基本原则。 ——政府引导,市场运作。尊重市场经济规律和企业发展规律,以企业为主体,充分发挥市场机制作用,把引资本与转机制结合起来,把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来,探索国有企业混合所有制改革的有效途径。 ——完善制度,保护产权。以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向,切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益,调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。 ——严格程序,规范操作。坚持依法依规,进一步健全国有资产交易规则,科学评估国有资产价值,完善市场定价机制,切实做到规则公开、过程公开、结果公开。强化交易主体和交易过程监管,防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务,杜绝国有资产流失。 ——宜改则改,稳妥推进。对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业,要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫;对适宜继续推进混合所有制改革的国有企业,要充分发挥市场机制作用,坚持因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表,一企一策,成熟一个推进一个,确保改革规范有序进行。尊重基层创新实践,形成一批可复制、可推广的成功做法。 二、分类推进国有企业混合所有制改革 (三)稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。按照市场化、国际化要求,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,以提高经济效益和创新商业模式为导向,充分运用整体上市等方式,积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式,国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责,使混合所有制企业成为真正的市场主体。 (四)有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。对自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化,同时加强分类依法监管,规范营利模式。 ——重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域,实行国有独资或控股,允许符合条件的非国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。 ——重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利用,实行国有独资或绝对控股,在强化环境、质量、安全监管的基础上,允许非国有资本进入,依法依规有序参与开发经营。 ——江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等,根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离,除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外,放开竞争性业务,允许非国有资本平等进入。 ——核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域,实行国有独资或绝对控股,支持非国有企业投资参股以及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域保持国有独资或控股。 ——国防军工等特殊产业,从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域,实行国有独资或绝对控股。其他军工领域,分类逐步放宽市场准入,建立竞争性采购体制机制,支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购。 ——对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域,加大国有资本投资力度,发挥国有资本引导和带动作用。 (五)引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域,根据不同业务特点,加强分类指导,推进具备条件的企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。政府要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管,根据企业不同特点有区别地考核其经营业绩指标和国有资产保值增值情况,考核中要引入社会评价。 三、分层推进国有企业混合所有制改革 (六)引导在子公司层面有序推进混合所有制改革。对国有企业集团公司二级及以下企业,以研发创新、生产服务等实体企业为重点,引入非国有资本,加快技术创新、管理创新、商业模式创新,合理限定法人层级,有效压缩管理层级。明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利,股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。 (七)探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,形成合理的治理结构和市场化经营机制;在其他领域,鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。 (八)鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革。各地区要认真贯彻落实中央要求,区分不同情况,制定完善改革方案和相关配套措施,指导国有企业稳妥开展混合所有制改革,确保改革依法合规、有序推进。 四、鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革 (九)鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革。非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。非公有资本投资主体可以货币出资,或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。企业国有产权或国有股权转让时,除国家另有规定外,一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。 (十)支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。明晰集体资产产权,发展股权多元化、经营产业化、管理规范化的经济实体。允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股,参与国有企业混合所有制改革。研究制定股份合作经济(企业)管理办法。 (十一)有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与国有企业改制重组、合资合作,鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式,充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素,发展混合所有制经济,深度参与国际竞争和全球产业分工,提高资源全球化配置能力。按照扩大开放与加强监管同步的要求,依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定,完善外资安全审查工作机制,切实加强风险防范。 (十二)推广政府和社会资本合作(PPP)模式。优化政府投资方式,通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等,优先支持引入社会资本的项目。以项目运营绩效评价结果为依据,适时对价格和补贴进行调整。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目,使投资者在平等竞争中获取合理收益。加强信息公开和项目储备,建立综合信息服务平台。 (十三)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域,以市场选择为前提,以资本为纽带,充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用,对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式,与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合,发展混合所有制经济。支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金,参与企业改制重组。 (十四)探索完善优先股和国家特殊管理股方式。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时,允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度,依照相关法律法规和公司章程规定,行使特定事项否决权,保证国有资本在特定领域的控制力。 (十五)探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合的原则,通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式,优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点,支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相关政策,健全审核程序,规范操作流程,严格资产评估,建立健全股权流转和退出机制,确保员工持股公开透明,严禁暗箱操作,防止利益输送。混合所有制企业实行员工持股,要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施。 五、建立健全混合所有制企业治理机制 (十六)进一步确立和落实企业市场主体地位。政府不得干预企业自主经营,股东不得干预企业日常运营,确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权,维护企业真正的市场主体地位。 (十七)健全混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度,明晰产权,同股同权,依法保护各类股东权益。规范企业股东(大)会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系,按章程行权,对资本监管,靠市场选人,依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。 (十八)推行混合所有制企业职业经理人制度。按照现代企业制度要求,建立市场导向的选人用人和激励约束机制,通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理,畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理,按照市场化原则决定薪酬,可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核,加快建立退出机制。 六、建立依法合规的操作规则 (十九)严格规范操作流程和审批程序。在组建和注册混合所有制企业时,要依据相关法律法规,规范国有资产授权经营和产权交易等行为,健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权流转程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,公开择优确定投资人,达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息,防止利益输送。国有企业实施混合所有制改革前,应依据本意见制定方案,报同级国有资产监管机构批准;重要国有企业改制后国有资本不再控股的,报同级人民政府批准。国有资产监管机构要按照本意见要求,明确国有企业混合所有制改革的操作流程。方案审批时,应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权,涉及职工切身利益的要做好评估工作,职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过。 (二十)健全国有资产定价机制。按照公开公平公正原则,完善国有资产交易方式,严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格,发挥专业化中介机构作用,借助多种市场化定价手段,完善资产定价机制,实施信息公开,加强社会监督,防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。 (二十一)切实加强监管。政府有关部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管,完善国有产权交易规则和监管制度。国有资产监管机构对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为,要依法严肃处理。审计部门要依法履行审计监督职能,加强对改制企业原国有企业法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。加强企业职工内部监督。进一步做好信息公开,自觉接受社会监督。 七、营造国有企业混合所有制改革的良好环境 (二十二)加强产权保护。健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度,依法保护混合所有制企业各类出资人的产权和知识产权权益。在立法、司法和行政执法过程中,坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护。 (二十三)健全多层次资本市场。加快建立规则统一、交易规范的场外市场,促进非上市股份公司股权交易,完善股权、债权、物权、知识产权及信托、融资租赁、产业投资基金等产品交易机制。建立规范的区域性股权市场,为企业提供融资服务,促进资产证券化和资本流动,健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系。以具备条件的区域性股权、产权市场为载体,探索建立统一结算制度,完善股权公开转让和报价机制。制定场外市场交易规则和规范监管制度,明确监管主体,实行属地化、专业化监管。 (二十四)完善支持国有企业混合所有制改革的政策。进一步简政放权,最大限度取消涉及企业依法自主经营的行政许可审批事项。凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为,只要不属于法律法规禁止进入的领域,且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益,不得限制进入。完善工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策。依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题,确保企业职工队伍稳定。加快剥离国有企业办社会职能,妥善解决历史遗留问题。完善统计制度,加强监测分析。 (二十五)加快建立健全法律法规制度。健全混合所有制经济相关法律法规和规章,加大法律法规立、改、废、释工作力度,确保改革于法有据。根据改革需要抓紧对合同法、物权法、公司法、企业国有资产法、企业破产法中有关法律制度进行研究,依照法定程序及时提请修改。推动加快制定有关产权保护、市场准入和退出、交易规则、公平竞争等方面法律法规。 八、组织实施 (二十六)建立工作协调机制。国有企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高。各地区、各有关部门和单位要高度重视,精心组织,严守规范,明确责任。各级政府及相关职能部门要加强对国有企业混合所有制改革的组织领导,做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作。各级国有资产监管机构要及时跟踪改革进展,加强改革协调,评估改革成效,推广改革经验,重大问题及时向同级人民政府报告。各级工商联要充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势,参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。 (二十七)加强混合所有制企业党建工作。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展,根据企业组织形式变化,同步设置或调整党的组织,理顺党组织隶属关系,同步选配好党组织负责人,健全党的工作机构,配强党务工作者队伍,保障党组织工作经费,有效开展党的工作,发挥好党组织政治核心作用和党员先锋模范作用。 (二十八)开展不同领域混合所有制改革试点示范。结合电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革,开展放开竞争性业务、推进混合所有制改革试点示范。在基础设施和公共服务领域选择有代表性的政府投融资项目,开展多种形式的政府和社会资本合作试点,加快形成可复制、可推广的模式和经验。 (二十九)营造良好的舆论氛围。以坚持“两个毫不动摇”(毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展)为导向,加强国有企业混合所有制改革舆论宣传,做好政策解读,阐释目标方向和重要意义,宣传成功经验,正确引导舆论,回应社会关切,使广大人民群众了解和支持改革。 各级政府要加强对国有企业混合所有制改革的领导,根据本意见,结合实际推动改革。 金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。 国务院 2015年9月23日 国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见  国发〔2015〕63号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 改革开放以来,我国国有资产管理体制改革稳步推进,国有资产出资人代表制度基本建立,保值增值责任初步得到落实,国有资产规模、利润水平、竞争能力得到较大提升。但必须看到,现行国有资产管理体制中政企不分、政资不分问题依然存在,国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象;国有资产监督机制不健全,国有资产流失、违纪违法问题在一些领域和企业比较突出;国有经济布局结构有待进一步优化,国有资本配置效率不高等问题亟待解决。按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和国务院有关部署,现就改革和完善国有资产管理体制提出以下意见。 一、总体要求 (一)指导思想。深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神,按照党中央、国务院决策部署,坚持和完善社会主义基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,尊重市场经济规律和企业发展规律,正确处理好政府与市场的关系,以管资本为主加强国有资产监管,改革国有资本授权经营体制,真正确立国有企业的市场主体地位,推进国有资产监管机构职能转变,适应市场化、现代化、国际化新形势和经济发展新常态,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。 (二)基本原则。 坚持权责明晰。实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离,依法理顺政府与国有企业的出资关系。切实转变政府职能,依法确立国有企业的市场主体地位,建立健全现代企业制度。坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开,确保国有企业依法自主经营,激发企业活力、创新力和内生动力。 坚持突出重点。按照市场经济规则和现代企业制度要求,以管资本为主,以资本为纽带,以产权为基础,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。注重通过公司法人治理结构依法行使国有股东权利。 坚持放管结合。按照权责明确、监管高效、规范透明的要求,推进国有资产监管机构职能和监管方式转变。该放的依法放开,切实增强企业活力,提高国有资本运营效率;该管的科学管好,严格防止国有资产流失,确保国有资产保值增值。 坚持稳妥有序。处理好改革、发展、稳定的关系,突出改革和完善国有资产管理体制的系统性、协调性,以重点领域为突破口,先行试点,分步实施,统筹谋划,协同推进相关配套改革。 二、推进国有资产监管机构职能转变 (三)准确把握国有资产监管机构的职责定位。国有资产监管机构作为政府直属特设机构,根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责,科学界定国有资产出资人监管的边界,专司国有资产监管,不行使政府公共管理职能,不干预企业自主经营权。以管资本为主,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全,更好服务于国家战略目标,实现保值增值。发挥国有资产监管机构专业化监管优势,逐步推进国有资产出资人监管全覆盖。 (四)进一步明确国有资产监管重点。加强战略规划引领,改进对监管企业主业界定和投资并购的管理方式,遵循市场机制,规范调整存量,科学配置增量,加快优化国有资本布局结构。加强对国有资本运营质量及监管企业财务状况的监测,强化国有产权流转环节监管,加大国有产权进场交易力度。按照国有企业的功能界定和类别实行分类监管。改进考核体系和办法,综合考核资本运营质量、效率和收益,以经济增加值为主,并将转型升级、创新驱动、合规经营、履行社会责任等纳入考核指标体系。着力完善激励约束机制,将国有企业领导人员考核结果与职务任免、薪酬待遇有机结合,严格规范国有企业领导人员薪酬分配。建立健全与劳动力市场基本适应,与企业经济效益、劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推动监管企业不断优化公司法人治理结构,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,建立国有企业领导人员分类分层管理制度。强化国有资产监督,加强和改进外派监事会制度,建立健全国有企业违法违规经营责任追究体系、国有企业重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制。 (五)推进国有资产监管机构职能转变。围绕增强监管企业活力和提高效率,聚焦监管内容,该管的要科学管理、决不缺位,不该管的要依法放权、决不越位。将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利,授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使;将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业;加强对企业集团的整体监管,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,由一级企业依法依规决策;将国有资产监管机构配合承担的公共管理职能,归位于相关政府部门和单位。 (六)改进国有资产监管方式和手段。大力推进依法监管,着力创新监管方式和手段。按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路,更多运用法治化、市场化的监管方式,切实减少出资人审批核准事项,改变行政化管理方式。通过“一企一策”制定公司章程、规范董事会运作、严格选派和管理股东代表和董事监事,将国有出资人意志有效体现在公司治理结构中。针对企业不同功能定位,在战略规划制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面,实施更加精准有效的分类监管。调整国有资产监管机构内部组织设置和职能配置,建立监管权力清单和责任清单,优化监管流程,提高监管效率。建立出资人监管信息化工作平台,推进监管工作协同,实现信息共享和动态监管。完善国有资产和国有企业信息公开制度,设立统一的信息公开网络平台,在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下,依法依规及时准确地披露国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况,以及国有企业公司治理和管理架构、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息,建设阳光国企。 三、改革国有资本授权经营体制 (七)改组组建国有资本投资、运营公司。主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权,以及国有资本经营预算注资组建,以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标,通过股权运作、价值管理、有序进退等方式,促进国有资本合理流动,实现保值增值;或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立,以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,通过开展投资融资、产业培育和资本整合等,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构。 (八)明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。政府授权国有资产监 管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则,明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式,依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责,作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主开展国有资本运作,对所出资企业行使股东职责,维护股东合法权益,按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。 (九)界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规,对所出资企业依法行使股东权利,以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主,建立财务管控模式,重点关注国有资本流动和增值状况;或以对战略性核心业务控股为主,建立以战略目标和财务效益为主的管控模式,重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。 (十)开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。中央层面开展由国务院直接授权国有资本投资、运营公司试点等工作。地方政府可以根据实际情况,选择开展直接授权国有资本投资、运营公司试点工作。 四、提高国有资本配置和运营效率 (十一)建立国有资本布局和结构调整机制。政府有关部门制定完善经济社会发展规划、产业政策和国有资本收益管理规则。国有资产监管机构根据政府宏观政策和有关管理要求,建立健全国有资本进退机制,制定国有资本投资负面清单,推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域。 (十二)推进国有资本优化重组。坚持以市场为导向、以企业为主体,有进有退、有所为有所不为,优化国有资本布局结构,提高国有资本流动性,增强国有经济整体功能和提升效率。按照国有资本布局结构调整要求,加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业,建立健全优胜劣汰市场化退出机制,加快淘汰落后产能和化解过剩产能,处置低效无效资产。推动国有企业加快技术创新、管理创新和商业模式创新。推进国有资本控股经营的自然垄断行业改革,根据不同行业特点放开竞争性业务,实现国有资本和社会资本更好融合。 (十三)建立健全国有资本收益管理制度。财政部门会同国有资产监管机构等部门建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度,根据国家宏观调控和国有资本布局结构调整要求,提出国有资本收益上交比例建议,报国务院批准后执行。在改组组建国有资本投资、运营公司以及实施国有企业重组过程中,国家根据需要将部分国有股权划转社会保障基金管理机构持有,分红和转让收益用于弥补养老等社会保障资金缺口。 五、协同推进相关配套改革 (十四)完善有关法律法规。健全国有资产监管法律法规体系,做好相关法律法规的立改废释工作。按照立法程序,抓紧推动开展企业国有资产法修订工作,出台相关配套法规,为完善国有资产管理体制夯实法律基础。根据国有企业公司制改革进展情况,推动适时废止全民所有制工业企业法。研究起草企业国有资产基础管理条例,统一管理规则。 (十五)推进政府职能转变。进一步减少行政审批事项,大幅度削减政府通过国有企业行政性配置资源事项,区分政府公共管理职能与国有资产出资人管理职能,为国有资产管 理体制改革完善提供环境条件。推进自然垄断行业改革,实行网运分开、特许经营。加快推进价格机制改革,严格规范政府定价行为,完善市场发现、形成价格的机制。推进行政性垄断行业成本公开、经营透明,发挥社会监督作用。 (十六)落实相关配套政策。落实和完善国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策,切实明确国有企业改制重组过程中涉及的债权债务承接主体和责任,完善国有企业退出的相关政策,依法妥善处理劳动关系调整和社会保险关系接续等相关问题。 (十七)妥善解决历史遗留问题。加快剥离企业办社会职能,针对“三供一业”(供水、供电、供热和物业管理)、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等问题,制定统筹规范、分类施策的措施,建立政府和国有企业合理分担成本的机制。国有资本经营预算支出优先用于解决国有企业历史遗留问题。 (十八)稳步推进经营性国有资产集中统一监管。按照依法依规、分类推进、规范程序、市场运作的原则,以管资本为主,稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系,具备条件的进入国有资本投资、运营公司。 金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。 各地区要结合本地实际,制定具体改革实施方案,确保国有资产管理体制改革顺利进行,全面完成各项改革任务。 国务院 2015年10月25日   (此件公开发布)[1]  国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见 国办发〔2015〕79号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:   我国企业国有资产是全体人民的共同财富,保障国有资产安全、防止国有资产流失,是全面建成小康社会、实现全体人民共同富裕的必然要求。改革开放以来,我国国有经济不断发展壮大,国有企业市场活力普遍增强、效率显著提高,企业国有资产监管工作取得积极进展和明显成效。但与此同时,一些国有企业逐渐暴露出管理不规范、内部人控制严重、企业领导人员权力缺乏制约、腐败案件多有发生等问题,企业国有资产监督工作中多头监督、重复监督和监督不到位的现象也日益突出。为贯彻落实中央关于深化国有企业改革的有关部署,切实加强和改进企业国有资产监督、防止国有资产流失,经国务院同意,现提出以下意见。   一、总体要求   (一)指导思想。认真贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会精神,按照党中央、国务院有关决策部署,以国有资产保值增值、防止流失为目标,坚持问题导向,立足体制机制制度创新,加强和改进党对国有企业的领导,切实强化国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督,严格责任追究,加快形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系,充分体现监督的严肃性、权威性、时效性,促进国有企业持续健康发展。   (二)基本原则。   坚持全面覆盖,突出重点。实现企业国有资产监督全覆盖,加强对国有企业权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门、重点岗位和重点决策环节的监督,切实维护国有资产安全。   坚持权责分明,协同联合。清晰界定各类监督主体的监督职责,有效整合监督资源,增强监督工作合力,形成内外衔接、上下贯通的国有资产监督格局。   坚持放管结合,提高效率。正确处理好依法加强监督和增强企业活力的关系,改进监督方式,创新监督方法,尊重和维护企业经营自主权,增强监督的针对性和有效性。   坚持完善制度,严肃问责。建立健全企业国有资产监督法律法规体系,依法依规开展监督工作,完善责任追究制度,对违法违规造成国有资产损失以及监督工作中失职渎职的责任主体,严格追究责任。   二、着力强化企业内部监督   (三)完善企业内部监督机制。企业集团应当建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系,强化对子企业的纵向监督和各业务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度和内控机制,进一步发挥总会计师、总法律顾问作用,加强对企业重大决策和重要经营活动的财务、法律审核把关。加强企业内部监督工作的联动配合,提升信息化水平,强化流程管控的刚性约束,确保内部监督及时、有效。   (四)强化董事会规范运作和对经理层的监督。深入推进外部董事占多数的董事会建设,加强董事会内部的制衡约束,依法规范董事会决策程序和董事长履职行为,落实董事对董事会决议承担的法定责任。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。设置由外部董事组成的审计委员会,建立审计部门向董事会负责的工作机制,董事会依法审议批准企业年度审计计划和重要审计报告,增强董事会运用内部审计规范运营、管控风险的能力。   (五)加强企业内设监事会建设。建立监事会主席由上级母公司依法提名、委派制度,提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。加大监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度,进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权,保障监事会依法行权履职,强化监事会及监事的监督责任。   (六)重视企业职工民主监督。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,规范职工董事、职工监事的产生程序,切实发挥其在参与公司决策和治理中的作用。大力推进厂务公开,建立公开事项清单制度,保障职工知情权、参与权和监督权。   (七)发挥企业党组织保证监督作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,落实党组织在企业党风廉政建设和反腐败工作中的主体责任和纪检机构的监督责任,健全党组织参与重大决策机制,强化党组织对企业领导人员履职行为的监督,确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。   三、切实加强企业外部监督   (八)完善国有资产监管机构监督。国有资产监管机构要坚持出资人管理和监督的有机统一,进一步加强出资人监督。健全国有企业规划投资、改制重组、产权管理、财务评价、业绩考核、选人用人、薪酬分配等规范国有资本运作、防止流失的制度。加大对国有资产监管制度执行情况的监督力度,定期开展对各业务领域制度执行情况的检查,针对不同时期的重点任务和突出问题不定期开展专项抽查。国有资产监管机构设立稽查办公室,负责分类处置和督办监督工作中发现的需要企业整改的问题,组织开展国有资产重大损失调查,提出有关责任追究的意见建议。开展国有资产监管机构向所出资企业依法委派总会计师试点工作,强化出资人对企业重大财务事项的监督。加强企业境外国有资产监督,重视在法人治理结构中运用出资人监督手段,强化对企业境外投资、运营和产权状况的监督,严格规范境外大额资金使用、集中采购和佣金管理,确保企业境外国有资产安全可控、有效运营。   (九)加强和改进外派监事会监督。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出,作为出资人监督的专门力量,围绕企业财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的事项和关键环节、董事会和经理层依法依规履职情况等重点,着力强化对企业的当期和事中监督。进一步完善履职报告制度,外派监事会要逐户向政府报告年度监督检查情况,对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为“一事一报告”。按照规定的程序和内容,对监事会监督检查情况实行“一企一公开”,也可以按照类别和事项公开。切实保障监事会主席依法行权履职,落实外派监事会的纠正建议权、罢免或者调整建议权,监事会主席根据授权督促企业整改落实有关问题或者约谈企业领导人员。建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度,切实强化责任意识,健全责任倒查机制。   (十)健全国有企业审计监督体系。完善国有企业审计制度,进一步厘清政府部门公共审计、出资人审计和企业内部审计之间的职责分工,实现企业国有资产审计监督全覆盖。加大对国有企业领导人员履行经济责任情况的审计力度,坚持离任必审,完善任中审计,探索任期轮审,实现任期内至少审计一次。探索建立国有企业经常性审计制度,对国有企业重大财务异常、重大资产损失及风险隐患、国有企业境外资产等开展专项审计,对重大决策部署和投资项目、重要专项资金等开展跟踪审计。完善国有企业购买审计服务办法,扩大购买服务范围,推动审计监督职业化。   (十一)进一步增强纪检监察和巡视的监督作用。督促国有企业落实“两个责任”,实行“一案双查”,强化责任追究。加强对国有企业执行党的纪律情况的监督检查,重点审查国有企业执行党的政治纪律、政治规矩、组织纪律、廉洁纪律情况,严肃查处违反党中央八项规定精神的行为和“四风”问题。查办腐败案件以上级纪委领导为主,线索处置和案件查办在向同级党委报告的同时,必须向上级纪委报告。严肃查办发生在国有企业改制重组、产权交易、投资并购、物资采购、招标投标以及国际化经营等重点领域和关键环节的腐败案件。贯彻中央巡视工作方针,聚焦党风廉政建设和反腐败斗争,围绕“四个着力”,加强和改进国有企业巡视工作,发现问题,形成震慑,倒逼改革,促进发展。   (十二)建立高效顺畅的外部监督协同机制。整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量,建立监督工作会商机制,加强统筹,减少重复检查,提高监督效能。创新监督工作机制和方式方法,运用信息化手段查核问题,实现监督信息共享。完善重大违法违纪违规问题线索向纪检监察机关、司法机关移送机制,健全监督主体依法提请有关机关配合调查案件的制度措施。   四、实施信息公开加强社会监督   (十三)推动国有资产和国有企业重大信息公开。建立健全企业国有资产监管重大信息公开制度,依法依规设立信息公开平台,对国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况等依法依规、及时准确披露。国有企业要严格执行《企业信息公示暂行条例》,在依法保护国家秘密和企业商业秘密的前提下,主动公开公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息。   (十四)切实加强社会监督。重视各类媒体的监督,及时回应社会舆论对企业国有资产运营的重大关切。畅通社会公众的监督渠道,认真处理人民群众有关来信、来访和举报,切实保障单位和个人对造成国有资产损失行为进行检举和控告的权利。推动社会中介机构规范执业,发挥其第三方独立监督作用。   五、强化国有资产损失和监督工作责任追究   (十五)加大对国有企业违规经营责任追究力度。明确企业作为维护国有资产安全、防止流失的责任主体,健全并严格执行国有企业违规经营责任追究制度。综合运用组织处理、经济处罚、禁入限制、纪律处分和追究刑事责任等手段,依法查办违规经营导致国有资产重大损失的案件,严厉惩处侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产和逃废金融债务的行为。对国有企业违法违纪违规问题突出、造成重大国有资产损失的,严肃追究企业党组织的主体责任和企业纪检机构的监督责任。建立完善国有企业违规经营责任追究典型问题通报制度,加强对企业领导人员的警示教育。   (十六)严格监督工作责任追究。落实企业外部监督主体维护国有资产安全、防止流失的监督责任。健全国有资产监管机构、外派监事会、审计机关和纪检监察、巡视部门在监督工作中的问责机制,对企业重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的,严格追究有关人员失职渎职责任,视不同情形分别给予纪律处分或行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任。完善监督工作中的自我监督机制,健全内控措施,严肃查处监督工作人员在问题线索清理、处置和案件查办过程中违反政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、工作纪律的行为。   六、加强监督制度和能力建设   (十七)完善企业国有资产监督法律制度。做好国有资产监督法律法规的立改废释工作,按照法定程序修订完善企业国有资产法等法律法规中有关企业国有资产监督的规定,制定出台防止企业国有资产流失条例,将加强企业国有资产监督的职责、程序和有关要求法定化、规范化。   (十八)加强监督队伍建设。选派政治坚定、业务扎实、作风过硬、清正廉洁的优秀人才,进一步充实监督力量。优化监督队伍知识结构,重视提升监督队伍的综合素质和专业素养。加强对监督队伍的日常管理和考核评价,健全与监督工作成效挂钩的激励约束机制,强化监督队伍履职保障。   本意见适用于全国企业国有资产监督工作。金融、文化等企业国有资产监督工作,中央另有规定的依其规定执行。                        国务院办公厅                         2015年10月31日 关于印发《关于全面推进法治央企建设的意见》的通知 党的十八届三中、四中全会作出全面深化改革和全面推进依法治国的重大战略部署。习近平总书记强调,要把全面依法治国放在“四个全面”战略布局中来把握。中央企业是我国国民经济的重要支柱,是落实全面依法治国战略的重要主体,应当在建设社会主义法治国家中发挥重要作用。近年来,中央企业深入推进法治建设,依法经营管理水平不断提升,依法治企能力明显增强,为改革发展提供了重要的支撑保障。但与此同时,中央企业法治工作与全面依法治国的要求相比还有不小差距。新形势下,全面建设法治央企,是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容,是进一步深化国企改革的必然要求,也是提升企业核心竞争力,做强做优做大中央企业的迫切需要。为此,现就全面推进法治央企建设提出以下意见: 一、总体要求 (一)指导思想。认真贯彻落实党的十八届三中、四中、五中全会精神和习近平总书记系列重要讲话精神,按照全面依法治国战略部署,围绕中央企业改革发展总体目标,适应市场化、现代化、国际化发展需要,坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进,坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设,加强制度创新,以健全公司法人治理结构为基础,以促进依法经营管理为重点,以提升企业法律管理能力为手段,切实加强对企业法治建设的组织领导,大力推动企业治理体系和治理能力现代化,促进中央企业健康可持续发展。 (二)基本原则。 ——坚持围绕中心,服务发展大局。紧紧围绕中央企业改革发展中心任务,充分发挥法治在推进分类改革、完善现代企业制度、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等重点改革任务中的重要作用,支撑企业实施自主创新、转型升级等重大发展战略,为中央企业改革发展提供坚实的法治保障。 ——坚持全面覆盖,突出工作重点。把依法治企要求全面融入企业决策运营各个环节,贯穿各业务领域、各管理层级、各工作岗位,努力实现法治工作全流程、全覆盖,同时突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设。 ——坚持权责明确,强化协同配合。切实加强对法治央企建设的组织领导,明确企业主要负责人、总法律顾问、法律事务机构、其他部门在推进法治建设中的责任,有效整合资源,增强工作合力,形成上下联动、部门协同的法治建设大格局。 ——坚持领导带头,确保全员参与。牢牢抓住领导干部这个“关键少数”,大力提升领导干部的法治思维和依法办事能力,充分发挥领导干部尊法学法守法用法的示范作用,进一步强化普法宣传教育,提高全员法治素养,充分调动职工的积极性和主动性,努力形成全员守法的良好氛围。 (三)总体目标。到2020年,中央企业依法治理能力进一步增强,依法合规经营水平显著提升,依法规范管理能力不断强化,全员法治素质明显提高,企业法治文化更加浓厚,依法治企能力达到国际同行业先进水平,努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。 二、切实增强依法治理能力 (四)充分发挥章程在公司治理中的统领作用。根据企业行业特点、管理架构等实际,依法完善公司章程,合理配置股东权利义务,明确议事规则和决策机制。突出章程在规范各治理主体权责关系中的基础性作用,依法厘清股东(大)会、董事会、监事会、经理层的职责边界,明确履职程序。依据章程建立健全企业各项基本制度、管理机制和工作体系,细化董事会、经理层工作规则等配套办法。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入公司章程。加强对章程落实情况的监督,坚决纠正与章程不符的规定和行为。高度重视子企业章程制定工作,依法依章程对子企业规范行使股东权,处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。充分发挥总法律顾问和法律事务机构在章程制定、执行和监督中的重要作用,确保章程依法制定、依法实施。 (五)完善各治理主体依法履职保障机制。按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规,进一步完善公司法人治理结构,提升治理主体依法履职能力。优化董事会知识结构,通过加强法律培训、选拔法律专业人员担任董事等方式,提升董事会依法决策水平。明确负责推进企业法治建设的专门委员会,对经理层依法治企情况进行监督,并将企业法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。加大监事会对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督力度,配备具有法律专业背景的专职监事,将企业合规经营、依法管理作为当期监督的重要内容。总法律顾问应当全面参与经理层的经营管理活动,充分发挥法律审核把关作用。健全党组织参与重大决策机制,强化党组织对企业领导人员依法行权履职的监督,确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。 三、着力强化依法合规经营 (六)健全依法决策机制。进一步完善“三重一大”等决策制度,细化各层级决策范围、事项和权限。健全依法决策程序,严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集体决策等程序要求。完善重大决策合法性审查机制,未经合法性审查或者经审查不合法的,不得提交决策会议讨论。高度重视对重大改革事项的法律论证,切实防范法律风险,确保各项改革措施于法有据。中央企业报请国资委审批事项涉及法律问题的,应当出具总法律顾问签字的法律意见书。依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,规范职工董事、职工监事产生的程序,切实发挥其在参与决策和公司治理中的作用。 (七)依法参与市场竞争。严格执行有关反垄断、安全生产、环境保护、节能减排、产品质量、知识产权、劳动用工等国家法律法规和市场规则,坚决杜绝违法违规行为。崇尚契约精神,重合同、守信用,公平参与市场竞争,自觉维护市场秩序。认真履行社会责任,切实维护消费者和其他利益相关方的合法权益。明确法律事务机构的合同管理职责,严格落实合同法律审核制度,充分发挥法律审核在规范市场竞争、防止违法违规行为中的重要作用。提升依法维权能力,加大对侵权行为的追责力度,妥善解决法律纠纷案件,切实维护自身合法权益。 (八)依法开展国际化经营。在实施走出去战略、参与“一带一路”建设、推进国际产能和装备制造合作过程中,严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业务,有效防范法律风险。建立境外重大项目法律顾问提前介入工作机制,将法律论证与市场论证、技术论证、财务论证有机结合,实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全程参与,确保法律风险防范全覆盖。突出境外法律风险防范重点,高度重视国家安全审查、反垄断审查、反倾销反补贴调查和知识产权等领域的法律风险,深入做好尽职调查,组织拟定防范预案。建立健全涉外重大法律纠纷案件预警和应对机制。完善境外法治工作组织体系,推动境外重要子企业或业务相对集中的区域设立法律事务机构或配备专职法律顾问。 四、进一步加强依法规范管理 (九)完善企业规章制度体系。根据国家法律法规和国有资产监管制度,结合企业实际,进一步完善财务管理、劳动用工、物资采购等各项规章制度。完善规章制度制定工作机制,广泛吸纳业务骨干、专家学者等共同参与规章制度的研究制定,加强对规章制度的法律审核,确保各项制度依法合规。健全规章制度实施机制,提高制度执行力,通过加强宣贯培训、纳入业务流程、明确岗位守则等方式,确保各项制度得到有效落实。探索建立规章制度评估机制,定期开展规章制度梳理工作,对规章制度执行情况进行评价,及时堵塞制度漏洞,形成制度体系完整闭环。强化规章制度落实监督机制,法律、审计、纪检和相关业务部门定期对制度落实情况进行监督检查,对违规行为严格督促整改、开展责任追究。 (十)依法规范重点领域和关键环节管理。加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理,通过信息化手段,确保流程规范、公开透明,坚决杜绝暗箱操作。在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中,坚持依法规范操作,确保法律事务机构全程参与,严控法律风险,防止国有资产流失。高度重视对企业内部审批、执行等关键环节的管理,强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督,实行分事行权、分岗设权、分级授权,定期轮岗,强化内部流程控制,防止权力滥用。严格执行信息披露制度,依法加大信息公开力度,积极打造阳光央企。完善企业内部监督体系,形成法律与审计、纪检监察、巡视、财务等部门的监督合力。 (十一)大力提升法律管理水平。进一步深化法律风险防范机制,加快促进法律管理与经营管理的深度融合,将法律审核嵌入管理流程,使法律审核成为经营管理的必经环节,在确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率100%的同时,通过开展后评估等方式,不断提高审核质量。加快提升合规管理能力,建立由总法律顾问领导,法律事务机构作为牵头部门,相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系,研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则,加强合规教育培训,努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。加强知识产权管理,强化知识产权保护,为企业自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度,探索创新法律管理方式方法,大力推进信息化建设,提高管理效能。 五、加强组织领导 (十二)强化领导责任。企业主要负责人充分发挥“关键少数”作用,认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责,把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容,对工作中的重点难点问题,亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。明确法治建设领导机构,加快形成企业主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法律事务机构具体实施、各部门共同参与的工作机制。研究制定本企业法治央企建设实施方案,将中央企业法制工作新五年规划各项要求作为重要内容,与企业“十三五”规划相衔接,同步实施、同步推进。积极为企业法治建设提供必要的制度、人员、机构和经费等保障。 (十三)完善激励约束机制。将合规经营等依法治企情况纳入对中央企业领导人员的考核体系。完善企业领导班子知识结构,在相同条件下,优先提拔使用法治素养好、依法办事能力强的干部。建立法治工作激励机制,对于在法治建设中作出突出贡献,有效防范重大法律风险、避免或挽回重大损失的集体或个人,应当予以表彰和奖励。落实问责制度,企业重大经营活动因未经法律审核,或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失的,追究企业相关领导人员责任;经过法律审核,但因重大失职未发现严重法律风险造成重大损失的,追究相关法律工作人员责任。对因违法违规发生重大法律纠纷案件造成企业重大损失的,或者违反规定、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的,在业绩考核中扣减分值,并按照有关规定追究相关人员责任。实行重大法律风险事项报告制度,中央企业对可能引发重大法律纠纷案件、造成重大资产损失的法律风险事项,应当及时向国资委报告。 (十四)加强法治工作队伍建设。在中央企业及其重要子企业全面推行总法律顾问制度,并在公司章程中予以明确。总法律顾问应当具有法学专业背景或者法律相关职业资格。设立董事会的中央企业,总法律顾问可以由董事会聘任。总法律顾问作为企业高级管理人员,全面领导企业法律管理工作,统一协调处理经营管理中的法律事务,全面参与重大经营决策,领导企业法律事务机构开展相关工作。建立健全总法律顾问述职制度。对标同行业世界一流企业,加快健全企业法治工作体系,中央企业及其重要子企业设立独立的法律事务机构,配备与经营管理需求相适应的企业法律顾问。建立健全企业法律顾问职业发展规划,将企业法律顾问纳入人才培养体系,提升企业法律顾问队伍专职化、专业化水平。建立健全企业法律顾问专业人员评价体系,完善职业岗位等级评审制度,实行与职级和专业技术等级相匹配的差异化薪酬分配办法。 (十五)打造企业法治文化。大力推进法治文化建设,弘扬法治精神,增强法治理念,努力使全体员工成为法治的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。全面开展普法宣传教育,加强法律、宣传与各业务部门的协同联动,推进法治宣传教育制度化、常态化。完善学法用法制度,将法治学习作为企业党委(党组)中心组学习、管理培训、员工教育的必修课,形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。积极树立推进法治央企建设中涌现出的优秀企业、集体和个人典型,充分发挥引领带动作用。 地方国有资产监督管理机构参照本意见,积极推进所出资企业法治建设。 关于国有企业功能界定与分类的指导意见 国资委 财政部 发展改革委 2015年12月30日  来源:中国政府网 国有企业功能界定与分类是新形势下深化国有企业改革的重要内容,是因企施策推进改革的基本前提,对推动完善国有企业法人治理结构、优化国有资本布局、加强国有资产监管具有重要作用。为贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会精神以及国务院决策部署,根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》有关要求,准确界定不同国有企业功能,有针对性地推进国有企业改革,经国务院同意,现提出以下意见。 一、划分类别 立足国有资本的战略定位和发展目标,结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和需要,根据主营业务和核心业务范围,将国有企业界定为商业类和公益类。 商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,按照市场化要求实行商业化运作,依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。其中,主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要以保障国家安全和国民经济运行为目标,重点发展前瞻性战略性产业,实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。 公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,必要的产品或服务价格可以由政府调控;要积极引入市场机制,不断提高公共服务效率和能力。 商业类国有企业和公益类国有企业作为独立的市场主体,经营机制必须适应市场经济要求;作为社会主义市场经济条件下的国有企业,必须自觉服务国家战略,主动履行社会责任。 二、分类施策 (一)分类推进改革。 商业类国有企业要按照市场决定资源配置的要求,加大公司制股份制改革力度,加快完善现代企业制度,成为充满生机活力的市场主体。其中,主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股或参股,加大改制上市力度,着力推进整体上市。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。处于自然垄断行业的商业类国有企业,要以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为原则积极推进改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化。对需要实行国有全资的企业,要积极引入其他国有资本实行股权多元化。 公益类国有企业可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。 (二)分类促进发展。 商业类国有企业要优化资源配置,加大重组整合力度和研发投入,加快科技和管理创新步伐,持续推动转型升级,培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,要支持和鼓励发展有竞争优势的产业,优化国有资本投向,推动国有产权流转,及时处置低效、无效及不良资产,提高市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要合理确定主业范围,根据不同行业特点,加大国有资本投入,在服务国家宏观调控、保障国家安全和国民经济运行、完成特殊任务等方面发挥更大作用。 公益类国有企业要根据承担的任务和社会发展要求,加大国有资本投入,提高公共服务的质量和效率。严格限定主业范围,加强主业管理,重点在提供公共产品和服务方面作出更大贡献。 (三)分类实施监管。 对商业类国有企业要坚持以管资本为主加强国有资产监管,重点管好国有资本布局、提高国有资本回报、规范国有资本运作、维护国有资本安全。建立健全监督体制机制,依法依规实施信息公开,严格责任追究,在改革发展中防止国有资产流失。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,重点加强对集团公司层面的监管,落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,积极推行职业经理人制度。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,重点加强对国有资本布局的监管,引导企业突出主业,更好地服务国家重大战略和宏观调控政策。 对公益类国有企业,要把提供公共产品、公共服务的质量和效率作为重要监管内容,加大信息公开力度,接受社会监督。 (四)分类定责考核。 对商业类国有企业,要根据企业功能定位、发展目标和责任使命,兼顾行业特点和企业经营性质,明确不同企业的经济效益和社会效益指标要求,制定差异化考核标准,建立年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩措施相挂钩的考核制度。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重,加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务情况的考核。 对公益类国有企业,重点考核成本控制、产品质量、服务水平、营运效率和保障能力,根据企业不同特点有区别地考核经营业绩和国有资产保值增值情况,考核中要引入社会评价。 有关方面在研究制定国有企业业绩考核、领导人员管理、工资收入分配制度改革等具体方案时,要根据国有企业功能界定与分类,提出有针对性、差异化的政策措施。 三、组织实施 按照谁出资谁分类的原则,履行出资人职责机构负责制定所出资企业的功能界定与分类方案,报本级人民政府批准;履行出资人职责机构直接监管的企业,根据需要对所出资企业进行功能界定和分类。根据经济社会发展和国家战略需要,结合企业不同发展阶段承担的任务和发挥的作用,在保持相对稳定的基础上,适时对国有企业功能定位和类别进行动态调整。 各地要结合实际合理界定本地国有企业功能类别,实施分类改革、发展和监管。 金融、文化等国有企业的分类改革,中央另有规定的依其规定执行。 关于印发《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》的通知 发改经体〔2015〕2423号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:     经国务院同意,现将《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的措导意见》印发给你们,请结合实际认真贯彻执行。                                  国家发展和改革委员会 财政部 人力资源和社会保障部 国务院国有资产监督管理委员会 2015年10月26日     关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见    国有企业投资项目引入非国有资本是深化国有企业改革的一项重要任务,是发展混合所有制经济的重要路径, 为贯彻落实党的十八大和十八届三中、 四中全会精神,鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本,根据有关法律法规规定,经国务院同意,现提出以下意见。 一、总体要求 (一)总体要求。国有企业投资项目引入非国有资本,要有利于改善国有企业投资项目的产权结构,提高项目的管理水平和资金使用效率;要有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力;要有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。非国有资本参股或控股国有企业投资项目,应当遵循实施市场准入负面清单和外商投资负面清单制度的要求。 (二)主要原则。推进国有企业投资项目引入非国有资本,要坚持以下原则: 政府引导、市场运作。把引资本与转机制有机结合起来,尊重市场规律,转变政府职能,发挥市场在资源配置中的决定性作用。 权益对等、共同发展,保证国有资本和非国有资本权利平等、机会平等、规则平等,各类所有者权益同等受到法律保护,真正实现共担风险、共享改革发展成果。 依法依规、公开透明。严格遵守有关法律法规,履行相关程序,确保程序公开、规则公开和结果公开,加强社会监督,切实防止暗箱操作和国有资产流失。 完善体制、优化环境。加快完善相关制度和配套政策,解决突出矛盾,确保引资工作规范有序进行,做到制度完备、科学规范、运行有效。  二、拓宽合作领域 (三)分类推进国有企业投资项目引入非国有资本工作。允许非国有资本参与除法律法规明确 茶止和限制准入以外的国有企业投资项目 。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业投资项目,支持非国有资本参股或控股。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业投资项目,属于自然垄断领域的实行国有独资或控股;属于特殊业务和竞争性业务的实行业务板块有效分离,其中竞争性环节逐步加大对非国有资本开放力度,对公益集国有企业的投资项目,支持非国有资本参股或控般。 对可以引入非国有资本的领域,在推进国有企业主业项目引入非国有资本参股的同时,鼓励非主业项目引入非国有资本参股或控股,推动国有企业各业务板块按照自身特点和规律寻求发展路径,最大限度释放国有企业发展活力,充分挖掘国有企业内在增长潜力。 (四)鼓励外资企业參股国有企业项目。在符合外商投资产业指导目录、 外商投资项目核准和备案管理办法等规定的前提下,鼓励外资企业参股国有企业投资项目。积扱探索准入前国民待遇加负面清单的管理模式,完善外商投资安全审査工作机制,有效防范风险。鼓励企业结合“走出去”和国际产能合作, 积极引入外资企业参股, 吸引外资进入国有企业在境外的投资项目。 (五)在部分领城率先培育推出一批示范项目。优先在石油、天然气、水电、核电、跨区输电通道、配电、区域主干电网、分布式电源并网和电动汽车充换电设施、水利设施、基础电信、宽带接入网络建设运营、民用空间设施建设、铁路项目、港口内河航通设施、枢纽机场、干线机场、城镇供水供热、污水垃圾处理、公共交通等领域,率先推出一批符合产业政策、有利于转型升级的示范项目, 鼓励依法依规引入非国有资本投资。 三、完善引资方式 (六)拓宽并完善非国有资本投资渠道。鼓励非国有资本投资主体以货市出资参与国有企业投资项目。允许非国有资本创新渠道和方式,以实物、土地使用权等出资方式参与国有企业投资项目,出资的非货币资产应依法评估作价,办理产权转移手续; 产权、版权、技术等与投资项目有关联的无形资产,经有资质的中介机构认定和评估,通过公平公开议价,可以作为出资参与国有企业投资项目。非国有资本投资主体之问或者非国有资本与国有资本投资主体之间,可以共同发起设立股权投资基金,联合参与国有企业投资项目 。 (七)支持国有企业和非国有资本在政府投资领域加强合作。由国有企业承担的政府投资项目,开展多类型试点,逐步推广政府与社会资本合作(PPP)机制,通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等,支持引入非国有资本。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国有企业承担的国家重点工程投资项目。政府有关部门要建立综合信息服务平台,加强信息公开。 四、规范决策程序 (八)确保引资方式公开公平公正。 以股权转让方式引入非国有资本的,除处于国民经济重要行业和关键领域、对受让方有特殊要求的以外,国有产权转让一律进入产权市场公开桂牌,实行竞价交易。以合资新设企业方式引入非国有资本的,要切实加强实物资产出资的评估管理,依据国家有关技术标准,在采取多种方法评估资产价值的基础上,合理确定企业整体价值,避免国有资产流失,平等保护非国有资本股东利益。以增资扩股方式引入非国有资本的,应参照产权转让管理方式,通过产权市场公开透明地选择投资人并决定对价; 对少数引入特殊战略投资者的,要加强尽职调查、资产评估、民主决策等工作,建立项目决策责任背书制。 国有资本并购或入股其他企业的, 应符合企业发展战略规划,做好尽职调查和资产评估管理,明确投资决策程序和责任;并购完成后要及时优化完善企业治理结构,确保股东权益和并购战略目标的实现。 (九)规范参与企业遴选办法。国有企业按照有关投资管理办法履行投资决策程序,涉及固定资产投资项目管理的,企业应按相关规定履行核准或备案程序。引入非国有资本时,应当对拟引入投资主体的资质、商业信誉、经营情况、.财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估。引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人和其他经济组织, 并具有支持项目持续发展的意愿和实力。对于以实物、土地使用权、产权、版权、技术等出资參与国有企业投资项目的非国有资本,要依法对投资主体的资产进行评估作价,评估认定结果要向社会公开,接受社会监督。引入非国      有资本时,应当通过产权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息,不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置附加条件。 (十)强化项目管理。国有企业应建立和完善引入非国有资本项目的投资管理制度。引入非国有资本的投资项目,应符合企业发展战略规划和年度计划安排;应根据相关法律法规和公司章程规定,由股东会、董事会作出决策,并签字存档;应与参与方通过项目企业章程或合同,对可能涉及的经营管理、同业竞争、关联交易、风险管控等问题作出明确约定,明确各方的责权利。建立健全国有企业重大决策失职、渎职责任追究和倒查机制,国有企业投资项目引入非国有资本违反国家相关法律法规、未履行或未正确履行职责,造成企业资产损失的,按照有关规定严肃追究有关机构和相关人员的责任。 (十一)切实加强监管. 对新设项目企业属子国有企业的,按照其功能定位实施分类、分级监管,进一步提高监管的科学性、针对性、 有效性, 依法加强对交易主体和交易过程合法合规性的监管。完善企业内部监督体系,明确监事会、 审计、纪检监察巡视以及法律、财务等部门的监督职责,形成有效制衡的决策执行监督机制。 发挥企业职工代表大会或职工大会的作用, 依法省障企业职工的知情权和参与权。建立健全高效协同的外部监督机制,加强外部审计,严格落实承债主体,防止逃废金融债务等各类债务。完善第三方评估和社会與论监督机制,防止内部人控制。依法严肃处理改革中出现的侵吞国有资产、利益输送、暗箱操作化公为私等行为, 禁止可能危及国家安全的投资进入国有企业投资项目。 五、健全体制机制                        (十二)完善项目公司治理结构。国有企业投资项目引入非国有资本需新建公司作为运营平台的,应建立市场化运营机制率公司治理结构, 董事会依法对项目公司的发展目标、重大经营活动、高级经营管理人员聘任、薪酬管理等拥有决策权,并对经营者业绩进行考核评价。推行职业经理人制度, 监事会对公司财委和董事、经营者行为进行监督,进一步加强当期和事中监督, 切实增强监事会监督的针对性和有效性。要加强党的建设,明确党组织在公司治理中的法定地位,发挥党组织的政治核心、政治引领作用和共产党员的先锋模范作用。 (十三)推行市场化运行机制。引入非国有资本投资项目的企业应当明晰产权关系,优化运行机制,切实保障股东和职工的合法权益。依法建立完善以合同管理为核心、 以岗位管理为基础的市场化用工制度,完善激励与约束,效率与公平相统一,既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制,促进企业持续健康发展。 (十四)依法保障投资方合法权益。国有企业投资项目引入非国有资本时, 应在合同中明确约定各类投资主体的退出机制。公益类国有企业和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业投资项目引入非国有资本的,应在项目企业章程或合同中明确非国有股东持股主体发生变化时,国有股东拥有优先受让权。 (十五)积极探索优先股、特殊管理股等股权模式。为鼓励国有企业投资项目引入非国有资本,允许将部分国有资本转为优先股,不参与项目企业具体决策,但在利润分红和剩余财产分配方面具有优先权,确保国有资本保值增值。探索在新闻出版传媒等少数特定领域建立特殊管理股制度,依照相关法规和公司章程规定,行使特定事项否决权,保障国有资本在特定领域的控制力。 六、优化发展环境 (十六)加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题。 国有企业投资项目引入非国有资本涉及剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题的,应当在有关引资公告中予以说明。依照合同约定,项目收益可优先用于剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。 (十七)完善支持政策。国有企业投资项目引入非国有资本涉及的土地资产,应按照“产权清噺、估价准确、处置规范”的原则经营管理。改制为国有资本控股公司的,其使用的原划拨生产经管性土地可采用国家作价出资入股的方式处置。财政、税务等部门应从维护税收政策的公平性和统一性出发,落实有关项目涉及的资产评估增值、债务重组收益、企业合并分立、转让实物资产、債权债务等方面税收支持政策。 (十八)形成工作合力。有关部门要进一步完善国有企业投资项目引入非国有资本的机制建设,坚持过程公开透明、严格把关,确保责任明确、程序规范,确保顺利推进。各有关部门要按照职责分工,及时出台相关政策措施,加强协调配合,形成工作合力。要进一步加强组织协调,建立完善工作机制,落实主体责任,制定工作方案并做好组织实施。要加强宣传报道和與论引导,广泛凝聚共识,创造良好的社会环境。国有企业投资项目引入非国有资本终结后,要建立后评估机制,总结经验,不断完善相关工作。 本意见所称国有企业投资项目是指国有企业及其各级子企业的固定资产投资项目和股权投资项目,非国有资本是指除国有资本以外的集体资本、民管资本和境外资本等。金融、文化类国有企业另有规定的,依照其规定。 关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知 财资[2016]4号   党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、科技厅(委、局)、国资委,新疆生产建设兵团财务局、科技局、国资委,各中央管理企业: 为进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性,促进国有科技型企业健康可持续发展,经国务院同意,我们在中关村国家自主创新示范区股权和分红激励试点办法的基础上,制定了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》。现予印发,请遵照执行。 附件:国有科技型企业股权和分红激励暂行办法   财政部 科技部 国资委   2016年2月26日 国有科技型企业股权和分红激励暂行办法 第一章 总则 第一条 为加快实施创新驱动发展战略,建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制,调动技术和管理人员的积极性和创造性,推动高新技术产业化和科技成果转化,依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规,制定本办法。 第二条 本办法所称国有科技型企业,是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业),具体包括: (一)转制院所企业、国家认定的高新技术企业。 (二) 高等院校和科研院所投资的科技企业。 (三)国家和省级认定的科技服务机构。 第三条 本办法所称股权激励,是指国有科技型企业以本企业股权为标的,采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式,对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。 分红激励,是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的,采取项目收益分红方式;或者以企业经营收益为标的,采取岗位分红方式,对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。 第四条 国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则: (一)依法依规,公正透明。严格遵守国家法律法规和本办法的规定,有序开展激励工作,操作过程公开、公平、公正,坚决杜绝利益输送,防止国有资产流失。 (二)因企制宜,多措并举。统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段,采取一种或者多种激励方式,科学制定激励方案。建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。 (三)利益共享,风险共担。激励对象按照自愿原则,获得股权和分红激励,应当诚实守信,勤勉尽责,自觉维护企业和全体股东利益,共享改革发展成果,共担市场竞争风险。 (四)落实责任,强化监督。建立健全企业内部监督机制,依法维护企业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强监管,依法追责。 第五条 国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案,履行内部审议和决策程序,报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后,对符合条件的激励对象实施激励。 第二章 实施条件 第六条 实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、 发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转,同时具备以下条件: (一)企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计,且激励方案制定近3年(以下简称近3年)没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业,以实际经营年限计算。 (二)对于本办法第二条中的(一)、(二)类企业,近3年研发费用占当年企业营业收入均在3%以上,激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。成立不满3年的企业,以实际经营年限计算。 (三)对于本办法第二条中的(三)类企业,近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。 上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。 企业成立不满3年的,不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。 第七条 激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员,具体包括: (一)关键职务科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。 (二)主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。 (三)通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。 企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。 企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。 第三章 股权激励 第八条 企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源: (一)向激励对象增发股份。 (二) 向现有股东回购股份。 (三)现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。 第九条 企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。 大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。 企业的划型标准,按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》(国统字〔2011〕75号)等有关规定执行。 第十条 大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%;中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%;小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%,且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。 企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。 第十一条 企业实施股权出售,应按不低于资产评估结果的价格,以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果,应当根据国有资产评估的管理规定,报相关部门、机构或者企业核准或者备案。 第十二条 企业实施股权奖励,除满足本办法第六条规定外,近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上,实施激励当年年初未分配利润为正数。 近3年税后利润累计形成的净资产增值额,是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值,不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。 第十三条 企业用于股权奖励的激励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励,必须与股权出售相结合。 股权奖励的激励对象,仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。单个获得股权奖励的激励对象,必须以不低于1:1的比例购买企业股权,且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算,累计不超过300万元。 第十四条 企业用于股权奖励的激励额,应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权,并确定向每个激励对象奖励 的股权。 第十五条 企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。 第十六条 小、微型企业采取股权期权方式实施激励的,应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。 确定行权价格时,应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素,且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。 第十七条 企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。 业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标,但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。成立不满3年的企业,以实际经营年限计算。 第十八条 企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。 股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年,股权期权行权的有效期不得超过5年。 企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期过后,尚未行权的股权期权自动失效。 第十九条 企业以股权期权方式授予的股权,激励对象分期缴纳相应出资额的,以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。 第二十条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权,不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。 第二十一条 激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方式的,持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。 第二十二条 股权激励的激励对象,自取得股权之日起,5年内不得转让、捐赠,特殊情形按以下规定处理: (一)因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。 (二)因公调离本企业的,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。 在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。 第四章 分红激励 第二十三条 企业实施项目收益分红,应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》,在职务科技成果完成、转化后,按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定,应当充分听取本企业技术人员的意见,并在本企业公开相关规定。 企业未规定、也未与重要技术人员约定的,按照下列标准执行: (一)将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的,从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例; (二)利用该项职务科技成果作价投资的,从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例; (三)将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的,应当在实施转化成功投产后连续3至5年,每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。 转让、许可净收入为企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让 、许可的,转让、许可收入应当合并计算。 第二十四条 企业实施项目收益分红,应当按照具体项目实施财务管理,并按照国家统一的会计制度进行核算,反映具体项目收益分红情况。 第二十五条 企业实施岗位分红,除满足本办法第六条规定外,近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上,且实施激励当年年初未分配利润为正数。 第二十六条 企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的15%。企业应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献,确定不同岗位的分红标准。 第二十七条 激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上,且原则上每次激励人数不超过企业在岗职工总数的30%。 激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励对象自离岗当年起,不再享有原岗位分红权。 第二十八条 岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年。激励方案中应当明确年度业绩考核指标,原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。 企业未达到年度考核要求的,应当终止激励方案的实施,再次实施岗位分红激励需重新申报。 激励对象未达到年度考核要求的,应当按约定的条款扣减、暂缓或停止分红激励。 第二十九条 企业实施分红激励所需支出计入工资总额,但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数,不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。 第五章 激励方案的管理 第三十条 企业总经理班子或者董事会(以下统称企业内部决策机构)负责拟订企业股权和分红激励方案(格式参见附件)。 第三十一条 对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目,企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对已按照本办法实施股权激励的激励对象,企业在5年内不得再对其实施股权激励。 第三十二条 激励方案涉及的财务数据和资产评估结果,应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估,并按有关规定办理核准或备案手续。 第三十三条 企业内部决策机构拟订激励方案时,应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。 第三十四条 企业内部决策机构应当将激励方案及听取职工意见情况,先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业(以下简称审核单位)批准。 中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准;中央企业集团公司所属子企业,相关材料报中央企业集团公司批准。履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业,相关材料报国有资本投资、运营公司批准。 中央部门及事业单位所属企业,按国有资产管理权属,相关材料报中央主管部门或机构批准。 地方国有企业相关材料,按现行国有资产管理体制,报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。 第三十五条 审核单位应当严格审核企业申报的激励方案,必要时要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书,对以下事项发表专业意见: (一)激励方案是否符合有关法律、法规和本办法的规定。 (二)激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的情形。 (三)激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息。 (四)激励方案可能引发的法律纠纷等风险,以及应对风险的法律建议。 (五)其他重要事项。 审核单位自受理企业股权和分红激励方案之日起20个工作日内,提出书面审定意见。 第三十六条 审核单位批准企业实施股权和分红激励后,企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东(大)会审议。 在股东(大)会审议激励方案时,国有股东代表应当按照审批单位书面审定意见发表意见。 未设立股东(大)会的企业,按照审批单位批准的方案实施。 第三十七条 除国家另有规定外,企业应当在股东(大)会审议通过激励方案后5个工作日内,将以下材料报送审核单位备案: (一)经股东(大)会审议通过的激励方案。 (二)相关批准文件、股东(大)会决议。 企业股东应当依法行使股东权利,督促企业内部决策机构严格按照激励方案实施激励。 第三十八条 在激励方案实施期间内,企业应于每年1月底前向审核单位报告上一年度激励方案实施情况: (一)实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。 (二)激励对象在报告期内各自获得的激励情况。 (三)报告期内的股权激励数量及金额,引起的股本变动情况,以及截至报告期末的累计额。 (四)报告期内的分红激励金额,以及截至报告期末的累计额。 (五)激励支出的列支渠道和会计核算情况。 (六)其他应报告的事项。 中央主管部门、机构和中央企业集团公司,应当对所属企业年度股权和分红激励实施情况进行总结,包括实施股权和分红激励企业户数、激励方式、激励人数、激励落实情况、存在的突出问题以及有关政策建议等,并于3月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财政部、科技部。 地方省级财政部门、科技部门,负责对本省地方国有企业年度股权和分红激励实施情况进行总结,并于3月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财政部、科技部。 第三十九条 企业实施股权或者分红激励,应当按照《企业财务通则》(财政部令第41号)和国家统一会计制度的规定,规范财务管理和会计核算。 第四十条 企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的,应当按照有关规定,根据相关批准文件、股东(大)会决议等,及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。 第四十一条 因出现特殊情形需要调整激励方案的,企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。 因出现特殊情形需要终止实施激励的,企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东(大)会说明情况。 第四十二条 企业实施激励过程中,应当接受审核单位及财政、科技部门监督。对违反有关法律法规及本办法规定、损害国有资产合法权益的情形,审核单位应当责令企业中止方案实施,并追究相关人员的法律责任。 第六章 附则 第四十三条 企业不符合本办法规定激励条件而向管理者转让国有产权的,应当通过产权交易市场公开进行,并按照国家关于产权交易监督管理的有关规定执行。 第四十四条 尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法,实施项目收益分红和岗位分红激励政策。 第四十五条 本办法由财政部、科技部负责解释。各地方、部门可根据本办法制定具体实施细则。 第四十六条 本办法自2016年3月1日起施行。企业依据《财政部 科技部关于印发〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的通知》(财企〔2010〕8号)、《财政部 科技部关于〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的补充通知》(财企〔2011〕1号)制定并正在实施的激励方案,可继续执行,实施期满,新的激励方案统一按本办法执行。 附件: “企业股权和分红激励方案”提纲 附件: “企业股权和分红激励方案”提纲 企业拟定的激励方案应包括但不限于以下内容: 一、基本情况 (一)企业基本情况及其发展战略。 (二)企业近3年的业务发展和财务状况。 (三)企业产权是否清晰,目前的股权结构。 (四)激励方案拟订和实施的管理机构及其成员。 (五)企业未来三年技术创新规划,包括企业技术创新目标,以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施。 (六)其他重要事项。 二、激励方案 (一)企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明。 (二)激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献。 (三)激励方式的选择及考虑因素。 (四)实施股权激励的,说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本(股本)总额的比例,与激励对象约定的业绩条件;拟分次实施的,说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比。 (五)实施股权激励的,说明股权出售价格或者股权期权行权价格的确定依据。 (六)实施分红激励的,说明具体激励水平及考虑因素。 (七)每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额。 (八)企业与激励对象各自的权利、义务。 (九)激励对象通过其他方式间接持股的,说明必要性、直接持股单位的基本情况,必要时应当出具直接持股单位与企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺。 (十)发生企业控制权变更、合并、分立,激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定。 (十一)激励方案的审批、变更、终止程序。 (十二)其他重要事项。 三、其他需说明的特殊事项说明 国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知 国发〔2016〕19号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 现将《加快剥离国有企业办杜会职能和解决历史遗留问题工作方案》印发给你们,请认真贯彻落实。 加快剥离国有企业办社会职能和 解决历史遗留问题工作方案 加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题是党的十八届三中全会以及《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》作出的重要改革部署。近年来,各地区、各部门先后出台一系列政策措施,积极推进有关工作并取得初步成效,国有企业办学校、公检法机构向地方移交工作基本完成,部分国有企业所办医院已移交地方或进行了改制。但目前全国范围内仍然存在大量国有企业办社会机构,离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等历史遗留问题较为突出,人员管理、运营费用负担沉重,已经严重制约了国有企业的改革发展。为进一步深化国有企业改革,加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题,促进国有企业轻装上阵、公平参与竞争,集中资源做强主业,现制定以下工作方案。 一、基本原则 (一)坚持市场导向、政企分开。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,依法落实企业经营自主权,促进国有企业深化改革,真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体。按照市场化原则,探索政府购买服务等方式,推进公共服务专业化运营,提高服务质量和运营效率,国有企业不再承担与主业发展方向不符的公共服务职能。 (二)坚持分类指导、分步实施。针对不同企业特点,因地制宜、分类处理,不搞“一刀切”,允许采取分离移交、重组改制、关闭撤销、政府购买服务、专业化运营管理等不同方式剥离办社会职能和解决历史遗留问题。改革思路清晰、条件成熟的地区可以率先推进,改革情况复杂的地区可以试点先行、逐步推进。 (三)坚持多渠道筹资、合理分担成本。建立政府和国有企业合理分担成本的机制,多渠道筹措资金,国有企业作为责任主体,承担主要成本;财政予以适当补助,根据企业分级监管关系及历史沿革等因素,由中央财政和地方财政分别承担。 (四)坚持以人为本、维护稳定。认真做好职工分流安置工作,维护职工合法权益,做好社会保障、就业培训等相关政策的统筹衔接。加强政策宣传和思想政治工作,为改革创造良好的环境。 二、工作要求 (一)国有企业职工家属区“三供一业”分离移交。对企业职工家属区供水、供电、供热(供气)和物业管理(统称“三供一业”)的设备设施进行必要的维修改造,达到城市基础设施的平均水平,分户设表、按户收费,由专业化企业或机构实行社会化管理。 1 .时间安排。2016 年开始,全面推进国有企业“三供一业”分离移交工作,2018 年年底前基本完成。 2 .政策措施。维修改造标准、改造费用测算等相关工作执行各地市级以上地方人民政府出台的相关政策,对同一地区的中央企业和地方国有企业执行相同的政策标准。分离移交费用由企业和政府共同分担,中央企业分离移交费用由中央财政补助50 %。原政策性破产中央企业分离移交费用由中央财政全额承担,中央财政对原中央下放地方的煤炭、有色金属、军工等企业(含政策性破产企业)的分离移交费用予以适当补助。地方国有企业的分离移交费用由地方人民政府研究明确解决办法。 3 .工作分工。国资委、财政部牵头负责。 (1)国资委、财政部负责制定关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的指导意见(2016 年年底前完成)。 (2)财政部负责制定对原中央下放地方的煤炭、有色金属、军工等企业(含政策性破产企业)职工家属区“三供一业”分离移交的具体补助办法(2016 年年底前完成). (3)国资委、财政部和各省级人民政府建立协调机制,共同推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作。 (二)剥离国有企业办医疗、教育等公共服务机构。对国有企业办医疗、教育、市政、消防、社区管理等机构实行分类处理,采取移交、撤并、改制或专业化管理、政府购买服务等方式进行剥离。 1.时间安排。2016 年出台剥离国有企业办医疗、教育等公共服务机构的政策措施,2017 年年底前完成企业管理的市政设施、职工家属区的社区管理职能移交地方以及对企业办消防机构的分类处理工作,2018 年年底前完成企业办医疗、教育机构的移交改制或集中管理工作。 2.政策措施。 (1)分类处理企业办医疗、教育机构。对与地方协商一致同意接收的医疗、教育机构,移交地方管理;对运营困难、缺乏竟争优势的医疗、教育机构,予以撤销并做好有关人员安置和资产处置工作;对因特殊原因确需保留的医疗、教育机构,按照市场化原则进行资源优化整合,实现专业化运营管理。同时,积极探索政府购买服务等模式,引入社会资本参与企业办医疗、教育机构的重组改制。 (2)对企业按照消防法规要求建设的消防安全管理机构和专职消防队予以保留;对企业办的市政消防机构,原则上予以撤销.其中符合当地城镇消防规划布局不能撤销的消防队(站)划转当地人民政府接收。 ( 3 )企业负责管理的市政设施、职工家属区的社区管理移交地方政府负责。 ( 4 )中央财政对中央企业办医疗、教育机构撤销、改制、集中管理过程中涉及的职工分流安置等费用补助50 %,对原中央下放地方的煤炭、有色金属、军工等企业(含政策性破产企业)有关费用予以适当补助。地方国有企业的公共服务机构剥离费用,由地方人民政府研究明确解决办法。 3 .工作分工。国资委、教育部、公安部、民政部、财政部住房城乡建设部、卫生计生委按职责分工负责。 (1)国资委、卫生计生委、财政部负责制定关于国有企业办医疗机构深化改革的指导意见(2016 年年底前完成)。 (2)国资委、民政部、财政部、住房城乡建设部负责制定关于国有企业办市政、社区等职能分离移交的指导意见(2016 年年底前完成). (3)国资委、教育部、财政部负责制定关于国有企业办教育机构深化改革的指导意见(2016 年年底前完成)。 (4)国资委、公安部、财政部负责制定国有企业办消防机构分类处理的指导意见(2016 年年底前完成)。 (三)对国有企业退休人员实行社会化管理。国有企业职工办理退休手续后,其管理服务工作与原企业分离,统一交由当地社区实行社会化管理;集中力量将尚未实现社会化管理的国有企业已退休人员移交社区实行属地管理,由社区服务组织提供相应服务。 1.时间安排。2016 年开始,采取先试点后推广的方式,将国有企业退休人员逐步移交社区实行社会化管理,2020年年底前完成。 2.政策措施。 (1)做好国有企业退休人员的社会保险关系和党组织关系转移工作,相关档案存放在县级档案管理部门。 (2)尚未实行社会化管理的国有企业退休人员,移交社区管理时按每人每年核定费用基数。中央企业以及原中央下放地方的煤炭、有色金属、军工等企业(含政策性破产企业)移交退休人员产生的管理费用由中央财政承担;地方国有企业移交退休人员产生的管理费用由地方人民政府研究明确解决办法。 (3)离休人员原则上保持现有管理方式不变,具备条件的可以移交当地有关部门管理。 (4)妥善解决国有企业已退休人员统筹外费用(含有关地区供暖费)问题。 3.工作分工。国资委、中央组织部、民政部、财政部、人力资源社会保障部按职责分工负责,制定关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见(2016 年年底前完成)。 (四)推进厂办大集体改革。按照国务院工作部署和时间要求,实现厂办大集体与主办国有企业彻底分离,厂办大集体职工得到妥善安置。 1.政策措施。认真落实《 国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》 (国办发〔2011〕 18 号), 进一步研究完善相关政策措施。中央财政对厂办大集体改革继续给予补助和奖励,补助比例按国办发〔2011〕18 号文件规定不变,奖励比例统一确定为30 %。地方政府和中央企业应结合实际情况,将自筹资金和中央财政补助资金统筹用于接续职工社会保险关系、解除劳动关系经济补偿等改革支出,具体范围由各地区根据实际情况合理确定。因核销关闭破产厂办大集体企业养老保险欠费增加的基本养老保险基金缺口,由各地区结合中央财政相关补助资金和自身财力状况统筹考虑。 2.工作分工。国资委、财政部、人力资源社会保障部、发展改革委按职责分工负责,依照有关工作安排推进实施。 (五)集中解决少数国有大中型困难企业问题。对持续严重亏损、不符合结构调整方向、因历史原因形成的少数国有大中型困难企业,一企一策采取措施,妥善解决企业生产经营和职工生活保障问题。 1.政策措施,对国有困难企业进行梳理分类,分别通过依法破产靖算、重整或债务重组等方式开展集中治理。企业要通过资产变现、资产证券化、引入战略投资等多种方式积极筹措资金,地方政府要妥善解决职工分流安置、社会保险关系接续等问题,有关金融机构要依法处理企业债权债务。 2.工作分工。国资委、财政部、银监会、国防科工局按职责分工负责。 (1)国资委负责制定关于加大困难中央企业治理力度的指导意见(2016 年年底前完成)。 (2)对因历史原因形成的国有困难企业,由国资委、财政部、银监会、国防科工局会同有关部门按一企一策原则专项研究解决措施。 三、保障措施 (一)加强组织领导。在国务院国有企业改革领导小组统一领导下,成立剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题专项小组。专项小组由国资委、财政部牵头,中央组织部、发展改革委、教育部、公安部、民政部、人力资源社会保障部、住房城乡建设部、卫生计生委、银监会、国防科工局等部门参加。专项小组负责制定年度工作计划,做好督促检查,推动中央企业、地方政府及时落实各项改革措施。 (二)发挥地方作用。地方各级人民政府要加强对剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题工作的组织领导,结合本地实际,制定具体落实措施,做好政策宣传工作,确保改革稳妥有序推进。本工作方案未涵盖的区域性国有企业历史遗留问题,由各地区根据实际情况妥善解决。 (三)落实企业责任。各级国有企业要成立专项工作小组,将剥离办社会职能和解决历史遗留问题纳入业绩考核体系,按时出台落实措施,认真做好风险评估,提高措施的可操作性和可行性。要通过资产变现、股权转让、资产证券化等方式积极筹措资金。加强外部审计,严格落实承接债务的主体,防止逃废金融债务和国有资产流失。 (四)保障资金投入。国资委、财政部等有关部门要加强沟通协调,及时了解掌握改革进展情况,研究解决实施过程中的有关问题。国有资本经营预算优先用于支持国有企业剥离办社会职能和解决历史遗留问题。财政部商国资委根据工作进度,千方百计保障改革资金需求。财政部统筹安排年度预算资金,将有关补助资金及时足额拨付到位。中央财政对中央企业“三供一业”分离移交、剥离医疗教育等公共服务机构的补助资金,主要通过国有资本经营预算等资金渠道落实。 各地区、各部门要充分认识剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题的复杂性、艰巨性,明确目标、加强沟通,开阔思路、创新方法,积极引入社会资本探索改革新路径,促进公共服务资源优化配置,力争到2020 年基本完成剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留间题。国资委、财政部要会同有关部门做好指导和督促工作,确保各项改革任务落到实处,重大情况及时向国务院报告。 国务院国有资产监督管理委员会                  令             财         政         部              第32号 《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经国务院同意,现予公布,自公布之日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆 财政部部长 楼继伟 2016年6月24日 企业国有资产交易监督管理办法 第一章 总则 第一条 为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。 第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括: (一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让); (二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外; (三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。 第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括: (一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业; (二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业; (三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业; (四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。 第六条 国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理;国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理,定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。 第二章 企业产权转让 第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。 第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 第九条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。 第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。 第十一条 产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。 第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。 第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。 第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容: (一)转让标的基本情况; (二)转让标的企业的股东结构; (三)产权转让行为的决策及批准情况; (四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据); (五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形); (六)交易条件、转让底价; (七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权; (八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准; (九)其他需要披露的事项。 其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。 第十六条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。 第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。 第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。 第二十条 在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。 第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。 第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。 第二十三条 受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 第二十五条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。 第二十六条 受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。 第二十七条 交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。 第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。 金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。 第二十九条 产权交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。 第三十条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。 第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式: (一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式; (二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。 第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值: (一)同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业; (二)同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。 第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下列文件: (一)产权转让的有关决议文件; (二)产权转让方案; (三)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况; (四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条(一)、(二)款情形的,可以仅提供企业审计报告; (五)产权转让协议; (六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表(证); (七)产权转让行为的法律意见书; (八)其他必要的文件。 第三章 企业增资 第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。 第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。 第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例: (一)增资企业原股东同比例增资的; (二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的; (三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的; (四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。 第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于: (一)企业的基本情况; (二)企业目前的股权结构; (三)企业增资行为的决策及批准情况; (四)近三年企业审计报告中的主要财务指标; (五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构; (六)募集资金用途; (七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等; (八)投资方的遴选方式; (九)增资终止的条件; (十)其他需要披露的事项。 第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。 第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。 第四十三条 投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。 第四十四条 增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。 第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行增资: (一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资; (二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。 第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资: (一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资; (二)企业债权转为股权; (三)企业原股东增资。 第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件: (一)增资的有关决议文件; (二)增资方案; (三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况; (四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以仅提供企业审计报告; (五)增资协议; (六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证); (七)增资行为的法律意见书; (八)其他必要的文件。 第四章 企业资产转让 第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准。 第四十九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国资监管机构备案。 第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期: (一)转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日; (二)转让底价高于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。 企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。 第五十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。 第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。 第五章 监督管理 第五十三条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责: (一)根据国家有关法律法规,制定企业国有资产交易监管制度和办法; (二)按照本办法规定,审核批准企业产权转让、增资等事项; (三)选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构,并建立对交易机构的检查评审机制; (四)对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查; (五)负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作; (六)履行本级人民政府赋予的其他监管职责。 第五十四条 省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构,并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件: (一)严格遵守国家法律法规,未从事政府明令禁止开展的业务,未发生重大违法违规行为; (二)交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开,交易规则符合国有资产交易制度规定; (三)拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员,具备实施网络竞价的条件; (四)具有较强的市场影响力,服务能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要; (五)信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求; (六)相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。 第五十五条 国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的,视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务: (一)服务能力和服务水平较差,市场功能未得到充分发挥; (二)在日常监管和定期检查评审中发现问题较多,且整改不及时或整改效果不明显; (三)因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失; (四)违反相关规定,被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展; (五)拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查; (六)不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。 第五十六条 国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。 第五十七条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。 第六章 法律责任 第五十八条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。 第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的,有关国有企业应及时报告同级国资监管机构,国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予其相应处罚。 第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的,应当承担赔偿责任,并依法追究直接责任人员的责任。 第七章 附则 第六十二条 政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易,按照现行监管体制,比照本办法管理。 第六十三条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依照其规定。 第六十四条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理,相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。 第六十五条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易,比照本办法规定执行。 第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行。 第六十七条 本办法自发布之日起施行,现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。 国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知 国办发〔2016〕45号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。                         国务院办公厅                        2016年6月11日 (此件公开发布) 关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见 国务院国资委 财政部 国有企业职工家属区供水、供电、供热(供气)及物业管理(统称“三供一业”)分离移交是剥离国有企业办社会职能的重要内容,有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务,也有利于整合资源改造提升基础设施,进一步改善职工居住环境。2012年以来,国务院国资委、财政部先后在黑龙江、河南、湖南、重庆、辽宁、吉林、广东、海南、四川、贵州等10省(市)开展了中央企业“三供一业”分离移交试点,取得了积极成效,为全面开展分离移交工作积累了经验。为贯彻落实党中央、国务院有关决策部署,推动国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作,现提出以下意见: 一、总体要求 (一)工作目标。2016年开始,在全国全面推进国有企业(含中央企业和地方国有企业)职工家属区“三供一业”分离移交工作,对相关设备设施进行必要的维修改造,达到城市基础设施的平均水平,分户设表、按户收费,交由专业化企业或机构实行社会化管理,2018年年底前基本完成。2019年起国有企业不再以任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。 (二)工作要求。坚持政策引导与企业自主相结合,推进公共服务专业化运营,提高服务质量和运营效率,国有企业不再承担与主业发展方向不符的公共服务职能。国有企业不得在工资福利外对职工家属区“三供一业”进行补贴,切实减轻企业负担,保障国有企业轻装上阵、公平参与市场竞争。原则上先完成移交,再维修改造,按照技术合理、经济合算、运行可靠的要求,以维修为主、改造为辅,促进城市基础设施优化整合。分离移交工作执行地市级以上地方人民政府出台的相关标准和政策,保证分离移交后设备设施符合基本标准、正常运行。 二、主要任务 (三)明确责任主体。分离移交工作的责任主体是企业,移交企业和接收单位要根据“三供一业”设备设施的现状,共同协商维修改造标准及组织实施方案等事项,签订分离移交协议,明确双方责任,确保工作有效衔接。 (四)规范审核程序。接收单位为国有企业或政府机构的,依据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》(财企〔2005〕62号)的规定,对分离移交涉及的资产实行无偿划转,由企业集团公司审核批准,报主管财政部门、同级国有资产监督管理机构备案。 (五)严格移交程序。移交企业要做好移交资产清查、财务清理、审计评估、产权变更及登记等工作,并按照财企〔2005〕62号文件规定进行财务处理。多元股东的企业应当经该企业董事会或股东会同意后,按照持有股权的比例核减国有权益。 (六)明确财务规则。企业应按照《企业财务通则》、《企业会计准则》等财务会计有关规定进行财务处理和会计核算,并将账务处理依据和方式作为重大财务事项报同级国有资产监督管理机构备案。分离移交事项对企业财务状况及经营成果造成的影响,应由中介机构出具专项鉴证意见,报同级国有资产监督管理机构备案。 (七)妥善安置人员。移交“三供一业”涉及的从业人员,原则上按照地市级以上地方人民政府制定的政策标准接收安置,按照有关政策无法接收的人员由移交企业妥善安置。企业集团公司及移交企业要做好相关工作衔接,深入细致开展思想政治工作,确保企业正常运转和职工队伍稳定。 (八)探索移交途径。国有企业职工家属区的物业管理可由国有物业管理公司接收,也可由当地政府指定有关单位接收,支持实力强、信誉好的国有物业管理公司跨地区接收移交企业的物业管理职能。已经进行过房改的职工家属区,也可在当地政府指导下,由业主大会市场化选聘物业管理机构,或者实行业主自我管理。 三、保障措施 (九)分离移交费用由企业和政府共同分担。分离移交“三供一业”的费用包括相关设施维修维护费用,基建和改造工程项目的可研费用、设计费用、旧设备设施拆除费用、施工费用、监理费等。 中央企业的分离移交费用由中央财政(国有资本经营预算)补助50%,中央企业集团公司及移交企业的主管企业承担比例不低于30%,其余部分由移交企业自身承担。原政策性破产中央企业的分离移交费用由中央财政(国有资本经营预算)全额承担。中央企业的分离移交费用要按照有关要求进行申请、预拨和清算,具体办法由相关部门另行制定。 地方国有企业分离移交费用由地方人民政府明确解决办法。其中1998年1月1日以后中央下放地方的煤炭、有色金属、军工等企业(含政策性破产企业)分离移交费用由中央财政给予适当补助,具体办法由财政部另行制定。 因“三供一业”分离移交工作对企业经营业绩考核指标产生较大影响的,进行经营业绩考核时可予以适当考虑。 四、组织领导 (十)发挥地方作用。地方各级人民政府要高度重视国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作,结合实际细化工作措施,分解目标任务,及时办理相关手续,建立绿色通道,简化程序、提高效率,创造便利工作环境。省级人民政府要明确责任分工,制定具体工作方案,协调推动本地区中央企业、地方国有企业开展工作。地市级人民政府要制定完善工作办法,协调落实接收单位,研究解决具体问题,对分离移交工作实行全过程管理。地方各级国有资产监督管理机构、财政部门要及时掌握工作进展情况,督促指导有关企业做好分离移交工作。 (十一)落实企业责任。国有企业集团公司要加强组织协调,积极推进所属企业做好“三供一业”分离移交工作。从事“三供一业”专业化运营的国有企业要树立大局意识、主动承担社会责任,积极参与分离移交工作。移交企业和接收单位要认真组织实施,严格按照有关规定,规范使用分离移交资金,对擅自挪用、违规使用的,要按照《财政违法行为处罚处分条例》的有关规定严肃处理。 国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见 国办发〔2016〕56号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 近年来,中央企业积极推进结构调整与重组,布局结构不断优化,规模实力显著增强,发展质量明显提升,各项改革发展工作取得了积极成效。但总的来看,中央企业产业分布过广、企业层级过多等结构性问题仍然较为突出,资源配置效率亟待提高、企业创新能力亟待增强。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,进一步优化国有资本配置,促进中央企业转型升级,经国务院同意,现就推动中央企业结构调整与重组提出以下意见。 一、总体要求 (一)指导思想。 全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,深入学习领会习近平总书记系列重要讲话精神,认真贯彻落实“四个全面”战略布局和党中央、国务院决策部署,牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,推进供给侧结构性改革,坚持公有制主体地位,发挥国有经济主导作用,以优化国有资本配置为中心,着力深化改革,调整结构,加强科技创新,加快转型升级,加大国际化经营力度,提升中央企业发展质量和效益,推动中央企业在市场竞争中不断发展壮大,更好发挥中央企业在保障国民经济持续健康安全发展中的骨干中坚作用。 (二)基本原则。 ——坚持服务国家战略。中央企业结构调整与重组,要服务国家发展目标,落实国家发展战略,贯彻国家产业政策,以管资本为主加强国资监管,不断推动国有资本优化配置。 ——坚持尊重市场规律。遵循市场经济规律和企业发展规律,维护市场公平竞争秩序,以市场为导向,以企业为主体,以主业为主,因地制宜、因业制宜、因企制宜,有进有退、有所为有所不为,不断提升中央企业市场竞争力。 ——坚持与改革相结合。在调整重组中深化企业内部改革,建立健全现代企业制度,形成崭新的体制机制,打造充满生机活力的新型企业。加强党的领导,确保党的建设与调整重组同步推进,实现体制、机制、制度和工作的有效对接。 ——坚持严格依法规范。严格按照有关法律法规推进中央企业结构调整与重组,切实保护各类股东、债权人和职工等相关方的合法权益。加强国有资产交易监管,防止逃废金融债务,防范国有资产流失。 ——坚持统筹协调推进。突出问题导向,处理好中央企业改革、发展、稳定的关系,把握好调整重组的重点、节奏与力度,统筹好巩固加强、创新发展、重组整合和清理退出等工作。 二、主要目标 到2020年,中央企业战略定位更加准确,功能作用有效发挥;总体结构更趋合理,国有资本配置效率显著提高;发展质量明显提升,形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。具体目标是: 功能作用有效发挥。在国防、能源、交通、粮食、信息、生态等关系国家安全的领域保障能力显著提升;在重大基础设施、重要资源以及公共服务等关系国计民生和国民经济命脉的重要行业控制力明显增强;在重大装备、信息通信、生物医药、海洋工程、节能环保等行业的影响力进一步提高;在新能源、新材料、航空航天、智能制造等产业的带动力更加凸显。 资源配置更趋合理。通过兼并重组、创新合作、淘汰落后产能、化解过剩产能、处置低效无效资产等途径,形成国有资本有进有退、合理流动的机制。中央企业纵向调整加快推进,产业链上下游资源配置不断优化,从价值链中低端向中高端转变取得明显进展,整体竞争力大幅提升。中央企业间的横向整合基本完成,协同经营平台建设加快推进,同质化经营、重复建设、无序竞争等问题得到有效化解。 发展质量明显提升。企业发展战略更加明晰,主业优势更加突出,资产负债规模更趋合理,企业治理更加规范,经营机制更加灵活,创新驱动发展富有成效,国际化经营稳步推进,风险管控能力显著增强,国有资本效益明显提高,实现由注重规模扩张向注重提升质量效益转变,从国内经营为主向国内外经营并重转变。 三、重点工作 (一)巩固加强一批。 巩固安全保障功能。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担国家重大专项任务的中央企业,要保证国有资本投入,增强保障国家安全和国民经济运行能力,保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。对重要通信基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽等领域,粮食、棉花、石油、天然气等国家战略物资储备领域,实行国有独资或控股。对战略性矿产资源开发利用,石油天然气主干管网、电网等自然垄断环节的管网,核电、重要公共技术平台、地质等基础数据采集利用领域,国防军工等特殊产业中从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域,实行国有独资或绝对控股。对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域,加大国有资本投资力度,发挥国有资本引导和带动作用。 (二)创新发展一批。 搭建调整重组平台。改组组建国有资本投资、运营公司,探索有效的运营模式,通过开展投资融资、产业培育、资本整合,推动产业集聚和转型升级,优化中央企业国有资本布局结构;通过股权运作、价值管理、有序进退,促进国有资本合理流动。将中央企业中的低效无效资产以及户数较多、规模较小、产业集中度低、产能严重过剩行业中的中央企业,适度集中至国有资本投资、运营公司,做好增量、盘活存量、主动减量。 搭建科技创新平台。强化科技研发平台建设,加强应用基础研究,完善研发体系,突破企业技术瓶颈,提升自主创新能力。构建行业协同创新平台,推进产业创新联盟建设,建立和完善开放高效的技术创新体系,突破产业发展短板,提升集成创新能力。建设“互联网+”平台,推动产业互联网发展,促进跨界创新融合。建立支持创新的金融平台,充分用好各种创投基金支持中央企业创新发展,通过市场化方式设立各类中央企业科技创新投资基金,促进科技成果转化和新兴产业培育。把握世界科技发展趋势,搭建国际科技合作平台,积极融入全球创新网络。鼓励企业搭建创新创业孵化和服务平台,支持员工和社会创新创业,推动战略性新兴产业发展,加快形成新的经济增长点。鼓励优势产业集团与中央科研院所企业重组。 搭建国际化经营平台。以优势企业为核心,通过市场化运作方式,搭建优势产业上下游携手走出去平台、高效产能国际合作平台、商产融结合平台和跨国并购平台,增强中央企业联合参与国际市场竞争的能力。加快境外经济合作园区建设,形成走出去企业集群发展优势,降低国际化经营风险。充分发挥现有各类国际合作基金的作用,鼓励以市场化方式发起设立相关基金,组合引入非国有资本、优秀管理人才、先进管理机制和增值服务能力,提高中央企业国际化经营水平。 (三)重组整合一批。 推进强强联合。统筹走出去参与国际竞争和维护国内市场公平竞争的需要,稳妥推进装备制造、建筑工程、电力、钢铁、有色金属、航运、建材、旅游和航空服务等领域企业重组,集中资源形成合力,减少无序竞争和同质化经营,有效化解相关行业产能过剩。鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游中央企业进行重组,打造全产业链竞争优势,更好发挥协同效应。 推动专业化整合。在国家产业政策和行业发展规划指导下,支持中央企业之间通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转、战略联盟、联合开发等方式,将资源向优势企业和主业企业集中。鼓励通信、电力、汽车、新材料、新能源、油气管道、海工装备、航空货运等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台,加大新技术、新产品、新市场联合开发力度,减少无序竞争,提升资源配置效率。 加快推进企业内部资源整合。鼓励中央企业依托资本市场,通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式,利用普通股、优先股、定向发行可转换债券等工具,推进专业化整合,增强持续发展能力。压缩企业管理层级,对五级以下企业进行清理整合,将投资决策权向三级以上企业集中,积极推进管控模式与组织架构调整、流程再造,构建功能定位明确、责权关系清晰、层级设置合理的管控体系。 积极稳妥开展并购重组。鼓励中央企业围绕发展战略,以获取关键技术、核心资源、知名品牌、市场渠道等为重点,积极开展并购重组,提高产业集中度,推动质量品牌提升。建立健全重组评估机制,加强并购后企业的联动与整合,推进管理、业务、技术、市场、文化和人力资源等方面的协同与融合,确保实现并购预期目标。并购重组中要充分发挥各企业的专业化优势和比较优势,尊重市场规律,加强沟通协调,防止无序竞争。 (四)清理退出一批。 大力化解过剩产能。严格按照国家能耗、环保、质量、安全等标准要求,以钢铁、煤炭行业为重点,大力压缩过剩产能,加快淘汰落后产能。对产能严重过剩行业,按照减量置换原则从严控制新项目投资。对高负债企业,以不推高资产负债率为原则严格控制投资规模。 加大清理长期亏损、扭亏无望企业和低效无效资产力度。通过资产重组、破产清算等方式,解决持续亏损三年以上且不符合布局结构调整方向的企业退出问题。通过产权转让、资产变现、无偿划转等方式,解决三年以上无效益且未来两年生产经营难以好转的低效无效资产处置问题。 下大力气退出一批不具有发展优势的非主营业务。梳理企业非主营业务和资产,对与主业无互补性、协同性的低效业务和资产,加大清理退出力度,实现国有资本形态转换。变现的国有资本除按有关要求用于安置职工、解决历史遗留问题外,集中投向国有资本更需要集中的领域和行业。 加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。稳步推进中央企业职工家属区“三供一业”分离移交,实现社会化管理。对中央企业所办医疗、教育、市政、消防、社区管理等公共服务机构,采取移交、撤并、改制或专业化管理、政府购买服务等多种方式分类进行剥离。加快推进厂办大集体改革。对中央企业退休人员统一实行社会化管理。 四、保障措施 (一)加强组织领导。 国务院国资委要会同有关部门根据国家战略要求,结合行业体制改革和产业政策,提出有关中央企业实施重组的具体方案,报国务院批准后稳步推进。中央企业结合实际制定本企业结构调整与重组的具体实施方案,报国务院国资委备案后组织实施,其中涉及国家安全领域的,须经相关行业主管部门审核同意。中央企业在结构调整与重组过程中要切实加强党的领导,建立责任清晰、分工明确的专项工作机制,由主要负责人负总责,加大组织协调力度,切实依法依规操作。同时发挥工会和有关社团组织的作用,做好干部职工的思想政治工作。 (二)加强行业指导。 各有关部门要根据实现“两个一百年”奋斗目标、国家重大战略布局以及统筹国内国际两个市场等需要,明确国有资本分行业、分区域布局的基本要求,作为中央企业布局结构调整的重要依据,同时结合各自职责,配套出台相关产业管理政策,保障国有资本投入规模科学合理,确保中央企业结构调整与重组有利于增强国有经济主导能力、维护市场公平竞争秩序。 (三)加大政策支持。 各有关部门要研究出台财政、金融、人才、科技、薪酬分配、业绩考核等支持政策,并切实落实相关税收优惠政策,为中央企业结构调整与重组创造良好环境。要充分发挥各类基金的作用,积极稳妥引入各类社会资本参与和支持中央企业结构调整与重组。 (四)完善配套措施。 健全企业退出机制,完善相关退出政策,依法妥善处理劳动关系调整、社会保险关系接续等问题,切实维护好企业职工合法权益。建立完善政府和企业合理分担成本的机制,多渠道筹措资金,妥善解决中央企业历史遗留问题,为中央企业公平参与市场竞争创造条件。 金融、文化等中央企业的结构调整与重组,中央另有规定的依其规定执行。                          国务院办公厅                          2016年7月17日 国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 国办发〔2016〕63号 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》(国办发〔2015〕79号)等要求,为落实国有资本保值增值责任,完善国有资产监管,防止国有资产流失,经国务院同意,现就建立国有企业违规经营投资责任追究制度提出以下意见。 一、总体要求 (一)指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局,牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神,认真落实党中央、国务院决策部署,坚持社会主义市场经济改革方向,按照完善现代企业制度的要求,以提高国有企业运行质量和经济效益为目标,以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点,严格问责、完善机制,构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系,全面推进依法治企,健全协调运转、有效制衡的法人治理结构,提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失,实现国有资本保值增值。 (二)基本原则。 1.依法合规、违规必究。以国家法律法规为准绳,严格执行企业内部管理规定,对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员,严格界定违规经营投资责任,严肃追究问责,实行重大决策终身责任追究制度。 2.分级组织、分类处理。履行出资人职责的机构和国有企业按照国有资产分级管理要求和干部管理权限,分别组织开展责任追究工作。对违纪违法行为,严格依纪依法处理。 3.客观公正、责罚适当。在充分调查核实和责任认定的基础上,既考虑量的标准也考虑质的不同,实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围,恰当公正地处理相关责任人。 4.惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时,加强案例总结和警示教育,不断完善规章制度,及时堵塞经营管理漏洞,建立问责长效机制,提高国有企业经营管理水平。 (三)主要目标。在2017年年底前,国有企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制基本形成,责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范,责任追究工作实现有章可循。在2020年年底前,全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系,形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制,对相关责任人及时追究问责,国有企业经营投资责任意识和责任约束显著增强。 二、责任追究范围 国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定,未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究责任: (一)集团管控方面。所属子企业发生重大违纪违法问题,造成重大资产损失,影响其持续经营能力或造成严重不良后果;未履行或未正确履行职责致使集团发生较大资产损失,对生产经营、财务状况产生重大影响;对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察,或虽发现但没有及时报告、处理,造成重大风险等。 (二)购销管理方面。未按照规定订立、履行合同,未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允;交易行为虚假或违规开展“空转”贸易;利用关联交易输送利益;未按照规定进行招标或未执行招标结果;违反规定提供赊销信用、资质、担保(含抵押、质押等)或预付款项,利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资;违规开展商品期货、期权等衍生业务;未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施等。 (三)工程承包建设方面。未按规定对合同标的进行调查论证,未经授权或超越授权投标,中标价格严重低于成本,造成企业资产损失;违反规定擅自签订或变更合同,合同约定未经严格审查,存在重大疏漏;工程物资未按规定招标;违反规定转包、分包;工程组织管理混乱,致使工程质量不达标,工程成本严重超支;违反合同约定超计价、超进度付款等。 (四)转让产权、上市公司股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让;财务审计和资产评估违反相关规定;组织提供和披露虚假信息,操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果;未按相关规定执行回避制度,造成资产损失;违反相关规定和公开公平交易原则,低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。 (五)固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析;项目概算未经严格审查,严重偏离实际;未按规定履行决策和审批程序擅自投资,造成资产损失;购建项目未按规定招标,干预或操纵招标;外部环境发生重大变化,未按规定及时调整投资方案并采取止损措施;擅自变更工程设计、建设内容;项目管理混乱,致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。 (六)投资并购方面。投资并购未按规定开展尽职调查,或尽职调查未进行风险分析等,存在重大疏漏;财务审计、资产评估或估值违反相关规定,或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告;未按规定履行决策和审批程序,决策未充分考虑重大风险因素,未制定风险防范预案;违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资,或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益;投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失,对标的企业管理失控;投资参股后未行使股东权利,发生重大变化未及时采取止损措施;违反合同约定提前支付并购价款等。 (七)改组改制方面。未按规定履行决策和审批程序;未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估;故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息,操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果;将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人;在发展混合所有制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权;未按规定收取国有资产转让价款;改制后的公司章程中国有权益保护条款缺失等。 (八)资金管理方面。违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出;设立“小金库”;违规集资、发行股票(债券)、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据;虚列支出套取资金;违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户;违规超发、滥发职工薪酬福利;因财务内控缺失,发生侵占、盗取、欺诈等。 (九)风险管理方面。内控及风险管理制度缺失,内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力;对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对;对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位;过度负债危及企业持续经营,恶意逃废金融债务;瞒报、漏报重大风险及风险损失事件,指使编制虚假财务报告,企业账实严重不符等。 (十)其他违反规定,应当追究责任的情形。 三、资产损失认定 对国有企业经营投资发生的资产损失,应当在调查核实的基础上,依据有关规定认定损失金额及影响。 (一)资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响。间接损失是由相关人员行为引发或导致的,除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。 (二)资产损失分为一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失。涉及违纪违法和犯罪行为查处的损失标准,遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执行;涉及其他责任追究处理的,由履行出资人职责的机构和国有企业根据实际情况制定资产损失程度划分标准。 (三)资产损失的金额及影响,可根据司法、行政机关出具的书面文件,具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告,以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。相关经营投资虽尚未形成事实损失,经中介机构评估在可预见未来将发生的损失,可以认定为或有资产损失。 四、经营投资责任认定 国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究其相应责任;已调任其他岗位或退休的,应当纳入责任追究范围,实行重大决策终身责任追究制度。经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。 (一)直接责任是指相关人员在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。 企业负责人存在以下情形的,应当承担直接责任:本人或与他人共同违反国家法律法规和企业内部管理规定;授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规和企业内部管理规定;未经民主决策、相关会议讨论或文件传签、报审等规定程序,直接决定、批准、组织实施重大经济事项,并造成重大资产损失或其他严重不良后果;主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时,在多数人不同意的情况下,直接决定、批准、组织实施重大经济事项,造成重大资产损失或其他严重不良后果;将按有关法律法规制度应作为第一责任人(总负责)的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责,授权(委托)其他领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果;其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。 (二)主管责任是指相关人员在其直接主管(分管)工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。 (三)领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。 五、责任追究处理 (一)根据资产损失程度、问题性质等,对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。 1.组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。 2.扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入,终止或收回中长期激励收益,取消参加中长期激励资格等。 3.禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。 4.纪律处分。由相应的纪检监察机关依法依规查处。 5.移送司法机关处理。依据国家有关法律规定,移送司法机关依法查处。 以上处理方式可以单独使用,也可以合并使用。 (二)国有企业发生资产损失,经过查证核实和责任认定后,除依据有关规定移送司法机关处理外,应当按以下方式处理: 1.发生较大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年50%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。 对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度30%—70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年30%—70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。 2.发生重大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。 对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度70%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年70%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。 3.责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的,按离职前一年度全部绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算,参照上述标准追索扣回其薪酬。 4.对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索,按照党纪政纪处分、责任追究等扣减薪酬处理的最高标准执行,但不合并使用。 (三)对资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重、影响恶劣的,未及时采取措施或措施不力导致资产损失扩大的,以及瞒报、谎报资产损失的,应当从重处理。对及时采取措施减少、挽回损失并消除不良影响的,可以适当从轻处理。 (四)国有企业违规经营投资责任追究处理的具体标准,由各级履行出资人职责的机构根据资产损失程度、应当承担责任等情况,依照本意见制定。 六、责任追究工作的组织实施 (一)开展国有企业违规经营投资责任追究工作,应当遵循以下程序: 1.受理。资产损失一经发现,应当立即按管辖规定及相关程序报告。受理部门应当对掌握的资产损失线索进行初步核实,属于责任追究范围的,应当及时启动责任追究工作。 2.调查。受理部门应当按照职责权限及时组织开展调查,核查资产损失及相关业务情况、核实损失金额和损失情形、查清损失原因、认定相应责任、提出整改措施等,必要时可经批准组成联合调查组进行核查,并出具资产损失情况调查报告。 3.处理。根据调查事实,依照管辖规定移送有关部门,按照管理权限和相关程序对相关责任人追究责任。相关责任人对处理决定有异议的,有权提出申诉,但申诉期间不停止原处理决定的执行。责任追究调查情况及处理结果在一定范围内公开。 4.整改。发生资产损失的国有企业应当认真总结吸取教训,落实整改措施,堵塞管理漏洞,建立健全防范损失的长效机制。 (二)责任追究工作原则上按照干部管理权限组织开展,一般资产损失由本企业依据相关规定自行开展责任追究工作,上级企业或履行出资人职责的机构认为有必要的,可直接组织开展;达到较大或重大资产损失标准的,应当由上级企业或履行出资人职责的机构开展责任追究工作;多次发生重大资产损失或造成其他严重不良影响、资产损失金额特别巨大且危及企业生存发展的,应当由履行出资人职责的机构开展责任追究工作。 (三)对违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失的董事,除依法承担赔偿责任外,应当依照公司法、公司章程及本意见规定对其进行处理。对重大资产损失负有直接责任的董事,应及时调整或解聘。 (四)经营投资责任调查期间,对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中长期激励收益等均应暂停支付或兑现;对有可能影响调查工作顺利开展的相关责任人,可视情采取停职、调离工作岗位、免职等措施。 (五)对发生安全生产、环境污染责任事故和重大不稳定事件的,按照国家有关规定另行处理。 七、工作要求 (一)各级履行出资人职责的机构要明确所出资企业负责人在经营投资活动中须履行的职责,引导其树立责任意识和风险意识,依法经营,廉洁从业,坚持职业操守,履职尽责,规范经营投资决策,维护国有资产安全。国有企业要依据公司法规定完善公司章程,建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度,细化各类经营投资责任清单,明确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。履行出资人职责的机构和国有企业应在有关外聘董事、职业经理人聘任合同中,明确违规经营投资责任追究的原则要求。 (二)各级履行出资人职责的机构和国有企业要按照本意见要求,建立健全违规经营投资责任追究制度,细化经营投资责任追究的原则、范围、依据、启动机制、程序、方式、标准和职责,保障违规经营投资责任追究工作有章可循、规范有序。国有企业违规经营投资责任追究制度应当报履行出资人职责的机构备案。 (三)国有企业要充分发挥党组织、审计、财务、法律、人力资源、巡视、纪检监察等部门的监督作用,形成联合实施、协同联动、规范有序的责任追究工作机制,重要情况和问题及时向履行出资人职责的机构报告。履行出资人职责的机构要加强与外派监事会、巡视组、审计机关、纪检监察机关、司法机关的协同配合,共同做好国有企业违规经营投资责任追究工作。对国有企业违规经营投资等重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的,严格追究企业和履行出资人职责的机构有关人员的失职渎职责任。 (四)各级履行出资人职责的机构和国有企业要做好国有企业违规经营投资责任追究相关制度的宣传解释工作,凝聚社会共识,为深入开展责任追究工作营造良好氛围;要结合对具体案例的调查处理,在适当范围进行总结和通报,探索向社会公开调查处理情况,接受社会监督,充分发挥警示教育作用。 本意见适用于国有及国有控股企业违规经营投资责任追究工作。金融、文化等国有企业违规经营投资责任追究工作,中央另有规定的依其规定执行。                          国务院办公厅                          2016年8月2日 各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构: 经国务院同意,现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们,请结合实际认真贯彻执行。 国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部 中国证券监督管理委员会 2016年8月2日 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 国资发改革[2016]133号 为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)有关要求,经国务院同意,现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。 一、试点原则 (一)坚持依法合规,公开透明。依法保护各类股东权益,严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定,确保规则公开、程序公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利益输送,防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。 (二)坚持增量引入,利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股,并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企业共享改革发展成果,共担市场竞争风险。 (三)坚持以岗定股,动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制,避免持股固化僵化。 (四)坚持严控范围,强化监督。严格试点条件,限制试点数量,防止“一哄而起”。严格审批程序,持续跟踪指导,加强评价监督,确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。 二、试点企业条件 (一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。 (二)股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 (三)公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 (四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开展员工持股试点。 三、企业员工入股 (一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与本公司签订了劳动合同。 党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时,只能一人持股。 (二)员工出资。员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股,须执行有关规定。 试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。 (三)入股价格。在员工入股前,应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。 (四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。 (五)股权结构。实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,且其持股比例不得低于公司总股本的34%。 (六)持股方式。持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。 四、企业员工股权管理 (一)股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则,代表持股员工行使股东权利,维护持股员工合法权益。 (二)股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致,并通过公司章程或股东协议等予以明确。 (三)股权流转。实施员工持股,应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工,不得在公司首次公开发行时转让股份,并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后,公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。 持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。 (四)股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益,不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。 (五)破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时,持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。 五、试点工作实施 (一)试点企业数量。选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业,国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业,开展首批试点。 (二)试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业,由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门,在审核申报材料的基础上确定。开展试点的中央企业所属子企业,由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上,报履行出资人职责的机构确定。 (三)员工持股方案制定。企业开展员工持股试点,应深入分析实施员工持股的必要性和可行性,以适当方式向员工充分提示持股风险,严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估,制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。 (四)员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见,并由董事会提交股东(大)会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案,同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构;中央试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案。 (五)试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。 (六)规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务,或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等,应采用市场化方式,做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开,并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。 六、组织领导 实施员工持股试点,事关国有企业改革发展大局,事关广大员工切身利益,各地区、各有关部门要高度重视,加强领导,精心组织,落实责任,确保试点工作规范有序开展。国务院国资委负责中央企业试点工作,同时负责指导地方国有资产监督管理机构做好试点工作,重要问题应及时向国务院国有企业改革领导小组报告。首批试点原则上在2016年启动实施,各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料,成熟一户开展一户,2018年年底进行阶段性总结,视情况适时扩大试点。试点企业要按照要求规范操作,严格履行有关决策和审批备案程序,扎实细致开展员工持股试点工作,积极探索员工持股有效模式,切实转换企业经营机制,激发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查,及时掌握情况,发现问题,纠正不规范行为。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题,致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的,要依法依纪追究相关责任人的责任。 金融、文化等国有企业实施员工持股,中央另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励,按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业,继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。 本文档由香当网(https://www.xiangdang.net)用户上传

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    zhuanyewenku

    贡献于2019-07-11

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