股权投资退出机制
谓投资退出机制指风险投资机构投资风险企业发展相成熟继续健康发展情况投入资股权形态转化资形态实现资增值避免降低财产损失机制相关配套制度安排风险投资质资运作退出实现收益阶段时全身退进行资循环前提四种方式包括股份市股份转股份回购公司清理
目录
投资退出机制意义作
投资退出机制方式
1 股份市
2 股权转
3 退出机制
国投资退出机制足
投资退出机制意义作
投资退出机制方式
1 股份市
2 股权转
3 退出机制
国投资退出机制足
展开
投资退出机制意义作
[1]风险投资性追求高回报种回报传统投资样投资项目利润中赖种投入—回收—投入断循环中实现身价值增值风险投资赖生存根资高度周期流动流动性存构筑资退出效渠道资断循环中实现增值吸引社会资加入风险投资行列投资家明晰资运动出口会积极资金投入风险企业畅退出机制扩风险投资源关键源头保证资循环良性运作说退出机制风险资循环流动中心环节
风险投资般投资相风险极高产生发展基动力追求高额回报风险投资企业身固高风险风险投资项目非风险投资项目相更容易胎死腹中旦风险投资项目失败仅获资增值愿成泡影否收回金成问题风险投资家愿资金沉淀项目中法拔投资成功企业需退出投资失败企业更通畅渠道时退出利公开市股权转企业规范破产清算等损失减少低水
风险投资种循环性投资赖生存根高风险相应高度资周期流动通断进入退出风险企业实现资价值增值风险投资产生意义扶持潜力企业成长身限资产必须具备定流动性断扶持新企业果缺乏退出机制风险投资者投入风险企业资金达预期增值目难套现会风险投资者资产陷入停滞状态法寻找新投资象种风险投资身失存意义
风险投资投资企业较新企业（包括重组购等）者说高新技术新兴产业企业市场缺少身价值评估度量标准类企业形资产占高重评定企业需未成长风险投资退出机制投资者获资产增值恰恰作较客观市场市场更成熟规范
投资退出机制方式
股份市
首次公开发行市(Initial Public Offering简称IPO)作国际投资者首选投资退出方式国目前法律框架外商样通股份市方式退出华投资已投资者采根关法律规定外商投资企业实践股份市退出机制言采境外控股公司市申请境外市申请国市三种途径
1境外控股公司市
国际投资实践中投资者通常会直接名义进行投资首先制宽松离岸法区百慕达开曼群岛英属维尔京群岛美国特拉华州香港等注册家控股公司作项目公司进行华投资投资者通该控股公司间接持中国外商投资企业股权投资者设立家控股公司进行投资目方面通法制度规避投资风险方面日该控股公司市重组做准备
控股公司形式申请市国际通行市模式国际部分国家证券交易接受香港联合交易板创业板均接受控股公司市深圳金蝶软件公司1998年引入美国国际数公司(IDG)风险投资香港联交创业板市金蝶开曼群岛注册成立控股公司金蝶国际软件集团限公司 作金蝶市体金蝶国际软件集团(HK 08133) 2001年香港创业板市时根公司披露资料显示美国国际数公司(IDG) 通子公司美国IDGVC持金蝶国际软件集团(HK 08133)20股份作理层股东12月禁售期梢猿鍪燮涑钟械墓竟煞荻鲈诮鸬耐蹲省
文外商华直接投资退出机制探析
境外投资者言通境外控股公司市退出华投资理想退出方式
2申请境外市
申请境外市指外商投资企业通重组设立股份限公司国务院证券监部门批准直接申请发行境外市外资股境外证券交易市中国股份限公司申请境外市发行H股N股S股L股等 外商投资企业言根中国证监会1999年发布关企业申请境外市关问题通知境企业申请香港创业板市审批监指引相关规定外商投资企业重组外商投资股份限公司形式申请境外板创业板市没法律障碍
外商投资股份限公司申请境外市中市通两种方式退出该股份公司投资股份发行时候发售部分现股份公司市投资者转持公司股份该等出售转须遵守关法律交易市规规定履行相关法律程序
3申请国市
申请国发行市包括发行A股B股海证券交易深圳证券交易市
(1)B股市
发行市前属中外合资企业B股公司国已较非市外资股市流通问题中国证监会外贸部先2000年[14]2001年[15]2002年[16]发出三份通知根通知中规定发行市前属中外合资企业B股公司应非市外资股市流通问题征求原中外合资企业审批部门意见获原审批部门意中国证监会报送非市外资股市流通申请方案中国证监会核准B股公司外资发起股公司成立日起三年B股市场流通外资非发起股直接B股市场流通
2001年2月20日中国证监会批准深交安排中华限公司持 43357248股天鹅(2418)B股开始市流通外晨鸣纸业(2488)董事会审议通26709591股英国广华(寿光)投资限公司持境外法股市流通议案获中国证监会批准实施
允许境市外资股(B股)非市外资股市流通实际国家外资发起提供理想畅通退出机制
(2)A股市
前言中国投资外商战略性投资者(Strategic Investors)居寻求中国长远发展[18]年少外商投资企业立足国市场迫切希境证券市场发行市中央政府表示支持致力国境进行长期业务发展运作规范信誉良业绩优良外商企业进入证券市场外国际知名跨国公司利国资市场实现更发展起示范作促进更优秀外商企业国发展利改善国利外资结构 中国证监会外贸部2001年11月8日联合发布关市公司涉外商投资关问题干意见境外商投资企业发行市A股做出规定根该文件规定符合产业政策市求外商投资股份限公司境发行A股外企市外资股占总股例低10
截前已两家外商投资企业获中国证监会批准发行A股中荣事达三洋8500万股A股发行申请日前获中国证监会通预期募集资金逾2亿元民币成国首家获准市合资家电企业着中国资市场法律制度完善B股公司样外商投资企业作A股公司市样会境外投资者提供种效退出机制
股权转
股东持公司股权转权公司法中项基法律制度中国现行外商投资法律制度境外投资者通投资外商投资企业股东第三方转持股权退出原投资 根进行股权交易体通股权转退出机制包括离岸股权交易国股权交易两种情况
1离岸股权交易
前述境外投资者华投资时候通常首先制宽松税负较轻离岸法区百慕达开曼群岛英属维尔京群岛等注册家控股公司作壳公司(Shell Company)进行华投资投资者通该壳公司间接持中国外商投资企业股权
种壳公司设置该等投资者日外商投资企业重组提供制度方面方便果该等投资者决定退出外商投资企业中投资时须出中国外商投资企业股权取中国关官部门批准需国投资境外壳公司持壳公司股权出售投资者种股权交易通常称离岸股权交易(Offshore Transactions)
述股权交易安排发生股权变更外商投资企业股东非外商投资企业身适境外壳公司司法区法律接受该司法区监部门辖
2国股权交易
股权转第二种方式投资者通直接出售持外商投资企业股权退出中国投资股权交易相方境外投资者国投资者
外商投资企业股权转关中外合资企业中外合作企业外商投资企业相关法律法规明确规定履行相应审批变更登记程序完成股权转例中外合资企业股权转合营方第三者转全部者部分股权须合营方意报审批机构批准登记理机构办理变更登记手续合营方转全部者部分股权时合营方优先购买权合营方第三者转股权条件合营方转条件优惠否转效
国外商投资实践中已次外商出股权案例中国农药行业第家外商投资企业中外合资天津罗素·优克福农药限公司外方投资者原罗素公司艾格福公司收购罗素公司天津罗素优克福农药限公司中股权变更艾格福(中国)限公司2002年外方股权德国拜耳公司收购着中国加入WTO外商投资法律制度完善外商投资断增加外资收购国企业(包括外商投资企业)成中国利外资形式类似案例会断出现
需特提国家规范涉外商投资企业合分立行保护企业投资者债权合法权益外贸易济合作部国家工商行政理总局制定关外商投资企业合分立规定外商投资企业合分立方面重组做出全面规定外商投资企业合伴常会股权交易情况方式境外投资者通公司合分立时国外投资者出股权方式退出外资企业中投资
退出机制
述退出机制外退出机制常境外投资者特创业投资者(风险基金Venture Capital)决定投资时作退出机制条款列入投资协议退出机制理层收购(MBO)股权回购公司清算等
1理层收购(MBO)
20年理层收购(MBO)视减少公司代理成理者机会风险成行手段迅速发展作种生命力金融制度创业性企业理层具较强吸引力年外资创业投资者国投资情况常理层收购作选择性退出机制
质讲理层收购属国股权交易中种情况
中国现行法律制度禁止国然作中方合营者参外商投资企业设立果公司理层成员直接收购外方合营者部分股权违反法律关规定果公司理层通先设立家投资性公司(壳公司)受外方合营者股权会避开现法律障碍
2股权回购
鉴国现行法律禁止股份限公司收购公司股票[25]外商投资企业合营期减少注册资[26]规定境外投资者通外商投资企业投资者进行股权回购定障碍难度现法律规定国家没完全排种性
着中国公司法律制度完善国家通修改关法律股权回购制度合法化投资者提供种新退出机制
3公司清算
通公司解散清算退出投资投资者选择投资者决定投资时希日公司解散破产清算果投资企业营失败等原导致退出机制成时公司解散清算避免更损失唯选择
现行中外合资营企业法实施条例第14章中外合作营企业法实施细第8章外资企业法实施细第12章三类外商投资企业解散清算做原性规定1996年7月9日外贸部制定发布外商投资企业清算办法部门规章形式适外商投资企业普通清算特清算两种制度做出全面规定
国投资退出机制足
[1]根资料显示国风险投资退出方式中市占例15相较美国年发展趋势显偏高市退出例高资市场活跃者牛市致原正国市场发达导致境外市占例高相境12中国国优秀企业愿长期游离外利国风险投资长期发展
兼收购占重退出方式中相高截2003年累计数37403年新增退出中收购例达404见采取收购方式退出项目例正逐年增美国相较相差1倍中部分境非市然收购原法股交易受限购通现金方式非股权置换增交易难度退出方式单回购理层收购例相国际偏高
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谓投资退出机制指风险投资机构投资风险企业发展相成熟继续健康发展情况投入资股权形态转化资形态实现资增值避免降低财产损失机制相关配套制度安排风险投资质资运作退出实现收益阶段时全身退进行资循环前提四种方式包括股份市股份转股份回购公司清理
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投资退出机制意义作
投资退出机制方式
1 股份市
2 股权转
3 退出机制
国投资退出机制足
投资退出机制意义作
投资退出机制方式
1 股份市
2 股权转
3 退出机制
国投资退出机制足
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投资退出机制意义作
[1]风险投资性追求高回报种回报传统投资样投资项目利润中赖种投入—回收—投入断循环中实现身价值增值风险投资赖生存根资高度周期流动流动性存构筑资退出效渠道资断循环中实现增值吸引社会资加入风险投资行列投资家明晰资运动出口会积极资金投入风险企业畅退出机制扩风险投资源关键源头保证资循环良性运作说退出机制风险资循环流动中心环节
风险投资般投资相风险极高产生发展基动力追求高额回报风险投资企业身固高风险风险投资项目非风险投资项目相更容易胎死腹中旦风险投资项目失败仅获资增值愿成泡影否收回金成问题风险投资家愿资金沉淀项目中法拔投资成功企业需退出投资失败企业更通畅渠道时退出利公开市股权转企业规范破产清算等损失减少低水
风险投资种循环性投资赖生存根高风险相应高度资周期流动通断进入退出风险企业实现资价值增值风险投资产生意义扶持潜力企业成长身限资产必须具备定流动性断扶持新企业果缺乏退出机制风险投资者投入风险企业资金达预期增值目难套现会风险投资者资产陷入停滞状态法寻找新投资象种风险投资身失存意义
风险投资投资企业较新企业（包括重组购等）者说高新技术新兴产业企业市场缺少身价值评估度量标准类企业形资产占高重评定企业需未成长风险投资退出机制投资者获资产增值恰恰作较客观市场市场更成熟规范
投资退出机制方式
股份市
首次公开发行市(Initial Public Offering简称IPO)作国际投资者首选投资退出方式国目前法律框架外商样通股份市方式退出华投资已投资者采根关法律规定外商投资企业实践股份市退出机制言采境外控股公司市申请境外市申请国市三种途径
1境外控股公司市
国际投资实践中投资者通常会直接名义进行投资首先制宽松离岸法区百慕达开曼群岛英属维尔京群岛美国特拉华州香港等注册家控股公司作项目公司进行华投资投资者通该控股公司间接持中国外商投资企业股权投资者设立家控股公司进行投资目方面通法制度规避投资风险方面日该控股公司市重组做准备
控股公司形式申请市国际通行市模式国际部分国家证券交易接受香港联合交易板创业板均接受控股公司市深圳金蝶软件公司1998年引入美国国际数公司(IDG)风险投资香港联交创业板市金蝶开曼群岛注册成立控股公司金蝶国际软件集团限公司 作金蝶市体金蝶国际软件集团(HK 08133) 2001年香港创业板市时根公司披露资料显示美国国际数公司(IDG) 通子公司美国IDGVC持金蝶国际软件集团(HK 08133)20股份作理层股东12月禁售期梢猿鍪燮涑钟械墓竟煞荻鲈诮鸬耐蹲省
文外商华直接投资退出机制探析
境外投资者言通境外控股公司市退出华投资理想退出方式
2申请境外市
申请境外市指外商投资企业通重组设立股份限公司国务院证券监部门批准直接申请发行境外市外资股境外证券交易市中国股份限公司申请境外市发行H股N股S股L股等 外商投资企业言根中国证监会1999年发布关企业申请境外市关问题通知境企业申请香港创业板市审批监指引相关规定外商投资企业重组外商投资股份限公司形式申请境外板创业板市没法律障碍
外商投资股份限公司申请境外市中市通两种方式退出该股份公司投资股份发行时候发售部分现股份公司市投资者转持公司股份该等出售转须遵守关法律交易市规规定履行相关法律程序
3申请国市
申请国发行市包括发行A股B股海证券交易深圳证券交易市
(1)B股市
发行市前属中外合资企业B股公司国已较非市外资股市流通问题中国证监会外贸部先2000年[14]2001年[15]2002年[16]发出三份通知根通知中规定发行市前属中外合资企业B股公司应非市外资股市流通问题征求原中外合资企业审批部门意见获原审批部门意中国证监会报送非市外资股市流通申请方案中国证监会核准B股公司外资发起股公司成立日起三年B股市场流通外资非发起股直接B股市场流通
2001年2月20日中国证监会批准深交安排中华限公司持 43357248股天鹅(2418)B股开始市流通外晨鸣纸业(2488)董事会审议通26709591股英国广华(寿光)投资限公司持境外法股市流通议案获中国证监会批准实施
允许境市外资股(B股)非市外资股市流通实际国家外资发起提供理想畅通退出机制
(2)A股市
前言中国投资外商战略性投资者(Strategic Investors)居寻求中国长远发展[18]年少外商投资企业立足国市场迫切希境证券市场发行市中央政府表示支持致力国境进行长期业务发展运作规范信誉良业绩优良外商企业进入证券市场外国际知名跨国公司利国资市场实现更发展起示范作促进更优秀外商企业国发展利改善国利外资结构 中国证监会外贸部2001年11月8日联合发布关市公司涉外商投资关问题干意见境外商投资企业发行市A股做出规定根该文件规定符合产业政策市求外商投资股份限公司境发行A股外企市外资股占总股例低10
截前已两家外商投资企业获中国证监会批准发行A股中荣事达三洋8500万股A股发行申请日前获中国证监会通预期募集资金逾2亿元民币成国首家获准市合资家电企业着中国资市场法律制度完善B股公司样外商投资企业作A股公司市样会境外投资者提供种效退出机制
股权转
股东持公司股权转权公司法中项基法律制度中国现行外商投资法律制度境外投资者通投资外商投资企业股东第三方转持股权退出原投资 根进行股权交易体通股权转退出机制包括离岸股权交易国股权交易两种情况
1离岸股权交易
前述境外投资者华投资时候通常首先制宽松税负较轻离岸法区百慕达开曼群岛英属维尔京群岛等注册家控股公司作壳公司(Shell Company)进行华投资投资者通该壳公司间接持中国外商投资企业股权
种壳公司设置该等投资者日外商投资企业重组提供制度方面方便果该等投资者决定退出外商投资企业中投资时须出中国外商投资企业股权取中国关官部门批准需国投资境外壳公司持壳公司股权出售投资者种股权交易通常称离岸股权交易(Offshore Transactions)
述股权交易安排发生股权变更外商投资企业股东非外商投资企业身适境外壳公司司法区法律接受该司法区监部门辖
2国股权交易
股权转第二种方式投资者通直接出售持外商投资企业股权退出中国投资股权交易相方境外投资者国投资者
外商投资企业股权转关中外合资企业中外合作企业外商投资企业相关法律法规明确规定履行相应审批变更登记程序完成股权转例中外合资企业股权转合营方第三者转全部者部分股权须合营方意报审批机构批准登记理机构办理变更登记手续合营方转全部者部分股权时合营方优先购买权合营方第三者转股权条件合营方转条件优惠否转效
国外商投资实践中已次外商出股权案例中国农药行业第家外商投资企业中外合资天津罗素·优克福农药限公司外方投资者原罗素公司艾格福公司收购罗素公司天津罗素优克福农药限公司中股权变更艾格福(中国)限公司2002年外方股权德国拜耳公司收购着中国加入WTO外商投资法律制度完善外商投资断增加外资收购国企业(包括外商投资企业)成中国利外资形式类似案例会断出现
需特提国家规范涉外商投资企业合分立行保护企业投资者债权合法权益外贸易济合作部国家工商行政理总局制定关外商投资企业合分立规定外商投资企业合分立方面重组做出全面规定外商投资企业合伴常会股权交易情况方式境外投资者通公司合分立时国外投资者出股权方式退出外资企业中投资
退出机制
述退出机制外退出机制常境外投资者特创业投资者(风险基金Venture Capital)决定投资时作退出机制条款列入投资协议退出机制理层收购(MBO)股权回购公司清算等
1理层收购(MBO)
20年理层收购(MBO)视减少公司代理成理者机会风险成行手段迅速发展作种生命力金融制度创业性企业理层具较强吸引力年外资创业投资者国投资情况常理层收购作选择性退出机制
质讲理层收购属国股权交易中种情况
中国现行法律制度禁止国然作中方合营者参外商投资企业设立果公司理层成员直接收购外方合营者部分股权违反法律关规定果公司理层通先设立家投资性公司(壳公司)受外方合营者股权会避开现法律障碍
2股权回购
鉴国现行法律禁止股份限公司收购公司股票[25]外商投资企业合营期减少注册资[26]规定境外投资者通外商投资企业投资者进行股权回购定障碍难度现法律规定国家没完全排种性
着中国公司法律制度完善国家通修改关法律股权回购制度合法化投资者提供种新退出机制
3公司清算
通公司解散清算退出投资投资者选择投资者决定投资时希日公司解散破产清算果投资企业营失败等原导致退出机制成时公司解散清算避免更损失唯选择
现行中外合资营企业法实施条例第14章中外合作营企业法实施细第8章外资企业法实施细第12章三类外商投资企业解散清算做原性规定1996年7月9日外贸部制定发布外商投资企业清算办法部门规章形式适外商投资企业普通清算特清算两种制度做出全面规定
国投资退出机制足
[1]根资料显示国风险投资退出方式中市占例15相较美国年发展趋势显偏高市退出例高资市场活跃者牛市致原正国市场发达导致境外市占例高相境12中国国优秀企业愿长期游离外利国风险投资长期发展
兼收购占重退出方式中相高截2003年累计数37403年新增退出中收购例达404见采取收购方式退出项目例正逐年增美国相较相差1倍中部分境非市然收购原法股交易受限购通现金方式非股权置换增交易难度退出方式单回购理层收购例相国际偏高
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