章 程
规范公司组织行保护公司股东债权合法权益维护社会济秩序促进社会义市场济发展中华民国公司法(简称公司法)关法律行政法规规定2方出资设立限责公司(简称公司)特制定章程
第章 总
第条公司公司法国家关法规政策设立企业法独立法财享法财产权公司全部财产公司债务承担限责公司股东认缴出资额限公司承担责
第二条公司事营活动遵守法律行政法规遵守社会公德商业道德诚实守信接受政府社会公众监督承担社会责
第三条公司法制定章程章程公司股东董事监事高级理员具约束力
第四条公司企业投资法律规定外成投资企业债务承担连带责出资
第五条公司根中国产章程规定设立中国产基层组织开展活动公司组织活动提供必条件
第六条公司保护职工合法权益法职工签订劳动合职工参加社会保险加强安全保护安全生产采取措施职工进行职业道德岗位培训提高职工素质
第七条公司工会法组织工会开展工会活动维护职工合法权益公司应公司工会提供必活动条件
第八条公司工会代表职工职工劳动报酬工作时间福利保险劳动安全卫生等事项法公司签订集体合
第九条公司宪法法律规定通职工代表会者形式实行民理
第十条公司研究改制营方面重问题制定重规章制度时应听取公司工会意见通职工代表者形式听取职工意见建议
第二章 公司名称住
第十条 公司名称:**市卓成家具限责公司
第十二条 公司住:**区志街5号**花园2036室
第三章 公司营范围
第十三条 公司营范围:房屋销售代理**市**房屋销售代理限公司营范围终工商理部门核定准
第十四条 公司营范围公司章程规定工商行政理机关法登记公司修改公司章程改变营范围应办理变更登记
第十五条 公司营范围中属法律行政法规国务院规定须批准项目应法批准
第四章 公司注册资
第十六条 公司注册资:民币拾万元整
公司注册资工商行政理机关登记全体股东认缴出资额股东姓名(名称)住址(住)证件号码:
第十七条 然股东:
1 姓名: 邴永增 住址: **省**市**乡团林村太屯12组详细址:**省**市**乡团林村太屯12组身份证号码: 2 姓名 邴桂岩 住址:**省**市**乡团林村太屯12组详细址:**省**市**乡团林村太屯12组身份证号码:第五章 股东出资方式出资额出资时间
第十八条 公司股东出资方式货币出资
第十九条 股东出资额出资时间:
1:姓名:邴永增 货币出资:5万元 20**年2月** 日位
2:姓名 :邴桂岩 货币出资:5万元 20**年2月**日位
第二十条 全体股东货币出资额低公司注册资30股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额
第二十条 股东货币出资应货币出资足额存入公司银行开设帐户非货币财产出资应法办理财产权转移手续
第二十二条 股东法律章程规定缴纳出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责
第二十三条 股东缴纳出资必须法设立验资出具证明
第二十四条 公司成立发现作设立公司非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资股东补足差额公司设立时股东承担连带责
第二十五条 公司成立应股东签发出资证明书出资证明书应载明列事项:
1公司名称
2公司成立日期
3公司注册资
4股东姓名者名称缴纳出资额出资日期
5出资证明书编号核发日期
出资证明书法定代表签署公司加盖公章
第二十六条 公司应置备股东名册记载列事项:
1股东姓名(名称)住址(住)
2股东出资额
3出资证明书编号
第二十七条 公司时股东姓名者名称出资额工商行政理机关登记登记事项发生变更应办理变更登记未工商行政理机关登记者变更登记抗第三
第六章 股东权利义务
第二十八条 股东享权利:
1法享资产收益参重决策选择理者等权利
2参加推行代表参加股东会公司法章程表决权
3遵守法律行政法规公司章程
4查阅复制公司章程股东会会议记录执行董事决定监事决定财务会计报告实缴出资例分取红利优先认缴公司新增资选举选举董事监事转全部部分股权优先购买股东转股权
5公司法关规定提请民法院撤消股东会执行董事违反法律行政法规公司章程做出决议决定者提请民法院解散公司
6公司清算出资例分配公司剩余财产
7违反法律行政法规章程规定行守法股东承担违约责
8认缴出资额限公司承担责
9公司设立抽逃出资
第二十九条 股东承担义务
1遵守法律行政法规公司章程
2法期足额缴纳认缴出资额
第三十条 股东间相互转全部部分股权股东提出异议应等协商协商成提交股东会股东会半数通决议准
第三十条 股东股东外转股权时必须股东半数意股东应股权转事项书面征求股东意股东接书面通知日起满30日未答复视意转股东半数意转意转股东应购买该转股权果购买视意转
第三十二条 股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权
第三十三条 股东法转股权公司应时注销原股东出资证明书重新新股东签发出资证明书修改章程股东名册中关股东出资记载章程项修改须公司股东会表决
第三十四条 列情形时股东会会议该项决议投反票股东求公司合理价格收购股份:
1公司连续5年股东分配利润公司该5年连续盈利符合公司法规定分配利润条件
2公司合分立转财产
3章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会通决议修改章程行公司存续
第三十五条 第三十四条列情形股东会决议通日起60日股东公司达成股权收购协议股东权法民法院起诉
第七章 公司机构产生办法职权议事规
第三十六条 公司股东会全体股东组成公司权力机构行列职权:
决定公司营方针投资计划
选举更换执行董事监事决定报酬事项
1审议批准执行董事报告
2审议批准监事报告
3审议批准公司年度财务预算方案决算方案
4审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
5公司增加者减少注册资做出决议
6公司合分立解散清算者变更公司形式做出决议
7修改公司章程
8章程规定职权
9章程规定职权
第三十七条 第三十六条列事项股东书面形式致表示意召开股东会会议直接做出决定全体股东决定文件签名盖章
第三十八条 首次股东会会议出资股东召集持公司法第三十八条规定行职权
第三十九条 股东会会议股东出资例行表决权
第四十条 股东会会议分定期会议时会议
定期会议必须半年召开1次具体时间执行董事决定半年会议超年7月份半年会议超第二年2月份代表十分表决权股东执行董事监事提议召开时股东会会议应时召开
第四十条 召开股东会定期会议应会议召开15日前通知全体股东召开股东会时会议提议召开会议股东提议召开会议公司机构决定通知期限少10日
第四十二条 股东出席股东会会议书面委托参加受委托参加行委托书中载明权利
第四十三条 股东会会议执行董事召集持执行董事履行者履行召集持股东会会议职责时代表十分表决权股东行召集持
第四十四条 股东会会议议事程序:执行董事提出议案股东进行充分讨然投票表决代表半数表决股东通采取举手意方式表决
股东会议事项决定应做成会议记录出席会议股东必须会议记录签名
第四十五条 股东会会议议事项做出决议必须代表二分表决权股东通做出修改公司章程增加减少注册资决议公司合分立解散变更公司形式决议必须代表三分二表决权股东通
第四十六条 公司设董事会设执行董事股东会选举产生执行董事届期3年期届满连选连执行董事期届满未时改选者执行董事期辞职导致执行董事改选出新执行董事前原执行董事应法律行政法规章程规定履行执行董事职务
第四十七条 执行董事股东会负责行列职权:
1召集持股东会会议股东会报告工作
2执行股东会决议
3决定公司营计划投资方案
4制订公司年度财务预算方案决算方案
5制订公司利润分配方案弥补亏损方案
6制订公司增加者减少注册资方案
7制订公司合分立解散者变更公司形式方案
8决定公司部理机构设置
9决定聘者解聘公司总理(简称理)积极报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
10制定公司基理制度
**发生战争特然灾害等紧急情况公司事物行特裁决权处置权类裁决权处置权必须符合公司股东利益事股东会报告
12章程规定职权
第四十八条 公司设理1名根理提名设副理理副理均执行董事聘者解聘
第四十九条 公司理股东会执行董事负责行列职权:
1持公司生产营理工作组织实施股东会决议执行董事决定
2组织实施公司年度营计划投资方案
3拟订公司部理机构设置方案
4拟订公司基理制度
5制定公司具体规章
6提请聘者解聘公司副理财务负责
7决定聘者解聘应执行董事决定聘者解聘外负责理员
8股东会执行董事授予职权
第五十条 公司设监事会设1名监事邴桂岩出股东代表股东会选举产生
监事履行职务者履行职务时代表半数表决权股东时选举新监事履行职责
第五十条 董事理高级理员兼监事
第五十二条 监事届期3年期届满连选连监事期届满未时改选者监事期辞职导致监事成员低法定数改选出监事前原监事应法律行政法规章程规定履行监事职务
第五十三条 监事行列职权
1检查公司财务
2执行董事理高级理员执行公司职务行进行
3监督违反法律行政法规章程者股东会决议执行董事理高级理员提出罢免建议
4执行董事理高级理员行损害公司利益求执行董事理高级理员予纠正
5提议召开时股东会会议执行董事履行召集持股会会议职责时召集持股东会会议
6股东会会议提出提案
7公司法关规定执行董事理高级理员提起诉讼
8章程股东会赋予职权
第五十四条 监事列席股东会会议执行董事办公会议理办公会议权执行董事提出质询者建议
第五十五条 监事发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务律师事务等协助工作
第五十六条 监事年度少召开1次会议监事提议召开时监事会议
监事会议决议表决实行票制监事会议议事程序:关监事提出议案监事进行充分讨然采取举手意方式进行表决监事会议议事项 决定应做成会议记录出席会议监事必须会议记录签名
第五十七条 监事行职权必需费律公司承担
第八章 公司法定代表
第五十八条 公司法定代表执行董事公司股东会出具职决定报工商行政理机关登记注册取法定代表资格
第五十九条 列情形担公司法定代表
1民事行力者限制民事行力
2贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
3担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
4担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
5负数额较债务期未清偿
6法定代表职期间出现条列行公司必须章程规定程序解职务
第六十条 公司法定代表列行:
1挪公司资金
2公司资金名义者名义开立帐户存储
3违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保
4违反公司章程规定者未股东会股东会意公司订立合者进行交易
5未股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
6接受公司忠实义务行
7擅披露公司秘密
8违反公司忠实义务行
9违反条规定收入条件公司
第六十条 法定代表执行公司职务时违反法律行政法规章程规定公司造成损失承担赔偿责股东会会议表决代表半数表决权股东通予赔偿者予全部赔偿遵决议规定
第六十二条 法定代表违反法律行政法规章程规定损害股东利益股东权予答复法定代表予答复者股东答复予接受股东权法民法院提起诉讼
第六十三条 章程公司法定代表职资格履行义务项规定样适公司董事监事高级理员
第九章 公司财务会计利润分配
第六十四条 公司法律行政法规国务院财政部门规定建立公司财务会计制度会计年度终时编制财务会计报告法会计师事务审计第二年2月底前送交股东
第六十五条 公司分配年税利润时提取利润10列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资50时提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损条规定提取法定公积金前必须先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余利润公司股东公司法第百六十七条章程第二十八条5项规定分配
第六十六条 公司股东会执行董事违反公司法股东分配利润股东必须违法分配利润退公司
第六十七条 公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营者转增公司注册资资公积弥补公司亏损
法定公积金转注册资时留存该公积金少转增前公司注册资25须增加注册资验资证明中记载
第六十八条 公司聘解聘承办公司审计验资评估等业务会计师事务公司法定代表决定
第十章 公司合分立减资
第六十九条 公司公司法规定合分立减少注册资
第七十条 公司合必须合方签订协议公司分立必须相应分割财产公司合分立减少注册资必须编制资产负债表财产清单做出相应决议日起10日通知债权30日报纸公告债权接通知书日起30日报纸公告职权接通知债权30日未接通知书公告日起45日求公司清偿债务者提供相应担保
第七十条 公司合分立减少注册资时应公告日起45日工商行政理机关申请相应注册登记
第七十二条 公司法减资减少注册资低法定注册资低限额
第十二章 公司解散清算
第七十三条 公司营业执期限5年设立日期企业法营业执签发日起计算
第七十四条 公司列原解散
1公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现
2股东会决议解散
3公司合者分立需解散
4法吊销营业执责令关闭者撤消
5民法院法判决者裁定予解散
第七十五条 公司章程规定营业期届满者章程规定事出现需解散公司通合法程序修改章程公司存续必须法工商行政理机关申请变更登记
第七十六条 公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权10股东请求民法院解散公司
第七十七条 公司非合者分立需解散必 须解散事出现日起15日成立清算组开始清算清算组全体股东组成逾期成立清算组进行清算债权权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
第七十八条 清算组清算期间公司法章程规定行列职权
1清理公司财产分编制资产负债表财产清单
2通知公告债权
3处理清算关公司末结业务
4清缴欠税款清算程中产生税款
5清理债权债务
6处理公司清偿债务剩余财产
7代表公司参民事诉讼活动
第七十九条 清算组成立日起10日通知债权60日报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公告日起45日清算组申报债权
第八十条 清算组法债权申报债权进行登记申报债权期间清算组债权进行清偿
清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案视具体情况报股东者民法院确认
第八十条 公司清算中全部财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产股东出资例分配
第八十二条 清算期间公司存续开展清算关营活动公司财产未章程第八十条固定清偿前分配股东
第八十三条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产足清偿债务必须法民法院申请宣告破产
第八十四条 公司清算结束清算组制作清算报告视具体情况报股东会者民法院确认报股东会确认必须法设立会计师事务查证
清算组持述文件工商行政理拘申请公司注销登记公告公司终止
第十三章 股东会需规定事项
第八十五条 公司根需涉公司登记事项变更修改章程修改章程法律行政法规国家政策相抵触修改公司章程必须持公司全部股东表决权三分二股东表决通
修改公司章程必须报原登记工商行政理机关备案涉登记事项变更时应工商行政理机关申请变更登记执行董事兼理副理财务负责够股东会执行董事监事产生影响负责
第八十六条 章程解释权属公司股东会
第八十七条 章程国家法律行政法规国家政策相抵触国家法律行政法规国家政策准
第八十八条 章程方出资订立方出资签署公司设立日起生效
第八十九条 章程式四份股东份公司留存1份报工商行政理机关登记备案1份均具等法律效力
全体股东签字盖章:
**市**房屋销售代理限责公司
2 0**年2月1
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