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    城市基础设施投资管理实务（田）


    前　　言
    　　城市基础设施城市济发展市民生活提供便利条件配套服务类设施具体言城市基础设施包括方面容：城市交通城市道路桥梁隧道铁轻轨汽（电）车出租汽车航空铁路长途公路运输等二环境保护垃圾收集处理污水收集处理防火防洪园林绿化等外源供排水邮电通信等
    　　城市基础设施具特性：
    　　公性般私物品范围城市居民事生产运营活动企事业单位
    　　二服务非盈利性城市基础设施具社会化服务性质般政府规划建设政府着眼点提高城市整体运行效率注重社会效益环境效益济效益仅仅参考素
    三投资回收间接性方政府年投入量资金城市基础设施建设少数济效益较项目收回投资获取合理利润外数项目建设资金直接项目运行收益中收回政府税费提供补贴
    城市基础设施项目理崭新充满挑战领域市面书籍甚少涉猎数理实际工作指导意义作者拥丰富项目理验书案例分析涉艰深学究式理事城市基础设施投资理政府部门金融机构实业投资者定鉴作案例皆源真实投资项目项目名称名名具体数作修饰免引起必误会全书分五部分：第部分介绍城市基础设施项目投资开发流程读者基概念初步解第二部分探讨城市基础设施项目债务融资理重点G市环城交通项目利世界银行贷款S污水处理系统工程项目融资验进行研究分析成功验足处第三部分介绍城市基础设施项目法招标操作程序结合H省P电厂项目法招标案例进行具体分析项目法招标优缺点进行综合评价提出发展策略第四部分着重介绍企业购关键素分析亚电力控股限公司收购美国Saith (中国)控股限公司程中企业价值进行评估第五部分汇集重投资法规供读者实际工作中参阅
    目　　录
    前　　言 0
    第部分 城市基础设施项目投资建设 4
    第1章　城市基础设施项目投资开发程序 5
    11　项目投资开发 5
    111项目建议书阶段 5
    112项目行性研究报告阶段 5
    12　项目法组建 6
    13　项目建设 8
    131建设模式 9
    132招标投标 11
    14　项目资金筹措 14
    141股东担保贷款 14
    142股东委托贷款 15
    143项目融资 15
    144企业债券 17
    15　城市基础设施项目合 17
    151工程建设合 18
    152购售电合 20
    153网调度合 21
    154运行维护合 21
    155燃料供应合 21
    附录1：某中外合资建设电力项目股东协议书 22
    第二部分 城市基础设施项目债务融资 26
    第1章　国城市基础设施项目债务融资 27
    第2章 环城交通项目利世界银行贷款验研究 31
    21 项目实施背景概况 31
    22 世行贷款法律文件资金理制度 32
    23 项目防范外汇风险具体措施存问题 34
    附录1：世界银行简介 40
    第3章 S污水处理系统工程利项目融资方式验研究 42
    31 项目背景般情况 42
    32 项目融资方式基框架 43
    33 项目融资结构选择贷款银行 44
    34 项目融资方式评价 47
    35 项目融资发展策略 49
    第4章　发行市政债券城市基础设施项目融资 51
    行性运作构想 51
    41　国外市政债券运作概况 51
    42　发行市政债券必性行性 52
    43　方政府发行市政债券具体操作 55
    第三部分 城市基础设施项目法招标 61
    第1章 城市基础设施项目法招标BOT方式较 62
    11 BOT基概念 62
    12　BOT项目基框架 63
    13　BOT项目中国实践 64
    131广东沙角B电厂 64
    132 广西宾电厂B厂 65
    133 四川成市水六厂B厂 66
    134 北京开发区污水处理厂 66
    14项目法招标BOT方式区 67
    第2章 城市基础设施项目法招标合框架 69
    21　项目合 69
    211 咨询合 69
    212 产品服务购买合 69
    213 供应合 70
    214 运营维护合 70
    215 保险合 70
    22　特许权项目协议 70
    第3章 城市基础设施项目法招标具体实施 75
    31　项目法招标基程序 75
    311 资格预审阶段 75
    312 招标文件编制阶段 78
    313投标准备标书阶段 78
    314 开标评标阶段 79
    315 协议确认谈判阶段 80
    316 审批完成融资阶段 81
    32 项目法招标案例分析 81
    321项目概况 82
    322投标简介 82
    323评标结果分析 83
    附录1 H省P电厂BOT项目法招标文件 89
    附录2 亚电力控股限公司投标文件 92
    SHARE TRANSFER AGREEMENT 110
    附录3　H省计委亚电力控股限公司签订投资协议(特许权项目协议) 123
    附录4 C银行H省P电厂出具履约保函 131
    附录5 H省P电厂网电价构成调整公式 134
    附录6：H省P电厂投资价值分析报告 137
    附录7：H省P电厂设计采购施工承包服务交钥匙合（EPC合） 147
    第4章 城市基础设施项目法招标发展策略 217
    41　项目法招标初步认识 217
    42　项目法招标发展策略 218
    第四部分 城市基础设施企业兼收购 220
    第1章 外商华投资状况分析外资购前景预测 221
    11 外商华投资历史回顾 221
    第2章 城市基础设施企业购关键素 225
    21 外国投资者投资动 225
    22 选择合作伙伴基步骤 226
    23 职调查揭示许问题 227
    24 交易中止素破坏素 230
    25 八关键成功素 231
    第3章 城市基础设施企业购定价法 233
    附录1：亚电力购SAITH（中国）控股公司分析报告 237
    附录2：H省P电厂项目职调查法律意见书 257
    第五部分 重投资法规文献汇编 273
    附录1：国务院关固定资产投资项目试行资金制度通知 274
    附录2：关实行建设项目法责制暂行规定 277
    附录3：境外进行项目融资理暂行办法 282
    附录4：国家计委关印发促进引导民间投资干意见通知 285
    附录5：市公司收购理办法 288
    附录6：外商投资产业指导目录 302
    附录7：中华民国招标投标法 322
    参考文献 338






    第部分
    城市基础设施项目投资建设
    第1章　城市基础设施项目投资开发程序

    　　城市基础设施项目项庞复杂系统工程开发建成投产历时数年耗资巨政府项目发起(通常投资者)银行建设承包商运行承包商原材料料供应商工程咨询顾问财务顾问等项目建设参方项目中紧密合作担风险分享利益促投资项目终利完成着国法律断完善法制化进程断深入律师作项目法律顾问开始进入城市基础设施项目开发建设投产全程中扮演着越越重角色长期实践证明律师参合法序利推进项目开发降低项目建设运营风险具重意义章电力项目例阐述城市基础设施项目投资开发具体运作流程类型城市基础设施项目（交通环保）异参考运作规范进行完善

    11　项目投资开发
    111项目建议书阶段
    项目建议书般应包括方面容：项目提出必性产品方案拟建规模建设点初步设想资源情况建设条件协作关系设备技术引进国厂商初步分析投资估算资金筹措贷方案设想项目进度安排济效益社会效益初步估计包括初步财务评价国民济评价环境影响初步评价结附件等
    城市基础设施项目报送项目建议书时般需时附送金融机构贷款意书（需申请贷款）投资方签署合资合作意书合资合作意书指投资方投资开发某项目初步达成致意见文件通常情况意书仅表明投资方投资意投资行作出具体规定投资方意书中规定该意书方均具约束力作投资方项目投资开发环节开展工作项目发起级方政府十分重视意书签署

    112项目行性研究报告阶段
    行性研究报告应项目法通招标投标委托方式确定相应资质等级工程咨询（设计）单位承担般应包括方面容：项目概况项目建设必性市场预测项目建设选址建设条件证建设规模建设容项目外部配套建设节节水环境保护消防劳动安全机构设置劳动定员员培训项目实施进度计划招标投标投资估算资金筹措济效益社会效益结建议等时应附环保部门项目环评纲批复国土部门核发建设通知书复印件外利银行贷款进行融资项目应附关银行贷款承诺函
    阶段合协议意性文件需相关方草签般项目行性研究报告计划行政部门批复方正式签署生效述文件外根国家计委2001年第9号令建设项目行性研究报告增加招标容核准招标事项暂行规定规定建设项目报项目行性研究报告时应增加关招标容具体容包括：项目勘察设计施工监理重设备材料等采购活动具体招标范围（全部者部分招标）拟采招标组织形式（委托招标者行招标）拟采招标方式（公开招标者邀请招标）
    项目审批部门批准报送行性研究报告前已先行开展招标活动应报送行性研究报告中予说明

    12　项目法组建
    国基建设项目推行项目法责制城市基础设施项目言项目法责制指投资项目出资者根国家关法律法规组建项目公司项目公司法负责项目策划资金筹措建设理生产营债务偿资产保值增值享相应权利实行责权利相统制度
    根目前规定新建投资项目项目建议书批准应时组建项目法筹备组织具体负责项目法筹建工作项目法筹备组织项目投资方派代表组成关单位申报项目行性研究报告时须时提出项目法组建方案项目法组建程中涉较法律事务包括策划确定项目公司组建方案起草股东协议（外商投资项目中称合资合作合）公司章程处理相关合作谈判中产生法律文件受托办理公司登记等法定手续般说项目公司组建方案具备素：投资方项目法组织形式（目前资项目法允许两种形式存：限责公司股份限公司）项目法组建方式项目公司新成立项目公司原已存企业法承担项目法职投资方注册资出资例项目法性质
    确定项目公司组建方案时列问题需予注意：
    () 股东协议章程
    　　资项目保证项目公司设立项目前期开发工作利计划进行明确投资方程中责义务实践中投资方通常会签署份股东协议股东协议规定项目投资额项目公司注册资投资方出资融资义务项目前期开发工作项目前期开发建设模式等侧重点实践中股东协议称出资协议股东协议仅种出资协议投资方签署项目公司章程约束性文件
    股东方签署公司章程项目公司成立必备件生效时间项目公司成立日公司工商部门设立登记日公司章程中必须具备法定条款条款包括：公司名称住公司营范围公司注册资股东姓名者名称股东权利义务股东出资方式出资额股东转出资条件公司机构产生办法职权议事规公司法定代表公司解散事清算办法起草述条款时必须遵守公司法相关法律述容强制性求便公司章程利通工商部门审查
    (二)城市基础设施项目项目法外商投资企业包括中外合资营企业中外合作营企业外商独资企业外资(包括港澳)投资超25时需考虑成立中外合资营企业中外合作营企业根目前法律关规定中外合资营企业限责公司性质必然企业法中外合作营企业企业法非企业法形式存作城市基础设施项目项目公司必须企业法
    国投资者投资城建项目项目法外商投资城建项目项目法公司设立营方面差异体现方面：
    （1） 设立程序
    外商投资城市基础设施项目组建项目公司时中外投资方必须签署合资合作合报项目建议书时需提交投资方合资合作意书外商投资城市基础设施项目中投资方需外贸部门授权部门批准获外商投资企业批准证书方工商部门办理工商登记成立项目公司资项目公司设立述程序求
    （2） 章程协议
    外商投资项目公司公司章程必须根投资方签署合资合作合制定致时外贸部门审查批准合资合作合准(包括变更)资项目公司设立运营均工商局核准公司章程
    （3）注册资出资
    公司法规定公司注册资必须公司成立时全部位外商投资项目公司注册资项目公司成立定时间分期次性位(具体时间视注册资少法确定)电力项目例项目公司注册资低投资总额20设定通常数额巨项目公司成立初需投入量建设资金效避免减少注册资金量沉淀增加投资方资金成资项目公司通常采逐步追加变更公司注册资换发营业执办法解决
    （4）公司机构
    资项目公司公司法规定设立组织机构应包括股东会董事会（执行董事）监事会（执行监事）总理等中股东会公司高权力机构外商投资项目公司系外商投资企业法设立需设立股东会监事会董事会公司高权力机构
    （5）回收投资
    项目法中外合作营企业时根现行法律规定财税部门批准允许外方继续承担股东责前提通定方式提前回收投资项目公司终止前回收投资资项目公司旦项目公司成立方均权撤回出资非项目公司解散
    （6）税收政策
    资项目公司相外商投资项目公司目前尚享定范围税收减免优惠政策

    13　项目建设
    项目建设阶段关键工作：(1)选择确定建设理模式起草相关法律文件(2)工程招标评标工作
    131建设模式
    电力项目例目前开发建设三种模式业行理模式总承包模式工程理承包模式着国加入WTO国际工程建设理验惯例正逐步国城市基础设施领域广泛采
    (1) 业理模式
    业理模式传统基建设项目建设理模式投资方组建项目公司（业）行选择工程设计材料供应设备供应施工安装调试监理等单位分签署合负责整项目建设程进行理
    业理模式业通类合理终达项目理目城市基础设施项目投资元化特量社会资涌电力项目投资背景弥补业专业员建设理验足目前电力项目中采委托建设理模式业委托家专业建设理单位代表业业签署系列项目合进行理监督类合执行类似国外业工程师时负责业委托应业执行项目建设关工作委托建设理模式减轻业负担帮助业较实现项目建设目标法律性质言委托建设理模式业理模式种变化改变业项目建设承担全面理责事实
    业理模式合分签订合均业(受托)负责理产生合间接口问题风险理角度言合体均业负责会产生定合接口风险业理模式求项目合体相互紧密配合保证整项目利完成起草签订合时需特注意项目建设关合间够做相互衔接紧密配合电力项目建设程中天会产生法预知问题通合完全划分合体责风险界线现实量合合体存避免造成责相互交叉落空产生风险责业承担总说业理模式业必承担法转嫁难转嫁项目建设风险
    (2) 交钥匙承包模式（EPC方式）
    减少业理模式业承担风险国际基础设施项目建设兴起程中产生交钥匙承包模式项目建设理模式美国20世纪6070年代独立发电厂(Independent Power Project简称IPP)出现首先采模式交钥匙承包模式指业包括项目设计(包括概念设计)设备采购土建施工设备安装技术服务技术培训试生产直整项目建成投产全程均交独立建设承包商负责种模式承包商固定工期固定价格保证性质量基础完成电力项目建设工作业承包商间签订合般称交钥匙承包合称揽子项目合总承包合
    交钥匙承包模式般具特点：
    ① 交钥匙承包模式承包商兼具业理模式项目公司部分职施工单位职业承担全面理责必须整建设程进行充分效协调般交钥匙承包模式承包商项目涉行业技术较充分掌握理解具强项目施工理力业通合理承包商进行监督理
    ② 交钥匙承包模式字面含义项目完工投入运行时方移交业承包商提供服务应包括项目开工起项目完工投产止全程服务情况业工程建设参应仅限合理施工质量监督理承包商工程建设程享较充分权业合规定外进行干预
    　　③ 交钥匙承包模式项固定工期建设模式承包商项目整体交付时间承担责非合规定否业求承包商提前推迟工期业工程项目投产基较准确评估整项目商业计划更保证
    ④ 交钥匙承包时种固定价格建设模式非发生合规定情况合价格整合期般固定变非出现合中规定范围变更抗力等限原外否合价格予调整业工程造价较客观解工程投资控制效保证
    ⑤ 交钥匙承包模式业承担责包括征政策处理生产准备筹措资金合进行支付承包商独立承担全程建设务业更精力时间解决应负责工作果类问题导致工期延长价格超支应业行负责
    (3)工程理承包模式
    工程理承包模式区述两种方式种新工程建设模式该模式业通常合全部承包工程理承包商工程理承包商工程分包资质分包商该模式工程理承包商承担种工程理责承担具体施工责增强理承包商效率理项目公司理承包商间通常份风险分担协议理承包合通常采成加酬金方式确定合价格
    工程理承包模式咨询工程公司参项目承包发挥工程建设理优势国目前采种模式项目非常普遍惯问题法律环境问题

    132招标投标
    根招标投标法关法律法规规定城市基础设施项目建设程中项目勘察设计施工监理工程建设关重设备材料服务等采购必须关法律通招标方式进行
    着招投标活动法制化迅速推进招投标活动中律师作逐渐招投标活动参方重视加强法律观念提高法律意识规范基建设项目招标投标活动维护招投标活动事合法权益保障招投标市场正常秩序着重意义国家计委司法部律师参中型项目招投标活动中法律业务十分重视司办通字〔1998〕第6号文指出：律师事基建设中型项目招标投标法律业务指招标数额较采取国际招标建设项目招投标文件合文提供咨询审查修改制作相关法律文件招标文件终文出具法律咨询意见书等活动保证国家投资效益安全项目法招标代理机构应聘请律师招标文件关合文出具法律咨询意见书

    　　根关法律法规规定作者参城市基础设施项目招标投标验招标投标活动中般应注意方面问题：
    （1）招标范围
    城市基础设施项目勘察设计施工监理工程建设关重设备材料等采购达列标准必须进行招标：
    　　① 施工单项合估算价200万元民币
    　　② 重设备材料等货物采购单项合估算价100万元民币
    　　③ 勘察设计监理等服务采购单项合估算价50万元民币
    　　④ 单项合估算价低第①②③项规定标准项目总投资额3000万元民币
    （2）行性研究报告中招标容
    根国家计委2001年第9号令规定项目批准机关意行性研究报告批复前进行招标外城市基础设施项目报行性研究报告中应包括招标容：招标范围招标组织形式（委托招标行招标）招标方式（邀请招标公开招标）项目审批部门批准报送行性研究报告前已先行开展招标活动应报送行性研究报告中招标情况予说明 　　
    （3）招标方式
    招标分公开招标邀请招标两种方式根现行关规定全部国资金投资者国资金投资占控股者导位城市基础设施项目原均应进行公开招标国家省治区直辖市级重点项目适宜公开招标需采邀请招标方式应国家计委者省治区直辖市民政府批准
    （4）评标标准方法
    根现行关规定招标程中评标委员会应根招标文件规定评标标准方法投标文件进行系统评审较招标文件中没规定标准方法作评标招标文件中规定评标标准评标方法应合理含倾者排斥潜投标容妨碍者限制投标间竞争述规定目防止招标根投标文件进行评价避免暗箱操作求招标编制标书时应根实际需法律允许范围确定必评标标准方法否评标工作带困难法选择符合招标求投标
    （5）投标保证金
    求投标投标时提供投标保证金法律赋予招标项权利避免挫伤投标投标积极性者投标带额外负担招标确定投标保证金金额时宜高未中标投标投标保证金招标应中标签署相关合5工作日退招标文件中意求延长投标保证金效期中标投标保证金抵履约保证金
    （6）问题澄清
    国法律允许招标招标文件进行澄清修改允许投标投标文件进行澄清招标招标文件澄清修改应投标截止日15天前通知投标招标评标程中求投标投标文件中含义明确容作必澄清者说明澄清者说明超出投标文件范围者改变投标文件实质性容投标应招标提出问题进行必澄清说明否招标权拒绝该投标投标投标文件中类似希建议等词语提出问题招标应求投标说明性质否招标文件偏差宜置理便公正做评标工作避免合签署履行带必麻烦果招标招标文件中已说明投标类似希建议等词语提出问题招标视投标提出偏差合中予考虑时招标予理会
    （7）投标资格
    现行招投标法律规定投标必须具备承担招标项目力良资信状况时招标根招标项目身求招标公告者投标邀请书中求潜投标提供关资质证明文件业绩情况潜投标进行资格审查招标设置资格条件时合理限制者排斥潜投标潜投标实行歧视遇
    （8）国际惯例国招投标法律
    国际招投标运作已较成熟作法联合国示范法世行指南亚行导欧盟指令等招投标较具体规定国现行招投标法律方面鉴述规定必强调招标文件编制问题目前招标文件根述国际惯例制作规定然部分国招投标法律规定致时会突根国招投标法律国招标项目必须遵守现行国招投标法律国际组织外国政府贷款援助资金项目适国招投标法律关招投标条件程序规定说通常情况招标遵守国际惯例规避国招投标法律相关规定遵守法律规定编制般项目招标文件时必须国招投标法律规定进行国法没规定情况根国法立法精神原鉴国际惯例中益验

    14　项目资金筹措
    城市基础设施项目仅技术密集型项目资金密集型项目投资方身资金实力通常足满足项目总资金需求现代企业防范营风险角度言投资方拥足够资金会资金投入项目中通常投资方提供项目资金总需求定例作项目公司注册资注册资项目总投资间差额通外融资解决
    目前国城市基础设施项目总投资中注册资外资金通股东担保贷款委托贷款方式解决方式投资方项目营程中承担风险采全额出资相差采种方式原方面：首先国银行长期计划济模式未形成项目风险评估体系导致法通国际通项目融资方式项目提供资金次投资方投资渠道畅长期计划济体制形成条块分割局面未突破投资方资金富裕存银行采委托贷款方式提高资金效率增加企业收益第三国关法律法规规定导致采项目融资方式项目债券方式法律定障碍项目融资资产抵押需现行担保法体系进行修改现行法律存企业债券发行条件限制等

    141股东担保贷款
    股东担保贷款指股东方出资例项目公司银行款提供担保种贷款模式需注意问题：
    (1) 贷款银行实力状况城市基础设施项目资金需求量非常资金否时位直接关系项目建设进度工期银行计划提供资金会投资方造成巨损失（包括预期利润损失违约赔偿等）选择贷款银行时必须慎重考虑履约力果条件允许话采银团贷款应失种较安全行办法

    (2) 保证责股东担保情况贷款银行时会提出股东方贷款承担连带保证责说项目公司期偿债务时银行家股东家股东提出求清偿全部债务请求然已承担清偿责股东项目公司根股东应承担保证责股东追偿种保证模式增加银行贷款安全性加股东尤实力较强股东风险
    (3) 提款计划款合中资金提取计划应项目建设进度资金需求计划致便限度节省财务费求贷款银行意根具体情况灵活修改提款计划

    142股东委托贷款
    股东委托贷款指股东方委托银行信托投资机构项目公司提供贷款需指出委托贷款然股东方（委托）资金银行信托投资机构名义贷出委托贷款中贷款银行信托投资机构股东股东委托贷款通常需保证非委贷双方约定贷款款迟延款力款委托承担责

    143项目融资
    述两种传统融资模式外国城市基础设施项目尝试融资模式项目融资中种
    (1) 项目融资概念
    项目融资指项目资产预期收益权益作抵押取追索权限追索权贷款追索权项目融资指贷款项目发起追索权项目身资产现金流量保证贷款偿融资方式项目实际运作失败债权求项目身财产盈余偿欠债务项目外资产追索权具体运作流程书第二部分第3章中详细述
    纯粹追索权项目融资法作项目资产变现力受限制（特道路桥梁电站等项目资产难变现）项目身赢利状况受种确定性素影响等原仅仅项目身资产未现金偿贷款息债权利益难保障限追索权项目融资项目发起需承担限债务责义务项目融资种限性表现时间限性金额限性象效性项目完成营失败项目身资产收益足清偿债务时债权权担保进行追索担保项目债务负责仅提供担保金额关协议承担义务限
    (2) 项目融资担保结构
    项目融资中项目身盈利前景通系列合安排加体现通建设承包合保证获性合格工期固定项目外贷款关注针贷款担保结构通常城市基础设施工程项目融资中涉担保：
    A项目资产抵押
    项目融资贷款会求项目资产(包括断形成资产)全部抵押贷款处抵押般正常抵押相项目资产断形成国现行法律尚未浮动设押作出规定实际操作中项目资产抵押需采变通方法实现
    B合权益质押
    合权益质押业项目合项权益全部质押贷款银行包括总承包合权益质押购电合权益质押保险合权益质押运行维护合权益质押燃料供应合权益质押设备供应合权益质押等总承包合权益质押情况贷款通常会求工程建设承包合全程进行监控种监控通贷款审查批准建设承包合实现项目融资条件建设承包合般求具列条款：承包商原导致性达低标准求时承包商应承诺全盘购买该项目果业怠履行建设承包合项权利义务时贷款应权直接介入该合接业该合项权利义务
    电力项目例购电合权益质押情况购电合电力项目收益保证果没购电合电力项目法产生收益会危项目贷款偿项目融资条件购电合应明确条款：网电力电量保证网电价果弥补成支出时处理方法果购电方原导致购电合终止时购电方应合规定公式计算价格购买整项目果售电方怠履行购电合贷款权直接介入该合接售电方该合项权利义务
    C超支承诺
    项目融资中贷款防止工程项目超支导致项目法继续建设般求项目发起提供第三方作出承诺项目超投资估算时超出部分采增加出资第三方提供资金形式予补足
    D账户监
    控制项目业合理开支保证拥足够资金贷款贷款贷款般求账户加监账户监称账户质押指项目业仅贷款指定银行开设账户该账户项资金流出贷款意方式进行时项目运营期该账户应少保留足够偿债准备金少保证偿期贷款款金额
    E股权质押
    谓股权质押指投资方项目业中股权全部质押贷款股权质押投资方贷款偿前股权予转股权质押利润分配两种处理方法种贷款意方进行利润分配种利润分配受影响股东分配利润应存入受贷款监账户中处分应受贷款监
    述担保外项目融资贷款般均求项目项目政府部门出具份政府支持函表明政府项目建设成功运营需外部环境提供支持理讲政府支持函具政府担保效力该支持函实际种政府信基础承诺贷款言效力甚担保手段更
    项目融资操作担保结构方面目前国法律没适足够影响种较先进融资模式国应发展

    144企业债券
    企业债券指工商企业发行债券1993年8月国务院颁布企业债券理条例企业债券指企业法定程序发行约定定期限付息价证券关企业债券具体操作书第二部分第4章中详细阐述

    15　城市基础设施项目合
    城市基础设施工程项目开发程某种意义讲种项目法律文件设计起草谈判签署执行程电力项目例项目合包括：合资合作合(资项目般称股东协议)公司章程工程建设合融资文件(贷款合保函抵押质押合等)购电合网调度合运行维护合燃料供应合等程中工作项目文件项目合结构设计起草谈判签署城市基础设施工程项目专业性较强程中需法律财务技术等方面员充分合作方设计制定出逻辑严密具较高针性操作性合合谈判中充分保护事合法权益
    面电力工程项目中涉典型合进行简单介绍

    151工程建设合
    鉴总承包合涵盖电力项目建设设计施工采购调试性考核等方面现总承包合例说明工程建设合基特点：
    　　1承包商选择
    根国现行法律业应通招标方式选择总承包商总承包商选择分包商时(设备供应商)应遵守招投标法律规定
    2承包商资质
    根现行法律承担项目建设总承包商必须具备相应工程总承包资质总承包商工程进行分包应工程分包具相应资质分包商执行工程建设部分总承包商必须行完成分包分包商工程进行分包时根合法规定承包商项目体部分进行分包
    3分包商控制
    总承包模式然承包商权部分工程进行分包分包商选择业应进行定限制
    4固定价格
    总承包合中合价格常常固定非出现范围变更法律变更情形否合期允许变更合价格种价格模式业说避免价格调整风险操作起较简便总承包商言求报价时够较准确预测出合工程量影响合价格素风险较
    5付款
    总承包合中付款模式般分两种模式种月季进度付款种里程碑付款两种模式业均应工程开工前支付部分预付款(般合价格520)预付款总承包商进行建设工作准备工程完工合价格部分(般合价格510)作质保金质保期满予支付合价格部分作进度付款里程碑付款严格意义讲里程碑付款模式进度付款种工程量进度付款月季进度付款时间进度付款里程碑付款模式总承包合规定系列里程碑工程建设程中关键节点合履行程中总承包商完成某里程碑监理工程师确认获支付相应款项月季进度付款模式合中仅规定监理工程师业月季核算总承包商工程量相应工作量进行支付较述两种支付模式里程碑付款模式业监理工程师工作量相较需总承包商工作进行详细核查月季支付模式业监理工程师工作量相较时求业监理工程师总承包商工作进行详细核查求监理工程师总承包商工作非常熟悉整施工流程非常解
    6联合承包
    总承包模式承包商效控制理风险目联合家承包商(通常设计承包商施工承包商设备供应商)进行投标承接工程联合承包现已成许承包商营战略国外工程中常见种模式业规避身风险般求某承包商承担牵头方责
    7担保
    总承包模式承包商全面负责工程建设业法没力进行直接控制保护利益业般会求总承包商提供种担保包括履约银行保函预付款保函母公司担保质量保证期保函潜缺陷责期保函等国际工程承包惯例项目否取融资前提业般综合考虑种担保手段工程造价影响获性选择中种种承包商通常没太谈判余报价时充分考虑取业求担保手段需费
    8保险
    总承包模式投保险种般包括：建筑安装工程切险货物运输险第三方责险雇责保险车辆第三方责险等具体险种业总承包商负责投保根实际情况总承包合中予规定关完工工期保险险种年已推出

    152购售电合
    购售电合规定购电方购买网电力电量合实质种特殊产品买卖合购售电合保证电力项目生产出电力电量售出重途径电力项目获取稳定收入重手段电力项目投资方融资金融机构非常重视购电合谈判签署般电力项目完工甚开工前应完成购电合签署特采项目融资模式电力项目中购电合签署贷款否提供融资前提条件　　
    购电合具特点：
    1购电合体
    购电合签约体较特殊目前电网营部门发电厂发电力电量单购买者
    2电价审批
    根现行法律电力属国家定价商品购售电双方合履行程中执行电价应事先取物价部门批准
    3合期限
    保证投资回收贷款偿获预期收益电力项目业般会求签署较长期限购电合外商投资项目中项目身特殊性外方般会求购电合期限合资合作企业期限致
    4网电量
    购售电双方通常会购售电合中约定年度网电量购电方某合年度应该售电方购买售电方应购电方出售电量基电网运营特点售电方必须严格购电方调度计划进行电量生产否导致违约非竞价网条件购售电合实质种特殊产品保证购买合着电力体制改革深入种模式电力市场正加快建立种竞争电力市场购售电双方签署购售电合述购售电合着较差异种购售电合根电厂参竞争程度电力市场开放竞争程度区浙江省电力市场电力电量全额竞争网中部分合规定价格进行结算部分竞争产生市场价格进行结算产生购售电合具差价补偿意义般称差价合约

    153网调度合
    网调度合电厂电网营企业签署关允许电厂网发电电网营企业电厂进行调度协议电厂进入电网进行生产营活动准入许网调度合保证电网安全营运行电厂安全生产前提电力项目开发建设运营程中具十分重位

    154运行维护合
    专业运行维护公司负责项目运行维护目前已成种较普遍电力项目运行维护模式该模式项目公司运行方需签署运行维护合运行维护合容包括：合双方机组移交运行方服务范围职责中修技术改造材料采购资产核算理运行维护费支付赔偿责保险抗力争议解决合期限等

    155燃料供应合
    燃料成支出电厂生产运营阶段项成支出燃料时量优质供应保证机组安全济运行前提条件燃料供应合电力项目中合利国外融资机构贷款进行建设电力项目中燃料供应合通常融资机构特强调项目合 燃料供应合容般包括合双方合期限燃料供应安排燃料计量检验燃料交付燃料价格支付违约责抗力争议解决等

    城市基础设施项目中诸土权出转合监理合咨询工程师服务合设备采购合材料供应合调试合等等众项目合项目合项目合结构中缺部分缺少项合项目利建设带巨风险

    附录1：某中外合资建设电力项目股东协议书

    第章 总

    第条 促进H省方济发展扩境外济合作交流加快J市2×100MW级机组热电联产技术改造项目建设J市电力集团限公司亚电力控股限公司根中华民国公司法中华民国中外合资营企业法等关法律法规着等互利原通充分协商组建中外合资营企业建设营J市2×100MW级机组热电联产技术改造项目达成识特签订协议

    第二章 合资方

    第二条 协议合资方：
    1．J市电力集团限公司（简称甲方）
    址：＊＊
    法定代表：＊＊
    2．亚电力控股限公司（简称乙方）
    址：＊＊
    法定代表：＊＊

    第三章 建设规模

    第三条 期工程建设2×100MW级抽汽供热机组

    第四章 合资公司

    第四条 甲乙双方中外合资营方式成立合资公司公司名称暂定电力限公司（简称公司）
    第五条 公司注册H省J市
    第六条 公司实行营独立核算负盈亏具独立法位
    第七条 公司组织形式限责公司

    第五章 投资总额注册资出资例

    第八条 公司期项目总投资估算79361万元民币（投资总额终审定工程决算准）
    第九条 公司注册资金19840万元民币占投资总额25
    第十条 甲乙双方资金出资额出资例：
    甲方出资额7936万元民币占注册资金40
    乙方出资额11904万元民币占注册资金60
    第十条 甲乙双方认缴资金应合资合约定时间足额位中国注册会计师审验出具出资证明
    第十二条 注册资金甲方民币投入乙方美元等值民币投入
    第十三条 公司投资总额注册资金差额公司商业银行融资解决甲乙双方出资例分承担相应融资担保义务

    第六章 利润分配外汇衡

    第十四条 公司税利润扣公司章程规定提取储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余利润甲乙双方注册资金例分配
    第十五条 公司支付乙方投资收益乙方中国关外汇理规定行换汇

    第七章 组织形式营机制

    第十六条 公司设董事会董事长公司法定代表
    第十七条 公司实行董事会领导总理负责制
    第十八条 公司负责电厂建设营

    第八章 电价电量销售

    第十九条 公司H省电力公司签订网调度协议电量购销协议明确网调度电量销售关事宜
    第二十条 公司网电价物价辖权部门批准电价执行

    第九章 合资营期限

    第二十条 公司合资营期限20年营业执批准日起计算
    第二十二条 合资期满双方提前商定延长合资营期限进行清算

    第十章 协议生效

    第二十三条 协议甲乙双方法定代表委托代理签字生效
    第二十四条 协议正式签字甲乙双方应快成立项目筹备领导组负责项目前期工作等关事宜
    第二十五条 协议正式签字甲方第三方该项目投资等事宜进行洽谈
    第二十六条 协议未事宜双方行协商确定
    第二十七条 协议二ΟΟ＊年 月 日甲乙双方H省Z市签署
    第二十八条 协议式6份甲乙双方执3份

    甲方：J市电力集团限公司

    法定代表（委托代理）：

    乙方：亚电力控股限公司

    法定代表（委托代理）：





    第二部分
    　城市基础设施项目债务融资第1章　国城市基础设施项目债务融资

    国学者交通环保等城市基础设施融资单独作专题进行广泛深入系统研究止没出现国外少见通常学者研究产业结构问题时予城市基础设施少量篇幅附带提融资方式更甚少涉猎国城市基础设施长期国家计划控制投资国家财政资金统包服务价格国家统制订实际种产品济理方式少市场机制发生联系价值规律供求规律竞争机制等城市基础设施建设营起作20年改革开放城市基础设施产业化社会化市场化程度提高相行业说改革进程严重滞市场济体制发展识士认国城市基础设施发展实施什战略措施根条必须引入市场机制充分发挥市场机制资源配置基础性作
    国城市基础设施融资理研究较早形成定理体系王辰1996年出版基础产业发展书中交通环保等城市基础设施入基础产业范畴提出：基础产业融资需运市场机制王辰认着改革深入预算投资全社会投资总额中例逐年减少预算外投资方投资例逐年增长国民收入分配流程断变化财政导型济金融导型济转变样形势财政支出仅收缩范围宽泛加工产业撤回财力集中投资基础产业（含城市基础设施）应改变支出方式更利市场机制利种间接手段吸引更资金投基础产业利贴息补贴债券等手段筹集基础产业建设资金需改变单纯国家投资格局市场融资方式途径解决基础产业筹资问题
    建设项目融资结构分股权融资债务融资两类
    股权融资指项目法者身份投入非负债性资金方式进行融资形成企业者权益项目资金国务院关固定资产投资项目试行资金制度通知（国发[1996]35号）规定建设项目必须国家规定实行资金制度类型项目投入例资金股权融资项目融资结构中具强制性
    股权融资特点：
    l 股权融资筹措资金具永久性期日需
    l 资金保证项目法资低需求维持项目法持续发展基前提
    l 没固定期付息压力股利支付否支付额度视项目投产运营营业绩定项目法财务负担相较融资风险较
    l 债务融资基础债权提供保障增强项目法举债力
    基城市基础设施存投资周期长投资规模收益率较低等特点项目法筹措资金进行项目建设时投入部分资金外般通国际金融组织（世界银行国际货币基金组织亚洲开发银行）国政策性银行商业银行贷款解决部分资金工业项目商业项目普遍采股权融资方式城市基础设施建设更利债务融资方式筹措资金
    　　债务融资指通负债方式筹集种债务资金融资方式根国家计委关实行建设项目法责制暂行规定（计建设[1996]673号）求项目法必须承担建设项目筹措资金债务融资付息责股权融资相债务融资具特点：
    l 付息现金流出结构固定法律责清晰
    l 债务资固定收益特性分享款投资较高风险项目带超额收益债权愿意承担营风险债务合约中明确限制企业投资预期收益风险较高成长机会营性城市基础设施正符合述求
    l 债务利息税前列支会计帐面盈利条件减少纳税支出
    l 资金成般股权融资低会分散项目未权益控制权
    现金流稳定性预测性较高持续期限长城市基础设施项目通常长期债务代股权现金流稳定性程度较高时通直接增加长期债务增加财务杠杆明显降低资信等级时降低资金筹措成
    城市基础设施股权融资债务融资两种方式中理界政府决策部门认识种思路张加强股权融资王辰张通股份制改造筹集发展资金认股票筹集资金功外具转换企业营机制独特功效债券法拟债券纯粹种资金筹集手段加快城市基础设施发展应优先考虑股份制改造股票市流通样做较快解决城市基础设施资金约束问题二减轻国家财政负担三培育竞争性市场定程度削弱某部门行政性垄断位
    国家计委刘健钧张长春通源原材料运输邮电通讯三基础设施领域投资回报率工业全行业投资回报率分析较认通产业投资基金引导民间资金进行投资完全行作股权融资种特殊形式产业投资基金投资基础设施项目较难获超额利润市场较握投资收益较稳定投资风险较相加工制造业言基础设施产业调控余相较政府必扶植基础设施投资基金试点成功性较发展基础设施投资基金仅利整产业体系升级换代奠定坚实基础某种程度运政府公支出外社会资金完成应政府公支出承担财政职
    种思路认债务融资股权融资筹资效率更高袁东中国基础设施项目融资政府财政文中认股权融资相目前中国基础设施项目资市场融资债券融资发行债券包括政策性银行金融债券市政开发建设公司发行市政建设债券铁道部国家电力公司发行债券等国家计委投资研究王元京建议适扩方政府筹措社会基础设施资金权限目前国允许中央政府发行建设债券进行直接融资方政府发行建设债券政策尚未出台许社会基础设施属方工程中央政府提供足够财力支持应选择济发展水较高财政实力较强区进行试点允许方政府发行建设债券进行债务融资没方政府发行债券市场运作提出具体化方案
    实股权融资方式债务融资方式优点足必须根项目实际情况加灵活运提高融资效率降低融资成融资风险分强调种融资方式优劣足取部分分析G市两市政项目债务融资方式着手分利世界银行贷款项目融资两种方式进行综合评价提出种新型债务融资手段发行市政债券期完善国城市交通环保项目融资渠道作出尝试探讨
    实际目前项目法筹资建设城市基础设施时热衷政府拨款股票筹资认资金付息偿资金两种渠道难满足情况便考虑政策性银行贷款商业银行贷款考虑发债认国银行钱远老百姓钱轻松款硬约束弱应该正确认识债券融资作基础设施债券(指市政债券)视企业进行城市基础设施项目投资重资金源二基础设施债券作企业债券种级市场二级市场完善助国证券市场健康发展

    第2章 环城交通项目利世界银行贷款验研究

    D省某市（简称G市）环城交通项目该市投资规模城市交通基础设施建设项目G市史利世界银行贷款金额（3亿美元）投资项目环城交通项目全面实施G市环城交通堵塞状况综合治理力改善市区交通运输环境特子项东环工程建成市区车速提高30左右促进G市济社会持续发展改善广市民生活质量起重作

    21项目实施背景概况
    改善G市交通紧张状况创造良投资环境1993年3月G市政府利日政府赠款委派G市交通规划研究世界银行选定亚洲MVA公司合作开展G市交通规划研究工作该科研项目研究成果1994年7月通世界银行国专家评审获G市政府批准认基础世界银行G市政府签署合作协议确认G市环城交通项目双方合作城市交通发展项目世界银行负责提供总额3亿美元低息贷款G市环城交通项目包括东环工程交通理安全公交通改善道路维护机动车污染控制技术援助培训六子项中东环工程子项全长25公里设计速度50－60公里时东环工程1998年正式动工仅仅年时间全线建成通车专家预测东环工程建七条衔接外环放射线道路建成城市快速交通网络G市市区车速现15公里时提高25公里时预计整环城交通项目2003年全部竣工
    国家计委1998年批复项目行性研究报告环城交通项目总投资61亿元民币中利世行贷款3亿美元项目实施程中设计方案变更导致拆迁工作量幅度增加拆迁安置费涨涨加部分国商业银行贷款引起利息费项目总投资突破原概算项目尚未竣工决算目前难确定终投资额
    根项目行性研究报告编制单位G市市政工程设计研究院评估环城交通项目子项东环工程建成产生较济效益巨社会效益财务评价方面分析全部投资部收益率（FIRR）625稍高6行业基准收益率投资回收期154年财务盈利力偏低国民济评价方面分析全部投资部收益率（EIRR）2516济净现值（ENPV）373637万元（12社会折现率计算）社会发展具较贡献值基国家计委建设部1993年联合颁布建设项目济评价方法规定运输项目济评价国民济评价G市市政工程设计研究院认然该项目财务盈利力偏低社会净贡献济评价结定行建设项目世界银行关技术专家认该项目国民济效益十分巨国民济评估济效益仅计算道路者时间节约效益未计入基础数足法量化列济效益：（
    1）节约运输成效益（2）节约货物途时间效益（3）加速G市城市建设增加途物业价值（4）增加道路面积满足济步发展车流量需促进区生产力发展（5）完善G市交通环境G市迈国际化市行列创造必条件项目实施程中总投资幅度调增加原先设想通行次数设卡收费2001年起改实行年票制收费产生现金流收入确定性增加预测投资收益难度导致述财务评价国民济评价实际情况存定偏差单项目产生社会效益环保效益环城交通项目改善城市生态环境减少机动车废气排放减轻城市环城交通压力方面发挥十分重作

    22世行贷款法律文件资金理制度
    1998年5月26日中国财政部授权代表刘先生世界银行东亚太洋区副行长·米歇尔·塞维里诺签署G市环城交通项目两项重法律文件包括贷款协定项目协议宣布启动该项目利世行贷款融资活动
    贷款协定世界银行G市政府提供笔总额3亿美元贷款东环工程等六子项货物服务合理支出协定规定已提取尚未偿贷款金款应计息期利率付息利息交付日年1月15日7月15日利率六月LIBOR+05世界银行规定提供G市政府G市偿金应美元计价包括五年宽限期二十年期间通D省收回金中1999年初2004年五年宽限期利息金
    贷款协定中信贷资金提取条款3亿美元世行贷款具体组成列表：
    环城交通项目利世行贷款结构
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：美元
    类
    贷款金额
    1工程
    230900000
    2货物
    46300000
    3咨询服务培训
    8900000

    4未分配资金
    13900000
    合计
    300000000
    　　
    世界银行套严密规范财务理制度约束款具体操作程：世界银行款贷中国财政部财政部转贷D省财政厅D省财政厅转贷G市财政局G市项目办代表G市政府理世行贷款项目配套资金财政部1997年4月8日印发世界银行贷款项目理暂行规定财政部国务院批准世行贷款外窗口口理部门统负责全国世行贷款业务协调理工作方财政部门方利世行贷款业务口理部门方政府债权债务代表全面负责利世行贷款协调理工作环城交通项目例方财政部门（指D省财政厅）参项目财务理监督工作具体包括：（1）根财政部授权负责贷款专帐户理贷款支付提款报帐（2）负责贷款付息付费（3）监督项目配套资金落实（4）项目单位财务工作进行指导监督
    G市政府偿世行贷款充足资金源G市国民济社会发展十五规划全市国生产总值12年均速度增长预计2005年达4800亿元（年价）财政预算收入中中城市维护建设税土税G市财政局切块安排G市建委统筹城市交通（包括环城交通项目）环保等项目投资建设贷外种类较预算外资金源城市基础设施项目建设包括公事业附加费市政建设费污水处理费防洪费土出金出租车牌费水养水资金等

    23项目防范外汇风险具体措施存问题
    项目单位原实施计划部分材料设备交通监控系统道路养护维修设备改性沥青声屏障计算机工作站动洗车设备电视监控系统等需国外进口美元方式支付环城交通项目采购工作严格世界银行制定采购指南制订项目采购清单采购计划实行国际竞争性招标方式确保技术质量合格透明度前提优先发展国承包制造咨询业基述原G市建委G市项目办节约外汇投资积极扶持民族工业角度考虑原算进口绝部分材料设备改国采购采物美价廉国产伸缩缝支座等产品国产改性沥青进行室试验路段性研究
    G市政府2004年1月开始偿世行贷款金年民币贬值通银行购汇贷会承担相汇率风险目前民币汇率稳定否认民币存较强贬值预期避免汇率风险时考虑环城交通项目采购材料设备国产化程度较高必世行贷款美元结汇支付工程款加民币存款利率美元存款利率存较利差G市项目办决定位世行美元贷款国银行质押贷入民币资金综合选该办选择中国民生银行G市分行作合作象
    美元质押贷入民币基思路：美元存款方面民生银行G市交通建设公司（G市项目办两块牌子套马便贷款操作）提供长期限存款档次（两年期年利率49375）期续存民币贷款方面民生银行该公司属项目公司核定综合授信额度工程款需分期分批贷款笔贷款适短贷款档次（半年期年利率612）滚动投入假设1999年6月1日位3000万美元贷款立存入民生银行期限两年2001年5月31日产生利息30000000×2×493752962500美元1∶82774汇率计算折合民币245217975元面分两种情况进行研究较：
    第种情况民币贷款美元存款步进行假设民币贷款总额25000万元3000万美元折合成民币金额致等价1999年6月1日投入5000万元8月1日投入5000万元10月1日投入5000万元12月1日投入5000万元2000年2月1日投入5000万元民币贷款期限半年1999年12月1日起两月需办次旧新手续（半年前出5000万元新5000万元）时点贷款余额见表：
    民币贷款美元存款步进行贷款余额表
    单位：万元民币
    民币款日
    贷款发生额
    贷款余额
    1999年6月1日
    5000
    5000
    1999年8月1日
    5000
    10000
    1999年10月1日
    5000
    15000
    1999年12月1日
    5000
    20000
    2000年2月1日
    5000
    25000

    　　贷款利息计算程：
    民币贷款美元存款步进行贷款利息表
    单位：万元民币
    时段
    天数
    积数
    19990601—19990731
    61天
    61×5000＝305000
    19990801—19990930
    61天
    61×10000＝610000
    19991001—19991131
    61天
    61×15000＝915000
    19991201—20000131
    62天
    62×20000＝1240000
    20000201—20010531
    480天
    480×25000＝12000000
    合计

    15070000

    计算出1999年6月1日2001年5月31日利息支出150700000000×612÷36025619000元2年期3000万美元利息收入折合民币245217975元（前面已计算）两者差25619000－245217975＝10972025元实际需负担费
    第二种情况民币贷款美元存款推迟月开始分期分批投入条件变时点贷款余额见表：
    民币贷款美元存款推迟月贷款余额表
    单位：万元民币
    民币款日
    贷款发生额
    贷款余额
    1999年7月1日
    5000
    5000
    1999年9月1日
    5000
    10000
    1999年11月1日
    5000
    15000
    2000年1月1日
    5000
    20000
    2000年3月1日
    5000
    25000

    贷款利息计算程种情况类似详见表：
    民币贷款美元存款推迟月贷款利息表
    单位：万元民币
    时段
    天数
    积数
    19990701—19990831
    62天
    62×5000＝310000
    19990901—19991031
    61天
    61×10000＝610000
    19991101—19991231
    61天
    61×15000＝915000
    20000101—20000228
    59天
    59×20000＝1180000
    20000301—20010531
    452天
    452×25000＝11300000
    合计

    14315000

    计算出1999年7月1日2001年5月31日利息支出143150000000×612÷36024335500元2年期3000万美元利息收入折合民币245217975元（前面已计算）两者差245217975－24335500＝1862975元略盈余第种情况相第二种情况较理想相应减少支付贷款利息费较规避汇率风险保证世行贷款金时足够美元外汇支付
    注意G市项目办外汇风险理方面采取措施够全面注重减少汇率风险忽视合理控制利率风险环城交通项目世行贷款利率浮动利率固定利率表面美元利率波动较缓慢波动突然性越越明显实际年波动幅度时甚达50见隐含利率风险投资项目影响更深远面1988年5月17日1999年2月13日美元六月LIBOR走势月线图：


    利率风险指金融市场利率波动现外债偿成带确定性损失作城市重基础设施项目资金理者方政府般会倾固定利率债务融资前年国际利率水普遍高企G市数城建项目外债合签定时确定固定利率仅少部分债务浮动利率（表现LIBOR加干百分点）国际金融市场利率起伏定负浮动利率债务企业带确定性果LIBOR偿债期间断涨偿债成加加超企业承受程度作固定利率债务款样存着风险果企业偿债期间浮动利率断降原先确定固定利率实际市场利率相会变高企业负担利息见利率变动素造成企业利息负担增加风险实施利率互换（Interest Rate Swap）效防范规避利率风险
    利率互换货币互换业务发展基础产生计息方法（方固定利率计息方浮动利率计息）利率水致债权债务进行转换货币互换利率互换种货币间进行般进行金互换通利率互换款原利率状态转换较利形式达规避利率风险降低负债成目面中国银行D省分行1993年某项目叙做利率互换例作简单分析该项目1992年7月获国外某银行5000万美元贷款购买进口设备期限5年(1993年7月1998年7月)贷成美元
    6月LIBOR+125半年计息付息次时美元市场利率处33－4历史低水徘徊年余偿债务极利时市场利率水项目业债成高超525项目业认未三五年中美元利率升趋势担忧果持浮动利率债务利息负担会越越重时利率水起伏定法精确预测贷款期利息负担难进行成预算控制项目业希贷款浮动利率固定中国银行D省分行时项目叙做利率互换交易1993年5月该项目浮动利率债务转换成美元固定利率债务利率互换交易利息支付日项目业需中国银行支付固定利率64达锁定债务成理债务利率风险目1998年底该笔贷款已利完成偿息该贷款存续期间美联储1994年连续七次加息令市场利率幅攀升高7左右叙做利率互换项目业直64固定利率偿利息成功固定债务成减少债务利息200万美元
    述成功案例中出作重基础设施资金理者项目债务应该进行清醒分析做握未未雨绸缪果LIBOR水持续较低时候满足现状采取积极防范措施久利率涨中遭受极损失时果债务初期锁定利率话利企业核算成造成盲目营般说利率涨时浮动利率债务转换成固定利率较理想理利率跌时固定利率转换浮动利率较利率互换形式十分灵活适已债务新债务做成远期起息期限方面美元日元均做10年期利率互换业务双刃剑项目业合理规避利率风险优化资产负债货币期限结构操作慎遭受巨额损失保证利率互换业务规范发展目前国家允许中国银行中国工商银行等少数家银行开展试点部分金融机构包括交通银行民生银行等全国性银行未获批准该项业务相金融工具作影响力较
    事实越越企业开始意识利率波动营活动带确定性利率互换锁定投资收益规避利率风险方面利相优势套取利差降低利息负担方面均十分广泛运已成种理利率风险非常效金融工具国发展利率互换等金融衍生工具方面存许困难表现：缺乏真正市场均衡价格衍生工具规避风险发现价格功法实现二缺乏真正需规避风险营体目前参市场交易国机构普遍缺乏利益驱动机制市场行完全符合市场济原着国加入
    WTO国银行业竞争日益加剧传统存贷款业务已法创造足够利润必须寻找新盈利增长点国家允许国金融机构营衍生业务造成量违规交易效果适反步骤放开金融机构营衍生业务禁令国商业银行逐步迈国际化必然求
    附录1：世界银行简介

    世界银行成立1944年180成员国世界发展援助机构年款国提供贷款200亿美元世界银行集团五机构组成：国际复兴开发银行国际开发协会国际金融公司边投资担保机构解决投资争端国际中心世界银行宗旨促进持续发展提倡投资保护环境支持鼓励民营企业发展帮助政府提高服务质量效率增加透明度推进改革强调社会发展全民参改善治理机构建设达减少贫困提高民生活水目标世界银行通项目贷款政策咨询技术援助方式发展中成员国提供帮助
    中国世界银行创始成员国1980年5月世界银行执行董事会批准恢复中国世界银行代表权1981年世界银行中国提供第笔贷款支持学发展项目世界银行中国关系日益加强成重成熟发展合作伙伴
    1981年2002年世界银行中国提供贷款约360亿美元支持240项目中约100项目实施中国迄保持着世界银行款国位世行贷款项目涉国民济部门遍中国数省市治区中交通源工业城市建设等基础设施项目占贷款总额半余资金投农业环保教育卫生供水等项目中国执行世行项目国家鉴中国20年取举世瞩目发展成中国已1999年7月1日（世界贫困发展中国家提供息贷款）国际开发协会毕业现仅国际复兴开发银行贷款
    资金援助外济分析政策咨询技术援助培训活动世界银行中国合作计划极重组成部分年世界银行应中国政府求体制改革济发展重点领域做系列研究项目报告研究课题涉农村扶贫国企业改革金融银行改革知识济环境保护养老金体制改革公支出理石油天然气行业改革监交通战略高等教育改革等领域
    世界银行集团目前华援助战略重点放三方面：
    改善投资环境加强体制建设力求释放出运转良知识基础市场济全部生产力包括建立质优价廉社会服务系统缓解调整程带困难支持企业家担风险建设符合市场需财务具持续性物质商业基础设施建立全球环境中具竞争力企业银行建立符合新形势需行政理体制治理结构建立稳定宏观济理公财政
    二解决遗留极度贫困问题减少海区陆落区间日益扩衡现象帮助维持社会凝聚力缓解流动口压力落区世行关注增长速度时更加强调增长质量采取方式包括促进加力开发社会保障环保效投资交通基础设施建设提供资金缩落区先进区市场间理距离根需提供分析咨询服务中国引进国际验
    三推进农业社会城市化社会转轨加强城市服务减少污染环境角度持续方式提高农业口劳动生产力
    着中国财力断增强外资需求减少世界银行援助计划更重点放支持相贫困落中西部区基础设施加强体制机构建设项目较发达东部海区着眼支持具创新性尝试改革举措包括促进民营部门参知识传播技术引进活动贷款象减贫重点项目城市发展环保项目世界银行尝试双边援助机构联合融资方式贷款支持社会发展（教育卫生等）直接扶贫项目济分析政策咨询领域世行中国政府关部门专家学者密切合作研究中国改革发展重课题包括研究入世中国影响
    世界银行驻中国代表处负责理世行中国业务财政部世界银行集团中国开展业务活动口部门国家发展计划委员会合作计划制定中起着极重作世界银行中国政府年双方三年滚动合作计划进行磋商双方贷款项目计划政策研究课题提出建议项目须充分技术济财务环境社会评估提交双方决策机构做审批双方项目实施进展情况进行定期监督检查外正实施世界银行贷款项目中部分重项目双方年进行联合检查时发现纠正跨部门跨区实施项目程中出现问题

    第3章 S污水处理系统工程利项目融资方式
    验研究

    2001年10月国家计委正式批准S污水处理系统工程项目融资方案该项目成国第采项目融资方式建设污水处理项目中国工商银行D省分行项目业G市S污水处理限公司提供67亿元民币贷款包括中长期民币贷款中长期美元贷款短期流动资金贷款该项目建设营运维修养护相关支出

    31项目背景般情况
    S污水处理系统工程建设规模日处理污水50万吨中期工程日处理污水25万吨集污范围G市某区原G市市政投资公司美国莱纳国际限公司(Lina International Inc)合作组建G市S污水处理限公司(简称项目公司)进行投资营S污水处理系统工程总投资98587万元注册资金32860万元中G市市政投资公司现土部分网作价投入10843万元占33美国莱纳国际限公司相民币22017万元等额外汇投入占67种客观素影响美国莱纳国际限公司法继续履行项目公司注资力方协商报关部门批准美国泰投资公司（Tynen Investment Ltd）受莱纳公司项目公司65股权负责履行莱纳公司原合项相应权利义务股东变更股分：G市市政投资公司占33莱纳国际限公司占2泰投资公司占65
    1998年5月国家计委批复该项目行性研究报告根研报告批复文件求项目公司积极金融机构进行衔接2000年7月中国工商银行D省分行营业部签订G市S污水处理系统工程项目融资合2000年8
    月G市S污水处理限公司华北某市城市排水公司北京举行该项目营运维修养护总承包合签字仪式2000年底该公司香港荣光发展限公司完成建设总承包（EPCEngineering Procurement Construction缩写包括工程设计设备采购土建施工）合谈判S污水处理系统工程2001年12月正式开工建设预计2003年初建成投产

    32项目融资方式基框架
    谓项目融资（Project financing）国际指投资项目追索权限追索权融资方式S污水处理系统工程属限追索权项目融资国项目融资特指境建设项目名义境外筹措外汇资金仅项目身预期收入资产外承担债务偿责融资方式角度说S污水处理系统工程采项目融资方式般定义项目公司G市建委签订污水处理服务合项权益质押国银行进行融资（包括部分外汇贷款）国外筹措外汇资金
    项目融资方式具特征：
    (1) 少项目发起方项目公司资金提供方三方参甚包括承建商承购商保险公司律师方政府等S污水处理系统工程项目发起方(Project Sponsor)G市市政投资公司隶属G市政府国企业般说项目融资方式适城市基础设施项目发展中国家国企业参投资样利项目获批准利实施降低投资风险文中项目公司(Project Company)G市S污水处理限公司负盈亏营独立核算法律实体三家股东投入资金外项目公司项目融资方式筹措资金购置资产项目身资产未现金流量作偿债务保证项目公司视家资产营公司专门事资运作定参加建成项目营理产品销售S项目营运总承包(O&MOperation and Management缩写)招标华北某市城市排水公司中标2003年初项目建成负责整污水处理厂营运日常维护S项目资金提供方(Lending Bank)实力雄厚中国工商银行D省分行承建商(Contractor)香港荣光发展限公司律师(Attorney)G市昆仑律师事务首席律师法学博士张先生G市建委代表G市政府项目公司签订污水处理服务合承诺约定价格支付污水处理费述项目参者构成完善合体系保障S项目利实施
    (2)项目发起方建设项目外资产权益收入进行抵押质押偿债债权建设项目外资产收入没追索权简言果项目公司营善力偿贷款贷款银行获项目身收入资产项目发起方资产权处置采项目融资方式项目说风险合理规避项目成功关键素通种形式担保形成具法律效力约束性合予保证谓项目融资担保指项目公司第三方身信资产贷款银行作出款保证具体分信物权担保节着重讨项目公司物权担保担保标分动产动产物权担保根G市S污水处理系统工程项目融资合保证项目贷资金源项目公司作出承诺：G市政府签订污水处理服务合项权益质押贷款银行双方签订服务合权益质押合二建设期建设采购安装总承包商提供履约担保合中权益质押贷款银行双方签订权益质押合三项目投产项目固定资产（包括土权土盖机器设备）抵押贷款银行双方签订房产抵押合机器设备抵押合相关部门办理登记备案手续
    (3)国机构提供形式融资担保鉴项目融资国家外债总量衡存定影响规范项目融资担保行1997年国家计委会国家外汇理局制定境外进行项目融资理暂行办法规定：采项目融资方式筹措资金项目限额限额均需报国家计委审批统纳入国家国际商业贷款指导性计划国金融机构提供形式融资担保境机构外提供履约担保必须关政府部门批准根1996年中国民银行颁布境机构外提供外汇担保理办法规定融资担保指境机构(担保)保函备信证票汇票等形式出具外保证承诺债务(担保)未合约定偿付债务时担保履行偿付义务基法规国家计委S项目行性研究报告批复中明确规定注册资外资金合作公司项目融资方式解决中方机构提供形式融资担保

    33项目融资结构选择贷款银行
    G市S污水处理限公司(简称甲方)中国工商银行D省分行营业部(简称乙方)签订G市S污水处理系统工程项目融资合条款：
    (1)乙方甲方提供项目融资包括中长期民币贷款中长期美元贷款基建储备贷款融资途S污水处理系统工程项目建设营运维修养护相关支出
    (2)根融资合该项目融资总额67亿元民币中：外币贷款占总贷款额50％中长期美元贷款约4000万美元中长期民币贷款约3亿元基建储备贷款民币4000万元款期限超年期转中长期民币贷款乙方实际提供中长期民币贷款34亿元
    (3)乙方承诺合项融资外币贷款部分均源境外
    (4)外汇贷款利率6月伦敦银行业美元拆利率（LIBOR加05）计算民币贷款利率中国民银行年公布法定基准利率确定
    (5)融资期限高超13年（第笔提款日起计）贷资金源甲方G市建设委员会签订污水处理服务合补充修改协议项应支付污水处理服务费
    银行贷款项目融资中占举足轻重位选择家合适银行作长期合作伙伴非常重选择贷款银行时应考虑问题：
    (1)银行实力考察银行资产规模提供信贷规模项目融资予足够资金支持
    (2)融资验果银行项目融资丰富理验特控制项目风险独处贷双方合作会较利增加信感减少摩擦
    (3)资金支持项目建设营程中出现暂时资金紧张银行应该予限度支持帮助项目公司渡难关釜底抽薪
    (4)合文件然签订种合文件简洁实避免程序繁琐合谈判免浪费时间
    (5)金融服务实力银行应承诺项目公司提供完善金融服务开具信证需提供保证金结售汇业务方面予价格优惠定期提供外汇市场信息规避汇率风险协助项目公司进行外汇远期掉期期权等交易保值增值等
    (6)理决策权银行参项目概算预算决算审查工程招标竣工验收等事宜没表决权免项目公司建设营进行干预
    G市S污水处理限公司1999年11月G市建委签订污水处理服务合迅速展开项目融资工作年国家信贷政策金融市场监逐步宽松加国银行营性城市基础设施项目贷款积极性较高项目公司决定国金融市场进行项目融资2000年2 月项目公司正式外界发布信息邀请国银行参项目融资招标活动先收中国银行D省分行中国建设银行D省分行中国工商银行D省分行中国农业银行D省分行中国民生银行G市分行等家银行融资计划书根文件响应性服务水等素项目公司决定选择中两家银行中国工商银行D省分行中国民生银行G市分行分进行融资计划谈判方面综合选项目公司决定选择中国工商银行D省分行作贷款银行2000年7月13日签署融资合
    两家银行融资方案较表

    中国工商银行D省分行
    中国民生银行G市分行
    备注
    融资条件


    两家银行贷款期限利率条件基相民生银行利率稍优惠差甚微
    期限
    13年
    13年
    民币利率
    执行央行公布基准利率
    央行基准利率浮5
    美元利率
    半年LIBOR+05
    半年LIBOR+05
    二融资条款
    求相较宽松予项目公司较权干涉企业营理
    条款较严项目公司银行业务关系包括信证结售汇等求承建商营运商该行开设基帐户等
    民生银行某限制性条款项目公司认难接受特该行认旦出现紧急情况抽走项目公司帐户资金贷
    三综合实力
    老牌商业银行实力雄厚融资验丰富业务水高
    1995年成立股份制银行机制灵活充满活力
    项目公司认工商银行综合实力优民生银行

    项目公司选择贷款银行时考虑融资条件外更重银行提供融资条款综合实力认真选慎重研究项目公司终选择中国工商银行D省分行作融资银行

    34项目融资方式评价
    西方发达国家项目融资方式已半世纪历史包括产品支付融资租赁BOTTOTABS（资产证券化融资）等方式适范围广泛资源开发项目（英国北海油田）二基础设施项目（英吉利海峡隧道）三制造业项目国采项目融资方式筹集建设资金年出现新生事物起始国区利中外合资合作方式营电力项目时筹措较规模外汇资金时想避免承担项目风险偿务偿责采取种方式1996年10月开工建设山东省日电厂建设规模2×35万千瓦总投资49亿民币中境外款35亿美元通项目融资方式筹集中外合资企业山东日发电限公司直接德国西班牙两家银行入需第三方提供担保综合年利率627左右期限12年16年年项目融资方式逐步拓展高速公路收费路桥隧道水厂污水处理厂等城市基础设施项目作种新融资方式项目融资方式仅更吸收外商直接投资额外增加政府偿外债责正日益引起政府部门类投资体关注
    国开展项目融资工作时间较短避免存足处表现项目外融资行够规范容易造成项目投资风险加融资成较高应利润减少甚出现国金融机构外提供款担保导致偿债责增加等问题控制外债余额快增长充分发挥外资效益更效利国外资金国济建设服务根国务院关文件精神1996年开始国家计委中长期国外贷款实行总量控制全口径计划理项目融资方式列入指导性计划理基础1997年国家计委会国家外汇理局制定境外进行项目融资理暂行办法进步规范项目融资方式运作法章循目前项目融资国适投资规模贷力强投资收益稳定符合国家产业政策部分基础设施少数基础产业项目特述行业外商投资项目（包括中外合资合作外商独资项目）般说项目总规模低3000万美元外融资额少1500万美元
    S项目融资结构分析出项目融资方式资金需求者处表现：
    (1)型城建项目筹措贷款资金十五时期国城市济水总体处工业化中期发展阶段缓解城市基础设施滞济发展造成瓶颈制约推动产业结构优化升级需进行较规模适度超前投资建设果城市建设投资规模会影响期济增长速度济发展机遇会丧失济结构调整建设现代化中心城市务难完成城市基础设施具公益性非盈利性外部化等特点年国城市建设发展较快保证城市基础设施建设资金需求适扩加政府财政投入力发展直接融资外积极推行项目融资方式失条探索新路子传统意义银行贷款项目融资项目身项目发起方分离开银行根项目收益状况决定否发放贷款果银行评审认项目效益错通签署种合协议项目参方捆绑联系起建立起利益享风险担投资机制实现商业利润时城市建设予支持
    (2)效分散融资风险项目融资优点分散融资风险优点国尤突出四商业银行企业均国性质彼间关系错综复杂时候企业期贷银行奈保证信贷资产质量银行更乐意垄断性强投资利润稳定营性城建项目贷款点项目融资方式国银行贷款企业相强约束性果项目贷款源国外银行项目融资更利转移项目发起方风险贷款方决定否发放贷款时通常项目发起方现财务状况信力考虑项目资产现金流量进行综合评估贷款方项目拥限追索权项目投资失败贷款方款方承担风险致单方面造成款方(项目发起方)破产国量质量优良收益稳定城市基础设施项目进行捆绑包装成外开展项目融资理想选择象
    (3)利摆脱传统信评级限制城建项目进入国际资市场融资创造条件数通项目融资方式产生款出现款方资产负债表种财务率影响程度较避免资信评估时影响身资信状况财务杠杆作非常明显称资产负债表外融资样做附带处项目发起方资信状况欠佳时通项目融资条件较优惠贷款支付利息相较少国国家权信等级仅BBB（美国标准普尔公司评级）数企业信等级更低传统筹资方式外融资难度较种情况项目融资通资产抵押信担保方式城市基础设施项目进入国际资市场进行融资提供

    然项目融资述少优点目前情况难扩试点范围原项目融资求知识技术验资信力较复杂事物正反两面性项目融资方式缺点足处显易见：
    (1)融资成较高项目融资中银行承担相风险投资组合理风险必然求高收益银行项目公司求贷款利率相关条款会较苛刻方面项目融资担保抵押保险评估律师公证等方面耗费量时间费俗话说羊毛出羊身费终会分摊项目融资成外政府项目融资支持力度足阻碍素然级政府部门城市基础设施项目建设表示支持制订配套政策法规方面严重滞国家BOT项目然没部完善法规规范投资行仅1995年国家计委原电力部交通部联合发关试办外商投资特许权项目审批理关问题通知目前已远远适应济形势发展需中国加入WTO种情况制订健全项目融资法律体系保护投资者贷款者利益已迫眉睫
    (2) 耗费时间长项目参方融资程中历复杂谈判签署合协议种谈判方利益突容易陷僵局致影响项目融资进展市场机制完善项目提出意开工建设花费年时间S项目招商开工历7年久种情况方面提高资金时间成容易错市场机会间接损失会更幸S项目终利推进外该项目涉国家外汇衡问题融资方案需报国家计委审批正式生效客观增加前期工作时间

    35项目融资发展策略
    前城市基础设施产业资金需求量果希通项目融资方式解决资金项目融资种新颖融资方式实际操作中问题需协调：
    求健全相关法律体系完善金融市场中国加入WTO会越越外国投资者项目融资方式投资国城市基础设施项目显然法律法规否健全民币美元等硬通货否兑换金融市场开放程度项目产品服务价格确定支付方式非常关注述方面够完善必然会影响外国投资者信心需级政府部门时制订完善相关法律法规逐步开放资市场资金市场切实保护外国投资者国投资者合法利益
    二项目融资涉面广包括计划外外汇理建设规划市政环保银行等关部门作项新生事物需部门支持配合权威机构进行协调理
    三项目融资前期工作时间长费融资成高项目客观条件样某项目融资模式搬项目必须制宜结合项目实际情况实施

    第4章　发行市政债券城市基础设施项目融资
    行性运作构想

    41　国外市政债券运作概况
    　　市政债券(municipal bond)指方政府授权代理机构发行价证券筹集资金市政基础设施社会公益性项目建设美国方政府投资修建公路桥梁水厂污水处理厂垃圾处理厂学校医院等公事业时工程耗资巨投资周期较长单方财力法承受助发行市政债券筹集需资金市政债券面额通常1000—5000美元间利息收入免缴联邦税部分方税购买者商业银行保险公司普通居民市政债券发行仅促进区济社会发展商业机构居民提供良投资机会
    　　市政债券分两类种般债务债券（general obligation bond）方政府资信征税力基础保证投资者期收回金取利息筹措资金修建普通公路飞机场公园般市政设施等种收益债券（
    revenue bond）指方政府授权代理机构（企业）投资建设某项营性基础设施发行债券基础设施包括收费路桥隧道收费高速公路水厂污水处理厂电厂港口等设施市民提供偿带收益终偿债务政府身信税收偿付债务政府收益债券偿进行担保关项目否盈利前提条件项目盈利偿付息否投资者利息甚丧失金危险收益债券投资风险般债务债券安全性较高债券期难偿息情况少发生
    　　投资者购买市政债券处：免缴税(income tax)市政债券特征吸引投资者方高税率投资者说意义更二金(principal)安全收益固定般信高方政府期偿付息情况少见投资者带实际收益远高名义收益三流动性(liquidity)强款质押价值较高市政债券安全债券持需现金时般迅速市场转售债券量避免遭受价值损失四期限(term)灵活仅长期中期短期投资者需求基满足
    　　发行市政债券实际种证券化融资方式项目资产身价值预期产生现金流保证通资市场发行债券筹集资金美国市政债券发行权力受全国性法律方法规严格界定期限般较长达40年久期限短超年市政债券市场运作般家证券公司组成辛迪加联合包销商全额包销方式代理发行包销方式分竞争投标协商发行两种基业务结构相包销商定价格发行者手中债券全额买进稍高价格销售投资者获取利润
    西方济发达国家方政府通发行市政债券方式筹措资金建设市政项目发行股票进行股权融资相较少市政债券市场十年断发展完善债券发行承销评级保险投资信托监等方面已形成较规范运作方式严密理体系市政债券国债(treasury bill)企业债券(corporation bond)金融债券(financial bond)股票(stock)投资基金(investment fund)起成证券市场缺重组成部分目前美国年新发行市政债券20003000亿美元市场存量约14万亿美元占整债券市场总市值13左右


    42　发行市政债券必性行性
    城市基础设施发展提高居民生活质量改善投资环境促进济发展具十分重意义相长段时间力加强环保交通等市政公设施建设已成城市实施持续发展战略促进国民济持续快速健康发展必然求环保交通等市政公项目筹集量稳定低成资金现实紧迫课题
    　　改革开放20世纪90年代中期利外资直国中城市解决基础设施建设资金足手段数营性城建项目采中外合资合作形式组建成项目公司双方现汇实物投入定例注册资金项目公司名义外融资筹集建设资金然单纯种方式未根解决城市基础设施资金紧缺局面容易受国际资市场游资(hot money)击外汇汇率波动影响BOT方式引起政府部门国外投资者关注认基础设施领域中吸收外资效方式国进展缓慢中原项目特许期控制权问题较敏感国家类项目外商进入持谨慎态度目前国家计委审批广西宾电厂长沙电厂成水六厂等项目二BOT方式运作程序较复杂项目谈判签约建设建成投产耗时较长国家尚未出台规范化政策难切实保障投资者利益
    　　城市基础设施项目应积极开发国资金源证券化融资应该市政基础设施建设融资渠道中占导位利外资补充形式截止2001年底国居民储蓄存款余额已超7万亿元断增长发行市政债券进行证券化融资重资金源年银行利率次调证券市场扩容速度加快国家采取种力措施促进城市基础设施建设等政策城市基础设施证券化融资创造良条件
    　　1998年2001年国家扩需刺激济增长采取积极财政政策四年发行5100亿元中长期国债加快城市基础设施项目建设国债资金投入扩方投资需求起明显拉动作时方济发展城市建设提供难机遇样做利避免低效率重复建设投资规模较基础设施项目民间投资介入性较中央财政投入力定局限性中央政府决策层认识积极财政政策特殊时期采取短期政策长期着国债余额断加财政风险逐步加展未国济发展趋势长期面效需求足问题政府加公投资支出现实需种条件应充分调动方政府积极性扩方政府财政支出相应减轻中央财政负担允许方政府通发行市政债券筹集量资金区重基础设施项目建设利时发挥中央政府方政府增加投资积极性利扩民间投资需求进步拓宽基础设施市政建设资金源少方政府证券界士建议国家应快方政府发债工作提议事日程总说发行市政债券目前雷声雨点实际进展
    　　发行市政债券利吸聚社会资金市政建设控制风险角度考虑券种方面应倾发行收益债券般债务债券相收益债券受征税力财政预算法规约束项目身资产现金流偿债源政府仅承担限甚追索责增加额外财政负担发行收益债券初期考虑优先发展双重保证债券方式首先项目收益作偿债资金源项目收益足情况方政府税费收入补足塑造市政债券良形象
    　　通发行市政债券进行证券化融资具方面重意义：
    　　存汇率风险(exchange rate risk)利克服利外资币化问题中外合资合作项目中外商外融资投入通常外币资金美元日元马克等硬通货建成运营现金流民币出口创汇加目前国家允许民币常项目实现兑换外商投资企业资项目外汇流动实行严格制样会出现外商担心汇率风险问题减少投资风险外商求中方予承诺担保实质部分风险转移中方加融资成定程度损害中方利益东南亚金融风暴造成泰铢印尼盾等货币贬值导致国家外债偿责增加应该引起高度重视通市政收益债券融资国筹集民币资金基涉外汇结售汇问题作基础设施业方政府须项目投资回报外汇衡问题作出承诺安排
    　　年G市政府通引进外资加快城市交通环保项目基础设施建设取良社会效益定济效益注意利外资进行城市道路桥梁隧道甚污水处理垃圾处理项目建设时利资源包括设备购置原材料技术购买等数国类项目引进外资种常见筹资手段起作国货币作差致说利外资币化宏观济运行外资币化较危害会造成国家外汇储备幅度增加导致国家持量外汇储备成加方政府微观利益出发
    样存相汇率风险利率风险
    　　二利提高方性公产品效供谓方性公产品指实现某区持续发展该区社会进步发展提供公产品服务包括方教育公安消防公路桥梁供水排污处理公建筑等方性公产品具公产品般特性外具特点受益空间性谓受益空间性指种公产品收益局限某区区居民受益区外居民受益区性公产品具明显空间性供该区政府提供中央政府提供方政府提供方性公产品体现该区居民偏效率目前方财力限远远满足方市政建设需具体表现方财政事权财权应方政府没税收立法权收费形式获取足资金形成量预算外资金着费改税方案出台中央政府形中进步削减方财力改变种局面应予方政府适权利扩方财力形成方财权事权统允许方政府发行市政债券方公产品提供方政府通发债筹集进行基础设施建设必需资金具追索偿权激励方政府加强该区基础设施建设理提高资金效率
    　　第三市政债券转变传统融资方式提高资金效率化解金融风险效手段市政债券财政拨款银行贷款相较强约束力方政府面刚性期付息压力必提高城市基础设施建设资金效率时变间接融资直接融资利存款分担城市基础设施投资风险亚洲金融危机原东南亚国债券市场发展普遍落分赖银行贷款银行承受巨负担积极发展市政债券市场国避免发生类似亚洲金融危机情况重措施
    　　第四发行市政债券进行融资发债者投资者纯粹债权债务关系改变项目者权益避免项目营权权外商完全控制保证基础设施运营产生利润会幅度外流G市例1995年座桥部分营权偿转外商然短期筹集干亿元民币支持项目建设长期济效益社会效益考虑偿失投资效益市场需求技术设备求高城市交通环保项目应通积极发展国资市场进行直接融资解决资金意外商开放保护城市基础设施市场资源发展潜力
    第五发行市政债券仅扩直接融资(direct financing)规模减轻财政资金压力银行信贷负担利优化融资结构分散投资风险广投资者提供更加广阔投资渠道目前国证券市场运作够规范金融产品结构欠合理致广居民投资渠道窄然目前居民投资途径国债股票企业债券投资基金储蓄等选择国债市场基银行证券公司等机构投资者垄断般居民购买量相较少市企业营效益较差STPT股数目令担忧加股市起落现象屡屡发生稳健型投资者普遍感风险部分企业债券违约时兑付息严重影响投资者积极性着银行存款利率次调居民储蓄实际收益率已降历史低水种情况市政债券作种信誉较高收益稳定安全性较强金融产品会受中投资者欢迎利促进资市场健康发展培育居民良投资意识

    世行贷款
    项目融资
    市政债券
    优点
    期限长利率低贷款硬通货外汇融资风险
    限追索资产负债表外融资赖项目发起方财务状况信力
    存汇率风险克服利外资币化影响投资者提供新投资渠道
    足
    审批程序繁琐时间长
    时间长融资费较高
    预算法未允许方政府发债投资者债券信心强证券市场运作欠完善
    项目规模
    总投资般5亿元民币
    总投资3000万美元中项目融资规模1500万美元
    总投资般7亿元民币
    适范围
    需外汇进口设备污水处理垃圾处理项目
    投资回报率较高城市路桥垃圾处理污水处理项目
    通营运产生稳定现金流城市路桥垃圾处理污水处理项目
    投资体
    般国单位
    中外合资合作民营投资
    国单位中外合资合作民营投资均

    43　方政府发行市政债券具体操作
    述分析研究出世行贷款项目融资市政债券三种债务融资方式优点足处面作纳总结：

    三种债务融资方式较

    着国济蓬勃发展基础设施建设需断加强投融资体制改革逐步位市政债券市场应日益显现出重性目前情况发行市政债券城市基础设施建设进行融资存法律障碍1995年起实施中华民国预算法规定：方级预算量入出原编制列赤字外该法规定：法律国务院规定外方政府发行方政府债券预算法制止级财政发生赤字方政府存发行债券预算求时没发行债券权利然预算法规定方政府权发债目前级方财政吃紧基础设施建设资金非常短缺显易见现实避开预算法限制出现政府密切联系身政府属部门发行债券市政建设做法项目产生收益作款资金象美国市政债券中收益债券中国目前列企业债券长江证券限责公司提交份研究报告表明目前少公司债券资金途完全市政债券列企业债券年国家计委批准企业债券额度中发行
    1999年2月S市城市建设投资开发总公司发行5亿元浦东建设债券筹集资金S市铁二号线期工程1999年4月济南市水公司发行15亿元供水建设债券城市供水调蓄水库工程筹资1999年7月长沙市环线建设开发限公司发行18亿元债券筹资目长沙市二环线工程建设年11月S市久事公司S市城市建设投资开发总公司分发行6亿元8亿元企业债券筹集资金全部投入S市市政基础设施建设
    基市政债券减轻中央财政负担提高方性公产品效供克服利外资币化等方面积极意义少认目前方政府发行市政债券城市基础设施（特交通环保项目）融资时机已基成熟然国没颁布关市政债券法律法规债券企业债券性质运作方式相似1993年国务院颁发企业债券理条例1998年3月中国民银行颁布企业债券发行转理办法作发行市政债券指导法规面方政府发行市政债券城市交通环保项目融资市场运作问题进行粗浅探讨
    （）发债体(bondissuing body)保证市政债券债务偿力必须严格约束方政府发债行发行债券方政府起码具备条件：区济发展水较高国生产总值达1000亿元均国生产总值低2万元直辖市海区省会城市方政府具定财政实力财政般预算收入年低100亿元方政府项目投资收益率（ROI）达定水稳定现金流保证债券兑付方政府具较高济理水重金融违法违纪现象
    根国现行债券理法规发行市政债券体应方政府出面组成投资公司作独立企业法发债体公司拥收益较已建成项目控股权收益权产生现金流基础发行市政债券现阶段符合国国情种做法S市城建公司S市建委属公司S市政府许诺拍卖土收入划城建公司公司未投资收入作款资金种债券类似国外收益债券避开方政府发债限制时机成熟时发行方政府债券G市建设投资发展限公司G市政府授权进行城市基础设施投资开发控股资产运营专业投资机构该司1997 年成立G市城市基础设施项目筹集量资金促进区济发展城市建设起积极作考虑实施车辆通行费年票制城市路桥资产划拨该公司产生现金流作该公司代表市政府发行市政债券偿资金保证外考虑年城市污水处理费生活垃圾处理费收入划该公司作市政债券偿债基金
    （二）承销方式(underwrite manner)保证市政债券市场运作效率降低发债体投资风险运作初期建议采协商发行方式家具较强承销实力融资验证券公司牵头作承销商联合证券营机构组成承销团全额包销方式发行时机成熟时采竞争投标方式选择发行成较低效率高券商降低直接融资成
    （三）债券期限(term)目前发行企业债券期限般超3年交通环保等市政基础设施投资周期较长保证资金运营效益偿债力时考虑通货膨胀素投资者接受程度建议市政收益债券期限5年10年　
    （四）债券利率(interest rate)根高风险高收益低风险低收益投资原市政债券信风险稍高国债国债收益率金融市场基准利率衡量市政债券票面利率应该期限国债收益率高12百分点样吸引投资者国企业债券利率银行储蓄利率紧密挂钩企业债券理条例关规定企业债券利率高浮期限居民储蓄利率140市政债券市政基础设施投资收益政府信偿债保证收益水信誉普通企业债券高果收益率般企业债券持稍低机构投资者中投资者具较强吸引力
    （五）信评级(creditrating)国外规范化证券市场运作方式发行市政债券必须进行信评级评估债券投资风险信水债券筹资成信等级密切相关信等级越高表明债券安全性越高利率越低通发行债券筹集资金市场成越低债券信评级目发债体信誉债务偿程度外公开供投资者决策时参考样做利扩债券发行规模保护投资者切身利益债券评级般独立性较强位较超脱资信评估中介机构进行企业债券发行转理办法规定发行出具债券信评级报告债券信评级机构须中国民银行认国现50家评级机构中2O家独立法部分民银行部分隶属专业银行相独立完全独立民银行总行批准全国性评级机构两家：中国诚信证券评估限公司公国际资信评估限公司1995年末发行石化债券铁路债券华北电力债券中国诚信证券评估公司承做信评级方政府发行市政债券争取获权威性资信评估机构较高级信等级评估（起码A级）实力承销商青睐通证券市场广投资者筹集资金
    （六）债券担保(guarantee)企业债券发行转理办法规定发行债券发行前应提供保证担保保证书面形式债券认购出具担保函维护投资者切身利益根担保法政府企业济活动提供担保作市政债券保证应营业绩较净资产低发行债券息总额独立企业法银行证券公司保险公司等金融机构保证承担保证方式连带责保证果发行者债券期时力偿债务保证债权够获债券息违约金实现债权费提高债券安全性
    （七）二级市场流通(circulation on the secondary market) 市政债券投资价值取决流动性收益率安全性等某种程度说流动性坏决定投资价值直接影响证券公司承销债券积极性投资者信心前国发行企业债券普遍规模较二级市场难市流通目前柜台交易没充分开展情况没流动性2000年6月8日例S市F市两家证券交易市企业债券5市规模仅113亿元日成交金额仅0．014亿元10股票二级市场着天壤目前企业债券发行规模余额（约300亿元）相差距方政府发行市政债券发债总额起码超5亿元信评级达A级争取够挂牌市交易
    （八）税收遇（tax treatment）基城市交通环保基础设施济发展居民生活重意义市政债券利息免缴税国通行做法国市政债券利息应免缴税：投资者免缴利息税机构投资者计算应税收入时允许扣市政债券利息
    （九）投资者群体(investors)成熟资市场应量机构投资者参中培育市政债券市场必须引进实力雄厚机构投资者基市政债券优良资质应允许商业银行保险公司投资基金养老基金等机构购买述机构成市政债券市场投资者时允许市政债券述机构进行定发行然广居民特居民应市政债券投资者市政债券发挥利民间投资市政公事业建设服务功
    （十）监部门(regulatory department)基国家计委国企业债券发行安排中关键作年债券监验建议市政债券发行监体应国家计委时方政府级应发挥相应监督作避免方政府出现投资动兑付危机市政债券交易监应中国证监会通券商交易理进行长远国家计委体吸收证监会证券交易监方面验联合组建市政债券监委员会合理选择









    第三部分
    城市基础设施项目法招标

    第1章 城市基础设施项目法招标BOT方式
    较

    基城市基础设施存投资周期长投资规模收益率较低等特点方政府量入出保证非营性城市基础设施财政投入外营性城市基础设施应交实力运作验企业进行投资建设谓营性城市基础设施？指通政府补贴市场化运作保证投资者收回投资获取合理利润城建项目般包括收费道路收费桥梁污水处理垃圾处理电力供水邮电通信等项目营性城市基础设施中污水处理垃圾处理项目较特殊投资者客户方政府投资者通政府签订系列合法律文件保证投资收益
    保证限度提高运作效率年方政府选择营性城市基础设施投资者时逐步项目法招标方改革贯彻中华民国招标投标法需谓项目法招标通公开招标邀请招标方式确定项目法负责某项目投资策划报批融资建设营贷时政府签署系列框架明晰合文件保证项目利运作作项目法招标种特殊方式——BOT20世纪末国外引入国受部门方普遍关注种新颖投资方式深化城市基础设施投资体制改革建立社会义市场济体制产生定积极影响1996年底国家计委批准国第BOT试点项目——广西宾电厂B厂特许权项目协议表明国基础设施领域试行项目法招标取重进展评1996年度中国投资建设10件事更国际权威财刊物亚洲融资评1996年度佳项目融资案例世界范围引起国际投资者极关注

    11 BOT基概念
    BOT概念土耳总理厄扎尔20世纪80年代初提出时作实现公营基础设施私化种效手段BOT英文Build—Operate—Transfer缩写建设—营—转具体说政府基础设施项目特许权授予承包商承包商特许期负责项目设计融资建设运营回收成偿债务赚取利润特许期结束项目权移交政府实质
    BOT方式政府承包商合作营基础设施项目种特殊运作模式世界银行1994年世界发展报告中BOT定义：政府予某公司新项目建设特许权时通常采种方式私合伙某国际财团愿意融资建设某项基础设施然移交政府部门公机构
    根国际公认准民营化全额投资特许期垄断营BOT项目基特征前提条件外BOT方式特点：
    （1）BOT项目融资方式追索限追索举债计入国家外债规模债务偿项目现金流量
    （2）承包商特许期拥项目权营权
    （3）BOT项目投资金额回收期长风险较导致合作双方谈判时间较长法律费较高
    （4）名义承包商承担项目全部风险融资成较高
    （5）传统方式相BOT项目设计建设运营效率般较高户较高质量服务
    （6）BOT融资项目收入般货币承包商国外东道国家说项目建成会量外汇流出
    （7）BOT融资项目计入承包商资产负债表承包商必暴露身财务情况
    　　
    12　BOT项目基框架
    BOT项目组织结构项目类型具体特征情况项目发起情况等素差图BOT项目基框架

    政府
    产品服务购买者
    建筑承包商


    总承包合 产品购 买协议 特许权项目协议
    项目公司
    债权
    运行商
    运营维护合 贷款协议

    保险协议 供应 合 股东协议
    供应商
    股东
    保险公司



    图中出采BOT方式投资建设项目涉众角色角色包括政府发起股东债权供应商保险公司运营商建筑承包商产品购买商等角色项目公司间关系种双边协议关系说BOT项目公司基系列协议种角色组合成严密商业组织
    BOT项目中某公司扮演角色集设计建设运营身BOT项目项目公司专业公司组成联合体例建筑承包商运营商设备供应商加入联合体项目中素联合体成员实施

    13　BOT项目中国实践
    131广东沙角B电厂
    国第BOT基础设施项目 广东沙角火力发电厂B厂项目时BOT项目国刚刚出现 沙角B电厂项目说改革催生BOT雏形时外部市场济条件具备规范BOT项目沙角B电厂香港胡应湘旗合集团（HOPEWELL）中国发展投资公司等公司作发起深圳投资建设总装机容量2×35万千瓦总投资40亿港币火力发电厂工程1984年6月正式签订特许权项目协议1985年7月动工1987年4月7月两台机组相继网发电工程提前6月完工投入营
    外商发电收入颇丰时国引起争争焦点项目公司投资回报否太高广东省关部门专门组织力进行调查出结：投资回报率高事实合理理：第 沙角B厂理水效率较高第二 项目公司承担定风险果项目工期延长年投资回报率会变低第三 实际发起回报率低数发展中国家均收益水目前沙角B厂模式基级政府承认政府1992年1994年两次超出合约定调电价1999年9月7日该项目安全高效运营12年利移交深圳市政府截止1999年7月31日该厂累计网电量462亿千瓦时千瓦时电价038元民币珠江三角洲区济发展作出积极贡献
    然广东沙角B电厂BOT运作程规范 合容较简单 造成遗留问题 项目然公认20世纪80年代世界较成功BOT项目 验常世界国BOT专家引

    132 广西宾电厂B厂
    广西宾电厂B厂规划中广西电网调峰务承担者建设规模2´36万千瓦进口燃煤机组总投资616亿美元中总投资25％154亿美元股投资法国电力公司阿尔斯通公司分60％40％例出资作项目公司注册资余75％通限追索项目融资方式法国东方汇理银行英国汇丰投资银行英国巴克莱银行组成银团联合贷款承销贷款中约312亿美元法国出口信贷机构——法国外贸易保险公司提供出口信贷保险
    广西宾电厂B厂BOT项目特许期18年中建设期2年9月运营期15年3月特许期满项目公司电厂偿移交广西治区政府广西宾电厂B厂工程1997年9月正式动工兴建1999年10月第台36万千瓦机组试网发电成功2000年11月正式投入商业运行
    广西宾电厂B厂BOT项目国第中央政府正式批准BOT试点项目受广西治区政府委托北京桥基础设施投资咨询公司全权代理广西宾电厂B厂BOT项目法招标工作包括项目前期策划编制项目行性研究报告编制项目资格预审文件招标文件组织项目资格预审招标评标确认谈判等协调协助广西治区政府关部门项目公司完成项目协议正式签署项目开工建设需审批工作
    该项目融资结构商业条款电价水充分体现中国实际情况国际资市场完美结合亚洲金融评1996年度亚洲佳项目融资案例

    133 四川成市水六厂B厂
    成市水六厂B厂建设规模日供水力40万立方米建设容包括80万立方米日取水工程40万立方米日净水厂27公里直径24米输水干项目总投资1065亿美元总投资30％股金作项目公司注册资金分法国威迪环境集团占60％日丸红株式会社占40％总投资70％通项目融资方式亚州开发银行欧洲投资银行法国里昂信贷牵头商业银行贷款提供
    成水六厂B厂BOT项目特许期18年中建设期2年6月运营期15年6月特许期满项目公司水厂设施偿移交成市政府成市水六厂B厂工程1999年8月正式动工兴建2001年10月试运行 2002年2月正式投入商业运营320万居民提供净化水该水厂量采国产机器设备原料全部中方员进行理成降低
    成市水六厂B厂国第中央政府批准城市供水基础设施BOT试点项目受成市政府委托北京桥基础设施投资咨询公司全权代理项目招标工作包括项目前期策划编制项目行性研究报告编制项目资格预审文件招标文件组织项目资格预审招标评标确认谈判协调协助成市政府关部门项目公司完成项目协议正式签署项目开工建设需审批工作
    该项目亚洲金融F评1999年度亚洲佳项目融资案例

    134 北京开发区污水处理厂
    北京开发区污水处理厂国运BOT模式开发建设污水处理厂首次尝试该污水处理厂担负北京开发区70生产生活污水达标排放日处理规模10万吨总投资2亿民币中期规模2万吨日投资约3200万元民币
    美国金洲公司属北京金源环保设备限公司参竞标众国外环保企业中工艺技术总投资额处理水价投资方式等项硬指标优势脱颖出利夺标2000年9月22日北京济技术开发区委会北京济技术投资开发总公司北京金源公司正式签约期工程金源公司投入2600万元开发区政府土形式投资600万政府土权入股外方成立合作公司标准BOT模式开发区政府污水厂运营中获较回报成建成金源公司通排污者收取污水处理费维持该污水处理厂运营回收投资获定利润预计项目公司10年左右时间收回投资20年项目公司污水处理厂移交开发区政府

    14项目法招标BOT方式区
    项目法招标否等BOT项目？答案否定BOT仅仅项目法招标种特殊形式事实项目法招标适范围涵BOT广泛两者区：
    BOT项目般适收费路桥水厂电厂等限领域项目法招标扩展污水处理垃圾处理甚营性文化设施体育设施等领域
    　　二BOT项目特许运营期结束投资者需项目资产偿转政府项目法招标定限定合约定时间程序项目资产转第三方延长营期
    　　三BOT项目合框架非常严谨牵涉面广考虑素复杂发起方投资联合体方政府项目承包商贷款银团项目产品户保险公司律师等项规模系统工程项目法招标根实际情况进行简化广州新体育馆业招标国际BOT项目差样保证项目利建设运营取良济效益社会效益
    　　四BOT项目般需采国际招标方式确定中标项目法招标政府行确定招标方式（公开招标邀请招标）招标范围（项目整体招标单项工程招标）

    实际年政府部门基础设施推行项目法招标断进行改革期取定突破进展新闻报道窥斑：
    l 广东省省长卢瑞华2002年政府工作报告中提出：推进投融资体制改革建立投资约束机制风险承担责制改革现行投资项目审批制度破行业垄断少数必须国家垄断营控股项目外进步放开投资领域努力扩社会民间投资实行基础设施项目法招标制鼓励社会资金参重基础设施建设项目投资（羊城晚报2002年1月28日）
    l 北京市发展计划委员会副刘志2002年6月20日举行2002中国意利坛透露新建奥运场馆建设年通招标方式确定项目业北京体育设施建设走市场化融资创新举刘志表示关奥运场馆建设前期准备工作方面北京目前正进行项目法招标方案招标标准设计招标办法政策制定标书编写等基础性工作具体招标工作奥林匹克公园规划方案确定马展开计划年底确定项目业项目法具体负责场馆设计建设施工设备采购运营理次进行项目法招标范围包括奥林匹克公园容纳8万体育场1体育馆游泳馆奥运村会展中心商业服务设施等外五棵松项目区县水项目通项目法招标方式进行刘志称规模体育场馆建设通项目法招标方式确定项目业筹集资金运作方式筹资方式国际决先例采取招标项目法方式进行市场化融资基北京奥运会场馆建设总考虑仅首先满足奥运会赛求时考虑赛利（北京娱乐信报2002年6月21日）
    总说目前国城市基础设施实行项目法招标验足基处摸着石头河状况方面国家尚未制订正式政策法规新颁布中华民国招标投标法未项目法招标作出明确界定致政策支持力度足方面项目法招标实施程中遇实际困难包括项目融资外汇理法律结构风险识资金结构合框架等程度制约利推进

    第2章 城市基础设施项目法招标合框架
    城市基础设施项目法招标涉系列复杂合中重合特许权项目协议称投资协议项目合框架中合必须成体保持连续性互补性没项合孤立存合必须保持高度协调致

    21　项目合
    211 咨询合
    政府机构缺乏基础设施项目法招标专业验特BOT项目涉量法律金融技术问题国际惯例政府般聘请验咨询公司作代理机构进行项目法招标具体实施工作咨询公司职责组织潜投标资格预审编制招标文件安排招标投标协助政府投标进行谈判
    咨询合容应包括咨询公司工作范围咨询专家资格验服务价格付款方式双方责

    212 产品服务购买合
    项目法招标实施成功否程度取决项目身盈利力项目产品服务收入够支付项目公司运营费贷款息股回报特许权项目协议通常会涉项目收入基条款般情况项目法求政府代理部门签订产品服务购买合电力项目说该合称购电合污水处理项目说该合称污水处理服务合电力项目例购电合通常根实际发电售电情况基数征收电量电费中电价公式需综合考虑项目法获合理利润必须负担固定成变成
    产品服务购买合条款包括：
    Ø 合期限贷款通常求合效期贷款期限
    Ø 价格应涵盖融资成运营费合理投资回报
    Ø 合相应条款协调
    Ø 购买方信承诺
    Ø 付款方式条件支付货币种类外汇兑换等
    Ø 抗力情况
    Ø 法律变更法律辖

    213 供应合
    供应合目确保项目法稳定持续原材料燃料设备供应保证项目法正常运营总说基础设施项目法招标中供应合传统基础设施项目建设供应合没实质性区

    214 运营维护合
    许基础设施特许权项目项目运营维护项目法做外包验项目运营维护商节省营成降低营风险运营维护合通常包括参定运营维护标准制定惩罚条款奖励条款等

    215 保险合
    基础设施特许权项目需广泛保险参通常应包括事险财产险第三者责险商业保险

    22　特许权项目协议
    特许权项目协议基础设施项目法招标中重商务合规定项目法政府项目开发运营程中权利责政府授予项目法定期限（特许期）建设运营某基础设施权利项目法意项目进行投资融资建设运营维护特许权项目协议确定方协议中分担风险方式范围旦项目寿命期发生意外事件政府应提供支持方应采取行动项目法应投资建设某项目专门成立具体项目公司
    特许权项目协议般常见实结构时间序规定合方权利责说土获设计建设测试运营维护特许期结束时移交项目处特许权项目协议作件工具合执行工作流程图指导工作执行情况外时间序组织特许权项目协议结构便确定协议结构优先次序编写特许权项目协议时应遵守重原：
    （）土获
    特许权项目协议中规定政府应时间项目公司移交建设权建设处状态应该没种类性质留置抵押抵押权益环境污染项目公司特许权建设受妨碍排享权
    项目公司划拨土权征政府批准前项目建设挪作项目公司够项目融资目抵押土权方式土权担保果特许权时候项目公司决定划拨土转变出土权政府应予意项目公司应承担发生全部开支费应根关程序办理
    （二）设计
    特许权项目协议规定：设计标准设计规范适法律项目设计程序审查批准设计改变程序设计责等
    招标文件中规定初步设计标准技术规范项目公司投标文件中应该进行审核错误遗漏造成果项目公司承担工程设计政府应保留审查批准权利政府种权利免项目公司设计责
    建设期时候加快建设进度降低建设成提高施工质量需初步设计进行改动项目公司书面政府提出政府审查认改动确必政府应该批准改动未政府批准项目公司行改动初步设计
    （三）建设
    特许权项目协议中规定项目公司负责建设工程承担建设工程费风险需特强调条款（1）质量保证质量控制（2）政府监督检查权利（3）项目计划进度日期（4）重问题工程进度改变报告制度（5）项目公司建设承包商建设监理责（6）交付图纸技术细节完工清理
    控制质量方面政府应求项目公司整建设工程期间政府持续提供完整关已完成正进行建设工程部分质量控制结果文件影响正常施工情况政府权检查项目公司建设承包商质量控制程方法政府代表施工现场进行检查发现建设工程材料实质性缺陷应立求项目公司拆合格建设工程重建合技术规范求工程更换缺陷材料果政府发现施工质量问题项目公司建设承包商改正缺陷外应政府支付补偿费作政府施工理费部分项目公司承包商种惩罚发现项目公司承包商拒绝改正工程缺陷政府权聘请第三方进行必改正费项目公司支付履约保函中扣
    （四）完工调试验收
    特许权项目协议规定进行设备调试验收程序方法标准确认工程建设否满足设计建设求项目公司次调试完成应政府声明测试已完成提交测试结果报告政府收调试报告应该项目公司项目进行检查确认设备已达设计标准果设备已达设计标准政府负责验收项目公司颁发完工证书果符合标准项目公司应该采取措施项目达设计标准法达设计标准项目政府应项目公司进行惩罚者罚款者拒收项目政府签发完工证明情况项目公司解建设方面缺陷延误责
    （五）运营维护
    项目开始运营项目公司应行承担费风险理运营维护项目设施保证整特许期项目性果抗力政府违约引起项目性降低项目停运项目公司应该政府支付违约金
    项目公司运营维护承包商应根维护计划准备份检验维护手册该手册应包括定期年度检查日常维护年度维护修维护程序计划调整改进检验维护安排程序计划果项目公司未项目进行维护政府项目公司发出违约通知收通知项目公司应立采取补救措施否政府权采取措施项目公司应允许政府雇员代理承包商目进入现场检查政府完成工作发生费全部项目公司承担维护保函中扣
    （六）付费项目融资财务理
    基础设施项目法招标融资般追索权融资重担保项目未收入保证项目财务行政府需项目低收入做出担保特许权项目协议中般会项政府取付义务条款政府项目公司收入做出保证
    国项目法招标尤BOT项目没专门财务制度项目公司应该现行普遍认国际会计惯例商业标准编制年度财务报表政府提交全面反映项目营状况财务报表
    特许权项目协议应规定项目公司项目收入兑换外币利润汇出条件
    （七）移交
    特许权项目协议中规定移交范围程序标准移交范围项目设施外应包括运营手册运营记录移交记录设计图纸电脑软件基础设施继续运营必需切文件资料软件等
    特许权项目协议求项目公司移交日前早18月项目设施进行恢复性修进行性测试设施达原技术方案中功标准外政府规定项目公司必须设施移交年负责保修更换修理设施缺陷提供消耗性备件事抢修备品备件特许权项目协议应规定项目公司培训理员操作员责便设施利效移交
    （八）特许期合责
    政府通常责包括授权条款项目公司量提供税收方面优惠协助项目关事项获批准发生实质性法规变化时项目公司做出补偿等等
    项目公司通常责包括：遵守东道国关公司项法规符合安全环保标准项目建设运营维护程中竞争力服务产品项目寿命期发生法律变更等情况双方均应保证遵守相关法律规定等
    特许权项目协议基础设施项目法招标合框架核心决定项目基结构实施项目法招标某污水处理厂特许权项目协议容：
    （）总包括：语定义特许权授予范围特许期限
    （二）项目建设包括：
    1土购置方式购置成
    2行性研究报告初步设计施工图设计编制报
    3污水处理工艺技术
    4政府提供支持条件建设程中供水供电通讯道路等方面提供支持等
    5项目建设进度计划
    6工程施工招标投标
    7工程监理
    8建设程中工期延误处理
    9设计变更处理
    10工程竣工验收
    11建设质量保证
    （三）项目融资结构融资方式
    （四）项目运营维护指项目法运营维护污水处理设施方式措施
    （五）项目移交包括：
    1项目移交范围
    2项目法保证污水处理设施完移交移交前运行质量
    3污水处理设施移交方式费分担
    4移交具体程序
    （六）合方权利义务包括：
    1项目法般权利义务
    2政府般权利义务
    3政府项目法权利义务
    （七）项目协议转规定
    （八）争议解决
    （九）杂项附件　
    第3章 城市基础设施项目法招标具体实施

    31　项目法招标基程序
    城市基础设施项目法招标工作般分六阶段资格预审阶段招标文件编制阶段投标准备标书阶段开标评标阶段协议确认谈判阶段审批完成融资阶段

    311 资格预审阶段
    资格预审阶段目标通资格预审选择出具较强济实力丰富类似项目运作验潜投标申请项目法招标前期费高投资周期长投标风险较通资格预审投标数量控制定范围保证竞争性减少投标风险资格预审招标工作第步阶段工作包括：
    （）编制资格预审文件
    资格预审文件咨询公司编制容应包括：
    1．项目概述潜感兴趣申请介绍项目基情况包括项目历史背景基描述项目范围项目建设条件项目社会济发展规划关图纸等
    2．政府项目支持邀请申请参加资格预审时应明确政府该项目具体支持帮助申请决定否参加资格预审
    3．需申请提供资料资格预审文件必须明确申请应提供详细资料满足资格预审求果投标联营体联营体成员作单公司应独立提供公司资料外需提交份联营体协议申请提供资料应包括：申请公司理组织机构财务状况（包括三年财务报表独立会计师事务出具审计报告）五年申请作项目发起历目前承担已签约进行项目项目性质特点投资规模特许期等作简说明项目初步融资纲申请融资力银行申请出具资信证明申请项目提供员力设备力未特许公司组织结构
    4．资格预审评估标准资格预审文件中必须明确投标提交资格预审申请书谁负责组织评估项评估准权重投标目重点准备资格预审申请书
    5．资格预审预期进度安排资格预审文件中应明确项工作起止时间包括资格预审邀请（发出资格预审邀请日期资格预审申请书递交日期）通知资格预审评审结果出售招标文件投标文件递交通知评标结果特许权项目协议谈判开工等
    6．般性规定资格预审文件中应包括条款：资格预审邀请书澄清申请书准备费申请承担申请书递交点处进步查阅取关文件资料
    7．附表方便申请准备资格预审申请书方便评审资格预审文件中编制标准表格供申请填写
    （二）发布资格预审通告
    招标代理机构编制资格预审文件提交招标委员会审查招标委员会般政府相关部门领导担计委建委规划局国土局等资格预审文件批准国外发行量较影响报刊电子媒介刊登项目法招标资格预审通告联合国发展坛民日报海外版英文中国日报中国招标投标网等
    资格预审邀请广告应包括项目名称项目概况申请合格条件购买资格预审文件时间点费递交资格预审申请书时间点等
    （三）发售资格预审文件
    资格预审文件出售时间发布资格预审通告日起递交截止日期规定发布资格预审通告日起段时间感兴趣申请均规定点查阅购买资格预审文件
    （四）资格预审文件答疑澄清
    准备资格预审申请书时资格预审文件问题规定时间前通传真信函等方式求澄清招标单位应书面方式回复回复传真抄送购买资格预审文件申请回复传真指明提出问题申请名字
    （五）提交资格预审申请文件
    资格预审申请资格预审文件规定时间招标代理机构招标委员会提交资格预审申请文件
    （六）澄清申请文件
    需招标代理机构招标委员会求关资格预审申请回答澄清资格预审申请文件中关问题
    （七）评审资格预审文件
    收申请递交资格预审申请书政府部门招标代理机构财务顾问技术顾问法律专家等组成评审委员会效资格预审申请书进行评审资格预审评审条件包括四方面：
    1参项目法招标成功历（工程验）项目发起合作伙伴年中具承担组织类似项目运营成功验项目全程中履约情况良具较工程质量项目理等
    2财务状况项目发起合作伙伴应财务状况良足够财务力满足项目设计建设运营维护方面财务需求财务力包括：果中标申请充足流动资产支持项目完成果中标申请足够信支持力完成项目融资工作
    3技术力量项目发起合作伙伴中标应派出信誉良验丰富理员拥充足先进设备现代企业理机构完善质量保证体系等
    4法律力公司年没法律纠纷信誉较公司员工发生严重职业良行
    评审招标代理机构招标委员会般会参加投标公司分两组：A组B组A组公司实力雄厚单独参加阶段投标B组公司某方面力稍逊A组里某家公司结成联合体参加阶段投标
    （八）发布资格预审评审结果
    招标代理机构招标委员会资格预审结果通知已提交资格预审申请文件资格预审申请
    （九）发出投标邀请书
    招标代理机构招标委员会通资格预审资格预审申请发出投标邀请

    312 招标文件编制阶段
    该阶段工作目标招标代理机构招标委员会指导政府关部门配合编制完成具项目身特点符合国际惯例项目招标文件招标文件容包括：
    1投标邀请书
    2投标须知包括容应该：引言定义释义招标文件目录总投标资格标书准备招标文件澄清现场考察标前会议标书递交标书修改撤回开标标书拒收标书效期投标保函格式授权委托书格式评标授标授标程序等
    3特许权项目协议商务合
    4投标参考资料
    · 技术方面参考资料
    · 法律方面参考资料
    · 济方面参考资料
    · 项目区年济社会发展概况
    · 城市济社会发展第十五年计划2010年远景目标纲汇编
    · 专题报告附图

    313投标准备标书阶段
    该阶段工作目标潜投标招标代理机构招标委员会配合期效完成投标文件准备编制工作包括：
    （）发售招标文件
    咨询公司编制招标文件招标委员会审批通已通资格预审潜投标发售招标文件
    （二）组织现场考察
    潜投标会35天时间消化招标文件然招标代理机构组织潜投标项目场周边环境进行考察
    （三）组织标前会议
    招标代理机构招标委员会招标文件关规定召开标前会议集中解答潜投标提出问题标前会议结束招标代理机构应时总结会议中提出问题统发出会议纪作招标文件部分
    （四）编制投标文件
    潜投标根招标文件求结合现场考察关情况编制完成投标文件投标文件应包括容：
    · 技术方案
    · 融资方案时间表
    · 项目总成估算细目表
    · 质量保证质量控制计划
    · 股东名单
    · 法律方案
    · 行性研究报告
    城市基础设施项目涉面广情况较复杂评估风险控制成测算效益投标投标准备程中工作深度通常超行性研究阶段部份技术方案甚达初步设计深度行性研究基础提交投标书准确实际意义评估求投标定格式完成行性研究报告作投标文件部份样仅加快评标确认谈判进程旦确定中标中标投标书中行性研究报告直接报政府关部门审批
    · 授权委托书
    · 投标保函

    314 开标评标阶段
    该阶段工作目标招标委员会招标代理机构协助公开公正公原遵招标文件已确定评标标准投标中选出二三名具竞争力投标阶段工作包括：
    （）开标
    招标代理机构遵程序进行开标：
    1．投标截止日期前收标书封存
    2．投标截止日期次日投标截止日期前收标书关公证机构监督公开开标
    3．开标时公布信息加记录：投标名称联合体合营公司合伙组织成员名称标书提交时间标书否符合封装求投标保函备选标
    （二）评标
    评标工作分两阶段进行：
    第阶段：专家评估招标代理机构招标委员会指定技术济财务法律等专家组成专家组标书进行专业方面审查评估投标方案满足招标文件规定求进入第二阶段评标专家组完成份专业评估报告
    第二阶段：招标委员会评标招标委员会投标书审查专家评估报告投标投标书进行综合评分投标书进行排序选出前二三名具竞争力投标
    （三）公布评标结果
    招标代理机构招标委员会书面形式投标公布评标结果

    315 协议确认谈判阶段
    该阶段工作目标通招标委员会具竞争力投标间确认谈判终招标委员会具竞争力投标中选出中标政府关部门机构草签关协议阶段工作包括：
    （）确认谈判
    招标委员会招标代理机构协助组成确认谈判组招标文件关规定开展确认谈判工作确认谈判基程序先第名具竞争力投标进行确认谈判达成协议转第二名具竞争力投标进行确认谈判类推
    某情况谈判组希确认谈判时投标文件进步修改争取更优惠应分赖类进步谈判免影响竞争性投标程序公正果程序公正性受损害会影响目前招标项目利进行会项目法招标造成负面影响
    （二）确定中标
    招标委员会根确认谈判结果选出中标政府关部门机构草签特许权项目协议商务合

    316 审批完成融资阶段
    该阶段工作目标项目关文件（指行性研究报告）获计划行政部门等批准中标完成融资等工作中标组建项目公司政府部门终正式签署特许权项目协议阶段工作包括：
    （）关项目文件审批
    政府关部门项目行性研究报告关协议报计划行政部门审批
    （二）组建项目公司
    中标根关批准文件政府关部门协助完成组建项目公司系列工作
    （三）完成前期工作
    中标项目公司组织完成项目初步设计完成项目建设合运营维护合保险协议融资协议等文件签署时关文件报政府关部门审批政府关部门招标文件关规定完成关前期工作
    （四）正式签署特许权项目协议商务合
    前期工作完成基础政府关部门机构项目公司正式签署特许权项目协议商务合标志着项目法招标工作利结束工程正式开工

    32项目法招标案例分析
    [2002年7月亚电力控股限公司华中某市H省计委签订P电厂投资协议标志着亚电力正式成该项目新业电力体制改革逐步深入外资电力企业纷纷撤出中国市场背景亚电力注入巨资投资P电厂——H省迄止外商投资项目异中国电力市场中构画道亮丽风景线新华社篇新闻稿称
    P电厂建设优化H省电网结构提高供电质量具十分重作亚电力项举动予高度评价]

    321项目概况
    P电厂（2台30万千瓦国产燃煤发电机组）H省采BOT方式建设第火电项目十五期间计划投产重项目1996年9月国家计委批复该项目立项意H省外商独资建设P电厂工程开展项目前期工作通招标方式确定外商投资者1997年3月H省计委发布P电厂招标公告通BOT方式公开招标选择该项目法标书中明确基条款：（）中标年核定容量H省电力公司输送5000时电量（二）运营期20年（三）两台机组必须开工3339月完工（四）需资金30注册资（五）国产机组国电力市场发展前景境外投资者参加P电厂项目投标十分踊跃数家外资公司（联合体）H省计委递交投标文件1997年9月H省计委组织评标赛斯中国控股限公司日州株式会社联合体（简称赛斯州联合体）发出中标通知书年赛斯州联合体签订投资协议（类似国际BOT项目中特许权项目协议）
    数年前期工作P电厂审批文件商务合均已完成2000年4月举行开工仪式述两家外商市场战略发生重转变投资国源项目遂决定退出P电厂项目H省政府授权H省计委负责统协调P电厂项目新轮招商活动通邀请招标方式选择项目法2002年4月底H省计委亚电力控股限公司阿姆(中国)投资限公司香港港国际限公司发出招标文件邀请述三家投标参项目投标5月中旬提交投标文件H省计委求保留原项目结构特许权性质变通三降低确保完善P电厂项目年低网购电量（5000时降4500时）网电价（0419元千瓦时降合理水）工程总投资（377亿元降合理水）均适降时确保投资者回报率（15资金部收益率）减少项目审批程序H省计委求新业股东置换简单方式进入该项目(购买项目公司100股权)争取快恢复开工

    322投标简介
    l 亚电力控股限公司
    亚电力控股限公司（简称亚电力）亚集团事电力投资理业务全资子公司亚（集团）限公司成立1928年家注册香港型跨国公司香港拥家市公司亚集团早20世纪80年代中期开始参国电力投资建设电力项目投资运营理具丰富验

    l 阿姆(中国)投资限公司
    阿姆世界知名技术集团总部设法国服务电器电机设备制造业公事业石油天然气化工等领域1995年阿姆集团北京注册独资投资控股公司—阿姆（中国）投资限公司负责中国区投资活动计划开设组建更业务

    l 香港港国际限公司
    港国际限公司(港国际)1997年成立香港某源集团全资附属子公司负责拓展中国陆香港区外国际性投资项目投资目标集中东南亚南亚区业务包括兴建电厂输配电工程基建项目收费公路污水处理厂煤矿等

    323评标结果分析
    H省计委组织评标专家组述三家投标递交投标文件进行评选终确定亚电力P电厂项目新业2002年7月初正式签订投资协议P电厂项目已2002年10月开工预计2005年初全部建成投产年网电量超25亿千瓦时
    亚电力击败外两家实力强劲手举中标？取决贴市场营理念卓成效投资理验合理电价水较低融资成快速融资进度赢H省计委评标专家高度赞赏致评面进行详细分析
    l 营理念
    评估专家认亚电力电力投资理活动中秉承市场导结果导效率领先成领先营理念符合国家电力体制改革发展方2002年4月国务院批准实施电力体制改革方案总体目标：破垄断引入竞争提高效率降低成健全电价机制优化资源配置促进电力发展构建政府监政企分开公竞争开放序健康发展电力市场体系电厂项目投资运营想取成功少走弯路切实政府部门鼎力支持外必须坚持走市场化方通优化理改善营降低工程总造价运营成千方百计贴市场水运作项目真正生存力竞争力
    特定历史原市场条件P电厂项目结构非常复杂种利益关系盘根错节稍慎会陷入泥潭难覆身项目合结构言商务合达22份涉合方20包括H省计委电厂筹建处C市政府H省电力公司等电厂项目建设够利推进必须优化项目合结构降低项目投资成需合方通力支持全面考虑全局利益放弃局部利益项目投标伊始合方维护身利益出发愿意作出步招标文件中定边界条件非常苛刻包括：原项目公司签订商务合继续效项目公司营业执变更30日新业须赛斯州联合体支付**万美元股权转金项目公司营业执变更10日新业须电厂筹建处支付**万美元前期工作费C市政府支付**万美元土出金投资协议签字日省计委提交总金额**万美元履约保函等
    面着复杂项目结构十分利招标条件投标活动中成功中标亚电力始终坚持贴市场投资理念努力寻找解决问题金钥匙尊重历史面现实握未——损害合方利益时结合现市场条件优化合结构量衡投资者合方利益争取项目未营创造良理环境做项目投标工作亚电力精心研究竞争手情况项目财务评价作出深入分析制作高水投标文件澄清会答辩文件次H省计委H省电力公司电厂筹建处等进行坦诚沟通艰苦谈判方达成识：P电厂项目快恢复开工建设合方必须局重适放弃局部利益做互互利存荣真正达赢局面诚H省计委位高层领导言亚电力P电厂项目招标胜出根原理念胜利
    事实亚电力正市场化运作理念彻底动合方促作出合理步保证中标前提限度保障投资者利益具体体现：H省计委电厂筹建处意前期施工服务合进行优化解煤炭供应合终止收购合C市政府意优化国土权出合缓交第二灰场土出金H省计委意履约保函提交时间延长投资协议签字日14工作日H省电力公司意EPC合进行优化初步估计EPC合价23亿元降21亿元投资成节省电价水更市场竞争力
    l 投资理验
    亚电力参加国电力项目十年时间里积累丰富投资理验阿姆港国际国投资营电厂实际验亚电力相完全处风亚电力参股控股投资项目润国际电力开发公司X市亚电力限公司国营业绩相俗中润国际电力开发公司中国三发电商股票直受型投资机构众投资者青睐直保持电力行业龙头股市场位X市亚电力限公司20002001年度中国500家外商投资企业该公司拥苏北发电厂期工程建设生产营中工期短质量高安全投资省出色业绩国电力行业誉苏北模式电力体制改革实验田号机组全国10家电厂10台达标机组中名列全国第二号机组誉华东区电建史投产水高机组
    述业绩表明亚电力仅拥出色资运营力电厂项目营理中业绩完全力P电厂建成中国流水火电企业保证H省特C市带明显济效益社会效益时投资方投资收益目标实现达真正意义赢结局
    l 电价水
    电价水电力BOT项目法招标评标关键素素包括融资方案技术方案运营维护营理念等样投标言做网电价测算取项目开发权确保获合理回报关键阿姆港国际两家公司目前没电厂投资业务国BOT项目运作模式营理验基承袭原项目公司(赛斯发电限公司)H省关方面签订系列合加拟采项目融资方式时间长成高保证15资金部收益率必然导致网电价较高报出电价水高038元千瓦时（含增值税）竞争手相亚电力运营成较低融资成低报出网电价0375元千瓦时电价水国家计委P电厂项目研报告批复0419元千瓦时降11左右疑两家手更具竞争力
    理电价机制国家推行电力体制改革核心容发电环节引入竞争机制势趋BOT投资方式电价形成机制投标间充分竞争基础法达高水P电厂言网电价三家投标相互竞争条件形成家投标竭全力承受低价格报价电价降低观基础投标实力流外资公司理水运营效率肯定国行高种条件发电单位成肯定较低中标者电价报价客观合理性述两项素结合BOT方式网电价水处较低水
    l 融资方案
    阿姆港国际两家手拟采项目融资方式相亚电力提出融资方案颇特色P电厂项目总投资约31亿元民币中注册资金93亿元占总投资30亚电力拟外汇方式投入出保证工程进度减少融资成缩短融资周期考虑亚电力果断放弃项目融资方式注册资外资金217亿元民币中国融资10亿元年息高6国商业银行贷款解决余117亿元融资亚电力采取两种方式：
    1通境外商业银行境外融资基利率高国期民币贷款利率考虑利息税银行贷款安排费等素亚电力业务银行提供
    2建设期间资金发生困难亚集团股东贷款途径解决
    事实证明亚电力提出融资方案三家投标中竞争力终胜出关键素H省计委电厂筹建处H省电力公司合方非常关心项目资金位进度较低融资成快速融资进度保证P电厂利开工建设点亚电力亚集团极支持亚集团承诺股东贷款股东担保贷款方式解决注册资金外融资问题国际BOT项目通项目融资方式P电厂样特殊项目中反成障碍素然项目融资限度降低投资方风险融资时间长（半年年）融资成高（般银行贷款高23百分点）中国基础设施投资领域发展瓶颈亚电力提出较低电价水正建立较低融资成基础
    l 脉关系
    　　　作家外商投资企业想国电力投资领域取成功件容易事情贴市场理念丰富投资理验合理电价水高效融资力外条非常关键素丰沛脉关系亚集团20世纪80年代进入中国市场行业展开手笔投资购石化零售电力高科技领域实施投资元化迅速树立起良市场信誉国政府部门实业界逐渐积累深厚脉关系特2002年初亚集团成功购H省某型国企业H省关部门领导亚集团资金实力投资诚意深折服亚电力P电厂竞标终胜出奠定良脉基础
    　　　脉关系实间日积月累信赖否重视承诺间指针P电厂项目够利维护方面合法权益亚电力投标文件投资协议中郑重承诺：接受H省计委招标说明书中电厂项目列项边界条件履行澄清会纪中H省计委作出承诺包括类条件优化节余资金降低电价承诺意终止收购合外电厂项目涉H省计委已披露商务合项目公司100股权转原继续效意规定期限完成赛斯州联合体间项目公司100股权转谈判争取快完成项目公司营业执变更事宜保证电厂项目2002年10月份开工资金需求承诺股东贷款股东担保贷款方式解决资金外融资问题正述承诺H省计委合方吃颗定心丸合方评标活动谈判签约予极限度支持亚电力成功中标扫切障碍
    　　　　

    附录1 H省P电厂BOT项目法招标文件

    2×30万千瓦P火电项目（简称电厂项目）位H省C市H省首家外商独资建设电力项目该项目行性研究报告1999年3月12日获国家发展计划委员会正式批准电厂项目原投资业——赛斯州联合体（简称联合体）投资电厂项目成立赛斯发电限公司（简称项目公司）2000年2月19日获H省工商行政理局颁发营业执2000年4月17日H省某市中方相关单位签署电厂项目全部商务合电厂项目2000年4月18日H省C市举行奠基仪式目前电厂项目厂址土整施工生活水道连接施工电电源点架设2000门程控电话线接通工程厂房基强夯桩基工程已全部完成电厂项目属建项目时继续建设
    鉴联合体2001年12月19日提出退出P电厂项目保证电厂项目建设利推进H省发展计划委员会（简称省计委）联合体次磋商谈判双方已该联合体退出事宜达成协议联合体新投资业进行项目公司100股权转方式退出电厂项目
    鉴省计委H省电力公司（简称省电力公司）已根国家电力公司电力规划设计总院2000年颁布火力发电项目设计规范电厂项目进行优化降低投资总额降低年低网购电量降低电价保证新业资金部收益率电厂项目新招商边际条件
    鉴省计委电厂项目潜投资商进行邀请招标求P电厂筹建处已三家潜投资商递交电厂项目相关政府批文已签署商务文件潜投资商已完成项目厂址考察H省相关部门企业进行初步接触保证潜投资商等起点电厂项目进行调查证作出决策省计委指示筹建处选择电厂项目新业相关问题作出说明：
    电厂项目优化边际条件
    1 年低设备利时数4500时
    2 保证新业15资金部收益率
    3 项目公司注册资金投资总额30
    4 营期限20年营期新业电厂项目具设计建设拥运营理权利营期满新业电厂偿移交H省民政府指定部门
    5 中国境融资额度10亿元民币年息高6项目公司注册资金10亿元民币境融资外电厂项目需资金新业应项目融资项目公司股东担保贷款等方式境外融资
    6 电厂厂电量6煤价吨标准煤300元民币（含增值税）煤价汇率变动幅度超±5时相应调整电价
    7 全部采中国国产机设备
    8 省电力公司工程建设总承包商
    9 工程总包价格23亿元民币（省电力公司意报价新业进步商讨优化）
    10 前期工作费土出金铁路建设费总计约5亿元民币

    二 新业投资电厂项目具体求
    1新业首先省计委签订投资协议投资协议签字日省计委提交总金额**万美元履约保函
    2新业省计委规定原条件收购项目公司100股权实现电厂项目进行设计建设拥运营理省计委求潜投资商快提交项目公司股权转框架文
    3项目公司签订商务合继续效（指赛斯州联合体2000年4月17日中方相关单位签署11份商务合）前期服务合（已履行完毕）国土权出合外新业权决定电厂运营模式认必商务合中方相关签约单位进步商讨优化筹建处提交项目公司省计委披露项目公司已签署商务合文省计委认定潜投资商审查应作全部商务合部分新投资者继承
    4项目公司营业执变更30日新业须赛斯州联合体支付**万美元项目公司股权转金项目公司营业执变更10日新业应电厂筹建处支付**万美元前期工作费C市政府支付**万美元土出金
    新业根工程总包合铁路专线建设总包合中方相关单位支付款项时应扣联合体已省电力公司支付500万元民币已铁路建设单位支付260万元民币
    5工程总包价格降低增加境民币融资额度等原投资总额进步降低应全部转化电价进步降低

    三 潜投资商应省计委提交文件
    潜投资商应2002年5月15日前省计委提交文件：
    （）公司情况介绍
    1 投资体情况介绍
    2 投资理电力项目业绩
    3 公司营理念
    4 资信证明
    5 公司董事会关决定中国陆投资收购发电厂决议
    （二）测算电价
    潜投资商应根招标文件第部分述电厂项目优化边际条件报出测算网电价
    （三）电厂项目融资方案
    （四）电厂项目建设运营模式
    （五）国土权出合前期服务合外余商务合优化意见建议
    （六）项目公司100股权转协议文草案（中英文）
    （七）项目进度表（包括省计委签署投资协议完成项目公司股权转资金位正式开工日期）
    （八）项目合理化建议

    附录2 亚电力控股限公司投标文件

    投资体情况介绍
    亚电力控股限公司（Asia POWER HOLDINGS CO LTD简称亚电力
    ）亚集团事电力投资理业务全资子公司亚（集团）限公司成立1928年家注册香港型跨国公司拥类全资附属合资联营企业300家分销房产高科技策略性投资体业务亚集团宗旨立足香港发展走世界长期树立卓越商誉金融机构长期合作关系确保投资项目资金源具雄厚投资融资实力亚集团香港拥家市公司包括亚创业华北置深圳万龙亚励致等中亚创业香港恒生指数成分股
    亚集团早20世纪80年代开始参国电力投资建设电力项目投资运营理具丰富验进入21世纪亚集团电力项目投资运营列四营业务电力作支柱产业进行长远规划持续发展
    亚电力组织网络图：
    亚集团
    亚电力控股100
    亚电力(国际)控股限公司 100
    亚电力(亚洲)控股限公司 100

    冀限公司
    100

    M省冀丰电力限公司 25

    润国际电力
    10
    X市亚电力
    35
    N省亚电力
    85
    Q省亚电力
    60
    S省蜀电力
    17










    亚电力组织架构图：
    董事会


    总理

    助理总理

    资产运营部
    财务部
    力资源部
    投资发展部


    面未亚电力着收购开发重新建扩建重煤电洁净源重原积极拓展市场空间时亚电力继续实践市场导结果导效率领先成领先营理念注重公司持续发展断提升核心竞争力致力成中国世界流独立发电商(IPP)

    二投资理电力项目业绩(略)

    三公司营理念
    亚电力电力投资理活动中贯秉承市场导结果导效率领先成领先营理念致力满足社会时满足损害利益时赢合理利润追求合作伙伴存荣成长实现双赢
    电厂项目投资运营想取成功少走弯路切实政府关部门鼎力支持扶持外必须坚持市场化方必须通优化理改善营降低工程总造价运营成千方百计贴市场水运作项目真正生存力竞争力尤应未电力市场电力体制改革进步复杂局势点愈加显重

    四资信证明（略）

    五公司董事会关决定中国陆投资收购发电厂决议（略）

    六测算电价
    （）测算
    Ø H省计委H省电力公司审定选择P电厂项目投资业说明书
    Ø 注册资金部收益率15
    Ø 工程动态总投资估计30亿元民币
    Ø 年低设备利时数4500时
    Ø 注册资金占动态总投资30
    Ø 现行财税制度规定生产营期投入物产出物价格均采含增值税价格

    （二）测算结果
    Ø 果动态总投资29亿元民币左右基网电价0361元千瓦时(含增值税)
    Ø 果动态总投资30亿元民币左右基网电价0368元千瓦时
    Ø 果动态总投资31亿元民币左右基网电价0375元千瓦时

    （三）电价审批调整机制
    Ø 基网电价调整执行购电合规定
    Ø 新业H省计委签订投资协议时H省物价局需新业提供P电厂基网电价确认函
    七电厂项目融资方案
    P电厂项目总投资约30亿元民币中注册资金9亿元占总投资30亚集团外汇方式投入注册资外资金21亿元民币中国融资10亿元年息高6国商业银行贷款解决
    出保证工程进度减少融资成缩短融资周期考虑应放弃项目融资方式
    余11亿元融资中方采取两种方式：
    1通境外商业银行境外融资基利率高国期民币贷款利率考虑利息税银行贷款安排费等素亚电力业务银行提供
    2建设期间资金发生困难项目公司股东资金解决
    具体采取种方式视时资金市场项目需定基前提保证满足9月16日正式开工2004年8月份机组投产资金需

    八电厂项目建设运营模式
    亚电力控股限公司H省政府授予P电厂项目特许营权现代企业制度求设立独资企业亚电力（P）限公司(简称项目公司)负责该项目建设运营
    项目公司国家计委批文原H省政府提供电力市场承诺电价条件吸收国外先进企业(X市亚电力润等)验结合H省实际情况制订规范法治理结构框架建立国际接轨现代企业制度科学高效企业运作机制保证该项目建成中国流水火电企业成亚电力精品工程保证H省特C市带明显济效益社会效益时投资方投资收益目标实现达真正意义赢结局
    建设理模式
    鉴项目已完成量前期工作新项目公司组建快进入角色抓紧项目外部条件关系进行熟悉理已签订部分合进行必调整优化建设项目理拟采国新建电厂推广公司监理承包模式时请求方政府予强力支持协调具体架构：
    ()建设工程总承包设备招标签订供货合执行付款项目公司直接负责外(获国家退税优惠条件)项目设计建筑安装调试试运转等委托H省电力公司授权理公司承担(具体容范围议)理公司国家招标投标理办法选择分包单位(层层分包)组织实施工程进度质量安全理控制协调间关系时接受业监理单位监处理建设程中方关系
    (二)工程监理工作委托E电力建设工程咨询公司承担代表业进行工期质量造价安全四控制
    (三)项目公司负责全部工程建设合理建设资金(资金融资)筹措支付项目进度款项做工程结算竣工决算承担总承包范围外工程项目(铁路专线等)发包生产员配备生产机构组建关生产准备工作
    (四)保证项目建设利进行工程H省C市两级方政府支持请C市政府发布关优化P电厂建设环境通知明确规定级部门收取国家省级政府规定外费严禁垄断方建材市场工市场强行承包工程建议C市政府(含关部门)项目公司总承包公司组成P电厂建设指挥部协调处理方关系H省政府负责

    营运理模式
    ()建立CIS系统工程塑造中国流电力企业形象
    (二)面市场搞电力营销项目公司H省电力公司签订购电合准核定市场份额范围保证设备安全运行电网调度规电网提供合格稳定电力电量企业承担市场份额外积极参电网安排超发电量指标竞价网充分利机组潜力发供基础实现企业利润全社会济效益化
    (三)建立6S体系实施全面预算理限度成限制低水
    6S体系包括：利润中心号码体系利润中心理报表体系利润中心预算体系利润中心评价体系利润中心审计体系利润中心理评核体系
    全面预算理包括：营预算财务预算专项预算重点：
    1重点抓燃料成控制
    2减少电消耗降低厂电率
    3推行定额理降低项费
    (四)推行理制度创新组建精简高效公司理架构国流火电企业定员标准设置配备员建立现代企业制度相匹配理制度规范理行形成约束机制时强化亚电力项目公司监督理
    (五)建立技术创新体系配置MIS系统采现代信息系统进行生产营程理发布生产程中运作参数实时信息完成工作务单策划指令生产物资采购领仓储实施动态理实现企业营运环节项费控制成核算等提升企业现代化理水
    (六)实行环保责制建设环保工厂控制烟气中二氧化硫氮氧化物粉尘等污染物排放工业废水生活污水达标排放控制环境噪音采取措施控制灰场扬尘配置环境监控系统厂区建筑物道路外100绿化切实履行企业社会环保责
    (七)法进行力资源理全面实行劳动合制公开选聘理员生产员竞争岗实行岗薪岗位工资制建立招聘选拨培训评价体系加激励力度发掘力资源潜实现力资保值增值
    (八)建立强势企业文化培育团队精神企业建成学型组织形成长远发展动力员工提供施展华舞台发挥出更创新力提高P电厂H省华中电网竞争力
    (九)20年营期(2号机组投入商业运行开始)H省政府监督保障电网理部门支持行业协会理服务方政府支持配合项目公司国家法律章纳税享国民遇维持生存营期满资产偿移交H省政府

    九商务合优化意见建议
    （）需优化合：设计采购施工服务承包交钥匙合修正案国土权出合终止收购合
    中原设计采购施工服务承包交钥匙合作出调整充分发挥亚优势利工程质量进度控制具体两种方式：维持原框架变设计建筑设备采购安装调试全部总承包商完成范围重新界定价格定位前水二便办理设备退税(关税增值税)设备采购工作单独进行业设备生产厂家直接签订合付款总承包合范围调整设计建筑安装调试设备催交运输等总承包商负责
    （二）解新签订合：煤炭供应合咨询合项目公司身签署关服务合等中利P电厂项目公司运营控制燃料供应成降低理费中止赛斯发电限公司H省燃料总公司华中某市铁路中力集团限公司联合体签订煤炭供应合必须运输方便价格合理原重新招标谈判确定供应商亚电力愿节约营成降低电价　　十股权转协议

    2002年[ * ]月[ * ]日


    赛斯州联合体
    （转方）



    亚电力控股限公司
    （承方）

    关


    赛斯发电限公司
    股权转协议











    目 录
    1 定义释义
    2 股权转
    3 转价款
    4 支付方式
    5 声明保证
    6 先决条件生效
    7 税收费负担
    8 信息披露保密义务
    9 报批
    10 补充修改转
    11 抗力
    12 协议变更解
    13 违约责
    14 适法律
    15 争议解决
    16 通知
    17 附
    18 签署

    赛斯州联合体 亚电力控股限公司

    股权转协议
    （草案）


    协议根中华民国外资企业法中华民国公司法中华民国现行效法律法规规定列方2002年[ * ]月[ * ]日＿＿＿＿签订

    1 赛斯州联合体 （转方）中赛斯中国控股限公司
    法定址：[ * ]
    法定代表：[ * ] 职务：[ * ]
    国 籍：[ * ]

    州株式会社
    法定址：[ * ]
    法定代表：[ * ] 职务：[ * ]
    国 籍：[ * ]


    2亚电力控股限公司 （承方）
    法定址： [ * ]
    法定代表：[ * ] 职务：[ * ]
    国 籍：[ * ]

    鉴：
    1赛斯发电限公司（公司）系赛斯州联合体投资业中国外贸易济合作部1999年12月30日外贸资二函字[1999]784号文批准中国国家工商行政理局法注册登记外资企业（限责公司）公司注册资＊＊万美元（USD**）

    2赛斯州联合体持公司百分百(100)股份股权愿意承方转持公司百分百(100)股份股权

    3亚电力控股限公司系中华民国香港特行政区法律注册成立家限责公司现愿意承受转方转公司百分百(100)股份股权

    方友协商述股权转事项达成协议（称协议）资遵执行

    1定义释义

    11 协议中列词语表示涵义根文意需规定界定外：

    协议 转方承方2002年[ * ]月[ * ]日D省F市签署股权转协议
    交易完成 根协议规定股权转法律手续业已完成
    交易完成日 交易完成日期（非协议转方承方书面意展期否交易完成日应迟2002年[ * ]月[ * ]日）
    声明保证 转方承方协议中作出陈述保证承诺

    12 协议附录附件协议中列明附录附件非示附录附件协议缺少组成部分

    2股权转

    21 转方愿意根协议规定商务条件法律条件持公司百分百(100)股份股权转承方

    22 承方愿意根协议规定商务条件法律条件承受转方持公司百分百(100)股份股权

    23 转方承方表示述2122交易完成转方公司百分百(100)股份股权承方持公司百分百(100)股份股权

    24 转方承方股权转业已获取公司董事会决议批准股东书面认意放弃优先购买权

    3转价款

    转方承方转公司百分百(100)股份股权全部价款**万美元（USD****）

    4支付方式

    41 承方列条件数额转方支付转价款：
    满足条件：
    公司营业执变更30天
    承方转方支付总转价款百分百(100)计**万美元（USD****）

    42 协议41转价款支付方认方式实施

    43 协议签署承方协议41约定付款逾期中国民银行期美元贷款利率计息

    44 协议非承方原未生效转方全额退承方已付转款外尚须支付承方已付款项利息笔转款支付日起中国民银行期美元贷款利率计息

    5声明保证

    51 方体资格声明保证项：
    511 法组建效存信誉良
    512 具拥必权利授权签署协议履行协议订明义务
    513 身原阻碍协议生效日起生效产生约束力
    514 履行协议协议相关文件订明义务会违反中国法律法规作合方约束力合
    515 次股权转程中尤满足实现先决条件办理审批登记手续等事项中双方应互相充分协商紧密配合积极支持

    52 转方进步声明保证项：
    521 次股权转中转方拥公司股份合法持完整状态未设定抵押质押留置担保第三者权益拥完全效处分权免遭第三追索否承担引起济法律责
    522 属公司资产必须留该公司转方违反约定行须转款中扣回
    523 保证协议签订办理完毕全部审批登记手续期间公司恪守职责履行诚信勤勉责义务特公司资产善良理义务

    53 承方进步声明保证：
    次股权转资金源合法充分资金履行协议义务

    6先决条件生效

    61 协议生效必须满足先决条件：
    方获次股权转事项必须获关政府部门批准意

    62 协议第61条先决条件全部满足实现日起生效取关政府部门意书面批文日协议生效日述批文非次股权转必备文件出具书面批文作次转生效必条件

    7税收费负担

    71 协议方应承担协议签署履行产生应缴纳支付税收

    72 协议签署前存涉股权转审计费转方承方法律规定合理原予承担分担

    73 协议签署存涉政府费法律费交易费转方承方相关法律规定转方承方协商承担

    8信息披露保密义务

    81 履行协议第61条义务前非根关法律法规规定应关政府部门方级部门办理关批准备案手续履行协议义务声明保证需第三披露方意促关知情协议条款次股权转关事项严格保密方次股权转关方形式泄露次股权转关信息

    82 协议转方承方均协议涉容负保密义务股权转涉协议方双方关联公司承担法律法规规定信息披露义务受保密义务约束

    83 信息披露费保密费承担披露义务保密义务转方承方独立负担

    9报批

    协议签订法律法规规定协议方双方相关关联企业存应相关政府部门部门报批情况协议转方承方双方应报批

    10补充修改转

    101 协议补充修改需协议转方承方双方签订书面协议方生效

    102 协议方协议权利义务转第三方

    11抗力

    111 方抗力身错造成履行部分履行协议义务视违约应条件允许采取切必救济措施减少抗力造成损失

    112 遇抗力方应快事件情况书面形式通知方事件发生十五日方提交履行部分履行协议义务需延期履行理报告

    113 抗力指方法预见避免克服（包括限）方面：
    1131 宣布未宣布战争战争状态封锁禁运政府法令总动员直接影响次股权转
    1132 直接影响次股权转国骚乱
    1133 直接影响次股权转火灾水灾台风飓风海啸滑坡震爆炸瘟疫流行病然素致事情
    1134 方意直接影响次股权转抗力事件

    12协议变更解

    121 发生列情形方书面意变更解协议
    1211 方未获协议第六条述关政府机关批准意
    1212 情况发生变化协议转方承方双方协商意
    1213 方违约严重影响方济利益协议履行成必
    1214 协议签署股份股权变更登记手续办理完成前适法律法规出现新规定变化协议容法律法规符方法根新法律法规协议修改达成致意见

    122 属前款述解协议情形协议方权书面形式通知方解协议

    122 变更解协议致协议方遭受损失责方应承担赔偿责

    13违约责

    131 协议生效协议第11条情形外方出现违反协议条款行致协议法履行时必须方支付违约金

    132 方违约方造成济损失违约方应承担违约责违约金全部补偿部分违约方应支付赔偿金

    14适法律

    协议订立效力解释履行争议解决均受中国现行效法律辖

    15争议解决

    履行协议发生争议协议双方应友协商解决协商成应提交F市仲裁委员会进行仲裁根该会仲裁规F市进行仲裁仲裁裁决终局转方承方均约束力

    16通知

    根协议发出通知书面通讯均应中文书写通邮寄传真发出切通知通信应发列适址直获悉通知通信方发出书面通知更改该址止：

    致：赛斯中国控股限公司
    收 件 ：[ * ] 先生
    通讯址：[ * ]
    电 话：[ * ]
    传 真：[ * ]

    致：州株式会社
    收 件 ：[ * ] 先生
    通讯址：[ * ]
    电 话：[ * ]
    传 真：[ * ]

    致：亚电力控股限公司
    收 件 ：[ * ] 先生
    通讯址： [ * ]
    电 话：[ * ]
    传 真：[ * ]

    17附

    171 协议中标题仅作容提示作条款解释

    172 方意协议代原先方口头承诺成份完整反映方识协议

    173 协议需方法定代表授权代表签字加盖公章

    174 协议式六（6）份转方承方公司执（1）份余报关政府机构相关部门

    18签署

    协议转方承方双方法定代表首页标明记载日期签署资证明


    赛斯中国控股限公司 州株式会社 亚电力控股限公司


    签署： 签署： 签署：







    SHARE TRANSFER AGREEMENT



    BETWEEN
    Saith China Holdings Co Ltd
    Honni Corporation

    AND

    Asia Power Holdings Co Ltd

    Dated this day of 2002
















    TABLE OF CONTENTS


    1 Definitions and Interpretations
    2 Sale and Purchase of Shares
    3 Purchase Price
    4 Payment Method
    5 Warranties Representations and Undertakings
    6 Conditions Precedent
    7 Tax and Expenses
    8 Disclosure & Confidentiality
    9 Application for Approvals
    10 Amendment Revisions and Transfer of Contract
    11 Force Majeure
    12 Alteration and Discharge of Contract
    13 Breach of Contract and Remedies
    14 Governing Law
    15 Dispute Settlement
    16 Notice
    17 Supplementary Provision
    18 Language
    19 Signing








    THIS AGREEMENT is made on 2002 in FD　Province of People’s Republic of China

    By and Between

    1 Saith China Holdings Co Ltd a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Island and whose registered office is at [ ] (hereinafter referred to as Party A) and

    2 Honni Corporation legal entity organized and existing under the laws of Japan and whose registered office is at [ ] (hereinafter referred to as Party B) and

    3 Aisa Power Holdings Co Ltd a company incorporated under the laws of Hong Kong Special Administrative Region of PRC and having its registered office at [ ] (hereinafter referred to as the Purchaser)


    Whereas

    A Party A and Party B have jointly invested and 100 owned a company named Saith Power Generating Co Ltd (hereinafter referred to as the Company) which was approved by the Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation (MOFTEC) on December 30 1999 (Approval number [1999] 784) The Company has registered at the State Administration of Industry and Commerce (SAIC) as a limited company The registered capital is US**** (**** Dollars)

    B Party A Party B (collectively referred to as the Vendors) are willing to sell 100 shares they hold to the Purchaser under the terms and conditions set out in this Agreement and

    C The Purchaser is willing to purchase the aforesaid 100 Company’s shares from the Vendors in accordance with the terms and conditions set out in this Agreement

    NOW THEREFORE IT IS AGREED as follows

    1 Definitions and Interpretations

    In this Agreement including the Recitals the following words and phrases shall have the same meanings as defined as follows unless the context otherwise requires

    This Agreement means the Share Transfer Agreement entered into by and between Vendors and the Purchaser on ____ 2002 in ______ and its appendix attached to this Agreement with respect to the transaction

    The Parties refer to the Vendors comprising Party A Party B and the Purchaser under the Agreement

    Shares refer to the shareholders’ rights & interests in company in accordance with relevant laws of PRC and the Articles of Association of the company

    Sale Shares refers to the 100 Company’s shares held and to be sold by the Vendors to the Purchaser subject to the terms and conditions in this Agreement

    Completion of Transaction means the completion of issuing a new business registration license with relevant Industrial & Commercial Bureau after the sale and purchase of 100 Company’s shares pursuant to the terms and conditions set out in this Agreement it also includes the fulfillment of all the obligations under this Agreement

    Completion Date means the date of Completion of Transaction or other such date as the Vendors and the Purchaser may agree in writing

    PRC refers to the People’s Republic of China

    Working Day means the days from Monday through to Friday for working excluding whereof the legal holidays under the laws of PRC

    Dollars and mean to the lawful currency of the United States of America

    Warranties and Undertakings mean the warranties representations and undertakings made for the purpose of performance of this Agreement by the parties respectively or collectively in this Agreement and its subordinate documents


    2 Sale and Purchase of the Shares

    21 The Vendors agree to sell to the Purchaser up to 100 of company’s existing shares on the Company’s shares subject to the terms and conditions of this Agreement


    22 The Purchaser agrees to purchase the 100 the Company’s shares from the Vendors in reliance of the warranties and undertakings made by the Vendors and in accordance with the terms and conditions in this Agreement

    23 On Completion of Transaction the purchaser will own 100 share of the company
    3 Purchase Price

    It is agreed that the total Purchase Shares price in this agreement will amount to US**** (****US dollars)

    4 Payment Method

    The Purchaser agree that the consideration aforesaid shall be paid in full after the condition is met set out below

    41 Within 30 (thirty) days after the new business license is issued by the relevant Administration of Business and Commerce in relations to the new company

    5 Warranties Representations and Undertakings

    51 Each of the parties warrants as follows

    511 that it has the power to enter into and to exercise its rights and to perform its obligations under this Agreement

    512 That no reason arising with respect to its qualification shall prevent this Agreement from going into full force and becoming legally binding upon the parties on and after the date of signature

    513 That the performance of this Agreement shall not violate any regulations of the current laws of PRC or breach any contracts to which it is a party or by which it shall be bound

    52 Warranties by the Vendors

    Each party of the Vendors hereby warrants as follows

    521 That each of the Vendors beneficially holds and enjoys entire right of disposal of the Sale Shares

    522 Up to the date this Agreement is signed no option right to acquire mortgage charge pledge lien or other form of security or encumbrances or equity on or over or affecting the whole or any part of the Sale Shares is outstanding and there is no agreement or commitment to give or create any of the foregoing and no claim has been made by any person to be entitled to any of the foregoing The Vendors’ right of disposal concerning the Sale Shares are free from any defects The Vendors will be liable for any third party claim resulted from defects in the Vendors’ rights of disposal concerning the Sale Shares

    523 That each of the Vendors has fully paid up its share of capital contribution to the Company and has never in any form reduced or withdrawn the aforementioned capital from Company

    524 Up to the date that this Agreement is signed there is no occurrence of surety or disputes concerning the Company which the Vendors should have known and informed the Purchaser and which would reduce the value of company’s net asset Otherwise the Purchaser is entitled either to a deduction of the share purchase price responding to the actual decrease in value of the company’s net asset or to damages

    525 That the Company is not currently involved in any litigation whether as plaintiff or defendant and to the best knowledge of the Vendors no legal actions or proceedings are threatened or pending

    526 That the Vendors would inform the Purchaser of the Company’s major agreements or contracts signed which is either being performed to be performed and such agreements and contracts would not be affected in any way by the share transfer stated in this Agreement

    527 That during the period from the signature date to the Completion Date of this Agreement Vendors shall fulfill the obligation of good faith and shall in no case act adversely against the benefit of the Company and the Sale Shares they hold in the Company

    528 That the Vendors shall accomplishthrough the Company all procedures required to obtain government approval for this Agreement and have the new company's business registration issued with relevant Industrial & Commercial Bureau related to the share transfer under this Agreement


    53 Warranties by the Purchaser

    531 The Purchaser hereby undertakes that it has raised sufficient funds to fulfill its obligation of payment under this Agreement and the funds are from a lawful source

    532 The Purchaser warrants that it shall be held legally responsible if it fails to fulfill any of its obligations under this Agreement

    6 Conditions Precedent

    61 The precedent conditions of this Agreement are as follows

    611 No material adverse changes in the operations or financial condition of company occurring on or before the Completion Date

    612 The Vendors present to the Purchaser written warranties or supporting documents signed by relevant authorities or related parties concerning the following issues

    a Agreements or contracts signed by company with third parties that are either being performed or to be performed would not be affected in any way by the share transfer under this Agreement

    b On and after Completion of Transaction neither company’s approved scope of business nor company’s granted permits license or certificates shall be affected in any way

    613 The Company has passed its shareholders’ resolution approving the Vendors to sell 100 of company shares to the Purchaser


    7 Tax and Expenses


    71 The Vendors and Purchaser shall fulfill its own tax obligations arising from performance of this Agreement separately

    72 The Vendors and the Purchaser shall bear their own auditing evaluation and other expenses separately or in proportions as agreed before this Agreement is signed

    73 Except for the expenses stated in Clause 72 of this Agreement the Vendors and Purchaser shall negotiate to cover any of the government expenses legal cost and other transaction costs arisen after this agreement is signed



    8 Disclosure & Confidentiality
    None of the parties shall without the prior written consent of the other parties disclose information about this Agreement or the identity of the parties to any third parties except when the disclosure is required by law or information is disclosed to any professional advisers or consultants who are bound to the disclosing party by a duty of confidence which applies to any information disclosed

    9 Approval

    After signing of this Agreement if it is required by law that the parties should apply for government approvals separately or collectively they shall act accordingly

    10 Amendment Revision and Transfer

    101 This Agreement may be amended or revised with written consent of all parties

    102 Any of the parties is not allowed to transfer its rights and obligations under this Agreement to the third part(ies)

    11 Force Majeure

    Should any party to this Agreement be prevented from executing this Agreement due to force majeure such as earthquake typhoon flood fire war and other unforeseen events and their happening and consequences are unpreventable and unavoidable the prevented Party shall notify the other parties in writing without delay and within fifteen (15) days thereafter provide detailed information of the events and a valid document for evidence issued by the relevant Public Notary organization for explaining the reason of its inability to execute or delay to execute all or part of the Agreement All parties shall through consultations decide whether to terminate the Agreement or to exempt the part of the obligations for implementation of the Agreement or whether to delay the execution of the Agreement according to the effects of the events on the performance of the Agreement


    12 Alteration and Discharge of the Contract

    121 This Agreement may be discharged or altered with written consent of all parties when any of the following occurs

    1211 This Agreement is not granted the government approval as set in Clause 9 of this Agreement

    1212 This Agreement becomes unable to be performed due to change of circumstances

    1213 During the period from signing of this Agreement to the date the new company’s business registration is issued relevant laws and regulations have been changed or amended thus causing this Agreement being in noncompliance with the modified laws and regulations yet no modification agreements can be reached between the Parties in accordance with the modified laws and regulations

    122 On occurrence of any of the situations listed in Clause 121 of this Agreement any party has the right to discharge this Agreement by sending written notice to the other parties

    123 This Agreement may be discharged or modified with written consent of all parties when any of the following occurs

    1231 Any party to this Agreement losses it ability to perform this Agreement

    1232 The default of some party has severely damaged the economic interest of other parties thus cause it unnecessary to perform this Agreement

    1233 The warranties and undertaking made by the Vendors in Clause 52 of this Agreement are untrue or the Vendors are not abided by such warranties and undertakings

    124 On occurrence of any of the situations laid out in the above Clause 103 the observant party (parties) is entitled to discharge this Agreement by sending written notices to other parties

    125 The breaching party should be liable for any loss that the observant party (parties) suffers as a result of modification or discharge of this Agreement


    13 Breach of Contract and Remedies

    131 In the event that any party breaches the Agreement not due to the reasons laid out in Clause 11 of this Agreement
    the party at fault should pay the penalty fees to the observant party

    132 If any party’s breaching of contract has caused loss to the other parties and the breach of contract damages are not sufficient to cover the loss suffered by observant parties the breaching party is also liable for the part of loss uncovered


    14 Governing Law

    The formation of this contract its validity interpretation execution and settlement of disputes shall be governed by the related laws of PRC

    15 Disputes Settlement

    Any dispute arising from the execution of or in connection with this Agreement shall be settled through friendly consultations between all parties In case no settlement can be reached through consultations the dispute shall be submitted to F Arbitration Tribunal for arbitration in accordance with its rules of procedure The award is final and binding upon all parties

    During the arbitration the Agreement shall be executed continually by all parties except for matters in dispute


    16 Notice

    Any notice or other communication to be given by one party to another under or in connection with the matters contemplated by this Agreement shall be addressed to the recipient and sent to the address or facsimile number of other party given in this Agreement for the purpose and marked for the attention of the person so given In the case of the Vendors and Purchaser the relevant details as at the date of this Agreement are set out in

    Saith China Holdings CoLtd
    Attention
    Add
    Tel
    Fax

    Honni Corporation
    Attention
    Add
    Tel
    Fax

    Aisa Power Holdings Co Ltd
    Attention
    Add
    Tel
    Fax

    17 Supplementary Provision

    171 The headings and Recitals in this Agreement are for convenience only and shall not affect any interpretation made by the parties in this Agreement

    172 This Agreement shall replace all prior discussions negotiations warranties representations understandings andor agreements between the Parties whether oral or written with respect to the share transfer transaction of this Agreement other than expressly provided for in this Agreement

    18 Language

    This Agreement shall be signed in Chinese and English Both languages are equally authentic In the event of any discrepancy between the two aforementioned versions the ______ version shall prevail

    19 Signing

    191 IN WITNESS WHEREOF this Agreement is signed by the legal parties or their authorized representatives at this ___ date of 2002 as appearing on the cover page

    192 This Agreement is signed in 6 originals one of which shall be held by each party and they are equally authentic



    IN WITNESS whereof this Agreement has been duly executed

    Signed by )
    For and on behalf of Saith China Holdings Co Ltd



    Signed by )
    For and on behalf of Honni Corporation



    Signed by )
    For and on behalf of Asia Power Holdings Co Ltd


    十项目进度表

    6月份
    7月份
    8月份
    9月份
    事项
    610
    620
    630
    710
    720
    730
    810
    820
    830
    910
    916
    签订投资协议履约保函股权转协议














    项目公司职调查财务审计法律验证














    谈判EPC合购电合工程监理合







    谈判合




    营业执变更成立新公司








    资金位签订融资合








    支付股权转金











    施工前准备工作














    恢复开工












    备注：
    6月10日6月20日：亚电力H省计委签订投资协议提交履约保函赛斯州联合体签订项目公司100股权转协议
    二6月20日6月30日：项目公司职调查财务审计法律验证
    三6月20日7月25日：EPC合购电合工程监理服务合谈判签约设计监理施工总承包单位制订建设工程网络计划排出里程碑进度确定正式开工日期
    四6月20日8月20日：合谈判签约包括中止收购合(代合)铁路专线合供水合等
    　　五6月30日7月25日：H省工商行政理局办理营业执成立新项目公司
    六7月25日8月20日：组织项目首批资金位关银行签订融资贷款合（执行国家外贸部项目公司注资进度求时保证工程建设资金需）
    七7月25日8月24日：赛斯州联合体支付1100万美元项目公司100股权转金
    八7月25日9月15日：施工前准备工作
    九2002年9月16日恢复开工
    十2004年8月底前完成第台机组168时满负荷试验
    十2004年底前完成第二台机组168时满负荷试验

    十二项目合理化建议
    （）建议项目公司10亿元民币外融资采民币融资降低融资成财务费终反映降低电价
    （二）支付P电厂筹建处前期服务费支付C市政府土出金原相应合执行具体双方协商处理
    （三）关法律限定建议明确新业未披露原项目公司关方面签订商务合负责原商务合引起纠纷新业关外赛斯州联合体应承诺原项目公司存隐瞒债务债务民事诉讼状况
    （四）请省计委协调国税海关方政府项目公司全部享受外商投资企业优惠政策落实购买国产设备返增值税购买进口设备免征关税进口环节增值税免收种方行政性收费亚电力承诺愿节省该部分资金降低电价

    附录3　H省计委亚电力控股限公司签订投资协议(特许权项目协议)

    投资协议2002年7月17日两方中华民国H省华中某市签订：

    甲方：H省发展计划委员会（简称省计委）

    　　址：
    电话：
    法定代表：

    乙方：亚电力控股限公司（简称新投资商）

    　　址：
    电话：
    董事总理：


    鉴：
    　　
    　　1．位中国H省C市2×30万千瓦P火电项目（简称电厂项目）外商投资独资项目1999年3月12日获国家发展计划委员会（简称国家计委）正式批准目前属建项目时继续建设

    　　2．电厂项目原投资业－赛斯州联合体（简称联合体）投资电厂项目成立赛斯发电限公司（简称项目公司）2000年2月19日获H省工商行政理局(简称省工商局)颁发营业执2000年4月17日H省华中某市中方相关单位签署电厂项目商务合（统称商务合）

    　　3．电厂项目2000年4月18日H省C市举行奠基仪式目前电厂项目厂址土整施工生活水道连接等工程已完成施工电电源点已架设2000门程控电话线接通工程厂房基强夯桩基工程均已全部完成

    　　4．联合体出身原2001年12月19日决定退出电厂项目2002年7月16日省计委联合体达成联合体退出电厂项目协议（简称退出协议）约定终止双方1997年12月18日签订投资协议1999年10月26日签订谅解备忘录时约定联合体电厂项目新投资商进行项目公司100股权转方式退出电厂项目

    　　5．新投资商省计委选择P电厂项目投资业说明书（简称说明书）求2002年5月15日省计委提交投资电厂项目建议书2002年5月28日省计委筹建处进行具体商务磋商达成投资电厂项目P电厂项目新投资商选澄清会纪（简称澄清会纪）

    保证电厂项目继续推进保护双方合法权益特协议：

    1．新投资商承诺保证：
    （1） 接受省计委说明书中电厂项目列新边界条件履行澄清会纪中省计委作出承诺包括类优化节余资金降低电价承诺
    　　
    （2） 协议正式签字日14工作日规定条款容省计委提交家具良国际资信省计委认金融机构出具总金额****（USD****）履约保函
    　　
    （3） 亚电力控股限公司全资子公司体省计委联合体签署P电厂项目协议书关项目公司股权转条件求联合体进行项目公司100股权转省计委指定日期联合体进行第轮直接谈判第轮直接谈判起始日三十（30）日联合体签订股权转协议果新投资商联合体认必股权转协议谈判期限进行合理延长适延长股权转协议签订期限果乙方全资子公司签订股权转协议乙方承担全资子公司
    法定设立日起资金全部注入前责义务
    　　
    （4） 终止收购合外电厂项目涉省计委已新投资商披露商务合项目公司100股权转原继续效需优化变动保持变需根前情况重新优化进行条款改动合中方商谈进行优化改动未履行合事实需合省计委意终止说明书澄清会纪中规定进步商讨优化合条款外余商务合中条款作实质性修改甲乙双方商务合中方签约方致意修改外
    　　
    （5） 签订项目公司股权转协议快情况迟10工作日签署H省外贸厅提交股权转申请文件力争申请30日取国家外贸部转项目公司股权批准
    　　
    （6） 取国家外贸部转项目公司股权批准快情况迟10工作日签署省工商局提交变更项目公司营业执申请力争申请30日完成项目公司营业执变更登记
    　　
    （7） 满足电厂项目2002年10月份开工(厂房基开挖标志)乙方根国外金融市场情况结合项目实际需股东担保贷款股东贷款方式融资影响工程建设进度满足机组投产时间前提采取项目融资方式筹资项目推进融资成功否先决条件

    （8） 项目总投资31亿元民币注册资金投资总额30总金额11200万美元（折合93000万元民币）完成项目公司营业执变更根国家关法律规定项目实际需适时注入少15％资金注册资金余额分批注入全部资金缴纳迟超2003年2月16日位鉴项目公司股东变更实际情况新投资商根法律关规定原审批机关提出延期出资申请获批准情况外
    　　
    （9）　电厂项目全部采中国国产机设备
    　　
    （10） 电厂项目迟2002年10月份开工省计委求第台机组正式开工(浇第罐混凝土标志)24月投产第二台机组正式开工28月投产
    　　
    （11） 20年营期满乙方应电厂项目全部固定资产够正常运行状态（应考虑运营期间合理损耗）偿移交H省民政府该正常运作状态须通H省民政府指定接电厂固定资产公司项目公司认定资格进行电厂评估机构鉴定果鉴定争议新投资商省电力公司签订购电合仲裁规定解决

    　　（12） 需根关法律规定中国政府部门求提交国家计委国家外贸部报批需证明力履行电厂项目筹措资金建设电厂项目电厂项目付款财务义务全部资信文件

    2．省计委承诺：

    　　（1） 授权新投资商通收购项目公司100股权方式电厂项目进行设计建设拥运营理

    （2） 新投资商正式法律位确认项目公司营业执变更登记终批准日准

    （3）　新投资商电厂项目运营期第二台机组投入商业运行日起计二十（20）年协议第2条第（6）款第（10）款规定应延长营期限情形外

    （4） 电厂项目20年营期年低设备利时数4500时H省电力公司承诺4500时确认函作协议附件

    （5） 鉴国家计委已1999年3月12日电厂项目行性研究报告进行批复中原承诺网电价0419元千瓦时甲乙双方努力电厂项目商务合进行优化降低项目总投资乙方报H省物价局（简称省物价局）确认实际网电价0375元千瓦时低国家计委原批复网电价省物价局实际网电价出具承诺函省计委省物价局意该电厂投产前电价报批程序规定省物价局确认实际网电价报国家计委审批国家计委批文未达前省计委承诺电厂时结算电价省物价局承诺函确认电价

    （6） 20年营期燃料汇率等素发生超+5变动省物价局承诺根国家计委电厂项目研报告批文规定网电价作出年度调整方案报国家计委审核果网电价确国家关部门审批原位省计委省物价局意年电价调整中予补偿实法实现时通延长电厂项目营期乙方进行补偿

    （7）　新投资商项目公司100股权转商务合达成协议前提省计委全力支持协助新投资商时国家外贸部H省民政府关部门变更电厂项目投资业项目公司股权转项目公司章程注册资金营业执变更电价运输燃料建设环保土权事项终批准协调解决电厂运营期间关购电合履行电价审批调整等重问题

    （8） 电厂项目创造优良建设环境降低建设成电厂项目建设期杜绝切合理行政性收费国家计委财政部H省民政府规定行政性收费外方政府部门权征收行政性收费

    （9） 新投资商关方面谈判需优化终止合（包括限EPC合中关性求调整技术规范调整等）省计委认省计委予支持协调

    （10） 发生国化等重法律变更导致乙方法继续营时H省民政府应予收购P电厂项目发生目前法预料政策变化导致乙方确认新业时获收益受影响时甲乙双方意通延长该项目营期限方式予弥补

    （11）针新投资商提交项目进度表省计委明确项原造成进度迟延新投资商关：
    a省计委等相关部门未时确定新业
    b须国家计委国家外贸部等中央政府部门审批关项目批文未时获
    c涉省工商局等方政府部门批文未时获
    dEPC合谈判执行进度推迟延误
    e非新投资商原导致工期延误新投资商承担责

    （12）新投资商全资子公司受项目公司100股权工商变更登记完成日前项目公司原原存／导致／产生级政府部门司法机关仲裁机构项目公司处罚判决裁定导致项目公司承担济法律责损名誉商誉已作出作出决定省计委保证新投资商全资子公司受项目公司100股权工商变更登记完成日前种方式前述机关单位撤销作出前述处罚判决裁定决定

    （13）新投资商全资子公司受项目公司100股权工商变更登记完成日前项目公司签署合协议法律文件（包括项目公司设定义务责文件会议纪传真信函电子邮件等）相关方（相关方）签署合协议法律文件处种状态省计委均保证相关方新投资商全资子公司签署受项目公司100股权转协议前新投资商受项目公司100股权全资子公司出具附件六谅解协议书

    3双方应着切利推进项目建设原解决产生问题纠纷协议未事宜双方签订补充协议

    4．协议双方正式授权代表首页载时间签署乙方协议规定提交履约保函项目公司100股权转获国家外贸部正式批准生效

    5．

    （1） 协议构成双方关协议涉事项全部协议取代双方协议涉事项前期达成书面口头协议协议附件外

    （2） 协议未双方书面意签订补充协议转变更修改

    （3） 协议中文书写式四份双方执两份

    （4） 协议附件协议效组成部分协议具等效力

    （5） 协议签订效力解释履行协议关争议解决均适中华民国法律



    甲方：H省发展计划委员会　　　　　　乙方：亚电力控股限公司

    授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿

    职　　务：＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　职　　务：＿＿＿＿＿＿＿

    附录4 C银行H省P电厂出具履约保函

    担保：C银行
    担保：亚电力控股限公司受指示承继项目公司100股权全资子公司
    受益：H省发展计划委员会
    生效日：项目公司股权转工商变更登记完成日
    期满日：项目公司注册资金USD****全额位日

    担保承诺赛斯州联合体收购赛斯发电限公司（家外商投资企业受益意更改成名称称项目公司）100股权便通项目公司中华民国H省C市开发建设拥运行座2×30万千瓦燃煤电厂（电厂项目）担保求受益提供关该投资行履约担保函

    述签署作履约担保函担保特撤销第义务身份承诺担保述条件（外条件）担保受益支付总额高达****万美元（US DOLLAR ****）笔笔金额：
    　　
    　　1．果担保未规定期限支付全部列三笔款项收受益书面催告通知十五（15）日未履行义务：
    　　
    （1）项目公司营业执变更30日赛斯州联合体支付****万美元（US DOLLAR ****）项目公司股权转金
    　　（2）项目公司营业执变更10日电厂筹建处支付****万美元（US DOLLAR　****）前期工作费
    　　（3）项目公司营业执变更10日C市政府支付****万美元（US DOLLAR　****）减C市土局担保核定项目公司第二灰场征款余额

    受益担保提出说明全部款项未述期限支付完毕提出支付述金额书面请求时担保受益支付履约担保总额全部金额****万美元（US DOLLAR　****）

    2．果担保签订项目公司100股权转协议担保全资子公司未2003年2月16日前中国法律规定原审批机关批准延期出资期限届满日前缴足项目公司注册资金收受益书面催告通知十五（15）日未履行义务受益担保提出说明项目公司注册资金未时缴足提出支付述金额书面请求时担保受益支付****万美元（US DOLLAR　****）

    3．果电厂项目建设未2002年10月份开工（厂房基开挖标志）担保收受益书面催告通知十五（15）日未开工非未时开工担保受益签订投资协议第2条第（11）款规定原受益担保提出说明电厂项目建设未述期限开工提出支付述金额书面请求时担保受益支付****万美元（US DOLLAR　****）时担保超前述开工期限天受益支付****万美元(US DOLLAR ****)

    担保担保受益三方意认担保承诺担保款担保担保履行述第123条约定义务作途

    作担保接述付款请求时立予付款受益须首先担保请求支付述金额须提供详细资料作述付款请求须期满日前收受益受益银行交该类付款请求担保接述付款请求时遇战争暴乱担保职工全体罢工震等预见避免克服抗力事件担保保证述抗力事件结束立受益付款

    履约担保受中华民国法律辖中华民国法律解释

    担保确令身继受均受履约担保条款约束已二零零二年＿＿月＿＿日加盖述担保公章作实

    担保：C银行
    法代表获授权代表签署：
    姓名：
    见证签署：
    姓名：
    附录5　H省P电厂网电价构成调整公式

    1基网电价组成
    (1)资成部分 214分kwh
    (2)燃料成部分 99分kwh
    (3)运营成部分 61分kwh
    (4)水成部分 　 　　01分kwh
    (5)利率调整系数 000分kwh
    产生基网电价 3750分kwh

    2基网电价调整
    购电合效期基网电价购电合关条款进行调整年九月项目公司应省物价局申请调整适年度基网电价反映列指数涨：

    A燃料成部分
    FCCn99×(Cn300)×(HCSCHCDC)
    中：
    FCCnn年中燃料成部分
    Cn市场燃煤价格相项目公司年n年支付燃煤吨价格
    n递标日期开始年份数
    HCSC吨标准煤含千焦表示热值(29308)
    HCDC12月运抵电厂吨货煤含千焦表示均热值

    B运营成部分
    OCCn61分kwh×(CPInCPIo)
    中：
    OCCnn年运营成部分
    CPIn国家统计局继机构确定n1年6月中华民国城镇居民全国均消费者物价指数
    CPIo国家统计局继机构确定1997年6月中华民国城镇居民全国均消费者物价指数
    n递标日期开始年份数

    C资成部分
    CCCn214分kwh×(FXn83)
    中：
    CCCnn年资成部分
    FXn前12月期间均汇率利该12月期间月第1营业日汇率总12计算出该均汇率
    汇率应指中国民银行(公布该等汇率继机构)该营业日结束时公布民币兑美元卖出汇率
    时民币兑换美元提供国际市场基础远期汇率该汇率应设等年度开始六月报远期汇率
    n递标日期开始年份数

    D水成部分
    WCCn01分kwh×(AWCIWC)
    中：
    WCCnn年水成部分
    AWCn年项目公司补水应付立方米民币表示实际水价
    IWC项目公司补水应付初始水价
    n递标日期开始年份数

    3基电价调整
    合年度中时候项目公司省物价局申请调整基网电价反映该年度发生FCCnCCn百分五(5)调整调整基电价该年度余时间适网电量
    合年度中时候项目公司省物价局申请调整基网电价反映法律变更网调度变化引起运行资成变化确保项目公司获没变化获济回报

    附录6：H省P电厂投资价值分析报告
    前 言
    P电厂（2台30万千瓦国产燃煤发电机组）位H省C市H省采BOT(建设拥移交)方式建设第火电项目十五期间计划投产重项目2002年3月亚电力获知原业赛斯州联合体决定退出H省P电厂项目次省计委省电力公司赛斯发电限公司(项目公司)P电厂筹建处进行接触现场调研投资该项目行性收益风险分析亚电力介入方式项目运作理模式等进行较深入研究
    H省政府授权省计委负责统协调P电厂项目招商活动省计委2002年6月底前通邀请招标方式决定新业阿姆(中国)投资限公司香港港国际限公司亚电力意参加竞标2002年4月30日P电厂筹建处亚电力发省计委省电力公司审定选择P电厂项目投资业说明书求保留原项目结构特许权性质变通三降低确保完善P电厂项目年低网购电量网电价工程总投资均适降时确保投资者回报率减少审批程序省计委求新业股东置换简单方式进入该项目(购买项目公司100股权)争取2002年10月前开工
    报告基观点：
    P电厂项目前期准备工作较充分项审批文件厂区四通均已完成已具备进场施工条件
    二亚电力投资P电厂项目原：维持BOT方式变(20年营期电厂网电量电价基投资收益H省政府承诺期满电厂资产移交政府)实施程中力争贴市场优化项目理结构工程造价控制合理水提高项目市场竞争力建设期间实行工程总承包(建筑安装)营期间营取消原煤炭供应合降低运营成果发生政策性变化通延长营期保证业收益水
    三两家竞争手相亚电力投资P电厂项目四卖点(优势)：充分体现省政府求原通控制工程总投资降低运营成网电价调接受水预计阿姆港低二秉承亚电力市场导成领先营理念P电厂项目产生较股东价值三亚集团现金流充裕融资渠道宽源保证融资成低较强竞争力四充分发挥亚电力工程建设理优势确保省政府求2002年10月份开工条件力争提前9月份开工
    四总投资30亿元年购电4500时注册资金部收益率15前提通财务模型测算P电厂项目网电价0361元千瓦时净现值42921万元投资回收期101年资金净利润率252具较投资效益抗风险力

    项目概况
    ☆ 项目名称：外商独资建设H省P电厂
    ☆ 厂址：位H省C市
    ☆ 建设规模：2台30万千瓦国产燃煤发电机组留扩建余脱硫装置安装场
    ☆ 现项目法：赛斯发电限公司家H省注册成立外商独资企业赛斯中国控股限公司日州株式会社分拥该项目公司7525股权
    ☆ 燃料供应：燃煤N省煤业集团公司负责供
    ☆ 交通运输：电厂燃煤铁路运输进厂
    ☆ 供水水源：取距离电厂1公里左右水库水量充足供应稳定
    ☆ 灰场：选距电厂约1公里马家湾灰场距电厂约2公里李家湾灰场总容量容纳电厂20年储灰量
    ☆ 接入系统：220千伏电压等级接入H省电网输变电工程H省电力公司负责步建设
    ☆ 电力市场：电厂全部网电量华中电网接受H省电力公司已承诺年低4500时购电量保障


    二项目财务评价
    H省计委P电厂项目招商中评标标准网电价边界条件确定关重考虑BOT项目特点通货膨胀素项目边界条件取值较稳健指标综合参选择P电厂项目投资业说明书电力规划设计总院编制火电工程限额设计控制指标(2001年4月版)亚电力项目参员预测现行财税制度规定生产营期投入物产出物价格均采含增值税价格
    （）边界条件确定
    ☆ 动态总投资30亿元民币左右(暂定包括：工程总承包合22亿元前期工作费土出金铁路运输费等5亿元建设期利息建设单位理费3亿元)中注册资金占30
    ☆ 厂电率56
    ☆ 发电标准煤耗330克千瓦时标煤单价300元吨（前10年均价280元吨10年均价320元吨综合水300元吨）
    ☆ 水费1元兆瓦时(20年均价已考虑水费涨素)
    ☆ 材料单位成75元兆瓦时（前10年均价65元兆瓦时10年均价85元兆瓦时综合水75元兆瓦时）
    ☆ 定员315年均工资6万元（考虑通胀带工资费调整）
    ☆ 福利费提取例14
    ☆ 修理费提成率09
    ☆ 费16元兆瓦时计算（前10年均价14元兆瓦时10年均价18元兆瓦时综合水16元兆瓦时包括办公费水电费差旅费低值易耗品摊销劳动保护费外部劳务费运输车辆费工会费职工教育费业务费保险费租赁费税金环保罚款通讯费形资产递延资产摊销环境绿化费业务招费技术转费等）
    ☆ 三项基金提取例15
    ☆ 营期20年期间税税率24享受两免三减半优惠政策（目前国营期十年源外资项目征收税税率33开始获利年度起第二两年免征企业税第三第五年减半征收企业税中国加入WTO国民遇原统外资企业税国务院研究室宏观济研究司预测24）
    ☆ 固定资产占例95折旧年限15年残值率5
    ☆ 递延资产占例5摊销年限5年
    ☆ 银行贷款贷年限15年宽限期3年年综合利率75（全部民币投入考虑潜通货膨胀风险融资程中相关费）
    ☆ 流动资金年利率6（20年均水）
    ☆ 注册资金部收益率15

    （二）财务测算结果分析
    H省计委P电厂招商活动中原三降低确保年低购电时数原5000时降低4500时(H省电力公司已意H省政府作出书面承诺)工程总投资行性研究报告批复377亿元民币降低30亿元左右(暂定)网电价行性研究报告批复0419元千瓦时调合理水(具体电价投标报价)时确保投资者15注册资金部收益率变
    1．述原结合前面边界条件通财务模型反算网电价0361元千瓦时针总投资变动应网电价变化作敏感性分析汇总结果：

    基准值
    网电价（含税）
    0361元千瓦时
    总投资30亿元
    年购电4500时
    注资部收益率15
    变量值
    　
    　
    　
    　
    　
    总投资31亿元
    网电价（含税）
    0368元千瓦时
    　
    　
    　
    总投资29亿元
    网电价（含税）
    0354元千瓦时

    0361元千瓦时网电价P电厂项目投标中非常具竞争力国家计委行性研究报告批复0419元千瓦时降0058元千瓦时
    1999年国家税务总局印发外商投资企业采购国产设备退税理试行办法(国税发[1999]171号)规定外商投资企业投资总额采购国产设备该类设备属免税目录范围全额退国产设备增值税外国务院关调整进口设备税收政策通知(国发［1997］37号)规定符合外商投资产业指导目录鼓励类限制乙类转技术外商投资项目投资总额进口设备外商投资项目予免税进口商品目录列商品外免征关税进口环节增值税P电厂项目购买设备绝部分国产设备部分进口设备符合述两项退税规定税务部门意退回项目业购买国产设备抵免增值税海关意购买进口设备免征关税进口环节增值税P电厂工程总承包合价降低12亿元民币左右样网电价降001元千瓦时调0351元千瓦时
    2．检验P电厂项目建成市场竞争力根前面预测十五末期网电价水(034元千瓦时含增值税)该项目财务指标进行测算网电价资金部收益率作敏感性分析结果：
    基准值
    网电价（含税）0361元千瓦时
    总投资30亿元
    年购电4500时
    注资部收益率15
    变量值
    　
    　
    　
    　
    　
    　
    　
    网电价036元千瓦时
    注资部收益率147
    NPV41555万元
    投资回收期102年
    　
    　
    　
    　
    网电价035元千瓦时
    注资部收益率133
    NPV29415万元
    投资回收期112年
    　
    　
    　
    　
    网电价034元千瓦时
    注资部收益率12
    NPV17276万元
    投资回收期123年
    　
    　
    　
    　
    网电价033元千瓦时
    注资部收益率106
    NPV5135万元
    投资回收期136年
    见P电厂抗风险力较强竞价网降低电价水然具较强盈利空间：网电价调0339元千瓦时注册资金部收益率达12说明项目具较强抗风险力
    三竞争手概况
    悉亚电力外目前已阿姆(中国)投资限公司香港港国际限公司意参P电厂项目招商竞标活动述两家公司已组织专业员H省关部门单位进行深入调研接触竞争手简介分析：
    1阿姆(中国)投资限公司
    阿姆世界知名技术集团总部设法国服务电器电机设备制造业程控制消费品工业公事业石油天然气化工基础设施等领域全球100国家拥雇员数约155万1995年阿姆集团北京注册独资投资控股公司—阿姆（中国）投资限公司负责中国区投资活动计划开设组建更业务阿姆(中国)投资限公司业务包括输电配电动化建筑设备财务服务拥10家分公司12销售代表处北京S市广州重庆厦门合肥新会中山香港等拥25家合资独资企业员工数超5200名
    阿姆(中国)投资限公司参电力项目建设提供输配电设备合肥阿姆变压器限公司北京新八里庄变电站提供单台容量180MVA四台电力变压器阿姆输配电设备限公司D省岭澳核电厂提供500KV交钥匙变电站等直接参电力项目投资较少目前尚家电厂火电项目投资特BOT方式运作理验

    2香港港国际限公司
    港国际限公司(港国际)1997年成立香港某源集团全资附属子公司负责拓展中国陆香港区外国际性投资项目投资目标集中东南亚南亚区业务包括兴建电厂输配电工程基建项目收费公路污水处理厂煤矿等发展新项目外港国际积极收购已建成项目审慎投资原项投资皆寻求佳条件追索限追索项目融资方式2000年1月港国际长江基建集团限公司联合购入期200年澳洲ETSA配电业务营权年8月收购澳洲Powercor Australia Limited公司成澳洲配电商维利亚省南澳洲130万户提供服务
    目前港国际集中发掘东南亚国家泰国菲律宾等市场澳洲成熟市场解迄止港国际尚电厂投资业务参D省液化天然气（LNG）接收站输气干线项目投资该项目总投资达72亿民币期工程年进口300万吨LNG计划2005年投产二期工程年进口200万吨LNG计划2008年投产中国海洋石油总公司持该项目33％股权外五家D省企业计拥31％股份港国际中华煤气作该LNG工程户参股3％余30％股份竞争性选择外商投资者
    四项目综合评价
    （）项目SWOT分析
    1优势
    ☆ 竞争手相亚集团决策机制营理念融资力方面具较强优势
    ☆ 较低网电价水(竞争手相)
    ☆ 政府电价电量承诺市场风险较
    ☆ 前期工作准备充分已完成项目审批程序四通具备进场施工条件
    ☆ 财务指标理想现金净流入量收益稳定具较强抗风险力

    2劣势
    ☆ 亚电力求贯彻市场化理念运营理必须优化原EPC燃料采购等合势必影响原合方利益 工作带困难
    ☆ 项目造价相较高


    3机遇
    ☆ 赛斯州联合体全球战略调整退出该项目
    ☆ 该项目契机进入H省电力市场迅速拓展亚华中电力市场份额形成局部整体优势加快亚集团资扩张速度
    ☆ 亚旗舰第全资电力企业


    4风险
    ☆ 国家尚未正式出台BOT项目方面法律法规投资者面定政策风险
    ☆ 政府诚信度直接关系项目成败
    ☆ 煤价利率走势直接影响网电价
    ☆ 总承包商期建成投产导致竣工风险


    (二)项目总体评价
    ☆ 前期工作进展利建厂环境已具备开工条件
    ☆ 优势明显劣势
    ☆ 潜风险通优化合加强理合理控制
    ☆ 财务预期目标够达集团期水
    ☆ 总体评价该项目行建议投资

    附录7：H省P电厂设计采购施工承包服务
    交钥匙合（EPC合）



    _______________
    (作业)



    H省电力公司N电力工程限公司
    (作承包商)

    签订

    二零零＊年 月 日
    附件清单


    附件A 排放标准
    附件B 检验程序条件
    附件C 调度技术标准
    附件D 理规程
    附件E 设施场
    附件F 付款阶段工程工期
    附件G 燃料性求
    附件H 工程完成进度报告
    附件I 项目工程进度计划表
    附件J 培训
    附件K 设计文件
    附件L 适许证
    附件M 项目技术规范书
    附件N 办公室设施
    附件O 土权
    附件P 开工通知
    附件Q 安全保险计划
    附件R 分包商
    附件S 月进度付款证明
    附件T 网点厂区外工程范围说明
    附件U 专家清单
    附件V 银行保函
    附件W 履约保函
    附件X 规范标准
    附件Y 工程监理方工作范围


    设计采购施工总承包服务交钥匙合二零零＊年 月 日W市签订中(1)方（简称业）家中华民国法律成立存企业法定址：中华民国H省C市法定代表：(2)方H省电力公司（简称承包商甲）家中华民国法律成立存公司法定址H省W市法定代表：(3)方N电力工程限公司（简称承包商乙）家中华民国法律成立存公司法定址：S市法定代表：―――（承包商甲承包商乙合称承包商）业承包商合称双方分称方方

    序 言

    鉴承包商愿意提供业愿意获项目设计采购施工关服务服务合求固定价格交钥匙总承包方式进行符合合

    鉴承包商甲承包商乙已组成联合体履行合

    基述前提双方约定双方愿意具法律约束力基础致意条款：

    第条 　定义

    11 定义

    列术语合中具含义：

    指公司合伙企业社团股份公司信托公司未登记注册组织合营企业级政府代理机构

    关联公司指直接间接控制方方控制某控制词某体言指通持具表决权方式通订立合方式直接间接拥定权力该理政策进行指导促成指导进行

    业指中华民国法律组建存家公司[ ]发电限公司根合作业继承许受

    业代表指合第51款规定含义

    分包商指合第31款规定含义

    传递方指合第171款规定含义

    接收方指合第171款规定含义

    政府部门指中国政府属省市政府行政区政府隶属中华民国政府行政区划机构部委司局署委员会部门实体

    电力机构指H省电力公司继承许受

    启动调试委员会指业附件 M项目技术规范书中第25款确定关机构代表组成启动调试委员会

    工程监理方指[ ]根工程监理合指定具建设监理身份继承许受

    工程监理合指业工程监理方间2002年 月 日签订时修订补充修改工程监理合该合工作范围容作合附件Y供承包商参阅

    合指合合书面修订修改补充范围变更指令合附件

    合正文指合第条第二十二条组成时修改正文容

    电力行业良惯例指中国电力行业公认预计达预期效果符合适条例性安全性济性便利性环保等方面求(时修改)惯例方法行动技术标准

    适条例指法院仲裁员政府部门机构颁布法律条例规定规章命令等设施场建造设施电输送电力机构进行服务合规定工作设施运行辖权政府部门法院实体颁布条例法规命令解释批准
    (全部时生效)

    许证指关问题具辖权政府部门法院部门签发核准效批准放弃豁免变更许授权执类似命令

    适许证指时实行需获持设施场建造设施电输送电力机构提供服务合规定工作运行设施关许证

    土权指业求取持设施场建造设施履行合规定服务设施运行设施场占关该土权利(包括设施场权利土证书通行权)

    开工通知指业合第22款发承包商确定开工日书面通知

    开工日指合第22款规定业交承包商开工通知中指定承包商开始进行服务日期

    担保完工日指合第71款规定()完工日

    调试指工厂检验系统检验启动调试性试验合规定试验统称

    调试方案指合第611款规定含义

    工厂检验指合第612款规定含义

    系统检验启动调试指合第613款规定含义

    168时试运行指根原电力部MOEPNO159(1998APPAtt6)规定第614
    款求台机组进行试验

    168时试运行完成指合第62款规定含义

    性试验指原电力部性试验具体指合第615款规定含义

    机组指第条中规定号机组二号机组

    号机组指设施部分组成：(a)建造完成步网投入运行号锅炉号汽轮发电机组(b)组成机组机械设备部件(c)公设施(d)合述(a)(b)(c)中提机械设备部件设施相联系进行服务工作

    二号机组指设施部分组成：(a)二号锅炉二号汽轮发电机组(b)组成该机组机械设备部件(c)合述(a)(b)中提机械设备部件设施相联系进行服务工作

    机组性验收通知指合第6331款规定含义

    机组性验收台机组言指合第633款规定条件均已达满足

    机组性验收证明指合第63款规定含义

    机组完工通知指合第641款规定含义

    机组完工证明指合第64款规定含义

    机组完工台机组言指合第64款规定条件已达发生

    项目指设施服务(视整体)包括承包商根合业提供设备劳务材料第二条合附件 M中详细描述

    项目完工通知指合第651款规定含义

    项目完工证明指合第652款规定含义

    项目完工指业根合第65款承包商完成项目进行实际验收

    合价格指合第41款规定含义

    付款申请指合第42款规定含义

    付款工程进度计划指合附件F规定业承包商支付付款计划根合时调整笔款项相应工程进度

    项目工程进度计划表指合附件I中规定合第十二条调整计划

    工程完成进度报告指附件H规定含义

    月进度付款指合第42款规定含义

    月进度付款明细表指合第422款规定含义

    月进度付款证书指合第421款规定含义

    付款指合第423款规定含义

    终止时付款指合第43款规定含义

    提留金指合第42（iii）款规定含义

    机组拖期完工违约金指合第72款规定含义

    银行保函指合第2212款规定含义

    母公司履约保函指合第2213款规定含义

    项目技术规范书指合附件 M关设施项服务详细描述

    调度技术标准指附件D中规定含义

    性保证指81款规定含义

    低性指标设施台机组言指高等95机组电力出力保证低等103煤耗保证

    电力出力保证指合第811款中规定含义

    保证排放标准指合附件A适条例规定设施排放气体颗粒固体液体污染物噪音排放标准

    排放标准保证指合第813款规定含义

    燃料规格性指合附件G规定含义

    缺点缺陷包括(限)设计工程材料设备工具供货安装等方面缺点缺陷：(1)符合合设计文件规定(2)电力行业良惯例相工艺合标准较差非承包商原造成缺点缺陷外

    消缺清单指168时试运行中业承包商协商形成业指派承包商编制(必时定期修改)份检查表列明余进行项工作完全符合合规定项工作便保证项目完全符合合标准求

    质量保证质量保证期指合第219款规定含义

    质量理手册指合第2122款规定含义

    程序手册指2121款规定含义

    设计文件指合第212款规定含义

    运行手册指合第56款规定含义

    专信息指合第171款规定含义

    理规程指附件D中规定日常通讯联系行政理规程

    设备指(1)设施根电力行业良惯例进行济运行需(2)设计文件述求材料供应品器具机械设备部件工具零件装置附件

    材料指总承包商提供设施种物品(设备外)包括承包合规定应承包商提供特定供应物品

    设施指建中国H省P市2X30万千瓦常规燃煤电厂(合附件J中详细说明)整体两台分约30万千瓦机组组成包含机组部件位设施场关设备

    设施场指位中国H省P市附市设施建占附件E中详细说明

    服务指合第21款规定含义

    范围变更指合中描述项目质量作意图作实质性增加减少暂时搁置修改包括限导致合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证合第十二条规定作项项改变类增加减少暂时搁置修改

    范围变更指令指业签署交付合承包商签发书面指令该指令授权进行范围变更合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证合条款条件作适项项调整

    范围变更指令请求指承包商业发出书面通知求关服务合项工作签发范围变更指令

    范围变更指令请求建议征询书指合第123款业签发提交承包商书面建议征询书求承包商提出关范围变更书面报价

    抗力事件指合第111款规定含义

    税项指合第2113款规定含义

    民币指中国法定流通货币

    逾期付款利率指(i)民币付款言中国民银行时公布资信良企业般贷款基础年利率加百分三（3％）

    kj指千焦耳


    第二条 承包商服务义务

    21 进行服务
    合第五条明确规定外承包商应进行(促进行)项目工程设计采购场清理土建施工启动试验质量保证期间履行质量保证义务关必适工作服务完成项目提供必需材料设备机械工具劳力运输第2110款规定提供施工燃料调试试验化学药品消耗品公设施行政理服务项目服务固定价格交钥匙总承包方式进行全部合(统称服务)服务具体容第二条合附件中描述

    211 工程设计施工工程理
    2111 工程设计
    承包商应合提供完成项目需全部工程设计服务包括限：
    (a)准备列文件：
    (i)初步设计
    (ii)详细说明施工图设计
    (b)设备材料系统相关设计标准
    (c)提出图纸计划材料清单进度表

    2112 施工工程理
    承包商应制定项目施工计划监督协调确保项目合附件M条款迅速建设承包商应检验请检验投入项目中材料设备拒绝接受确定合意图符材料设备承包商应监督材料设备投入项目中方式材料工艺质量承包商应建立踪项目理系统合中规定性标准提供工程理服务承包商协调项目施工

    212 文件手册
    合第十七条规定承包商应文件准备程中时业时递交6份准备合附件K中资料文件(总称设计文件)文件完成递交6份(中两份应具复制清晰水)外承包商应中文提供列手册：

    2121程序手册
    承包商应收开工通知六十天业递交业代表承包商间正常工作关系提供准手册(简称程序手册)资料外该程序手册包括承包商组织结构图通讯联络程序项目档案理系统审阅设计文件项目进度程序业执行合价格审核程序

    2122 质量理手册
    承包商收开工通知六十天应业提交份承包商编制合附件J中质量保证计划相致手册承包商应遵守该手册保证承包商采设计施工方法标准满足求(质量理手册)

    213 采购
    承包商应名义作独立承包商业代理根合规定采购支付完成项目建设安装需承包商劳务材料设备物料制造相关服务(设施场外)费采购付款包括合第五条明确规定业提供部分购买项设备必须全新国行业高质量符合项目技术规范书求良工艺瑕疵损坏应提供完善保证保修

    214 劳务员
    承包商应提供服务关必劳务职员包括限：
    (i)职业工程师
    项目工程师结构机械化学电气仪表控制土木成控制工期计划采购施工启动等方面专业员

    项目理代表(承包商项目理)名代表须承包商组织机构正式成员非特殊情况应开始提供服务日起直项目完工止常驻设施场设立理办公室项目充分解权代表承包商执行合
    (iv)质量检验员
    安全检查确保合设施场设施场附承包商设施进行工作提供服务安全谨慎方式进行完全符合适条例

    2141 承包商项目理
    承包商项目理应工作时间指导项目实施承包商项目理应接受(代表承包商)合项切通知指示认批准证明决定信息非合中规定
    承包商项目理承包商授权权力职责辖权委托时取消该等委托该等委托取消均应采书面形式业收承包商项目理签发说明委托取消权力职责辖权容通知方生效

    2142承包商员
    承包商应聘(促聘)专业职业中工作认真充分合格熟练验丰富员果业认承包商设施项目中聘包括承包商项目理表现建议承包商撤换(促撤换)类员：
    (1)称职玩忽职守
    (2)坚持危害安全健康环境保护行
    果适话承包商应命(促命)名合适员换述员

    2143危害治安行

    承包商应采取合理措施防止职员劳务员中间非法聚众闹事危害治安行

    215 许证
    业陈述保证合附件L已列出业正项目设计施工调试启动试验验收移交运行需获取适许证
    承包商应取效持附件L中指明应承包商名义取适许证
    业应费申请需业名义获许证果时候承包商发现适许证未列入附件L承包商应合理期间书面通知业业应根第12条规定承担行疏忽直接间接产生求业承包商获许批件土权关范围变更（包括限价格工期）责

    216 检验催交
    完成服务承包商应进行需检验催促质量控制运输等工作承包商第216款责包括限：检验设施场外构成构成项目合项服务工作承包商提供材料设备包括设施启动试验承包商应设施施工中场外制造程中适时候时正进行工作进行细致检验确保工作合设计文件求进行检验中发现质量问题时应业提交关问题书面报告承包商建议补救措施业业代表权选择参加设施场外检验果工作进度质量符合合设计文件求权承包商提出建议便进行补救

    217 储存加标签相关事务
    承包商应施工需永久性时性全部材料物资设备(制造商建议)进行仓储提供适储存采购适放置土石料类似材料便进行需服务储存设施场外材料物资设备应：
    (a)储存符合电力行业良惯例仓库适点
    (b)正确表示项目货物货物分开放置设备均应附永久性固定铭牌铭牌应标示制造商名称设备型号序号标号适设计参数

    218 性试验
    承包商应合第6条进行（果需重复进行）性试验检验设施台机组达性保证程度

    219 启动初始运行质量保证期
    服务应包括部分启动控制装置设备校准项目部分初始运行核定调试项目关启动初始运行工作提供服务期间承包商应时量燃料公设施消耗品废物处理服务电水化学药品减低(应符合电力行业良惯例合条款)承包商应整质量保证期设施保留足够数量技术员(附件J详细说明)第10条(质量保证)项承包商合项设备材料工艺服务质量保证期应列情况发生起(1)年(质量保证期)：
    (1)果号机组公系统关部分承包商完成号机组168时试运行日起算
    (2)果二号机组关部分承包商完成二号机组168时试运行日起算

    2110 公设施化学药品备品备件
    项目施工期间承包商应完成种服务安排提供充足供电供水污水废物处理服务化学药品消耗品油润滑剂支付费时安排污水处理承包商产生废物处理(包括限清理锅炉废水化学废物)提供调试备品备件支付费直包括套机组168时试运行完成业应支付两套机组分锅炉点火168时试运行设施启动调试需燃煤燃油费业提供燃料应符合附件G规定范围求

    (b)承包商业存放设施场备品备件承包商应迅速费补充进行合项服务时备品备件承包商应少担保完工日前六月业提供构成设施设备零部件完整生产备品备件价格清单报价格应清单发布日起少十二月效

    2111 清理废物处理
    承包商应设施场进行清理避免设施场进行服务堆满废料(包括限：清洗锅炉产生废水化学废物)垃圾废物项目完工时前承包商应石油废料(包括限：清洗锅炉产生废水化学废物)垃圾废物非业拥切工具施工设备机械余材料搬出设施场设施场干净整齐时做清理处理时应遵守切适条例承包商应分包商运设施场作承包商分包商施工活动部分产生处理时处理害物运出设施场业指定点（该点应业费取必批准许）妥善处理旦发现设施场存害物质发现害物质设施场释放出承包商应立通知业该等害物质非承包商工作服务产生业费负责妥善处理

    2112 项目工程进度计划表工程完成进度报告
    合附件I份工程施工进度计划列明承包商提出合单项服务预定完成日(项目工程进度计划表)承包商应月（该月月末)根合提供服务情况业提供新该月工程完成进度报告月项目工程进度计划表提供附件D(理规程工程完成进度报告节)求该类信息实报告已完成服务情况(视具体情况定)项目工程进度计划表该月工程完成进度报告应着服务进行附件H月修改次应包括该附件规定全部信息

    21121 项目进度
    合附件F付款工程进度计划中列出合项服务完工期限

    2113 税项
    承包商应负责理支付税务部门承包商履行相关义务时项目销售采购材料供应品设备服务劳务征收增值税销售税收费包括承包商税承包商应工工资补贴社会保障老年福利类似项目支付税金（总称税项）进口设备材料进口关税相关税项业承担关国产设备退税事项见附件Z

    2114员工识证
    承包商应提出种检查员工分包商员工进出合服务区域方法(须业批准)承包商分包商员工均应配戴业批准标志作识承包商应位员工配戴该标志便时识服务程中承包商应时负责项目设施场安全时业工程监理方进出合服务区域应服承包商现场员理佩带识标志

    2115 邻公设施
    影响承包商正常进行合项服务前提承包商应采必适措施保护行集中交叉电线电线杆电话线电话线杆公路水路铁路污水道道排水沟涵洞方财产承包商提供服务受损坏类财产承包商提供服务受损坏时承包商应费重修恢复更换损坏毁坏财产业应提供必协助

    2116 保护财产
    进出设施场需穿土时承包商应限制员设备活动范围农作物财产遭受损失承包商应努力避免毁坏土设施施工程中必须开移走围栏围墙承包商应恢复原状承包商应采取适措施防止牲畜逃跑设施场外公事业承包商均应履行合造成引起农作物牲畜财产损失损坏承担全部关费
    业代表工程监理方进入设施场员负保护财产等义务责

    2117 专利权费特许费
    承包商应支付专利权费特许费必时应项目材料方法工艺系统获取适专权特许合许述专利权专权特许合许仅限承包方履行合义务时涉专利权专权合许项目提供服务时材料方法工艺系统会涉业权造成业承包商认侵犯专利权版权专权利求索赔起诉保密信息知识产权专权涉该类权利辖申请保密材料承包商该项目中采该类材料方法工艺系统

    2118 劳工关系
    承包商应雇佣员间劳工关系事务负责始终努力维持工工会项目关雇员间睦关系承包商应验承包商角度作出判断采实施避免发生停工怠工扰乱纠纷工运罢工政策做法

    2119 承包商协调
    承包商允许承包商材料带进设施场设施场储存材料进行服务须业事先书面意(该意理)承包商进场施工影响承包商正常工作否承包商权求相应调整合价格工期承包商应业承包商合作协调承包商服务该类承包商(包括限电力机构)工作服务承包商应该类承包商互相交换关合技术求规定应提供必图纸信息应业提供份复制全部图纸


    22 服务开始
    业合附件T格式递交承包商份书面通知指定开工日期(简称开工通知)承包商应书面通知中指定日期(简称开工日)开始进行服务开工日浇灌厂房第罐混凝土日完工日开工日起算开工通知应满足列条件立生效：
    业第42(i)款付款
    (ii) 业已承包商递交符合承包商合理求关业承包商支付期合价格付款撤销银行信证
    (iii）业应已根第132款求业提供保险
    业应已获(免求获)附件L业开始施工必须适许证

    23 履行标准
    限制合条款条件(i)承包商应电力行业良惯例根普遍接受专业标准进行设计施工理工作中严谨细致称职熟练技敬业精神符合中国标准适条例适许证土权合第25款中规定安全条例进行服务工作(ii)项目应附件J规定熟练方式进行施工安装设计工作均应专业工程设计员审核签发

    24 遵守适条例
    承包商应遵守促项目组成部分(包括限项目设计工程施工运行)符合承包商进行服务时效中国适条例述规定合签署颁布适条例变更(承包商行疏忽导致适许证变更者外)造成影响应根第十二条予确定

    25 安全条例
    承包商应项目制定实施安全卫生计划包括(i)根合附件Q中承包商政策计划制定项目安全手册确立承包商分包商安全条例求(ii)月分包商开项目安全会议(iii)制订贯彻分包商通报纠正违反安全规定存安全事隐患程序(iv)适条例适许证采取必行动提供安全工作环境承包商应采取切合理预防措施确保列设施员安全提供合理保护措施防止列设施员造成损坏伤害损失：(1)服务联系承包商雇佣(2)项目处承包商顾监护控制材料设备储存设施场外承包商设施场安全责限班时间项目启动测试初始运行时承包商应求设施场工作分包商时遵守时效安全规定承包商分包商应遵守关职业安全卫生法适条例
    业代表工程监理方进入设施场员负遵守款规定等义务责

    251 消防措施
    模板脚手架板材类似材料易燃物服务工作进行非常重应作耐火处理方式避免焊接火花切割火焰类似火源引起失火项目已完成正进行工作员承包商应采取适措施例采燃材料制成屏障防火层火警值班等免受焊接火花切割火焰类似火源引起损坏伤害损失承包商理员数员工应接受训练解正确方式灭火应分指定防火责受训练员工事该项目工作重新分配工作时应训练新员工明确职责应训练员工解会碰种类型明火应选种灭火器承包商应仓库时性构筑物设置足够灭火设备灭火水源应时取封闭区域消防水法取处法安全水灭火容易失火区域应备适灭火器灭火器类型均应适合设置该灭火器区域发生火灾类灭火器应放置方便清楚辨认方旦火灾发生容易取
    第三条　分包

    31 分包商设备供应商
    项目关直接间接承包商提供设备材料服务销售商供应商材料供应分包商总称分包商

    32 分包商付款
    承包商应行负责分包商支付项目关服务设备材料品应付款项支付笔付款前承包商应采取切合理步骤确保该类设备材料品已()收已（）通检验批准该类服务已全部正确完成

    33 分包商直接合关系
    合认业分包商存合义务合关系

    34 审批解承包商责
    合许业服务部分承包商分包商正进行工作检查审查批准均应解承包商合项责义务

    35 业权利
    承包商应监督指导分包商工作应负责工程采购施工工具方法技术前序程序协调分包商工作果承包商收业书面通知七天未努力纠正开始纠正分包商进行正确工作业(没义务)承包商收业发出份通知七天损承包商采取补救方法情况采取合理措施纠正该错误工作相关合理费承包商支付
    第四条 　价格付款

    41 合价格
    充分考虑承包商合提供完成完整服务发生费业根承包商指示通信证方式支付承包商接受民币[ ]（RMB[ ])包括增值税相关税项款项(简称合价格)该价格合相关条款规定进行调整

    42 付款申请
    业应通述方式承包商支付合价格：
    预付款合价格10预付款业合签订三十(30)天应开工日前三十(30)天支付
    月进度付款168时试运行完成止合约定设备款土建安装款分开支付设备款投料时支付该设备价格20完成进度支付该设备价格30交货时支付该设备价格30土建安装工程进度款土建安装价款80月实际完成工程进度支付设备工程进度付款安排详见附件F
    (iii)提留金业应土建安装工程设备供应笔支付承包商月进度付款证书述金额中扣留该部分价款百分十(10)(简称提留金)业累计付款总额达合价格90（包括预付款）时业停止付款提留金应根列情况分两次支付承包商：号机组完成168时试验验收时支付提留金50二号机组完成168时试运行验收时支付剩余提留金
    发出开工通知承包商应证明工程结点完成文件应收款额付款申请书(简称付款申请)提交业代表式两份该申请中应包括工程完成进度报告规定做关实际进度详细报告

    421 申请付款条件
    第四条规定业应收付款申请十天该项目承包商付款：

    承包商付款申请应附份证明该付款申请关工程进度均已完成文件
    述业合第2212款第2213款接银行保函母公司履约保函前会签发证明支付款项业代表应业收付款申请关单十(10)天签发份证书(简称月进度付款证书)注明业代表认属期应付金额格式见合附件S
    (c)月进度中求完成工作量果承包商已超额完成该月进度工作业业代表应实际工程进度签发付款证书金额
    业收承包商第421款(a)项提交结算单证明应立审查该结算单证明支持文件应立影响承包商结算单争议通知承包商应快解决该争议条争议解决影响业时付款责

    422 月进度付款明细表
    开工通知三十(30)天承包商应业代表递交份详细项目工程范围财务明细表(简称月进度付款明细表)供审批作确定付款申请月报表中阐述项目完工量业代表应十四
    (14)天送批准财务明细表提出适意见予退承包商意该等意见应七(7)天通知业代表然关方应早会晤便通协商达成致意见承包商业代表七(7)天协商法达成致意见通合第18条中关解决争议规定予解决

    423 付款
    业应二号机组168时试运行完成三十天期未付余款(付款)支付承包商

    424 收
    承包商收业付款应立提供相应收项目结束时提供相应发票

    43 终止时付款
    部分服务合第141款终止时承包商应权列付款：
    终止日承包商已完成避免必须完成业尚未支付服务费
    终止日分包商已完成成品半制品包括分包商处理终止费
    承包商处理终止时费（包括限员遣散费现场清理保费施工机具拆卸转移费律师费等）承包商损失（包括限承包商合理预期利润）

    431 终止时核实工作
    终止全部部分服务九十天承包商应业提交结算单便业核实述43（a）(b)(c)款发生费

    432 终止时付款支付期限
    业应收43款求提交文件三十天终止时付款支付承包商

    44 根违约时付款
    非合规定承包商根违约时候业承包商根违约涉该合部分没义务承包商付款双方承包商否根违约争议应合第十八条规定解决争议

    45 付款等接受
    业承包商支付月进度付款款项设施构成接收承包商进行合服务解合承包商应义务责

    46 抵销
    业承包商欠业合项金额根合期期应业付承包商金额中扣抵销(包括动业里提留金)

    第五条 　业服务

    51 业代表
    业应委派名代表业时委派通知承包商（业代表）应代表业执行合

    511 业雇佣
    果业雇佣员工现场工作类工作中业应：
    全面关心权留现场员安全
    保持现场处秩序良状态避免述员造成危险果业需雇佣承包商现场工作业应求类承包商样关心安全避免危险否业应承担承包方遭受全部损失包括限合理间接损失

    52 工程监理方
    业工程监理方授权中进步明确工程监理方工程建设中具体职责权利工程监理方应业代表代理承包商发出指示命令应视代表业意志
    工程监理方监理范围包括全部生产辅助生产系统厂外供水灰工程等承包商承担全部工程容监理服务包括述工程范围工程勘测设计设备采购土建施工设备安装调试性试验移交生产竣工验收缺陷责期服务等容

    53 设施场
    业应提供设施场进入设施场提供便利承包商意设施场合附件E指定设施场设施场空间进入通道切承包商提供服务必须应业提供便利设施条件均适合承包商进行服务
    符合设施场总体布置前提业负责生活区建筑设施设计采购建设安全卫生消防（见附件 M）
    符合设施场总体布置前提业负责设施场办公楼职工食堂夜班休息室车库电厂门传达室等设计采购建设安全卫生消防（见附件 M）
    业负责全厂信息理系统厂区绿化设计施工采购等切工作服务（见附件 M）

    54 许证土权铁路专线导送电
    541 许证
    业应费获持列合附件L中指定应业负责取适许证应努力帮助承包商取合附件L规定应承包商负责取许证许证果业时候意识许证没列入合附件L业应负责费取许证果时候承包商发现适许证未列入附件L承包商应合理期间书面通知业业应努力帮助承包商取该许证根第12条规定承担行疏忽直接间接产生求业承包商获许批件土权关范围变更（包括限合价格工期）责第十二条发出项目范围变更指令需取新许证业应费负责快获该许证

    542 土权
    业应费获持列合附件O中土权土征补偿出转租复耕等土权关切费纠纷业支付解决导致承包商工期迟延承包商求合范围变更果承包商第三方争夺业土权外部干扰履行服务承包商根第12条规定提出范围变更指令请求便列事项中项项作出公正调整担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表合价格

    543 铁路专线

    业应合理商业角度努力铁路专线开工日八月开通设施场承包商施工期间该铁路果该时铁路专线通车尝试合理缓解办法(包括重新安排工序)该时铁路未通设施场承包商造成损害承包商根第12条规定提交范围变更指令请求提出担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表合价格等中项项进行公调整承包商采取合理缓解方式产生切额外费开支损失业必须全额赔偿铁路未通承包商造成损害损失业必须全额赔偿

    544 倒送电
    业应工程进度提供机组分步试运需电力

    55 启动员
    业指定员应根合附件I规定时间表提供正常编制数运行维修员中命值长者应具五年300MW机组运行验启动涉专业员应齐全业进行培训协助承包商进行项目调试启动性试验关般运行维修工作该类员业聘开始接受业培训二号机组机组性验收止期间正常工作值班时间业负责分配启动调试期间服承包商指挥接受监督业运行维修员项目调试启动试验受承包商指挥调配时业应执行分派务工作期间安全负责业运行维修员行疏忽负全责承包商受损害业指定员第
    55款提供工作员解承包商合义务责

    56 运行手册
    业应行编制关项目全套设备系统启动运行维修说明完整资料(简称运行手册)编制运行手册期间业应承包商协商允许承包商运行手册终形式实际容提出建议运行手册应普遍接受工程运行专业标准编制应严谨细致具熟练技敬业精神基础应符合电力行业良惯例业谨保证遵运行手册操作项目运行满足合求出力效率性安全性良维修性决会影响项目关设备材料服务保证保修项权利

    57 燃料
    业应合第2110(a)条款作出安排符合合附件G(燃料规格性)中规定燃料运抵设施现场付款便承包商合求进行设施锅炉点火机组168时试运行完成承包商应需批燃料前少60天书面通知业

    58 公设施
    非合约定业须提供支付台机组该机组168时试运行完成需公服务物品包括电水污水废物处理服务化学药品消耗品该日前承包商责提供支付合约定应承包商提供类公服务物品包括电水污水废物处理服务化学药品消耗品完成合需服务物品

    59 电力机构网
    业应合附件T规定电力机构网网点(网点电力机构完成)事宜时作出安排承包商履行合义务网符合服务求延迟等承包商造成损害业义务承包商进行全部赔偿

    510 员培训
    业号机组启动运行前应早培训(包括课堂培训岗位培训)岗位工作员熟悉设施运行维护工作合附件J更详细描述课堂岗位培训应具机械电气关方面基知识员工提供基指导培训旨业运行维修员设施运行维修通盘解参加设施调试运行维修员应具备规定岗证

    511 业业代表工程监理方承包商关系

    业应保证工程监理方行业业代表赋予职权时应着诚实信公公正原行事确保职责相互交叉工程监理方合理拒绝推迟拖延干涉阻止方方承包商求发出时正确指示批准意
    工程监理方指示批准意业业代表指示批准意相互矛盾承包商法执行执行迟延业应收承包商通知二（2）天提出承包商满意解决方案
    果业未规定期限出该解决方案承包商权认恰方式继续进行服务保留拖期造成损害索赔权包括限允许承包商担保完工日合价格进行必变更
    第六条 　项目完工验收

    61 调试
    承包商应国家行业标准进行设备调试承包商应台机组配套设备列规定次序完成调试工厂检验系统检验启动调试性试验

    611 项目启动调试方案
    承包商应设计文件原电力部调试标准合规定制定求适条例进行台机组设施启动运行承包商应预定设施电力机构输电系统首次进行网前少九十天(超百八十天)书面通知业代表承包商应业代表业运行员协商设施网限度发电提高效率符合电力行业良惯例做调试求适法律条例规定情况指导设施运行承包商应开工日迟十二月准备业代表提交关次调试
    (工厂检验系统检验启动调试性试验)程序方案(简称调试方案)反映调试结果表格该调试程序方案方面均应符合合附件B原电力部调试标准中适求业代表启动调试委员会应审查批准调试程序承包商应业代表启动调试委员会提出合理求修改调试程序承包商应预期进行项调试十五(15)天前书面通知业代表业代表启动调试委员会应权视察合理程度参加调试程序调试结果符合合附件X规定项指标情况业应调试签发份验收证书业应协助承包商完成项调试提供切必服务

    6111纠正缺陷
    项调试前调试期间全部已发现怀疑缺点缺陷承包商均应予纠正直符合合附件X规定指标求承包商应调试中存发现设施缺点缺陷书面通知业代表承包商应开始实行补救措施(包括重建修理更换缺陷零件履行义务需拆卸重新安装全部缺陷部件费全承包商承担)补救业发现缺点缺陷

    612 工厂检验
    惯例否附件B求设备均应完成次次工厂检验(简称工厂检验)次进行该类工厂检验时承包商均应少提前十五(15)天书面形式通知业代表该类书面通知中应包括容：拟进行检验设备检验适项目检验标准方法检验设施性预定检验日期业代表少应该预定检验日五(5)天前通知承包商否意亲观察检验程承包商应次完成类检验七(7)天检验结果提供业代表成功完成工厂检验应设备通项目检验发运必前提

    613 系统检验启动调试
    承包商应第611款规定呈交系统检验启动调试步骤书供审核批准应满足附件B求该系统检验启动调试步骤书应系统分系统予详述应列出开始启动机组分系统前设备机务系统电气系统仪表控制系统进行考核具体步骤时应列出全部预期值预期偏差范围便检验时确定实际值相较

    614 168时试运行
    台机组连续运行168时包括该机组系统附件B批准168时试运行步骤书调试方案求公系统机组系统连续运行168时(外次168时试运行应含段少72时机组均净出力电力出力保证连续时段)

    615 性试验
    开始做性试验（原电力部性试验）前应先进行成功完成168时试运行外承包商应成功完成168时试运行90天完成性试验承包商满足第61款规定求前应开始做性试验承包商应第611款规定呈交性试验步骤书供审核批准应满足附件B求

    完成168时试运行

    621 168时试运行开始
    承包商应台机组进行168时试运行拟定日期前少15天业代表启动调试委员会位成员书面通知次168时试运行应附件B中列出适该类试验运行条件进行台机组次168时试运行附件B进行

    622 168时试运行验收通知报告
    承包商相信某台机组168时试运行业已达标应业代表启动调试委员会位成员发出通知(简称机组168时试运行验收通知)该通知应包含份关168时试运行结果已完成工作服务情况报告该报告格式应符合行业惯例容应充分详细便业代表够判断该机组168时试运行验收否予通

    623 168时试运行验收确立
    业代表应收168时试运行验收通知7天合检验承包商完成该台机组服务工作审阅承包商递交168时试运行结果报告启动调试委员会成员该类结果报告进行协商然业代表者：
    承包商交付168时验收证明者
    合适条例规定书面通知承包商该机组未通168时验收细述予通理业代表决定机组168时验收通时承包商应迅速动采取行动完成机组168时验收业代表启动调试委员会位成员发出份机组168时验收通知样程序应根需重复进行直机组168时验收通止果业代表机组168时验收通知承包商签发机组168时验收证明该机组实现机组168时验收日期应(i)(ii)中较迟发生者：(i)签发机组168时验收通知次完成168时试运行完毕日(ii)机组168时验收通知交付业代表前第7天
    果电力机构电网系统原者接受机组性试验发出电力者中断性试验者非承包商原造成致承包商法完成168时验收保证完工日作相应调整产生切相关费业承担种调整超合规定168时试运行完工日60天否机组视完成168时试运行

    63 完成性试验（原电力部性试验）

    631 性试验开始
    台机组已完全完工系统合适条例电力行业良惯例原电力部测试标准设计文件作安全运行业代表批准承包商应启动调试委员会监督该机组进行性试验性试验均应根调试方案进行承包商应台机组进行性试验拟定日期前少30天业代表启动调试委员会位成员书面通知次性试验应附件B中列出适该类试验运行条件进行台机组次性试验应包括电力出力保证煤耗保证试验保证排放标准试验试验附件
    B批准性试验步骤书中规定应规定进行
    业代表应(启动调试委员会位成员)指定提供干名资格授权代表监督台机组调试(整台机组第次调试开始直该机组性试验结束止)严格合附件B条款调试方案求监督确定试验完成等级测量进行果业代表承包商发通知足够证指出承包商拟作试验机组部分尚未完工该部分完工该机组整体部分性试验时根适条例电力行业良惯例合求安全运行需承包商应试图进行性试验

    632 机组性验收通知报告
    承包商相信某台机组机组性验收业已达标应业代表启动调试委员会位成员发出通知(简称机组性验收通知)该通知应包含份关性试验结果已完成工作服务情况报告该报告格式应符合行业惯例容应充分详细便业代表够判断该机组性验收否确该予通

    633 机组性验收
    合台机组言机组性验收满足条件时算完成：
    (a) 承包商已完成该机组168时试运行承包商已业代表处收该台机组该项验收证书
    (b) 承包商已完成该机组性试验该试验中该台机组已满足排放标准保证低性指标电力出力保证煤耗保证未满足求承包商已该台机组支付适性保证违约金时承包商已业代表处收表明性试验业已通验收证书
    (c) 该台机组部分公系统设施该机组运行必需部分已完成(消缺清单事项外)够符合适条例适许证规定预定目机组部分公系统设施该机组运行必需部分合法安全投入商业运行
    (d) 该台机组已符合合附件 M中列机组全部求公系统该机组全出力安全运行需全部设备设施已妥善建成安装调整配备必保温保护设施
    (e) 消缺清单列遗留工作外承包商已全部完成该台机组关服务工作该台机组已全出力恰电力机构电力系统步网运行
    果述条件已满足业代表应根合第63款承包商发出份证明文件证明合第633款(a)((e)求均已满足(机组性验收证明)

    634 承包商提出机组性验收
    果承包商基某台机组次完成性试验发出该机组机组性验收通知证明排放标准保证低性指标已达标(电力出力保证没达标)该台机组承包商义务支付性保证违约金(款额指定性试验该次完成性试验定)承包商支付该笔款项义务该机组电力出力保证达标承包商承担拖期违约责

    635 视达机组性验收

    性保证违约金金额台机组完成指定性试验完成性试验述六十天期间结束前予确定承包商支付做机组性验收通条件支付该笔金额果承包商已该台机组达低性指标义务该机组达电力出力保证

    64 机组完工
    台机组言机组完工必须满足条件：
    (a) 该台机组已通机组性验收
    (b) 该机组已满足合第633(c)(d)(e)项关求
    (c) 该机组消缺清单中列明事项已合规定求完成
    (d) 承包商已合完成应该机组履行必需服务
    果述第64款(a)(e)项列求均已满足业代表应承包商交付证书(机组完工证明)

    641 机组完工通知报告
    承包商认某台机组机组完工已达标承包商应业代表递交份书面通知(简称机组完工通知)该机组完工通知应包括份符合行业惯例格式编写报告报告需充分详细业代表够判断该台机组言承包商合求进行服务完成情况包括消缺清单中列明事项完成情况该报告应包括业代表求判断该机组机组完工否实现资料

    实现机组完工
    业代表应收关机组机组完工通知三十天检查工作审查承包商呈交报告完成性试验结果然者
    (a) 该机组承包商签发份机组完工证明者
    (b) 合适条例规定书面通知承包商该机组机组完工没实现详述未实现理业代表充分合理理确认该机组实现机组完工时承包商应快采取行动实现该机组机组完工应合第633款规定重新递交业代表份机组完工通知样程序应根需重复进行直机组完工实现止合目台机组实现机组完工日期应业代表该机组承包商签发机组完工证明日期

    65 项目完工
    项目完工必需满足条件：
    (a)台机组机组性验收已实现
    (b)合第63款(c)(d)(e)项台机组关求已满足
    (c)消缺清单中列明事项已合规定求完成
    (d)承包商已业呈交竣工图纸完成合求履行服务已完全履行合全部义务
    果述65款(a)(d)项列求均已满足业代表应承包商签发份证明证明65款(a)(d)项列求均已满足

    651 项目完工通知报告
    承包商认项目完工业已达标承包商应业代表递交份书面通知(简称项目完工通知)该项目完工通知应包括份符合行业惯例格式编写报告报告需充分详细业代表够判断承包商工作完成情况：合求承包商应作服务包括消缺清单中列明事项该报告应包括业代表求判断该机组项目完工否实现信息资料

    652 实现项目完工
    业代表应收项目完工通知三十天检查工作审查承包商呈交报告性试验结果然者
    (a) 承包商签发份证明证明第65款(a)(d)项求已满足(项目完工证明)者
    (b) 合适条例规定书面通知承包商项目完工没实现详述未实现理业代表充分理认项目完工实现时承包商应快采取行动项目完工实现应合第661款规定业代表发出份项目完工通知样程序应根需重复进行直项目完工实现止合目业代表收承包商递交项目完工通知接着该项目完工通知签发项目完工证明实现项目完工日期应承包商业代表递交该项目完工通知日期

    66 般调试求

    661 发电量处理
    时候承包商助性试验修理维修求进行启动调试性试验项目运行项目系统运行时业代表应设施产电量输送电力机构设施产电量应业财产

    662 重新设置
    承包商次机组进行准备进行性试验应该机组整设施处恢复该机组设施性试验前佳操作控制设置状态

    67 终验收
    业应质量保证期结束日承包商出具终验收证书该日起承包商合项义务全部免

    第七条 完工日

    71 担保完工日
    承包商保证列项完工日期：
    成功完成号机组168时试运行¾开工日24月
    成功完成二号机组168时试运行¾开工日28月

    72 拖期违约金
    承包商确认第71款规定工程完工日期未承包商保证日期前实现业遭受重济损失发生类情况时果业业代表提出确凿合理证证明该延误承包商错造成承包商意第91款规定责范围延误日历日述规定数额付业笔做违约金款项非罚款(机组拖期完工违约金)样限制承包商合义务机组拖期完工违约金应民币计
    (a) 未开工日24月成功完成号机组168时试运行天 民币
    (b)未开工日28月成功完成二号机组168时试验：
    天 民币
    述二项承包商应付总额高应超合价格10
    述规定承包商期完成168时试运行承包商支付拖期违约金义务

    721 违约金支付
    业应月第天业应支付承包商价款中扣第72款求期应付违约金


    第八条 未达性保证违约金

    81 性保证
    承包商保证设施台机组进行完成性试验时达81款述性指标(简称性保证)承包商意切合理修理更换部件方法设施台机组符合性保证承包商意果设施台机组未达合第811款第812款规定性保证指标承包商付款业作违约金笔付款根第811款第812款规定进行计算(简称性保证违约金)果设施适机组次完成性试验期间达低性指标未达合第811款第812款规定性保证指标承包商业负责范围限条款规定应支付违约金须受合第91款规定责限制约束承包商支付述款项该机组电力出力保证实现负责该机组没完成性试验期间达低性指标承包商应支付相关违约金外应采取切必行动确保该机组完成性试验期间达低性指标承包商未做业负责(须受合第92款规定责限制约束)

    811 电力出力保证违约金
    承包商业保证机组性验收时决定性保证达种水次完成性试验期间设施台机组均净电力出力(发电机升压变压器高压套处测)高等285万千瓦(简称电力出力保证)测试应附件B批准性试验程序进行果该完成性试验期间台机组均净电力出力低电力出力保证值承包商应台机组均净电力出力低保证值部分千瓦 元民币业支付违约金罚款(简称电力出力保证违约金）

    812 煤耗保证违约金

    承包商业保证机组性验收时决定性保证达种水完成性试验期间设施台机组实际燃料消耗量时均克计算应等低333克
    千瓦时净电力出力(简称煤耗保证)试验应附件B批准性试验程序进行果该完成性试验期间台机组实际燃料消耗量超该热耗保证承包商应付业笔做违约金非罚款款项(简称煤耗保证违约金)金额台机组燃料消耗超热耗保证值克千瓦时台机组超1克千瓦时支付 民币元

    813 排放标准保证
    承包商业保证机组性验收时决定性保证达种水次完成性调试期间设施台机组均应超设施该机组保证排放标准(排放标准保证)测试应附件B批准性试验程序进行
    承包商保证该设施应符合批准环境影响评估报告适条例适许证中规定承包商意修理更换设施超该等标准零部件费承包商负担类修理更换应影响设施运行进度表
    设施项排放标准保证：
    氮氧化物（NOx） 650mgNm3
    悬浮颗粒（PM） 50mgNm3
    设施污水噪音保证值批准环境影响评估报告适条例适许证

    814 限制
    涉电力出力保证违约金煤耗保证违约金性保证违约金总金额应超合价格百分十(10)：

    82 违约金付款
    承包商应第八条求业支付台机组违约金该违约金应业支付承包商合价款中直接扣第63款规定作该机组完成机组性验收条件

    第九条 责损害

    91 违约金责限制
    完成性试验期间设施台机组必须达低性指标合项承包商业关机组拖期完工违约金性保证违约金全部责金额基合约侵权行(包括疏忽严格责)基保证情况累计应超合价格百分十五(15)
    91款解释限制承包商合项产生合关义务责述规定承包商未设施台机组达低性指标排放标准保证值未符合适条例适许证求未设施达实质性完工责范围业遭受实际损失限合第92款明确规定事项外

    92 承包商累计责
    承包商完成合项求服务业负合项合关累计责基契约侵权行(包括疏忽严格责)基保证情况应超出合价格50


    第十条 质量保证

    101 质量保证
    承包商保证担保(i)项目采设备材料没工艺材料缺陷(ii)工程设计没错误疏忽产生缺陷足果保修期业书面形式通知承包商发现项目缺陷足承包商应：
    (a)费重新进行合项服务工作纠正项目错误疏忽缺陷足
    (b)果设备材料缺陷应承包商选择修理更换果承包商该错误疏忽缺陷足负责该责应限重新做予更换直纠正完成止
    业发现缺陷应快书面形式通知承包商发现十天告知承包商承包商101款职责责义务应扩设施运行中般生锈腐蚀噪音程度磨损需进行材料修理调整变更更换维修非述情况承包商疏忽承包商未遵守合求致

    102 保证限制
    非合具体规定否合规定保证具排性没关合项服务承包商工作明确隐含保证担保承包商否认隐含保证法律强加保证(权保证外)包括适销性适性保证买卖贸易程中保证
    第十条 抗力

    111 抗力事件
    合抗力事件指双方签订合日预见果避免克服事件事件受影响方履行合义务遵守外方合求条件该行事件受影响方合理控制范围外非错误造成包括限列事件：
    非般性气象条件暴风雨(雪)洪水雷电
    传染性疾病瘟疫流行性疾病
    战争暴乱恐怖活动
    震火灾
    验承包商通常预见采取措施加预 防种然力作事件
    罢工承包商集体合谈判导致服务工作延迟停止种劳务纠纷设备材料延迟交货财政困难等明显属抗力事件完全受影响方负责

    112 证明责
    果双方法诚意抗力事件发生达成致意见双方合第181款解决争议证明抗力事件否发生应该提出抗力事件索赔方责

    113 履行义务免
    方抗力事件全部部分履行合义务方受该抗力事件影响范围免履行受影响部分义务条件：
    (a) 免履行义务方立书面通知方(迟免履行义务方知道抗力事件四十八时通知方通讯工具恢复正常工作六时二者中较晚发生时间准)详细描述该事件发生详细情况包括预计该抗力事件持续时间估计该方履行合义务造成影响该方应抗力事件持续期间时常方提供关抗力事件报告
    (b)暂停履行义务范围时间超抗力事件合理需范围时间
    (c)方导致法履行义务抗力事件发生前已责该抗力事件发生免
    (d)免履行义务方切合理努力减轻限制方造成损失
    (e)免履行义务方应努力继续履行合义务该事件造成免履行义务情况进行纠正补救
    (f)免履行义务方已恢复履行合义务时该方应书面通知方应立恢复履行合义务

    114 延期抗力
    果发生抗力事件该事件持续180天该抗力事件已承包商期间法履行该服务承包商书面通知业30天暂停履行合服务承包商权暂停施工重新开工关合价格进行调整果该抗力事件连续90天承包商履行服务承包商提前30天业提交份书面通知终止合出现种终止合情况时业应承包商支付合第四条求款额承包商应合理程度减轻业根合第四条承担损失费
    第十二条 范围变更

    121 进步明确修改详述范围变更
    双方理解意范围会双方电力行业良惯例时加明确修改详述非承包商遭受损失损害否承包商会
    (应构成范围变更)明确修改详述获额外补偿

    122 范围变更
    业会令合效情况求服务作出范围变更种情况需列项项容相应加调整合价格台机组担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证范围变更须范围变更指令确认业代表发出范围变更指令

    123 范围变更程序
    (a)承包商意识理相信会范围变更情况发生时应立范围变更情况发生六十日业代表发出份范围变更指令请求费理非承包商错造成外范围变更指令请求应包括足够支持文件便业代表确定：
    (i) 必须进行范围变更素
    (ii)范围变更合价格带影响
    (iii)范围变更工期担保完工日带影响
    (iv)业代表求范围变更关信息(包括限材料劳务费信息)
    果出现需调整情况需调整：合价格中项项价格担保完工日性保证付款工程进度计划项目工程进度计划表合条款承包商应种情况发生合理期限业代表提交份范围变更指令请求果承包商未提交范围变更指令请求构成承包商撤销放弃种情况引起范围变更应权利承包商权调整合价格担保完工日性保证付款工程进度计划项目工程进度计划表合关规定业应收样范围变更指令请求十天予答复(答复求提供进步信息资料)业合理拒绝发出范围变更指令承包商造成损失业应予赔偿
    (b)果业代表希配合范围变更指令请求原进行范围变更应承包商提交份范围变更指令请求建议征询书(建议征询书)承包商应快审阅范围变更指令请求建议征询书收范围变更指令请求建议征询书合理期间书面形式通知业代表关执行提出范围变更种方案
    (话包括需延长时间方案)效果方案应列出合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证影响配合业代表发出范围变更指令请求建议征询书求承包商应业代表提供费进度性保证等方面影响分析包括提供业代表份详细行业工作类分类细目
    (c)业发出包括该类范围变更建议范围变更指令种情况第123款(b)项中规定业该范围变更指令请求答复容承包商约束力果业意承包商陈述范围变更合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证影响业发出范围变更指令合第18条规定解决争议

    124 承包商错误产生范围变更
    第12款规定改正承包商进行合项服务工作中错误疏忽欠妥恰职工作承包商方面行动疏忽签发范围变更指令调整合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证

    125 法律变更产生范围变更
    承包商应权适条例变更提出范围变更指令请求验承包商法合理做合签发日预计出承包商合项履约成费否会该变化实质性增加实现担保完工日力否会受该类变化实质性利影响种情况应合第123款提出程序进行直接间接承包商行疏忽造成适许证变更125款适

    126 抗力事件影响
    果某抗力事件影响承包商实现担保完工日力承包商根第12条提出范围变更指令请求便列事项中项项作出公正调整合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表

    127 价格变更
    业代表求合第125款作出范围变更导致合价格增加减少(话)应双方商定业列方式支付：
    (a)总价付款金额承包商提出(须列出细目附带足够支持文件便评估)须业意
    (b)单位价格支付
    (c)成价加百分成价加固定费方式支付
    双方诚意谈判法合第127款(a)项第127款(b)项第127款(c)项支付方式达成致意见承包商业代表提供采购订货单发票文件记录(须符合业合理求)便业代表核实该范围变更发生费节省成该范围变更需设备材料劳务设备租金物品均应承包商通市场价格竞争采购核实该范围变更关承包商费节省成业代表应该费节省成金额加(减)该金额___(反映承包商该范围变更关总费)调整合价格
    果劳务材料设备影响项目成事项发生承包商成增加1承包商权业出示合理证明相应提高合价格业应予接受
    果合适法律法规规章条例实施细司法解释等变化承包商合中成增加1承包商权业出示合理证明相应提合价格业应予接受
    范围变更引起合价格调整付款工程进度计划应做适调整

    128 效性争议未决时继续进行
    果范围变更已第十二条开始实施该范围变更该范围变更做修改应业发出范围变更指令时生效否范围变更产生合价格减少数额争议承包商应业签署相应范围变更指令迅速进行该范围变更工作

    129 文件
    第十二条范围变更导致承包商合价格担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表性保证提出项项调整求应合理充分文件阐明(包括分包商签发发票承包商员劳动时数细目)便业代表确定准确性

    第十三条 保险

    131 承包商提供保险
    合效期间(合第132款(b)项外规定期间)承包商时候应提供持第13条规定保险种类金额该保险联合保险承包商成员单独保险形式投保第13条中未合中定义术语(文中黑体字表示)均具国际商业保险业般含义


    132 业提供保险
    (a) 建筑安装切险
    (b) 公众责险
    (c) 海运空运货物险

    133 利益分割性
    合第131款第132款购买保险应予背书规定保单保项风险条款条件保险协议背书(责范围外)均适项保险项保险份保单样











    第十四条 终止

    141 业根违约暂停终止
    业决定解散判决破产偿债力果业债权利益进行般转已业财产指定托破产产业理果业提出正式请求利债务法案破产法类似法律进行重组承包商业发出十天事前通知终止合果业未承包商支付合争议期款项根违反合项义务种情况承包商业发出书面通知持续三十天承包商业发出三十天事前通知暂停履行合该等暂停重新开工承包商根第十二条业递交份范围变更指令请求便担保完工日付款工程进度计划项目工程进度计划表合价格项中项项进行公正调整承包商应程度合理减轻业根第141款暂停服务承担额外费果类付款情况持续三十天承包商业发出十天事前通知终止合

    承包商实施述类终止业应承包商支付合第43款规定金额包括限承包商合理预期利润分包商等切合理损失承包商应合理减少业合第43款承担损失费

    142 承包商根违约终止
    联合体成员决定解散承包商成员判决破产偿债力果承包商债权利益进行般转已承包商成员财产指定托破产产业理果承包商提出正式请求利债务法案破产法类似法律进行重组果承包商成员未提供足够熟练工合适材料设备果承包商成员合条款出现根违约损害业合项根法律权利补救条件业时候提前三十天通知承包商终止合类事件违约三十天没补救话业提供足够证证明承包商已具备继续履行合力条件发出三十天通知终止合果业没足够证必须承担单方面解合违约责

    143 继续效义务
    合终止
    解合第十七条规定方专信息实行保密义务
    解方合明确隐含合终止继续效义务
    非合条款规定明确限制方责否解方方终止生效日前该方行疏忽产生引起终止引起损失损害义务责解方终止日前已继承义务已完成部分服务义务

    144 唯补救
    第十四条明确规定情况外业承包商均权终止合
    第十五条 转

    151 需意
    双方明确理解意合承包商业说私行承包商业没权利权力职权转委托合中权利义务愿愿法律求方获方书面意情况：
    (a)第三方质押合中权利
    (b) 合中权利合中义务转委托项目(部分)受
    (c) 合权利合义务转委托实施项目关第三方
    (d) 合中权利转业家关联公司

    果方合理决定接受合理提议认需进步文件实现151款第二句话意旨方应签署递交类文件采取合理行动实现151款意旨

    152 继承受
    合双方权利利益职责责义务继承许受利益约束力

    第十六条 设计文件

    161 业审查

    1611 审查文件范围
    双方明确理解意设计文件项目合工作准备关设计资料辅助设计计算结果应业审查提出意见检查该类文件准备完成否符合合求供业求(视具体情况定)电力机构部门(视适情况定)实提交设计文件述关资料

    1612 审查文件交付
    承包商应努力业提供业合理求符合项目进度文件业应签收文件示确认

    1613 业审查
    非业收述文件5工作日书面形式承包商提供文件表示异议提出修改意见否承包商提供文件动视符合合求业提出合理求造成拖期承包商承担违约责权求范围变更承包商收业书面异议20日应业重新提交文件果业该重新提交文件然异议承包商第18条规定解决争议

    162 审查解义务
    业指定合161款进行关设计文件资料审查意见未进行审查提出意见均应减免解合规定承包商职责义务责

    163 终文件
    二号机组机组性验收45天承包商应提供业代表竣工设计文件反映设施实际建成面貌包括限竣工测量图标明设施场边界已确定建筑物收进线(话)设施设施场已定边界收进线位置

    164 权
    承包商意：业支付全部款项承包商准备合服务设计文件文件应业财产承包商意业提供承包商拥文件图纸映描图规格说明计算备忘录数记录材料根合第十七条规定应认保密

    165 承包商图纸
    承包商权保留复制承包商根第十六条送交业设计文件文件

    第十七条 专信息

    171 保密
    合期间业承包商应认互相交换专机密资料必包括限图纸设计技术规格等双方意方(传递方)方(接收方)提供书面指定注明专文件根性质推断专机密文件予保密包括合(统称专信息)指定专信息规定列信息第17条述适：提供时已接收方知道披露该信息没限制违反法律义务众信息第三方收信息披露该信息时该第三方接收方没限制指定专信息规定第
    17条规定适审计员律师法律财务工程职业顾问(包括)提供求保密信息

    172 披露
    接收方进行该项目施工运行维护关工作时该类专信息接收方事先没传递方书面意前传递披露该类专信息接收方述规定目该信息披露第三方(该第三方传递方直接竞争者)包括限承包商分包商业电力机构提供信息种情况接收方：
    (i) 该第三方签署协议规定该第三方专信息予保密
    (ii) 第三方披露专信息前取传递方该协议批准

    173 政府部门
    接收方适政府部门求时该类专信息披露该政府部门披露信息前接收方应：
    (a)事先时传递方发出通知说明该政府部门求披露该专信息接收方准备做

    (b)拟提供专信息减少符合传递方利益满足关政府部门求
    (c)切合理努力(包括传递方参加关政府部门讨)加保密提供专信息量减少果保密努力没成功传递方应审查信息优先权便披露信息量减少符合传递方权益满足关政府部门求

    174 公众公开
    方没取方事先明确书面意前应(应允许分包商)发布新闻稿外发布消息作广告公开方式披露合项目关片信息方应会导致机密信息散布报公机构外公开文件中含信息事先通知方
    第十八条 争议解决

    181 协商
    非合规定双方间关合争议条规定完全通友协商(必话第18条规定通提交专家仲裁)予解决关争议协商方方发出求协商书面通知快开始

    182 专家解决

    1821 提交专家
    果双方三十天未友解决争议方通知方求该争议合规定专家解决

    1822 指定专家
    果方求第182款专家决定双方应立致力选定名专家该争议交名专家处理名专家附件U列员名单中选定果收该等求14天双方未致意指定名专家方意求助国际商会(ICC)国际技术专家鉴定中心国际商会技术专家鉴定条例解决

    1823 专家程序
    述方法指定专家应立确定合理时间点接收方提交文件资料提出专家认解决该争端必求求提交必证该专家方提交保密资料数第三方泄漏双方应机会该专家进行陈述说明

    1824 专家决定结果
    应认该专家仲裁员应认决定具权威性仲裁关法律规定均适该专家决定该专家做出决定采工作程序双方应该专家做出决定非方双方善意相信该专家决定正确明显公该专家言已造成处理果种情况方权根第18
    3款该争议提交仲裁

    183 仲裁

    1831 提交仲裁
    果合产生合关争议未通友协商181182款规定专家决定解决该争议应提交设北京中国国际济贸易仲裁委员会进行仲裁该仲裁应根申请仲裁时效中国国际济贸易仲裁委员会仲裁规进行双方意关合争议均交仲裁处理争议该争议否否具裁判性否成熟交法庭仲裁庭裁决通种仲裁程序仲裁予解决裁决果书面含仲裁员裁决合理分析解释仲裁员做出裁决原终局裁决双方具约束力

    1832 仲裁语言
    仲裁中文进行

    1833 仲裁裁决强制执行
    双方意仲裁裁决针双方位点资产予强制执行仲裁裁决拥辖权法院仲裁裁决做出判决双方撤销意强制执行该类判决法律行动适方进行双方撤销法律允许限度放弃现类法律行动执行点属司法辖权执行法庭便利性提出反类法律行动中双方撤销全面条件服类法院司法辖

    184 豁免
    双方受民法商法制约撤销意：合商业非政府性行政府活动双方均权权条件理身资产提出豁免法律程序扣押执行判决求果方资产现具日获权条件理法律程序扣押执行判决豁免权该方特撤销放弃合项义务关种豁免权

    185 继续履行义务
    双方存悬未决争议纠纷双方意履行合项义务包括付款义务(业提出承包商根违约情况外)仲裁裁决做出前合双方权利义务持续效仲裁裁决决定否终止合时终止合
    第十九条 独立承包商

    191 承包商独立承包商
    项目项目部分合项服务工作言承包商应独立承包商承包商分包商雇员进行合全部服务服务部分工作时种方式进行均应作业代理代表雇员隶属者业权控制承包商代理代表分包商雇员进行独立业务方法方式具实际潜控制权双方承诺意承包商进行合服务工作时承包商会作出承包商代理代表分包商业代理行表示

    第二十条 承包商陈述保证

    201 陈述保证
    承包商作承包商联合体成员业陈述保证：

    2011 组织资格
    A承包商甲
    承包商甲家中国法律注册正式组建效存享声誉公司合法权力事现进行进行业务
    B承包商乙
    承包商乙家中国法律注册正式组建效存享声誉家公司合法权力事现进行进行业务

    2012 权力授权
    承包商完全权签署履行合权履行合项义务切述行已完全方公司必授权

    2013 突存
    合签署交付执行会列事项突会导致违反列事项会构成列事项违约会造成列事项求加速执行：承包商契约组织文件条款适条例承包商方做出财产资产受约束影响承诺协议谅解法令命令等

    2014 效性约束力
    承包商已完全效签署交付合合构成法律效性约束力义务根合条款予强制执行合条款授权签署交付执行需政府公众实体机构(合附件L列适许证外)授权批准豁免意

    2015 诉讼
    没针承包商悬未决法律行动诉讼法律程序调查存承包商高级职员知没法院政府部门提出承包商威胁会整体承包商业务财产资产状况财务方面造成实质性利影响会损害履行合项义务力法律行动诉讼法律程序调查存(保险)承包商高级职员知存会导致述该等实质性利影响该等损害违反违背法庭政府部门命令令状禁制令法令情况

    2016 专利执专营权
    承包商拥掌握必专利商标服务标志商业名称版权执专营权许证相应权利确保承包商事合项服务工作时目前进行目前计划进行营活动中权利发生突

    2017 遵守法律
    承包商已遵守适条例没受总体已(会)承包商业务营财务状况进行合服务工作力产生严重影响罚款惩罚强制补救刑事责困扰

    2018 披露信息
    承包商合中作声明保证承包商业提供文件中作声明保证均没重事实实陈述遗漏承包商作声明保证致作出声明保证时环境产生误解需陈述重事实没遗漏　　　　　　　第二十条 业陈述保证

    211 项目检查
    业认签署合前业
    (a)已设施场周围区设计文件图纸规格说明合附件中列资料进行全面仔细检查
    (b)已进行次全面仔细检查确定完成合项服务工作伴困难危险包括限
    (i)项目位置
    (ii)设施场周围区条件
    (iii)项目附设施构筑物接程度
    (iv)设施场土壤形条件性质特点
    (v)设施场附公路水路铁路材料装运运输提取处理运送储存构成影响条件
    (vi)设施场区劳务条件
    (vii)适条例适许证土权
    （viii）根天气数评估天气条件
    (ix) 影响业承包商合项履约影响施工事项
    已困难危险性质程度做出令承包商满意判断

    212 组织资格
    业家中国法律注册正式组建效存享声誉公司合法权力事现进行进行业务

    213 权力授权
    业完全权签署履行合权履行合项义务切述行已完全方公司必授权

    214 突存
    合签署交付执行会列事项突会导致违反列事项会构成列事项违约会造成列事项求加速执行：业契约组织文件条款适条例业方做出财产资产受约束影响承诺协议谅解法令命令等

    215 效性约束力
    业已完全效签署交付合合构成法律效性约束力义务根合条款予强制执行合条款授权签署交付执行需政府公众实体机构(合附件L列适许证外)授权批准豁免意

    216 诉讼
    没针业悬未决法律行动诉讼法律程序调查存业高级职员知没法院政府部门提出业威胁会整体业业务财产资产状况财务方面造成实质性利影响会损害履行合项义务力法律行动诉讼法律程序调查存(保险)业高级职员知存会导致述该等实质性利影响该等损害违反违背法庭政府部门命令令状禁制令法令情况

    217 专利执专营权
    业拥掌握必专利商标服务标志商业名称版权执专营权许证相应权利确保业事合项服务工作时目前进行目前计划进行营活动中权利发生突

    218 遵守法律
    业已遵守适条例没受总体已(会)业业务营财务状况进行合服务工作力产生严重影响罚款惩罚强制补救刑事责困扰

    219 披露信息
    业合中作声明保证业承包商提供文件中作声明保证均没重事实实陈述遗漏业作声明保证致作出声明保证时环境产生误解需陈述重事实没遗漏

    第二十二条

    221 拖欠金额
    果合双方中方拖欠合规定期应付款额期日三十天尚未作出付款该拖欠款额欠天数逐日逾期付款利率累计利息支付拖欠金额（包括延期利息）10违约金

    222 延迟弃权
    双方理解意果业承包商延迟放弃忽略行承包商业违反履行合条款条文约定产生权利权力应解释业承包商方违反履行条款条文契约种权利权力放弃

    223 法律选择
    合方面均受中华民国法律辖中华民国法律进行解释该法律解决合关合引起问题包括解释应FIDIC解决问题

    224 分割性
    果合条款部分适性具辖权法院裁决执行效业承包商应实现合目进行谈判达成合条款公调整合余条款部分适性效性执行性受影响

    225 通知
    承包商业求业允许承包商提供通知信息传递均应采书面形式列址投递：*******

    2251 传递
    合225款通知传递均应采书面形式应
    (i)专递送方式
    (ii)邮资预付挂号邮件(国际信件航空邮寄方式)国际认快递服务
    (iii)传真送方
    果合行规定通知列情况视已送达：
    (i)专递送指收天
    (ii)邮寄第十天(10)快递第七(7)天
    (iii)采传真发出通知传真通知发出确认该收信址处营业日合双方时书面通知指定合规定传递通知址办公室业设施场交承包商代表交承包商设施场办公室相关负责签收书信均视已递交承包商

    226 标题
    合条款标题仅方便查阅应方式影响合中事项解释意思效果应辖合双方合权利责

    227 完整性
    合已包含合双方合容达成全部协议取代阶段合容达成书面口头协议建议谈判谅解声明

    228 修订
    合修订修改须书面形式做证须求执行方正式授权代表签字否效

    229 条款间矛盾
    果合正文条款时修改合条款间存矛盾歧义致应合正文条款准

    2210 第三方权利
    合合项权利仅合双方利益合未暗示产生权利义务

    2211 条款继续效
    合明确规定隐含合期满终止效继续效条款期满终止继续效执行

    2212 银行保函

    22121 银行保函提供
    开工日第工作日承包商应中国银行业接受实体正式签署份银行保函提交业条件承包商合履约支付义务提供银行保函格式应业接受

    22122 银行保函金额
    银行保函金额应相等求银行担保金额初求银行保函金额应相合价格百分二十(20)
    求银行保函金额应列事项完成递减：
    号机组完成168时试运行 合价格15
    二号机组完成168时试运行 合价格10
    质量保证期结束 合价格0

    22123 争议时银行保函处理
    述规定果业承包商正根合第18条解决争议银行保函根第24122款减业确认该等削减金额受争议限范围止

    2213 母公司履约保函
    开工日第工作日承包商应S市电气(集团)公司正式签署业提供合附件W格式书写致业履约担保书条件承包商合项履约支付义务提供担保

    2214 语言
    合中文书写双方间通知信函应中文

    2215 理规程
    承包商业应理规程进行日通讯联系处理理事项

    2216 化石文物等
    果现场发现化石古币价值物品文物建筑结构具质考古价值遗迹物品造成项目拖期承包商承担责权担保完工日作相应延

    2217 合文优先次序
    组成合数文件应认彼相互说明出现词语含混清彼矛盾时业业代表应做出解释校正立承包商发出指示合规定外组成合文件优先次序应：
    合正文
    合附件
    构成合部分文件
    合修改补充合致时应修改补充容准





    第4章 城市基础设施项目法招标发展策略

    41　项目法招标初步认识
    国方政府营性城市基础设施实施项目法招标验进行全面评价时尚早优点明显体现：
    （）项目法招标减少政府债付息责避免投资重城市基础设施背财务负担G市例年城建资金供求方面面着较压力统计2000年政府统筹收入税费（含城建税费配套费分成土出金污水处理费线增容干分摊费水利基金桥费等）总量仅占年城建投资总额30难满足建城市基础设施项目建设资金需求种情况通项目法招标方式选择实力外商国企业建设城建项目较理想缓解城建资金压力破行业垄断营造良投资环境具十分重现实意义
    （二）项目建设需量资金（特国外资金）需政府直接外款政府项目贷资金偿提供担保项目债务会增加政府外债营性城市基础设施投资者说通项目公司项目融资方式筹措资金购置资产项目身资产项目运营产生现金流作偿债务保证果项目公司营善力偿贷款贷款银行获项目身收入资产投资者资产权处置然政府必承担偿债责
    （三）项目法招标项目投资风险政府机构转移中标投资者身通合收益履约责联系起效减少投资建设资金超支风险提高投资效益G市营性城市基础设施投资建设实际情况分析政府机构负责投资项目存投资额幅度超出原批准规模现象G市环城交通项目研报告中批准总投资61亿元实际投资远远止水中原设计变更征拆迁费调增贷款利息增加等素外更投资约束机制方面引起政府投资基础设施项目决策者更重视建设质量建设工期等社会效益私营业外商倚重投资回报率等济效益造成投资额幅度增加
    （四）项目法招标提高营性城市基础设施理效率种效手段投资者运营者更服务更合理价格终消费者（者）受益弥补政府机构承担类项目建设营力足广西宾电厂B厂例电价6家投标完全竞争条件形式位竞争者想够承受低价格报价中标加投标理水运营效率高国行发电单位成较低该电厂电价达较合理水中标法国电力联合体报出均电价水045元度低国类型中外合资外商独资电厂网电价G市中外合作投资建设S污水处理系统工程时种客观条件限制谈判时采合框架外方提出研报告编制前双方已签定具定约束力合作协议参考时国银行贷款利率商定较高投资回报率导致政府污水处理服务价格谈判中回旋余采项目法招标方式确定项目投资者污水处理服务费肯定低现水
    然营性城市基础设施实行项目法招标足包括：
    （）政府定程度失项目权运营权控制城市基础设施整体运行调度构成潜威胁
    （二）政府机构转移私营投资者外商身某风险时较高项目融资费投资回报率中反映私营投资者外商融资费高政府机构时求投资回报率较高会增加项目产品服务终户费负担
    　　（三）城市基础设施产品（服务）基户提供收入民币果中标投资者外商需项目收入兑换成外汇流出境外造成潜汇率风险
    　　
    42　项目法招标发展策略
    　　（）建议方计划行政部门牵头联合政府部门提出城市基础设施实施项目法招标初步方案选择干条件成熟收益稳定回报率较高新建已建成项目作试点通公开招标方式确定项目法负责项目投资建设运营理期间整体运作取定验逐步推行营造城市基础设施投资体元化投资资金渠道新体制
    　　（二）进步健全相关法律体系断完善金融市场国加入WTO会越越外国投资者国私营投资者兴趣投资国营性城市基础设施项目显然投资者国法律法规否健全政府运作否透明民币美元等硬通货否兑换金融市场开放程度项目产品服务价格支付方式等非常关注述方面够完善必然会影响投资者信心需级政府部门完善相关法律法规逐步开放资市场资金市场切实保护投资者合法权益
    　　项目法招标种规范济行适宜西方社会较成熟市场济机制外国资拥者投资十分注重法律背景融资环境严格说外资产生吸引力规范法律体系相应投融资环境条件换言明确法律文相应规定公正公表明投资活动拥条件必须承担诸种风险期获利润利益予公开保证真正吸引投资者基础设施项目法招标牵涉产权特许交割问题关项目谈判签约履行违约仲裁处理问题外汇利润税收条款条件执行手续渠道担保等问题更强调专门法律性仅进步加快完善般商业性立法清理关法律文间矛盾规范相应司法行特研究项目法招标法律条件建立起必备法律法规争取太长时期逐步完善法律体系相应投融资环境
    　　（三）项目法招标前期工作时间长招标费项目客观条件样某项目运作方式完全搬项目必须结合项目具体情况实施政府断提高理水够正确做出项目决策选择项目法终保证项目综合效益应明确求独立商业性质工程咨询机构社会济技术评价系统介入项目证确保项目行性性非行政性






    第四部分
    城市基础设施企业兼收购
    第1章 外商华投资状况分析外资购前景预测

    11外商华投资历史回顾
    国吸收外商投资体分三阶段：
    　　19791986年起步阶段1979－1980年中央先批准广东福建两省外济活动中实行特殊政策灵活措施深圳珠海汕头厦门四试办济特区特区吸收外资实行特殊优惠政策1984年1985年国务院先决定进步开放S市天津连青岛广州等14年海港口城市长江三角洲珠江三角洲闽南厦（门）漳（州）泉（州）三角区开辟海济开放区城市区利外资方面实行优惠政策19801986年全国外商投资协议金额1918亿美元年均274亿美元实际外资金额659 亿美元年均94亿美元
    　　19871991年持续发展阶段1988年国家决定海济开放区扩展北方海辽东半岛山东半岛海区市县批准海南建省设立海南济特区 1990年决定开发开放S市浦东新区规定举措吸收外资环境进步改善外商投资较快发展19871991 年全国外商投资协议金额3316亿美元年均663亿美元实际外资金额1668亿美元年均334亿美元年均协议外商投资金额实际金额19801986年年均数分增长1422553
    　　1992年高速发展阶段1992年国务院决定海外开放基础进步外开放范围扩江（长江）线（陇海兰新线）边（边境）区全国范围形成全面开放格局1992年外商投资协议金额达5812亿美元实际额1101亿美元1993年协议金额达8141亿美元实际额3379亿美元1993年起国利外商直接投资额已连续八年居发展中国家首位2001年实际利外商直接投资468亿元2000年增长14．9
    九五时期通外商直接投资国家企业外债国企业境外股票市场筹资等种形式国利外资2900亿美元中外商直接投资金额达2135亿美元八五时期187倍
    12目前外商投资中国方式
    　　投资方式外商独资方式增幅占重半2001年批准外商投资合额中中外合资企业1754亿美元年降124中外合作企业831亿美元增长32外商独资企业4298亿美元增长264实际投资额中中外合资企业1625亿美元增长 114中外合作企业606亿美元降67外商独资企业2355亿美元增长23
    表1：外商投资优劣势较

    政策限制
    企业控制力
    占领市场效率
    合资
    中方董事长外资低股份25般中方控股
    弱
    强
    独资
    进入行业限制
    强
    弱
    合作
    合资类似
    弱
    强
    购
    政策正拟订
    强
    强
    　　三种投资方式中外商独资方式合额实际投资额均独占鳌头明显快投资方式发展占合外资额重621年提高78百分点占实际投资额重503提高34百分点表明外商更注重趋身实力实现中国市场成功
    13外资购前景分析
    　　理说跨国公司外投资出全球性竞争需基础技术产品理品牌等权优势决定投资控制求权优势越明显控制营趋越明显年跨国投资发展收购兼成外投资导形式正验证点

    　　跨国收购兼够实现两基前提适宜环境外资进行收购兼够利实施二需购象东道国值收购兼企业求规模济基础基础产生具某种竞争优势企业国说前然兼象法律制度欠缺成外资购难实施重障碍现种现象正逐步改善种背景外资购提日程未外资购做出预测
    （1）国外资购制度预期
    　　加入世贸组织中国仅开放新投资领域开放新投资方式中国吸引外资设立新独资企业设立新合资企业2002年初关决策部门次表示制定鼓励外商购方式中国投资政策解决目前存障碍
    　　2002年5月国家发展计划委员会副汪洋海市举行亚行年会中国日题研讨会指出国外商投资企业逐步实行国民遇制定统规范透明投资准入政策关系国家安全济命脉重行业企业必须国家控股外取消企业股限制2002年3月中国外贸部部长石广生中国发展高层坛表示中国积极探索利外资新方式新途径鼓励跨国购产业投资基金风险投资证券市场市特许营等方式吸收外资参国企业改组改造推动中企业合资合作参跨国公司全球配套生产
    　　外商投资企业合分立问题国家早法律规定关外商投资企业参购国企业问题直没专门法律规定 2001年外贸部中华民国公司法关外商投资企业法律行政法规规章1999年发布关外商投资企业合分立规定进行修改2001年11月22日外贸易济合作部国家工商行政理总局联合分布关修改关外商投资企业合分立规定决定进步明确外商投资企业合分立关法律问题外商投资企业购国企业作出相应法律规定2002年6月份外贸部财政部等部门联合制定外国投资者境企业参股购买资产理办法已完成总思路
    外开放正等关部门批准渴2002年底够出台
    　　总外资购正理界政府致认购关法律期出台外资购提供法律保证
    （2）外资购市场预期
    　　然国发展中国家国市场规模庞产业门类齐全定发展基础总体国资产存量巨仅国企业存量资产达数十万亿元外资进入进行收购兼天广阔产业领域工业行业轻工纺织服装食品家电等批具相竞争力生产规模企业较容易通出股权等方式外资合作汽车化工医药等然没达规模化生产具较强竞争力企业行业发展潜力巨企业整合求高外转出售服务领域银行保险电信流通等更潜力巨金融资产存量达 17万亿元电信企业资产数百亿元型企业某种程度处垄断营状态更适宜外资股份转出售等角度跨国投资中收购兼方式国潜力
    　　财政部统计2001年底中国国资产总量突破10万亿元达1093164亿元年增加104572亿元增幅106全国国资产中营性资产731493亿元占669非营性资产361671亿元占312001年中国营性国资产总量年增长68中国工商企业占598272亿元占818国金融保险企业占9110亿元占124国境外企业占28966亿元占4类国建设基金占13155亿元占18国市公司市值总值46503亿元中发起股份总计62国家拥股份约占51国公司特国市公司相优良资产易流动性渴成外资购重点象
    　　

    第2章 城市基础设施企业购关键素

    年外国中国直接投资呈断增长势1999年2000年2001年外商直接投资分达400亿410亿470亿美元中国加入WTO允许原受限制产业进行合资营原进行合资营领域成立外商拥100权独资企业英国济学家提供数预计外国直接投资2002年500亿美元增加2006年700亿美元笔资金投制造业(占50)行业
    　　国城市基础设施企业样巨外商投资蛋糕中切块外国投资者减少合资企业重外商独资企业(WFOE)占整外国直接投资例1999年40增长2000年462001年前10月更达53显然想外商投资公司必须足够吸引力成百千公司寻找合资伙伴竞争十分激烈必须中脱颖出学决定成功关键素够帮助城市基础设施企业更解外国投资者

    21外国投资者投资动
    年合资营直城市基础设施常见利外资方式外方提供技术资金中方提供营运资产员工验业务关系独资企业投资者企业进行全面控制投资者更倾采独资企业投资方式合资企业导致变化三原：第文化商业理念突利润外方言关重中方言尤国企业利润第二位业济作贡献重第二原合资营中愉快历隐形未公开债务常常导致投资成远远高预期第三原中外双方理方式突中方意健全理方式时外方理感适应总越越外国投资者合资企业种投资方式持否定态度
    非法律国家产业政策硬性求否外国投资者更愿意选择独资非合资营外商独资企业投资者标准作出决策建立外商独资企业方式两种：第种谓新建项目方式投资者首先获土权然建造租赁厂房安装设备雇佣员工继开始营种越越普遍方式通收购现企业股份资产达控制企业目外商拥100权兼备合资独资企业双重优点投资者取拥资产员工客户营项目快进入市场时掌握企业100控制权遇100权政策法规限制时投资者适减少购买例总外商投资者独资企业然会面合资营中遇问题担负责合资营少

    22选择合作伙伴基步骤
    根验外商投资者50家候选公司中选出12家进行终谈判典型选择合作伙伴计划表展示筛选潜合作伙伴全程

    潜目标数目
    行业分析
    50
    名单（范围较）
    20
    短名单（范围缩）
    10
    初步面谈
    8
    研究目标公司情况
    6
    现场访问目标公司
    4
    签订意书
    2
    职调查
    2
    评估（估价）
    12
    谈判
    01

    候选目标公司准备份公司简介该文件详细介绍公司资产营运产品客户销售渠道员工理等方面情况时必揭露公司机密信息该文件目投资者公司更加详解文件应公司更具吸引力意味着说谎果投资者知道说谎话会失信甚断绝投资者关注提供关公司信息考察公司否严密组织否清楚描述业务缺乏吸引力候选目标轮筛选中淘汰
    投资者通实访问方法考察公司厂房设备员工营运情况厂房否清洁设备维护否良办公室否种组织印象片混乱公司否提供营运销售成报告展示公司业务控制力更候选目标轮筛选中淘汰
    职调查（Due Diligence）帮助投资者发现投资面问题投资者咨询顾问亲车间业务环节展开详调查时需开诚布公回答问题验咨询顾问知道需调查什误会会投资者留印象投资者放弃投资
    事实发现问题意味合作失败外国投资者希发现问题更关心制定解决问题计划解决问题成
    投资者般愿意接受根资产重置成法出评估价值报告更愿意独立作出资产评估外商投资者言目标公司价值取决预期利润者现金流进入终谈判时投资者会考虑解决现问题成作减少价值压低买价理
    投资者根评估做出决定意味着资产评估作(非资产评估价值低实际评估价值)国惯例国企业资产评估报告递交国资产理局终确定交易价格必须报告价格10果投资者接受该价格合作会告吹办法谈判出初步结果交资产评估报告样两者差距太

    23职调查揭示许问题
    职调查潜力投资项目进行详细调查关资料进行核实投资者坚持审计作职调查部分审计仅仅容广泛职调查部分非全部图示：投资者希考察切影响投资收益率素时想解项目实现盈利需耗费少成
    法律

    财务

    业务


    完整职调查



    力资源
    技术

    营运



    （1）业务职调查业务进行全面解容包括：
    l 市场规模前景
    l 产品服务组合
    l 客户销售渠道
    l 客户合
    l 市场份额
    l 公司行业中声
    l 供应商关系合
    调查者客户销商供应商进行交流助投资者解市场规划否合理原材料供否
    （2） 技术职调查包括：
    l 检查工厂车间设备条件年限
    l 查阅维护记录
    l 检测工厂车间安全程度
    l 检测计划标准业务流程理
    l 查设备设施情况 (电力供应水污水蒸汽排放等)
    l 特关注环境问题尤解该项目否符合环境法规求投资者遵守环境法规承担责潜成会降低投资者兴趣
    （3）营运职调查考察理员营企业容包括：
    l 商业计划质量
    l 差异报告预算
    l 财务销售生产报告质量
    l IT系统否实施
    l 生产车间否安全
    l 没配套安全生产规章制度
    营运问题非关系成败投资者改正营运系统足然会压低价格
    （4）力资源职调查投资者言关重环境问题样遵守法规投资者带麻烦公司遵守法规两套薪酬计划协调员工数合理化调整非常复杂昂贵调查容包括：
    l 遵守相关法律法规情况(劳务合安全规章合适中止程序养老金福利遇) 投资者遵守法规承担责
    l 理实际组织机构图通常国企业没精确组织机构图
    l 实际员工数 (确保薪水册名字实际员工相致)
    l 理者员工力
    l 培训员工招聘需求
    l 企业文化融合
    l 强力企业结构包括工会组织领导作
    l 薪酬结构系统(果话)
    建立套西方力资源体系成较投资者必须解许相关容：培训薪酬调整岗(果)安全规章遵守等
    （5）财务职调查会计报告体系进行彻底细致分析检查交易记录否完时投资者求进行审计容包括：
    l 销售记录
    l 贷款记录
    l 税款支付
    l 养老金津贴支付
    l 存货评估
    l 法辨坏帐
    l 未合财务报表集团部交易未抵销导致收入重复计算
    l 企业资产法定
    投资者作出合理评估前需掌握精确财务数财务职调查做点
    （6）法律职调查领域密切相关调查目确定公司否遵守关法律规定否采取效法律手段保护财产业务运作包括容：
    l 否允许营业范围营
    l 未书面记录交易(贷款收入等)
    l 否重销售供应合没记录
    l 公司否拥资产负债表中登记全部资产权
    l 土权谁出划拨
    l 环境安全劳动法规遵守情况
    l 外汇贷款登记情况
    l 非正常支付 (腐败行)
    l 知识产权方面情况
    法律职调查中发现问题会阻碍交易进行
    职调查需进行业务评估候选目标公司常常没者缺乏财务计划职调查帮助公司进行收入成预测促公司遵守法规投资者政策

    24交易中止素破坏素
    交易中止素破坏素区体现程度发放养老金福利成交易中接受交易中会导致谈判破裂买家会放弃购买时卖家愿意接受反映成价格潜交易中止素例子序分先
    l 目标公司没土权
    l 土权划拨非出
    l 没规章进行养老金福利发放
    l 忽视环境法规
    l 股东员贷款没合法文件
    l 存腐败现象
    l 现金流失说出途
    l 实际缴纳税款应缴纳税义务相符
    l 外汇贷款没外局登记
    l 未支付必许证特许权费
    l 法难精简员
    列举导致投资者压低购买价格问题：
    l 资产没目标公司名义登记
    l 资产负债表中资产公司
    l 薪水册员公司工作说明薪水
    l 没法员工终止合程序
    l 没员工签订劳务合
    l 没客户供应商签订合
    l 量应收帐款未收
    l 计划报告体系完善

    25八关键成功素
    寻求投资合作伙伴城市基础设施企业说潜投资者谈判破裂导致合作失败重原投资者职调查中发现问题减少出资例导致合作失败原想合作伙伴决定投资良投资项目投资者起码求外应满足标准：
    1保持力资源记录准确时更新确保员工签劳动合终止合时必须法进行时迅速转出员工档案做员工薪水册致时支付全部养老金福利
    2 缴纳税款 外国投资者通常逃税公司必须法纳税
    3支付关许证特许权费剽窃盗知识产权外国投资者容忍希种行公司合作
    4避免腐败行产生外国投资者愿参产生腐败活动许国家反腐败法律甚适居住国境外公民欺诈客户官员行贿供应商里收受贿赂行导致合作失败
    5处理土权问题果资产负债表中记录资产必须确保土证土证必须属公司非持股公司属公司联营公司划拨权说成出
    6公司名义登记资产负债表中资产公司名义登记资产没法律追索权
    7财务报表中记录业务交易签订贷款销售供货合点外国投资者相重
    8制作定期准确全面理报告定期理报告仅仅指年度财务报表限定财务形式份月记录销售成利润产品信息理报告足体现公司业务掌控力
    8条标准仅仅吸引投资者公司提供帮助：
    l 建立合适商业计划预算体系
    l 时催收应收帐款
    l 制定书面工作记录方针程序手册
    l 制定合理薪酬制度
    简言果公司事先外国投资者者认营运方式营理会公司更具吸引力公司暂时准备寻找投资者合作伙伴遵循标准会受益匪浅



    第3章 城市基础设施企业购定价法

    企业进行科学合理估值直接影响城市基础设施企业兼收购成败企业价值许素决定根结底分成三素：（1） 前国际国资市场状况（2） 企业盈利力成长潜力（3）企业运营风险
    什企业股票交易市场会价格资市场存明显差异资市场着迥异利率水投资回报预期资供求关系例：中国公司香港市H股价格企业国市A股价格70折反映两资市场状况发达国家间资市场发展状况相导致市盈率（PE）市净率（PB）（见图12）解国际国资市场状况助企业分析手资成高低制定合适谈判策略尤牵涉中外企业间兼收购解国际资市场状况中方处动状态赢取利益
    然资市场状况间差异会影响企业价值变动企业价值永远盈利力成长潜力成正企业运营风险成反市净率（PB）企业净资产回报率（ROE）成正折现率（r）成反种关系已国际资市场充分印证（见图3）
    行业具盈利力成长空间行业风险相市场价值样例：高科技行业单位盈利市场价值会传统行业高许体现高科技行业高增长高利润率特征应该值强调企业兼收购优化资源目标兼企业降低成提高盈利力顾资市场买卖游戏资运作漩涡中
    兼方兼方双方需解企业市场公价值（Fair Market Value）投资价值（Investment Value）市场公价值指企业纯资投资者公协商交易价格应该企业兼价格限纯资投资者企业创造额外利益投资价值指战略投资者兼该企业时愿付高价格价格包括市场公价值外通兼重组产生成降低增加新产品开发力销售增长创造额外价值投资价值企业兼价格限成交价应市场公价值投资价值间具体成交价格取决事谈判技巧信息掌握程度等
    见知知彼掌握企业兼动权计算市场公价值投资价值国际种较通计算方法：（1）现金流贴现法（2） 类估值法（3）衍生估值法
    现金流贴现法通预测该企业未产生现金流（Free Cash Flow）加权均资率（WACC）进行折现计算出价格现金流（Free Cash Flow）指企业预留日常生产需流动资金未发展需资支出应付税款分配债权股权现金流加权均资率（WACC）该企业资金提供者（贷方股东）资金成市场值加权均出均资率加权均资率反映该企业总体资成企业进行投资扩张兼决策中必须考虑投资回报率否会高企业加权均资率果投资回报率低企业加权均资率该投资会企业增值相反会损害企业价值方面果兼利降低企业加权均资率例兼低风险高现金流企业兼企业创造价值
    类估值法估值资相类似类型资产市场价格进行较做出估值方法家较熟悉参数：市盈率（PE）市净率（PB）等类估值法中较通种
    衍生估值法通运期权价值模型著名BlackScholes模型计算具期权特性资价值期权指拥者未某期间预先固定价格（行价）买入卖出权利期权分买方期权（Call Option）卖方期权（Put Option）买方期权指拥者某期间固定价格买入预先规定资产权利现实生活中许东西具期权特性产品保修计划消费者讲拥卖方期权权产品买入价退公司权利企业讲保修计划项负债然反映资产负债表企业兼程中需考虑保修计划许具期权特性然负债期权价值价值（Intransic Value）时间价值（Time Value）组成价值该资产市场价期权行价间差额期权价值价值差时间价值某种意义讲公司股权视种长期买方期权行价格该公司总负债解释什公司账面已资抵债股价没成零然期权价值已存然具时间价值
    三种估值方法企业盈利力前市场状况具较强行性实性现金流贴现法较精确计算出企业实际价值直接指出兼产生价值里相现金流贴现法类估值法具简单方便优势需做复杂预测计算极容易受会计准市场素影响较容易高估资产例期美国发生系列盈利虚假报告丑闻安然公司倒闭反映类估值法易受会计准扭曲局限性衍生估值法局限性更高试特殊场合尤存期权特性盈利预测时候目前国企业重组程中较普遍运固定资产评估法种重硬体轻软体估值法重厂房机器设备等实物轻视理商标专利技术等软件种方法软体硬体分离考虑企业盈利力中缺陷国际企业破产拍卖中果方法分场合硬性会导致价格扭曲市场脱节
    企业家应该牢记现金帝（Cash is King）反映济规律重原企业兼新项目投资应通预测现金流计算价值然现金流贴现法善美排素影响相估值法优势提供价值形成宝贵参考应作估值法首选




    附录1：亚电力购Saith（中国）控股公司
    分析报告
    前 言
    2002年1月亚电力收购美国赛斯公司中国投资WJZ等三电力项目开展项认真细致具体工作先赛斯（亚洲）公司进行期数月项目资料审阅工作实考察三项目
    赛斯公司进行谈判时亚电力聘请香港晋华永道会计师事务香港东盟斯律师行F市国雄律师事务等专业士三项目相关海外项目公司进行全面财务法律职调查工作晋华东盟斯时担中方美方谈判财务法律顾问亚电力设计周密收购方案东盟斯律师行起草收购合约
    报告基观点：
    Z省济环境电力需求电价承受力等方面言投资中国电力市场首选区客观原限制独立发电集团难涉足Z省W二期项目机组投产仅年目前年发电时数6000时采需股东担保项目融资亚介入成W二期项目第股东次收购投资收益战略意义言时机机失
    J项目城市热电厂理位置电力热力市场情况较造价高历史原造成目前营较困难考虑项目采股东方追索权项目融资亚电力风险果早开工二期项目长远投资价值较
    Z项目然燃油机组处D市电力需求十分高短期会关停年股东方提供定现金分红客观进步降低W项目收购成
    次赛斯公司股东投资战略变化整体退出中国电力市场亚电力Z省D省M省三中国电力市场区提供投资机会加验丰富专业机构拟订收购合约结构完备防范风险力强收购成合理满足投资收益率求年提供高额现金分红
    项目概述
    赛斯（中国）简况
    公司名称：中文：赛斯中国控股限公司
    英文：SAITH CHINA HOLDINGS LIMITED
    注册点：英属处女群岛
    营业务：事亚洲中国电力项目开发营建设
    投资：中国JZWN等项目截1999年12月31日赛斯中国4已运行电厂项目中例容量34万千瓦
    股东构成：赛斯中国赛斯亚洲（Saith Asia Holding Limited）全资子公司
    赛斯亚洲股份构成：
    赛斯源（Saith Energies Inc）全资子公司赛斯国际(Saith International Inc)持：43
    AIG I 持： 20
    AIG II 持 ： 17
    新加坡政府投资公司持： 20

    （二）W二期项目简况：
    公司名称：Z省W发电限责公司
    成立日期：1998年9月25日
    合作期限：23年6月（含建设期三年六月）
    厂 址：Z省W市
    装机容量：2台300MW燃煤机组
    投资总额：3445亿元民币
    注册资 占投资总额25861亿元民币
    股东构成：
    甲方：Z省电力开发公司 258亿元民币占30
    乙方：W市电力投资公司 258亿元民币占30
    丙方：特鲁莱国际源限合伙企业美元出资相344亿元民币占40
    工程造价：3345亿元民币（会1亿元民币降低空间）
    投入商业运行日期：1号机组：2001年10月27日
    2号机组：2002年3月13日
    网电价 购电合20年基电量5000时含税电价0393元千瓦时超部分估计0185元千瓦时(未承诺)
    董事会 ：合作公司高权力机构7名董事组成中甲方2名乙方2名丙方3名期3年董事长甲方委派副董事长乙丙派名

    （三）赛斯J项目简况：
    公司名称：J市赛斯热电限公司
    成立日期：1994年7月
    厂 址 ：M省J市
    装机容量：2台50MW热电联产机组
    投资总额：8333万美元*2
    注册资 2500万美元*2
    股东构成：
    甲方：赛斯中国美元出资3000万元占60
    乙方：J市建设投资公司民币出资相美元2000万元占40
    投产日期：1998年11月
    网电价 05975元KWH(含税)
    董事会 ： 合作公司高权力机构7名董事组成中甲方3 名乙方4名期4年

    （四）赛斯D市项目简况
    公司名称：D市Z电力限公司
    成立日期：1993年7月7日
    合资期 ：1993年2020年27年
    厂 址 ：D省D市
    装机容量：6台105MW燃油机组1台25MW汽轮机
    燃 料：重油（180CST）
    投资总额：5000万美元
    注册资 1240万美元占投资总额25
    投产日期：1#2#3#机投产：1995年8月1日
    4#5#6#机投产：1998年4月1日
    网电价 069元KWH(含税)
    股权构成：
    甲方：D市Z镇技术开发总公司出资1984万美元占16
    乙方：D市电力发展公司出资1488万美元占12
    丙方：赛斯第华盛顿电力限公司出资744万美元 占60
    （中：赛斯中国80第华盛顿公司20）
    丁方：康投资限公司出资1488万美元占12
    董事会 ：合作公司高权力机构13名董事组成中中方5名外方8名期4年董事长中方委派5名董事中挑选副董事长乙方委派8名董事中挑选董事兼合营公司高级职务



    二W二期项目基情况
    （）W二期股权构架：
    赛斯中国（100）
    赛斯特鲁莱（1）
    赛斯W（93）
    奥斯堡（6）
    Z省电力开发公司（30）
    特鲁莱国际源限公司（40）
    W电力投资公司（30）
    W二期


    （二）工程建设情况：
    工程总承包单位Z省电力建设总公司
    三机设备S市电气（集团）总公司供货
    工程监理中国国际工程咨询公司中国电力建设工程咨询公司联合组成监理部负责全程监理

    （三）营理方式：
    目前W二期运营维护W电厂期公司根运营维护合实施（合期限5年）


    （四）W二期财务营状况：
    截止2001年12月31日工程建设资金位总数3034935万元占批准工程总概算333974万元908中资金834935万元融资220000万元余304805万元建设尾款计划2002年3月底前全部位
    W二期项目总投资333974亿元民币截2001年底已完成投资290271亿元民币中：形成固定资产价值284635亿元民币
    截2001年12月31日W二期贷款余额22亿元民币中：开发银行95亿元民币Z省信托投资公司 65亿元民币W信托投资公司25亿元民币建设银行W分行 15亿元民币工商银行W分行2亿元民币
    2001年4月试运行12月累计发电量1964亿千瓦时网电量1877亿千瓦时销售收入64064万元民币实现利润14858万元民币
    2002年14月份实现利润19581万元民币

    （五）值注意问题：
    电量：目前W二期机组年利时数6000时根电力体制改革方案华东网（含福建）联网目前果安徽福建两省Z省联网会Z省电力市场造成定影响
    电价：W二期目前基网电量电价0393元千瓦时（含税）高全省034元千瓦时（含税）均网电价水根电力体制改革方案：逐步中止级电网企业发电厂签订购电合电价国家制定容量电价市场竞价产生电量电价组成年核次电价W二期电价否维持值关注
    运行方式：委托运行方式利成控制安全济运行


    三赛斯J项目基情况
    （）股权结构：
    赛斯中国
    60
    J市建投
    40
    赛斯中国
    60
    JS热电
    40




    J燕山赛斯热电限公司（二期）
    1*50MW
    J赛斯热电限公司（期）
    1*50MW



    （二）J项目财务状况：
    债务构成：15家银行组成银团项目融资贷款项目资产作抵押股东负连带责
    贷款金额：128亿美元期日：2006年2季度
    利率 ：LIBOR+225
    截2002年4月底银团贷款余额9168万美元赛斯中国490万美元股东贷款中国建设银行中方股东约1500万元民币

    债务重组：延长3年款期2009年12月31日利率LIBOR+3预计期银行正式签署协议

    J项目资产债务情况统计表：
    年份
    总债务
    （亿元）
    总资产
    （亿元）
    资产负债率
    （）
    1998
    1249
    1574
    7940
    1999
    1188
    1583
    7500
    2000
    1094
    1463
    7480
    2001
    966
    1318
    7330
    2002
    929
    1296
    7168

    2000年发电量5665亿千瓦时供热量144万吉焦2001年发电量5693千瓦时供热量159万吉焦
    销售电价：0597元千瓦时（含税）
    销售热价：2000年9元吉焦2001年998元吉焦
    2001年电厂电量销售收入30202万元民币净利润1646万元民币
    截止2001年年底累计亏损6389万元民币
    中：2000年亏损2678万元
    2001年亏损1646万元（中含损益调整690万元）亏损原工程造价高导致折旧财务费高着债务总额断降目前国际资市场利率断调低J电厂财务费断降2002年14月份已实现年度净利润858万元民币

    （三）J二期情况：
    J期造价高根改变J项目营状况办法快开工J二期
    J二期项目建议书已获国家计委计基础（2001）1923号文批准中：赛斯中国股60
    二期工程研报告拟建2*135MW超高压参数抽汽供热机组 配2*450TH循环硫化床锅炉
    目前J市建设投资公司赛斯中国已签署二期合作协议赛斯中国股权维持60
    J期中3亿元民币投资二期准备二期工程总投资相较低预计93880万元（3477元千瓦）网电价035元kwh（含税）售热价格15元吉焦时全部投资收益率1588

    （四）需注意问题：
    电量高区均水降
    电价高区均水降
    没标准灰场运营造成定潜风险考虑二期灰场方式解决
    汇率利率风险目前银团贷款全部外汇果发生汇率利率浮动增加企业财务负担条件成熟情况逐步国商业银行贷款置换银团贷款
    四赛斯Z项目基情况

    （）Z项目股权构成：

    赛斯中国（80）
    第华盛顿电力（20）


    D市电力开发（12）
    赛斯第华盛顿（60）

    D市珠技术（16）
    康投资（12）




    Z电厂



    （二）Z项目财务状况：
    Z公司资产债务情况：
    年份
    总债务
    （亿元）
    总资产
    （亿元）
    资产负债率
    （）
    1999
    229
    369
    62
    2000
    236
    368
    64
    2001
    177
    311
    57
    2002
    171
    31
    55
    截2002年4月Z电厂贷款余额104亿元民币中：中国工商银行短贷8000万民币
    2001年售电量357954万千瓦时电量销售收入21110万元民币收燃油补贴1186万元民币净利润2863万元民币

    （三）值注意问题：
    属国家规定关停列机组关停考虑D市济情况电力供需衡三五年关停性
    电价较高调风险
    企业盈利受油价燃油补贴影响较补贴定确定性

    五亚电力收购赛斯中国项目SWOT分析

    （S）优势：
    亚理理念理力理队伍方面远优美国赛斯会企业营更
    亚M省J省D省等区方政府良关系中方股东沟通合作进步改善项目营环境
    （W）劣势 ：
    前项目中方股东沟通较少需定时期磨合
    J项目造价较高固定成债务负担沉重
    Z电厂属燃油机组长远发展前景
    （O）机会
    赛斯公司股东投资战略发生变化出售资产作价较低
    Z省D省M省中国电力市场区举进入三区战略意义重
    赛斯三项目中股东特W电厂二期投资价值非常高机失
    采项目融资股东方债务风险压力
    （T）风险：
    项目公司层面进行收购定潜财务法律风险
    J项目然项目融资果发生现金流量够付息 股东方负面影响
    Z电厂关停风险
    J项目正规灰场

    六项目收购财务方案评价

    （）收购原：
    赛斯中国公司包括JZW收购价8480万美元
    赛斯三项目2001年1月1日起全部应分配利润亚电力
    亚赛斯国项目股东确认数误前提亚外方垫付项目中项应收账款包括：JZ两项目赛斯方股东贷款金利息理服务费赛斯Z项目中2000年前未分配利润等

    （二）出资方案：
    收购权益资金需8480万美元亚集团亚电力名义直接出资收购项目股权亚电力属全资项目公司持
    赛斯J项目中股东融资需亚垫付

    （三）融资安排：
    J项目：
    1先保留目前银团贷款适延期防止出现现金流量短缺时保持方政府压力亚没债务风险
    2亚电力实际介入项目营理采部分融资商业银行贷款方式逐步置换国外银团贷款降低财务费项目融资相关费降低项目汇率利率风险
    Z项目：
    量全部收回股东贷款股东应收账款股东担保商业银行贷款降低投资者风险
    W项目：
    保留目前股东追索权项目融资方式

    （四）W项目财务评价
    边际条件确定：
    总投资32亿元民币中：注册资金占25
    发电煤耗率330克千瓦时
    年水费715万元民币
    运行维护费8500万元民币
    原煤单价：2002年295元吨年15通货膨胀率计算
    修理费：2002年2000万元年2通货膨胀率计算
    贷款总额民币25亿元前五年贷款利率621年05通货膨胀率计算款期限13年
    厂电率56
    发电运行时：前十年6000时（中：基电量5000时）年5000时测算
    电价：前五年基电量含税电价0393元千瓦时超发电量含税电价0185元千瓦时年基电量电价034元千瓦时超发电量电价0165元千瓦时考虑05通货膨胀率
    税税率18（中：方税率3）享受两免三减优惠政策第五年享受国民遇税率24
    折旧年限15年固定资产残值率5
    三项基金提取例15

    2）财务测算结果分析
    根边际条件通财务模型测算出项目盈利水根亚电力收购股份例计算出整营期应分股利采收益法测算出部收益率条件项目累计净现值时参市盈率法综合考虑项目收购价格水
    财务现金流量分析：
    整营期亚分利情况：
    单位：民币万元



    W
    合计
    2002
    2003
    200406
    200709
    201015
    2016
    2017
    2018
    2019
    2020
    2021
    分利
    119841
    8206
    7843
    23529
    9628
    34137
    6122
    6013
    5896
    5777
    5655
    7035
    资金
    收回
    33395





    6679
    6679
    6679
    6679
    6679

    资产清算两项基金
    6279










    6279
    总计
    159515
    8206
    7843
    23529
    9628
    34137
    12801
    12692
    12575
    12456
    12334
    13314

    部收益率条件项目累计净现值见表：

    NPV(10)
    60870万元民币
    NPV(11)
    56617万元民币
    NPV(12)
    52854万元民币
    NPV(13)
    49513万元民币
    NPV(14)
    46535万元民币
    NPV(15)
    43872万元民币

    根分析果收购W二期376股权收购价格控制53亿元民币投资部收益率超12说明该项目投资价值较高抗风险力强

    （五）J项目财务评价
    1) 边际条件确定：
    发电厂电率11
    供热厂电率988 kwhGJ
    发电标准煤耗率335克千瓦时
    供热标准煤耗38公斤GJ
    标煤单价248元吨
    材料单位成0008元千瓦时
    年均工资3万元年
    福利费提取例14
    费0015元kwh
    贷款利率803款年限15年（含宽限期3年）
    三项基金提取例15
    折旧年限15年残值率5
    发电运行时：前五年5600时年5200时测算
    热量前三年2100GJ年1620GJ
    电价：前五年基电量含税电价05975元千瓦时第六十年降三分钱 第十十五年降三分钱 第十五十八年继续降三分钱
    税税率18（中：方税率3）享受两免三减优惠政策第五年享受国民遇税率24
    营期2018年
    J项目前造价高形成约6400万元民币亏损年度利润弥补

    2）财务测算结果分析
    财务现金流量分析：
    整营期亚集团分利情况表示：
    单位：万元民币

    赛斯J

    合计

    200210

    2011

    2012

    2013

    2014

    2015

    2016

    2017

    2018
    分利
    26353
    0
    868
    2236
    3366
    3409
    3772
    4129
    4181
    4392
    清算
    基金
    1465








    1465
    清算
    资产
    8366








    8366
    总计
    36184
    0
    868
    2236
    3366
    3409
    3772
    4129
    4181
    14223


    部收益率条件项目累计净现值见表：
    NPV(10)
    8884万元民币
    NPV(11)
    7793万元民币

    NPV(12)
    6847万元民币
    NPV(13)
    6025万元民币
    NPV(14)
    5310万元民币
    NPV(15)
    4687万元民币

    根分析果收购J二期48股权收购价格控制6800万元民币投资部收益率超12

    （六）Z项目财务评价
    1) 边际条件确定：
    运行时5300时
    年均燃油费11760万元重油均价格1692元吨
    工资福利328万元年
    折旧额3800万元年
    修理费450万元年
    保险费138万元年
    形资产摊销额122万元年
    费1500万元年
    营期限2005年
    电价2002年2003年含税电价069元千瓦时2004年063元千瓦时2005年060元千瓦时
    燃油补贴：2002年2003年1200万元民币20042005年燃油补贴

    2）财务测算结果分析
    根边际条件亚集团收购48股权年分利分：
    2002年1155万元2003年1308万元
    2004年196万元2005年168万元

    部收益率条件项目累计净现值见表：
    NPV(10)
    3116万元民币

    NPV(11)
    3054万元民币
    NPV(12)
    2993万元民币
    NPV(13)
    2935万元民币
    NPV(14)
    2878万元民币
    NPV(15)
    2771万元民币

    根分析果收购Z项目48股权收购价格控制2990万元民币投资部收益率超12

    （七）整体收购价格预测敏感性分析
    1整体收购价格分析：
    根赛斯三项目总体盈利水采收益现值法进行测算结果：
    收购价格720亿元民币时投资回报率10
    收购价格621亿元民币时投资回报率12
    收购价格543亿元民币时投资回报率14左右

    2针电量电价敏感性分析
    部收益率12时电量发生变化
    假设：
    W二期：电量前五年6000时（中：基电量5000时）年5000时
    J电量：前五年5500时年5000时Z电量：5000时
    测算亚电力接受整体收购价格596亿元民币

    部收益率12时电价发生变化
    假设：
    W二期电价前三年基电量含税电价0393元千瓦时超发电量含税电价0185元千瓦时年基电量电价034元千瓦时超发电量电价0165元千瓦时考虑05通货膨胀率
    J电价 前三年基电量含税电价05975元千瓦时第四八年降三分钱 第九十二年降三分钱 第十二十八年继续降三分钱
    Z 2002年2003年含税电价069元千瓦时2004年060元千瓦时2005年058元千瓦时
    测算亚电力接受整体收购价格552亿元民币

    (八) 财务综合评价：
    综前述采12作部收益率WJZ三项目亚电力接受合理合计估价6166亿元民币
    根目前亚电力赛斯达成初步意：
    1亚电力收购WJZ三项目权益交易价格８480万美元折合民币704亿元民币
    2赛斯三项目2001年2002年度全部应分配利润亚电力中W项目约12000万元Z项目约2500万元合计145亿元民币亚电力实际购买价格559亿元民币折合6718万美元

    结：正常边际条件实际收购价格559亿元民币亚电力收购赛斯中国三项目投资部收益率达14左右

    （九）市盈率角度估值：
    目前赛斯公司三项目中W间公司2002年净利润情况2亿元民币较保守计算市盈率7倍时价值已达56亿元民币见8480万美元收购价格收购仅收购W电力项目已低现行市价考虑Z项目未五年带盈利事实进步降低收购成总财务收益角度考虑收购成非常合理


    附录2：H省P电厂项目职调查法律意见书

    ＊＊律师集团事务（）受亚电力控股限公司（贵司）委托赛斯发电限公司（项目公司）体资格融资电量销售电价环境保护商务合等相关事宜（题述事宜）出具法律意见

    承办律师根现行效中国法律法规规定中国律师行业公认业务标准道德规范勤勉责精神项目公司提供关文件资料相关事实进行审阅查询现项目公司题述相关事宜出具法律意见：

    关项目公司体资格

    11 关项目建议书项目行性研究报告
    a 根国家计划委员会办公厅1996年9月26日计办外资[1996]639号国家计委办公厅关外商独资建设H省P电厂关问题复函批准电厂项目建议书原意外商独资建设电厂工程开展项目前期工作行性研究报告融资协议购电合建设承包合设备采购合等合草案环境评估报告等重文件齐备外商独资项目建设程序报批

    b 国家发展计划委员会1999年3月9日印发国家计委关审批外商独资建设H省P电厂请示通知项目行性研究报告已获批准

    c 暨承办律师认电厂项目建议书项目行性研究报告已获中国政府前述部门批准应合法效

    12 关外资审批工商登记

    a 外贸易济合作部关意设立赛斯发电限公司批复外贸易济合作部2000年2月6日颁发中华民国外商投资企业批准证书H省工商行政理局2001年2月17日颁发企业法营业执意赛斯中国控股限公司（赛斯中国）州株式会社（州）投资设立赛斯发电限公司意双方1999年9月19日北京签署项目公司章程企业类型：外商独资营营期限：24年（2000年2月17日2024年2月16日）投资总额：肆亿伍仟肆佰贰拾万美元（USD454
    20000000）注册资壹亿伍仟万美元（USD15000000000实缴资USD2324000000）中：赛斯中国出资壹亿壹仟贰佰伍拾万美元（USD11250000000）占注册资75美元现金投入州出资叁仟柒佰伍拾万美元（USD3750000000）占注册资25美元现金投入方应项目公司营业执签发日起60日缴付认缴出资额15余部分应公司营业执签发日起2年缴清营范围：开发设计融资建设拥运营理位中国H省P市2×300兆瓦燃煤电厂附属设施销售电厂发电量生产规模：2台300兆瓦燃煤发电机组

    b H省J限责会计师事务验资报告—关注册资第期注入验证截止2000年4月14日项目公司已收投资者注入资贰仟叁佰贰拾叁万柒仟伍佰美元（USD2323750000）投资者第期规定期已收资注册资1549完成超出第期应注入资数

    c 国家工商行政理局企业注册局2000年2月15日关意授权办理赛斯发电限公司登记注册函意授权H省工商行政理局办理项目公司登记注册出资检查年检日常监督理工作

    d 项目公司已通H省工商行政理局2001年度工商年检

    e 暨承办律师认法律意见书12a述赛斯中国州应项目公司营业执签发日起2年缴清剩余85出资额然截止法律意见书签发日尚未缴付
    外资企业法第九条 外资企业应审查批准机关核准期限中国境投资逾期投资工商行政理机关权吊销营业执 外资企业法实施细第三十条外国投资者缴付出资期限应设立外资企业申请书外资企业章程中载明外国投资者分期缴付出资期出资应营业执签发日起3年缴清中第期出资少外国投资者认缴出资额15应外资企业营业执签发日起90天缴清外国投资者未前款规定期限缴付第期出资外资企业批准证书动失效外资企业应工商行政理机关办理注销登记手续缴销营业执办理注销登记手续缴销营业执工商行政理机关吊销营业执予公告第三十二条第期出资期出资外国投资者应期缴付正理逾期30天出资实施细第三十条第二款规定处理 外国投资者正理求延期出资应审批机关意报工商行政理机关备案项目公司未期缴付出资存法律风险敬请贵司关注

    13 项目公司取技术监督税务海关外汇等证书

    a 项目公司获国家质量技术监督局颁发中华民国组织机构代码证效期：2000年3月10日2004年3月10日已通2002年度年检

    b 项目公司获H省C市国家税务局2000年3月17日颁发外商投资企业税务登记证效期限：长期

    c 项目公司获H省某级市方税务局2000年3月28日颁发外商投资企业税务登记证效期限：2000年3月28日2003年3月28日

    d 项目公司获华中某市海关2000年4月13日颁发理报关单位注册登记证明书效期2003年4月30日

    e 项目公司获国家外汇理局H省分局2001年5月31日颁发外商投资企业外汇登记证已通2001年度年检

    f 暨承办律师认项目公司取前述证书应合法效

    二关融资

    21 外贸易济合作部关意设立赛斯发电限公司批复国家发展计划委员会关调整外商独资建设H省P电厂融资方案批复项目公司注册资外资金叁亿零肆百万美元（USD30400000000）中壹亿捌仟肆佰万美元（USD18400000000）项目公司接受利率境外进行融资余资金折合民币约10亿元国商业银行贷款贷款条件银行核实

    22 律师职调查程中项目公司提供文件材料未反映项目公司境外融资行

    三关电量销售电价

    31 国家电力公司关P电厂购电合审查意见通知①年正常购电量确定应结合电力供求形势参电网年类型火电机组均利时购售电双方协商确定考虑该电厂外商独资建设项目购电方电厂整营期间合约定总体收购正常购电量电力市场发生变化年正常购电量购售电双方协商确定超发电量应电网需进行收购②网电价应合理补偿成合理确定收益法计入税金兼顾户承受力原进行测算购电方合中承诺具体网电价水固定投资回报电厂投产网电价应规定程序报辖权电价理部门审批批准文件执行国家尚未核定网电价前购售电双方时结算电价执行③购电合履约期限应项目公司成立日起第二台机组商业运营20年止根合提前终止购电合期限延长应报原审查机关审查④国家H省电网实行网厂分开竞价网具体规定时合双方根国家关规定合中相应条款进行合理调整修改⑤电厂必须服电网统调度签订遵守调度合⑥正式签订购电合报国家电力公司备案

    32 H省物价局关P项目电价函关项目公司购电合关电价公式附件A涉容意产生电初始电价调价机制国家发展计划委员会价格部门请示确认电厂项目期限购电合附件A中包含电价公式确定年电价

    33 暨承办律师认项目公司涉购电合尚未获国家电力公司批准具法律效力加中国电力体制改革方案已2002年初获国务院批准业已进入实施阶段项目公司电量销售电价带影响敬请关注

    四关环境保护

    41 国家环境保护局关H省P电厂环境影响报告书审批意见复函批准项目公司环境影响报告书

    42 H省环境保护局关P电厂环境影响报告书审批意见函项目公司环境影响报告书提出审查意见

    五关商务合

    51 关前期服务合

    a 签订变更
    该前期服务合筹建处赛斯中国控股限公司州株式会社1997年12月18日签署双方1999年6月30日签订前期服务合范围变更原合双方项目公司2000年5月29日签订前期服务合修订

    b 生效期限
    该合已双方签署日起生效
    非原提前终止合效期双方合项义务履行完毕日

    c 合价款
    根筹建处赛斯州联合体项目公司2000年5月29日签订前期服务合修订项目公司受赛斯州联合体合项权利义务项目公司应筹建处支付价款总额美元贰仟万元（USD20000000）民币伍佰肆拾陆万陆仟元（RMB5466000）

    d 特注意事项
    根项目公司相关负责披露情况项目公司尚未支付筹建处金额美元壹仟万元（USD10000000）暨承办律师提请贵司注意贵司项目公司筹建处重新签订前期服务合应该笔欠款处理作出明确约定

    52 关购电合

    a 签订变更
    该购电合项目公司H省电力公司2000年4月17日签订

    b 生效期限
    该购电合应关政府部门批准生效根项目公司披露关文件购电合尚未获国家电力公司相关政府部门批准
    合期限生效日电厂第二台机组进入商业运行日第二十周年日H省电力公司合期前六月通知项目公司延期五年延期超两次

    c 担保
    双方约定买方应卖方提供中国银行H省分行该合附件F格式容签发银行保函买方该合项关付款义务提供担保该担保项担保义务数额（担保金额）民币伍亿元（RMB500000000）担保形式连带保证

    d 特注意事项
    该购电合附件C应电力调度合根相关负责介绍情况项目公司尚未签订电力调度合鉴电力调度合签订合双方履行购电合先决条件暨承办律师提请予特关注

    53 关终止收购合

    a 签订变更
    该合项目公司H省电力开发公司2000年4月17日签订合规定基种情形条件项目公司权求H省电力开发公司相应价格购买电厂关设施资产充分保护电厂投资利益

    b 生效期限
    该合目前已签署生效该合效期限合签署生效日设施第二机组进入商业运行二十年着电厂营期延长相应延长

    c 特注意事项
    根贵司省计委2002年7月17日签订投资协议该合贵司受项目公司100股权终止变更鉴项目公司投资协议签约方述约定项目公司H省电力开发公司均没法律约束力

    54 关国土权出合

    a 签订变更
    该合项目公司H省国土资源厅2000年4月17日签订日双方签订国土权出合第1号修正案（修正案）
    补充协议签署日60天该合付款义务未生效H省国土资源厅权解合扣留已支付定金收回土权

    b 生效期限
    合双方修正案中该合生效条件进行特约定：根合第9条作出付款义务应项目公司已确认收国家电力公司已批准项目公司H省电力公司2000年4月17日签订购电合3日方生效鉴购电合尚未获国家电力公司相关政府部门批准该合尚未生效
    合效期土权出年限25年

    c 合价格
    该合项土出金25年土费总额民币壹亿肆仟陆佰陆拾叁万伍仟叁佰壹拾陆元（RMB146635316）

    d 特注意事项
    鉴购电合尚未获国家电力公司相关政府部门批准项目公司未H省国土资源厅交付定金土出金H省国土资源厅应权收回土权暨承办律师提请予特关注
    暨承办律师建议贵司收购项目公司股权前贵司应求项目公司H省国土资源厅重新签署国土权出合规避关风险

    55 关煤炭供应合

    a 签订变更
    该合项目公司H省燃料总公司2000年4月17日签订

    b 生效期限
    该合签署日已生效合效期购电合期满日买方（项目公司）权合期日前少六十天书面通知卖方合期延年延期次数没限制

    c 特注意事项
    合中约定买方履行义务先决条件目前该先决条件尚未成立项目公司应存违约情况
    暨承办律师获悉贵司拟项目公司终止该合暨承办律师建议贵司受项目公司股权前应求项目公司H省燃料总公司终止煤炭供应合事宜达成书面协议

    56 关供水合

    a 签订变更
    该合项目公司水利部长江水利委员会某局2000年4月17日签订

    b 生效期限
    该合签署日已生效合效期P电厂第二台机组进入商业运行第二十周年止

    57 关设计采购施工服务承包交钥匙合

    a 签订变更
    该合项目公司H省电力公司N电力工程限公司联合体（总承包商）2000年4月17日签订合双方2000年5月11日签订设计采购施工总承包合修正案1（修正案1）

    b 生效期限
    该合签署日2000年4月17日起生效
    合中未明确规定合期限非原提前终止合应履行完毕时终止

    c 合价格
    合价格民币贰拾陆亿叁仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾元（RMB2633799990）该合价格合范围变更合双方协商调整
    根修正案1项目公司应总承包商支付前期服务价款民币壹仟万元（RMB10000000）该前期服务价款应包括合价格总承包商前期服务行收取费

    d 担保
    双方约定开工日第工作日总承包商应提供格式附件BB项目公司受益中国银行项目公司接受实体签署银行保函合项履约支付义务提供担保担保金额合总价格30工程进度递减（具体参见合）担保形式连带保证
    双方约定开工第工作日承包商应S电气（集团）公司正式签署项目公司提供格式附件CC履约担保书总承包商该合项履约支付义务提供担保担保形式连带保证
    项目公司尚未收正式签发述银行保函履约担保书

    e 特注意事项
    H省电力公司N电力工程限公司应该合项义务承担连带责
    双方约定项目公司原导致合终止履行时项目公司应总承包商终止日时提供服务发生项目公司尚未支付实际费105金额进行支付
    该合前期服务价款第笔付款民币伍佰万元（RMB5000000）已总承包商支付第二笔付款民币伍佰万元（RMB5000000）应购电合批准生效14工作日支付

    58 关工程监理服务合

    a 签订变更
    该合项目公司E电力建设工程咨询公司2000年4月17日签订

    b 生效期限
    该合已签署日起生效
    合期限生效日电厂第二台机组成功完成性测试12月

    c 合价格
    合价格民币壹仟零伍拾捌万元（RMB10580000）合范围变更时该价格合双方协商调整

    d 担保
    该合附件I银行履约保函格式受益项目公司担保形式连带保证担保担保金额尚未明确
    项目公司尚未收正式签发银行履约保函


    59 关P电厂铁路专线设计采购施工服务承包交钥匙合

    a 签订变更
    项目公司Z铁路局2000年4月17日签订该P电厂铁路专线设计采购施工服务承包交钥匙合约定Z铁路局P电厂铁路专先设计采购施工服务总承包商合双方2000年8月21日签订合修正案1

    b 生效期限
    该合已签署日2000年4月17日起生效
    合中未明确规定合期限非原提前终止合应履行完毕时终止

    c 合价格
    合价格民币玖仟零捌万元整（RMB90080000）该合价格合范围变更合双方协商调整
    根修正案1项目公司应总承包商支付前期服务价款民币贰佰陆拾万元（RMB2600000）该前期服务价款应包括合价格总承包商前期服务行收取费

    d 担保
    双方约定开工日第工作日总承包商应提供格式附件S项目公司受益中国建设银行签署银行保函合项履约支付义务提供担保担保金额合总价格30担保形式连带保证
    项目公司尚未收中国建设银行正式签发银行保函

    e 特注意事项
    双方约定项目公司原导致合终止履行时项目公司应承包商终止日时提供服务发生项目公司尚未支付实际费105金额进行支付

    510 关铁路专线输煤设施租合

    a 签订变更
    该合项目公司Z铁路局华中某市分局（华中某市分局）2000年4月17日签订

    b 生效期限
    该合签署日2000年4月17日起生效
    协议期限生效日25年项目公司权协议期前6月提出协议效期延长5年

    c 合价格
    双方约定项目公司应该合附件A中明确计算方法华中某市分局支付合理费项目公司首次场第天支付第年费民币壹拾叁万陆仟玖佰肆拾肆元（RMB136944）

    d 特注意事项
    双方约定项目公司H省电力公司签订购电合终止期满时项目公司权单方终止该合承担违约责

    511 关铁路专线运营维护合

    a 签订变更
    该合项目公司Z铁路局华中某市分局（华中某市分局）2000年4月17日签订双方约定华中某市分局负责理运营维护项目公司基铁路专线输煤设施租合华中某市分局租专铁路线附属设施

    b 生效期限
    该合签署日2000年4月17日起生效
    协议期限生效日25年项目公司权协议期前6月提出协议效期延长5年

    c 合价格
    双方约定项目公司应该合附件A中明确计算方法（固定费加浮动费费标准铁路部门物价理部门关规定）华中某市分局支付合理费

    d 特注意事项
    双方约定项目公司H省电力公司签订购电合终止期满铁路专线输煤设施租合终止时项目公司权单方终止该合承担违约责

    512 关铁路专线租赁接轨合

    a 签订变更
    该合项目公司H省F集团限公司（F集团）2000年4月17日签订双方约定项目公司F集团承租段F集团专铁路线

    b 生效期限
    该协议签署日2000年4月17日起生效
    合期限签约19年效期2019年4月17日项目公司权协议期前6月提出协议效期延长5年

    c 合价格
    项目公司应支付F集团租金年肆拾万元民币(RMB400000)

    d 特注意事项
    合约定首次付款应项目公司承租专线前支付次付款应首次承租线日第二季度开始季度第月支付

    513 关原投资方省计委投资协议

    a 原投资方省计委1997年9月1日签订该投资协议1999年10月26日根该投资协议履行情况关情况签订谅解备忘录

    b 根原投资方省计委2002年7月16日达成P电厂项目协议书述投资协议谅解备忘录法律效力已终止

    514 关咨询合

    a 根项目公司提供关文件资料赛斯州发电限公司（赛斯州）T公司（T）1997年9月1日签订该咨询合双方约定：T赛斯州提供P电厂项目关咨询协助支持T提供述服务产生实际费赛斯州书面意报销1997年9月1日起赛斯州月T支付贰万贰拾万美元（USD20000200000）

    b 赛斯州T1998年1月5日签署事涉：咨询合成功费双方约定：T赛斯州提供P电厂项目关咨询协助支持赛斯州应收该项目终批文（外贸部国家计委）90天T支付成功费数额柒佰伍拾万美元（USD7500000）关设备材料进口费总额壹仟伍佰万美元（USD15000000）差额（两者取）述约定双方前签订咨询合效变更

    c 然项目公司非该咨询合签约体鉴该咨询合变更系赛斯州设立P电厂项目公司（项目公司）目签订投资间相反约定情况履行该合产生费支付作开办费成功设立项目公司承担暨承办律师提请予特关注

    d 暨承办律师获悉关方约定：贵司成功收购项目公司该咨询合关义务责原投资方行承担暨承办律师建议股权转协议中应明确规定该容时签订股权转协议相关文件前贵司应求T项目公司贵司作出特声明：T项目公司贵司张该咨询合项关债权责








    第五部分
    重投资法规文献汇编


    附录1：国务院关固定资产投资项目试行
    资金制度通知

    国发[1996]35号　1996年8月23日

    省治区直辖市民政府国务院部委直属机构：
    深化投资体制改革建立投资风险约束机制效控制投资规模提高投资效益促进国民济持续快速健康发展 国务院决定固定资产投资项目(简称投资项目)试行资金制度现关事项通知：
    1996年开始种营性投资项目包括国单位基建设技术改造房产开发项目集体投资项目试行资金制度投资项目必须首先落实资金进行建设体私营企业营性投资项目参通知规定执行
    公益性投资项目实行资金制度外商投资项目(包括外商投资 中外合资中外合作营项目)现行关法规执行
    二投资项目总投资中项目法（托现企业扩建技术改造项目现企业法项目法)银行资金市场筹措债务性资金外 必须拥定例资金投资项目资金指投资项目总投资中投资者认缴出资额投资项目说非债务性资金项目法承担部分资金利息债务投资者出资例法享者权益转出资方式抽回
    通知中作计算资金基数总投资指投资项目固定资产投资铺底流动资金具体核定时批准动态概算
    三投资项目资金货币出资实物工业产权非专利技术土权作价出资作资金实物工业产权非专利技术土权必须资格资产评估机构法律法规评估作价高估低估工业产权非专利技术作价出资例超投资项目资金总额20％国家采高新技术成果特规定外投资者货币方式认缴资金资金源：
    () 级民政府财政预算资金国家批准种专项建设基金拨改贷营性基建设基金回收息土批租收入国企业产权转收入方民政府国家关规定收取种规费预算外资金
    (二) 国家授权投资机构企业法者权益(包括资金资公积金盈余公积金未分配利润股票市收益资金等) 企业折旧资金投资者国家规定资金市场筹措资金
    (三) 社会合法资金
    (四) 国家规定作投资项目资金资金
    四投资项目资金占总投资例根行业项目济效益等素确定具体规定：
    交通运输煤炭项目资金例35
    钢铁邮电化肥项目资金例25
    电力机电建材化工石油加工色轻工纺织商贸行业项目资金例20
    　投资项目资金具体例项目审批单位根投资项目济效益银行贷款意愿评估意见等情况审批行性研究报告时核定国务院批准情况特殊国家重点建设项目适降低资金例
    五某投资回报率稳定收益基础设施基础产业投资项目济效益竞争性投资项目国务院批准试行通发行转换债券组建股份制公司发行股票方式筹措资金
    六扶持发达区济发展国家通投资项目资金中适增加国家投资重信贷资金中适增加政策性贷款重适延长政策性贷款款期等措施增强投融资力
    七投资项目资金次认缴根批准建设进度例逐年位
    八试行资金制度投资项目行性研究报告中资金筹措情况作出详细说明 包括出资方 出资方式资金源数额资金认缴进度等关容报行性研究报告时须附出资方承诺出资文件实物工业产权非专利技术土权作价出资须附资产评估证明等关材料

    　投资项目概算实行静态控制动态理实际动态概算超原批准动态概算投资项目资金应通知规定例批准调整概算基数相应进行调整国家关规定确定出资方应增加资金实际动态概算超原批准动态概算10概算调整须报原概算审批单位批准
    九商业银行贷款投资项目投资者应资金分年应位数量存入贷款银行国家开发银行贷款投资项目应资金存入国家开发银行指定银行 投资项目资金项目建设 挪作更抽回 关银行承诺贷款 根投资项目建设进度资金位情况分年发放贷款
    关部门国家规定投资项目资金位情况进行监督资金未规定进度数额位投资项目投资理部门发投资许证金融部门予贷款已存入银行资金挪作投资者未规定予纠正前银行停止该项目拨付贷款
    资金源符合关规定 弄虚作假 抽逃资金根情节轻重关责者处行政处分济处罚必时停缓建关项目
    十 通知印发前已批准项目建议书 尚未批准行性研究报告投资项目通知求编报行性研究报告补报关资金方面材料已批准行性研究报告尚未批准开工报告投资项目通知求落实资金补报关资金落实情况材料重新编报开工报告资金落实投资项目律开工建设
    十通知国家计委负责解释(涉技术改造项目资金关问题 国家贸委负责解释)国家计委国家贸委资金制度试行期间检查监督资金制度执行情况认真总结验便试行段时间进步修改完善正式发布施行
    附录2：关实行建设项目法责制暂行规定

    　　国家计委计建设[1996]673号　1996年3月10日
    总
    第条 建立投资责约束机制 规范项目法行 明确责 权利提高投资效益公司法特制定规定
    第二条 国单位营性基建设中型项目建设阶段必须组建项目法 项目法公司法规定设立限责公司（包括国独资公司）股份限公司形式
    　　　第三条 实行项目法责制 项目法项目策划 资金筹措 建设实施生产营债务偿资产保值增值实行全程负责
    　　　　
    项目法设立
    第四条 新项目项目建议书批准应时组建项目法筹备组具体负责项目法筹建工作项目法筹备组应项目投资方派代表组成
    第五条 关单位申报项目行性研究报告时 须时提出项目法组建方案否项目行性研究报告予审批
    第六条 项目行性研究报告批准正式成立项目法 关规定确保资金时位时时办理公司设立登记
    第七条 国家重点建设项目公司章程须报国家计委备案 项目公司章程项目隶属关系分报关部门方计委备案
    第八条 项目法组织精干建设理工作充分发挥咨询监理 会计师律师事务等类社会中介组织作
    第九条 原企业负责建设基建中型项目需新设立子公司 重新设立项目法述规定程序办理设分公司分厂原企业法项目法类项目原企业法应分公司分厂派遣专职理员实行专项考核
    　　　　
    组织形式职责
    第十条 国独资公司设立董事会董事会投资方负责组建国控股参股限责公司股份限公司设立股东会董事会监事会董事会监事会投资方公司法关规定进行组建
    第十条 类建设项目董事会建设期间应少名董事常驻现场董事会应建立例会制度 讨项目建设中重事宜 资金支出进行严格理决议形式予确认
    第十二条 根公司法规定 结合建设项目特点建设项目董事会具体行职权：
    （）负责筹措建设资金
    （二）审核报项目初步设计概算文件
    （三）审核报年度投资计划落实年度资金
    （四）提出项目开工报告
    （五）研究解决建设程中出现重问题
    （六）负责提出项目竣工验收申请报告
    （七）审定偿债务计划生产营方针负责时偿债务
    （八）聘解聘项目总理根总理提名聘解聘高级理员
    第十三条 国控股参股项目监事会公司法规定行职权
    第十四条 公司法规定根建设项目特点项目总理具体行职权：
    （）组织编制项目初步设计文件项目工艺流程设备选型建设标准总图布置提出意见提交董事会审查
    （二）组织工程设计施工监理施工队伍设备材料采购招标工作编制确定招标方案标底评标标准评选确定投中标单位实行国际招标项目现行规定办理
    （三）编制组织实施项目年度投资计划款计划建设进度计划
    （四）编制项目财务预决算
    （五）编制组织实施贷款债务计划
    （六）组织工程建设实施负责控制工程投资工期质量
    （七）项目建设程中批准概算范围单项工程设计进行局部调整（引起生产性质力产品品种标准变化设计调整概算调整须董事会决定报原审批单位批准）
    （八）根董事会授权处理项目实施中重紧急事件时董事会报告
    （九）负责生产准备工作培训关员
    （十）负责组织项目试生产单项工程预验收
    （十）拟订生产营计划企业部机构设置劳动定员定额方案工资福利方案
    （十二）组织项目评价提出项目评价报告
    （十三）时关部门报送项目建设生产信息统计资料
    （十四）提请董事会聘解聘项目高级理员
    　　　　
    职条件免程序
    第十五条 董事长总理职条件公司法规定执行外 应具备条件：
    （）熟悉国家关投资建设方针政策法规较强组织力较高政策水
    （二）具专学历
    （三）总理应具建设项目理工作实际验担类建设项目施工现场高级理职务实践证明称职项目高级理员
    第十六条 建立项目高级理员培训制度总理副总理项目批准开工前应国家计委关部门方计委专门培训未培训岗
    第十七条 国独资控股项目董事长免先投资方提出意见 报项目政府部门批准投资方免国家参股项目董事长免前须报项目政府部门认
    第十八条 国独资控股项目总理免董事会提出意见 项目政府部门批准董事会聘解聘国家参股项目总理董事会聘解聘前须报项目政府部门认
    第十九条 国家重点建设项目董事会 监事会成员聘请总理须报国家计委备案时抄送关部门方计委（计委）
    第二十条 项目建设期间总理高级理员应保持相稳定 董事会成员兼总理
    第二十条 国家公务员兼项目法领导职务
    　　　　
    考核奖惩
    第二十二条 建立建设项目关领导考核监督制度项目董事会负责总理进行定期考核投资方负责董事会成员进行定期考核国务院关部门计委负责关项目进行考核必时国家计委组织关单位进行专项检查考核考核容包括：
    （）国家发布固定资产投资建设法律法规执行情况
    （二）国家年度投资计划批准设计文件执行情况
    （三）概算控制资金工程组织理情况
    （四）建设工期施工安全工程质量控制情况
    （五）生产力国资产形成投资效益情况
    （六）土环境保护国资源利情况
    （七）精神文明建设情况
    （八）需考核事项
    第二十三条 根建设项目考核结投资方董事会成员进行奖罚董事会总理进行奖罚
    第二十四条 建立项目董事长总理离审计制度 审计办法审计部门负责行制定
    第二十五条 根项目考核工程造价工期 质量施工安全效控制前提投资方意董事会决定项目建设做出突出成绩领导关员进行适奖励奖金工程投资结余项目理费定例项目成中提取工期效长项目实行阶段性奖励奖金单项工程结余中提取
    第二十六条 项目建设理生产营理中 失误项目造成重损失浪费招标中弄虚作假董事长 总理 应分予撤换解聘时予必济行政处罚三年担国单位投资项目高级理职务构成犯罪追究法律责
    第二十七条 规定应实行项目法责制没实行建设项目 投资计划部门予批准开工予安排年度投资计划
    　　　　
    附
    第二十八条 部门方规定制定实施细
    第二十九条 建国单位营性基建设中型项目原应规定执行
    第三十条 非营性中型型基建设项目参规定执行
    第三十条 规定国家计委负责解释
    第三十二条 规定发布日起施行国家计委计建设〈1992〉2006 号关建设项目实行业责制暂行规定时废止关项目法责制关定规定符律规定执行


    附录3：　境外进行项目融资理暂行办法

    （1997年4月16日　国家计委国家外汇理局发布）

    根国务院关进步加强国际商业贷款宏观理求规范境外进行项目融资行加强国外债理更效利国外资金特制定办法
    第条 办法称项目融资指境建设项目名义境外筹措外汇资金仅项目身预期收入资产外承担债务偿责融资方式应具性质：
    （）债权建设项目外资产收入没追索权
    （二）境机构建设项目外资产权益收入进行抵押质押偿债
    （三）境机构提供形式融资担保
    第二条 项目融资适发电设施高等级公路桥梁隧道城市供水厂污水处理厂等基础设施建设项目投资规模具长期稳定预期收入建设项目
    第三条 项目融资方式筹措国外资金建设项目（通称项目）投资者应具足够济力履约力外方投资者应较强国际融资力进行项目融资业绩
    第四条 项目融资建设营等关合中参方应具备相应资格履约力身济技术力法履行合根项目风险性质方控制力合理分担项目商业风险风险
    项目投资者应成产生重项目风险利益突合参方
    第五条 境机构项目建设营等合履行出具支持文件改变项目融资性质国金融机构提供形式保证境机构外提供履约担保须关政府部门批准
    第六条 项目国外债权债务受偿资产权益抵押等方面应国债权享等权利
    第七条 项目产品服务价格确定应符合国关价格理规定助形成稳定预期收入合理反映物价涨汇率变动影响充分考虑项目承受力关价格理部门批准项目境收费外币计价
    第八条 项目（包括外商投资项目）建议书行性研究报告须方部门计划部门提出行业部门初审报国家计委审批重项目国家计委审查报国务院审批
    第九条 项目行性研究报告国家规定利外资项目应具备般容外应包括方面：
    （）项目投资者合参方资格风险分担原
    （二）外汇衡方式营期外汇需求数量
    （三）产品服务定价原调价方式
    （四）项目融资方案
    （五）国外信贷机构出具贷款承诺意
    （六）境机构出具项支持文件
    （七）需关政府部门批准更改项目合草案
    （八）必文件
    第十条 项目行性研究报告国家计委批准应境成立项目公司项目公司负责融资相关切活动应行性研究报告批准年完成项目融资
    第十条 国家计委批准项目融资外融资规模纳入国家国际商业贷款指导性计划项目融资条件应具竞争性需国家外汇理局审批审核中方报项目融资条件外汇理分局初审报国家外汇理局审批审核
    第十二条 项目融资条件报外汇理部门审批审核时项目公司需提交文件：
    （）申请文件包括项目融资方式金额市场贷款期限利率项费等融资条件
    （二）国家计委批准项目行性研究报告文件
    （三）项目融资纳入国家国际商业贷款指导性计划证明文件
    （四）项目融资协议
    （五）项目融资相关具保证性质文件
    （六）必文件
    第十三条 项目公司项目融资方式筹措外汇资金应时调入境国家计委批准容进口技术设备材料支付费余部分根国家外汇理规定保留结汇未国家外汇理局批准存放境外
    第十四条 项目公司应根关规定境外汇指定银行开立民币外汇付息专项帐户未国家外汇理局批准项目公司境收入设立境外帐户
    第十五条 项目公司应国家规定关协议支付付息项目收入存入专项帐户偿外债务金足部分外汇项目公司国家计委国家外汇理局批准关文件外汇理部门核准外汇指定银行购买存入专项帐户
    付息专项帐户外汇根国家规定关协议期汇出
    第十六条 项目融资协议正式签署项目公司应外汇理部门办理外债登记年三月底前国家外汇理局报送年度资金收入状况债务偿等情况接受政府关部门检查监督
    第十七条 违反办法规定未批准擅进行项目融资外汇指定银行开立付息帐户需外汇予兑换偿贷款金汇出
    第十八条 国家关法律法规特定项目进行项目融资规定规定
    第十九条 办法国家计委会国家外汇理局监督执行
    第二十条 办法发布日起施行

    　国家计划委员会
    　国家外汇理局
    九九七年四月十六日
    附录4：　国家计委关印发促进引导民间投资
    干意见通知
    2001年12月11日
    实行改革开放国民间投资增长迅速发展济扩业活跃市场增加出口等方面发挥出日益重作已成促进国济社会发展重力量年受政策体制市场环境民间投资者身素制约民间投资发展受定影响充分调动发挥民间投资者积极性支持民间投资健康发展现促进引导民间投资工作提出意见
        进步转变思想观念促进民间投资发展促进引导民间投资利扩需保持济持续增长利增加业繁荣市场提高民生活水利适应加入世界贸易组织求提高国民济整体素质利推动制结构调整促进社会义市场济体制建立完善区关部门邓理十五精神指导江泽民总书记七·重讲话三代表重思想求充分认识体私营等非公制济社会义市场济重组成部分促进引导民间投资保持国民济持续稳定健康发展重性根建立社会义市场济体制需制定相应政策改进理方法民间投资者营造公竞争发展环境进步完善法律法规法保护民间投资者合法权益
        二逐步放宽投资领域国家特殊规定外鼓励允许外商投资进入领域均鼓励允许民间投资进入实行优惠政策投资领域优惠政策民间投资样适鼓励引导民间投资独资合作联营参股特许营等方式参营性基础设施公益事业项目建设期积极创造条件快建立公产品合理价格税收机制政府宏观调控鼓励引导民间投资参供水污水垃圾处理道路桥梁等城市基础设施建设鼓励条件民间投资者境外投资
        三积极拓宽融资渠道国商业银行支持民间投资作信贷工作重容完善机构设置明确工作职责充实信贷员制定针性贷款政策理办法增强服务意识增加服务品种民间投资者贷款申请视仁帮助民间投资者建立规范财务制度增强信意识提供信息咨询理财验民间投资者努力严格防范金融风险股份制商业银行城市商业银行农村信合作社应民间投资者作重服务象鼓励建立民间投资服务信担保贷款担保机构证券监部门健全完善核准制基础民间投资项目市融资提供等机会
        积极稳妥发展风险投资基金民间投资者进行高新技术项目投资提供资金支持允许技术素等形资产作价投资支持民间投资者外商合资合作允许民间投资项目申请利外国政府国际金融机构贷款
        四实行公合理税费政策区关部门民间投资关税费科目进行清理规范调整公税赋取消合理收费切实减轻民间投资者负担尚处创业阶段民间投资者予定减免税支持级政府应积极创造条件通财政贴息设立担保基金投资补贴等形式引导民间资投高新技术基础设施公益事业支持民间投资者西部区投资
        五建立社会化服务体系鼓励建立民间投资者服务商会行业协会等律性组织发展民间投资者提供政策法律财会技术理市场信息等服务中介组织帮助民间投资者建立规范产权制度财会制度员培训制度
        六改进政府理工作级方政府促进引导民间投资纳入国民济社会发展规划着积极引导热心服务法监原采取法律济必行政手段引导民间投资健康发展防止出现低水重复建设禁止事破坏生态环境浪费资源危害劳动者身安全项目建设时加强税收征维护金融债权工作法击偷逃税逃废金融债务行
        民间投资项目政府产业政策城乡规划环境保护资源利土公安全等方面进行审核改革行政审批制度减少程序提高效率快建立民间投资项目登记备案制度统计部门改进民间投资统计方法时准确全面反映民间投资状况
        关部门应调整制定关政策民间投资者评定职称评选先进户籍理子女学商务技术交流需办理出国(境)手续等方面享国单位员等遇
        国务院领导国家计委会关部门全国促进引导民间投资工作进行宏观指导政策研究组织协调省级民政府中央方针政策针区民间投资发展现状特点制宜制定实施具体政策措施做民间投资促进引导工作
        注：民间投资指体私营济间联营合股等济实体投资

    附录5：　市公司收购理办法
    中国证券监督理委员会令第10号
       2002年9月28日

    第章 总
       
       第条 规范市公司收购活动促进证券市场资源优化配置保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根公司法证券法法律相关行政法规制定办法
       
       第二条 办法称市公司收购指收购通证券交易股份转活动持市公司股份达定例通证券交易股份转活动外合法途径控制市公司股份达定程度导致获者获该公司实际控制权行
       
       第三条 收购通协议收购约收购者证券交易集中竞价交易方式进行市公司收购获市公司实际控制权
       
       收购进行市公司收购应遵守办法规定收购规办法规定时履行报告公告义务
       
       第四条 市公司收购活动应遵循公开公公正原相关事应诚实守信觉维护证券市场秩序
       
       第五条 市公司收购活动相关事报告公告信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
       
       利市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序者进行欺诈活动

       
       第六条 市公司收购采现金法转证券法律行政法规规定支付方式进行
       
       第七条 收购利市公司收购损害收购公司股东合法权益
       禁止具备实际履约力收购进行市公司收购收购公司收购提供形式财务资助
       
       第八条 市公司控股股东实际控制控制市公司该公司股东负诚信义务收购收购市公司股东负诚信义务应承诺具体事项提供充分效履行保证
       
       第九条 市公司董事监事高级理员职市公司股东负诚信义务收购公司收购期间更换董事者董事辞情形公司应说明原做出公告
       
       第十条 中国证券监督理委员会(简称中国证监会)法市公司收购活动实行监督理证券交易证券登记结算机构根中国证监会赋予职责业务规市公司收购活动实行日常监督理
       
       第十条 中国证监会设立专业士组成专门委员会具体交易事项否构成市公司收购事应履行相关义务具体交易事项否影响收购公司持续市位相关实体程序事宜提出意见

    第二章 协议收购规
       
       第十二条　协议收购方式进行市公司收购收购应达成收购协议次日中国证监会报送市公司收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司市公司收购报告书摘做出提示性公告中国证监会收市公司收购报告书十五日未提出异议收购公告市公司收购报告书履行收购协议

       
       第十三条 协议收购方式进行市公司收购收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十时继续增持股份者增加控制应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定情形收购中国证监会申请豁免获豁免协议收购方式进行
       
       第十四条 协议收购方式进行市公司收购收购拟持控制市公司股份超该公司已发行股份百分三十应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定情形收购中国证监会申请豁免获豁免协议收购方式进行
       
       第十五条 收购公司收收购通知董事会应时收购公司产生影响发表意见独立董事参形成董事会意见时应单独发表意见收购公司董事会认必公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见收购公司董事会意见独立董事意见专业机构意见予公告理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应收购公司产生影响发表意见独立董事应求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见咨询意见独立董事意见予公告财务顾问费收购公司承担
       
       第十六条 涉国家授权机构持股份转者须行政审批方进行股份转协议收购相关事应获关部门批准方履行收购协议
       
       第十七条 协议收购相关事应证券交易证券登记结算机构业务规求申请办理股份转户登记手续未规定履行报告公告义务者未规定提出申请证券交易证券登记结算机构予办理股份转户登记手续
       

       第十八条 协议收购方式进行市公司收购相关事应委托证券登记结算机构时保拟转股票支付现金存放证券登记结算机构指定银行账户
       
       第十九条 协议收购方式转市公司挂牌交易股票导致受获者获该公司实际控制权应程序办理
        ()公告市公司收购报告书相关事应委托证券公司申请办理股份转户登记手续接受委托证券公司应证券交易证券登记结算机构申请拟收购部分暂停交易时保予暂停交易时保应做出公告证券交易根证券市场理需做出收购公司挂牌交易股票暂停交易决定
        (二)受应提出股份转申请次日转协议事宜接受委托证券公司名称做出公告通知该市公司
        (三)证券交易收股份转申请三工作日完成审核申请股份转做出予确认者予确认决定
        (四)证券交易申请股份转予确认接受委托证券公司代表转双方证券登记结算机构申请办理股份户登记手续受户登记手续完成二工作日做出公告证券交易予确认接受委托证券公司应收证券交易通知日予确认决定通知转双方收购公司代表转双方证券登记结算机构申请解该部分股票时保出应获悉予确认决定二工作日做出公告
        (五)股份转户登记手续完成接受委托证券公司代表受证券登记结算机构申请解该部分股票时保受提出解保申请二工作日做出公告该部分股票证券交易恢复交易
       
       第二十条 市公司控股股东实际控制转市公司实际控制权时未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形收购公司董事会应公司聘请审计机构关事项进行专项核查出具核查报告求该控股股东实际控制提出切实行解决方案收购公司董事会独立董事应解决方案否切实行分发表意见收购公司应核查报告解决方案董事会独立董事意见予公告前款控股股东实际控制拒提出解决方案董事会独立董事应采取充分效法律措施维护公司利益

       
       第二十条 中国证监会证券交易意市公司股东通公开征集方式出持市公司股份应委托证券公司代办理具体程序求执行证券交易相关业务规
       
       第二十二条 收购通国股权行政划转法院裁决继承赠等合法途径持控制市公司股份导致获者获市公司实际控制权章规定办理
       
        第三章 约收购规
       
       第二十三条 收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十时应该事实发生次日中国证监会报送市公司收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司做出公告未办法规定履行报告公告义务收购继续增持股份者增加控制前款收购继续增持股份者增加控制应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定 中国证监会申请豁免前款收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十前已报告公告市公司收购报告书仅次报告书前次报告书部分做出报告公告
       
       第二十四条 持控制市公司股份低该公司已发行股份百分三十收购约收购方式增持该市公司股份预定收购股份例低百分五预定收购完成持控制股份例超百分三十拟超应该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定中国证监会申请豁免
       

       第二十五条 约收购方式进行市公司收购收购应中国证监会报送约收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易 通知收购公司约收购报告书摘做出提示性公告证券交易根证券市场理需做出收购公司挂牌交易股票暂停交易决定
       
       第二十六条 约收购报告书应载明列事项
        ()收购名称住
        (二)收购关收购决定
        (三)收购市公司名称
        (四)收购目
        (五)收购股份详细名称预定收购股份数额
        (六)收购期限收购价格
        (七)收购需资金额资金保证
        (八)报送约收购报告书时持收购公司股份数占该市公司已发行股份总数例
        (九)收购完成续计划
        (十)中国证监会求载明事项
       
       第二十七条 收购应约收购报告书中说明收购公司终止市意图终止市意图应约收购报告书显著位置做出特提示
       
       收购应约收购报告书中说明收购完成收购公司股权分布发生变化否影响该公司持续市位造成影响应维持公司持续市位提出具体方案
       
       第二十八条 收购应聘请律师约收购报告书容真实性准确性完整性进行核查出具法律意见书收购应聘请财务顾问等专业机构收购实际履约力做出评判财务顾问专业意见应予公告
       
       第二十九条 收购中国证监会报送约收购报告书发出收购约前申请取消收购计划中国证监会提出取消收购计划书面申请日起十二月次市公司进行收购

       
       第三十条 中国证监会收约收购报告书十五日未提出异议收购公告收购约文件提出异议收购应关事项做出修改者补充收购修改补充时间计入述期间
       
       第三十条 收购公司董事会应公司聘请独立财务顾问等专业机构分析收购公司财务状况收购约条件否公合理收购公司产生影响等事宜提出专业意见予公告理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应公司聘请独立财务顾问等专业机构分析收购公司财务状况收购约条件否公合理收购公司产生影响等事宜提出专业意见予公告财务顾问费收购公司承担
       
       第三十二条 收购公司董事会应收购发出收购约十日收购公司董事会报告书独立财务顾问专业意见报送中国证监会时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易予公告
       收购公司董事会报告书应否接受收购约股东提出建议收购公司独立董事应单独发表意见予公告收购收购约条件做出重更改收购公司董事会应约条件更改情况报送补充报告书独立董事应发表补充意见予公告
       
       第三十三条 收购公司董事监事高级理员针收购行做出决策采取措施损害公司股东合法权益收购做出提示性公告收购公司董事会继续执行已订立合者股东会已做出决议外提议事项
         ()发行股份    
        (二)发行转换公司债券
        (三)回购市公司股份
         (四)修改公司章程

         (五)订立公司资产负债权益者营成果产生重影响合公司开展正常业务外
         (六)处置购买重资产调整公司业务面严重财务困难公司调整业务者进行资产重组外
       
       第三十四条 收购确定约收购价格应遵循原
        ()约收购挂牌交易种类股票价格低列价格中较高者
        1提示性公告日前六月收购买入收购公司挂牌交易该种股票支付高价格
        2提示性公告日前三十交易日收购公司挂牌交易该种股票日加权均价格算术均值百分九十
        (二)约收购未挂牌交易股票价格低列价格中较高者
        1提示性公告日前六月收购取收购公司未挂牌交易股票支付高价格
        2收购公司期审计股净资产值
        特殊情况需述价格确定原做调整执行收购应事先征中国证监会意收购提出收购价格显失公中国证监会求做出调整
       
       第三十五条 收购现金进行支付应做出提示性公告时少收购总金额百分二十履约保证金存放证券登记结算机构指定银行账户办理冻结手续收购法转证券进行支付应做出提示性公告时支付全部证券交证券登记结算机构保根证券登记结算机构业务规保范围外收购取消收购计划未涉行调查申请解履约保证金冻结者证券保
       
       第三十六条 收购约效期少三十日超六十日出现竞争约外
        收购约效期限收购撤回收购约
       
       第三十七条 收购收购约效期限更改收购约条件必须事先中国证监会报送书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司中国证监会批准方执行予公告

       
       第三十八条 收购约期满前十五日收购更改收购约条件出现竞争约外
        出现竞争约时初始约更改收购约条件距收购约期满足十五日应予延长延长效期应少十五日超竞争约期满日
       
       第三十九条 约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该变化发生日起二工作日中国证监会做出书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司予公告
       
       第四十条 收购应委托证券公司证券登记结算机构申请办理预受约股票时保
        证券登记结算机构时保预受约股票约收购期间进行形式转
        第四十条 预受约股东权约期满前撤回预受证券登记结算机构应根预受约股东申请解预受约股票时保收购约效期间收购应日证券交易网站公告预受约股份数量撤回预受约股份数量
       
       第四十二条 约收购期满收购应收购约规定条件购买收购公司股东预受全部股份预受约股份数量超预定收购数量时收购应等例收购预受约股份收购约期满三工作日接受委托证券公司应证券登记结算机构申请办理股份转结算户登记手续解超预定收购例股票时保
       
       第四十三条 收购约期满三工作日收购应中国证监会报送关收购情况书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易 通知收购公司予公告

       
       第四十四条 收购做出提示性公告收购约期满前采取约收购外形式超出约条件买卖收购公司股票
       
       第四十五条 出现竞争约时收购公司董事会应公约收购
       
       第四十六条 拟发出竞争约收购迟晚初始约期满前五日中国证监会报送约收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司约收购报告书摘做出提示性公告中国证监会收约收购报告书十五日未提出异议收购公告收购约文件
       
       第四十七条 收购拟市公司股东连续公开求购持该市公司股份导致收购完成持控制该市公司已发行股份达者超百分五构成约收购行应遵守办法规定约收购规

    第四章 约收购义务豁免
       
       第四十八条 符合办法第四十九条第五十条规定情形收购中国证监会申请列豁免事项
        ()免约收购方式增持股份
        (二)免收购公司股东发出收购约
        (三)免约收购收购公司全部股份
       
       第四十九条 列情形收购中国证监会提出豁免申请
       ()市公司股份转受实际控制控制体间进行股份转完成市公司实际控制未发生变化受承诺履行发起义务
        (二)市公司面严重财务困难收购挽救该公司进行收购提出切实行重组方案

        (三)市公司根股东会决议发行新股导致收购持控制该公司股份例超百分三十
        (四)基法院裁决申请办理股份转手续导致收购持控制市公司已发行股份超百分三十
        (五)中国证监会适应证券市场发展变化保护投资者合法权益需认定情形
       
       第五十条 收购中国证监会提出豁免申请报送申请文件符合规定求 已规定履行信息披露义务中国证监会做出予受理决定符合规定求者未规定履行信息披露义务中国证监会予受理
        中国证监会受理豁免申请三月收购申请具体事项做出否予豁免决定获豁免收购继续增持股份者增加控制
       
       第五十条 列情形相关事中国证监会报送豁免申请文件
        ()合法持控制市公司百分五十股份股东继续增持股份增加控制超该公司已发行股份百分七十五
        (二)市公司减少股导致持控制市公司已发行股份超百分三十
        (三)证券公司开展正常股票承销业务导致持市公司已发行股份超百分三十实际控制该公司行者意图提出合理期限非关联方转超出部分解决方案
        (四)银行开展正常银行业务导致持市公司已发行股份超百分三十实际控制该公司行者意图提出合理期限非关联方转超出部分解决方案
       
       (五)事国资产行政划转导致持控制市公司已发行股份超百分三十
        (六)事合法继承导致持控制市公司已发行股份超百分三十

        (七)中国证监会适应证券市场发展变化保护投资者合法权益需认定情形
        中国证监会收符合规定申请文件日起五工作日未提出异议事证券交易证券登记结算机构申请办理股份转户登记手续
       
       第五十二条 收购发出收购约应适收购公司股东存体资格股份种类限制者法律行政法规规章规定特殊情形收购中国证监会提出豁免申请
       
       第五十三条 收购提出豁免申请应聘请律师事务申请具体豁免事项出具专业意见办法第四十九条第(二)项第(三)项规定申请豁免收购应聘请财务顾问等专业机构出具专业意见第五章监措施法律责
       
       第五十四条 收购违反办法规定持控制收购公司股份超该公司已发行股份百分三十应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件
       
       第五十五条 收购未办法规定履行报告公告义务应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正停止收购活动收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件构成证券违法行法追究法律责
       
       第五十六条 收购报告公告等文件中虚假记载误导性陈述者重遗漏应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正 中国证监会责令改正停止收购活动收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件构成证券违法行法追究法律责

       
       第五十七条 市公司控股股东实际控制转市公司实际控制权时未清偿公司负债未解公司提供担保者未损害公司利益情形做出纠正应动纠正未纠正收购公司董事会独立董事应采取充分效法律措施促纠正证券交易业务规进行处理拒纠正中国证监会责令改正停止收购活动构成证券违法行法追究法律责收购公司董事会独立董事未采取前款措施证券交易业务规进行处理拒采取措施中国证监会责令改正构成证券违法行 法追究法律责
       
       第五十八条 市公司收购出具资产评估报告审计报告法律意见书提供财务顾问意见等文件专业机构专业员出具提供文件中虚假记载误导性陈述者重遗漏应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正整改期间中国证监会受理出具文件构成证券违法行法追究法律责
       
       第五十九条 知悉市公司收购信息员关收购信息未法公开前泄露该收购信息买卖该市公司证券者建议买卖该市公司证券者利市公司收购散布虚假信息者进行欺诈活动法追究法律责利市公司收购进行活动事应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正构成证券违法行法追究法律责
    第六章 附
       
       第六十条 进行市公司收购股份持股份控制致行动持控制收购公司已发行股份数量应合计算
       
       第六十条 收购列情形构成市公司实际控制
        ()市公司股东名册中持股数量相反证外

        (二)够行控制市公司表决权超该公司股东名册中持股数量股东
        (三)持控制市公司股份表决权例达者超百分三十相反证外
        (四)通行表决权够决定市公司董事会半数成员选
         (五)中国证监会认定情形
       
       第六十二条 办法列语含义
        ()＂收购约＂指收购收购公司股东公开发出愿意约条件购买持收购公司股份意思表示
        (二)＂预受＂指受约意接受约初步意思表示约期满前构成承诺
        (三)＂股份持＂＂股份控制＂＂致行动＂含义市公司股东持股变动信息披露理办法中＂股份持＂＂股份控制＂＂致行动＂含义相
       
       第六十三条 市公司收购报告书约收购报告书收购公司董事会报告书约收购豁免申请文件格式容中国证监会行制定
       
       第六十四条 办法2002年12月1日起施行
       
    附录6：　外商投资产业指导目录
    　　新外商投资产业指导目录附件业国务院2002年3月4日批准现予发布2002年4月1日起施行1997年12月29日国务院批准1997年12月31日国家计委国家贸委外贸部发布外商投资产业指导目录时废止

    外商投资产业指导目录
    鼓励外商投资产业目录

    　　农林牧渔业
    　　 1 中低产农田改造
    　　 2 蔬菜（含食菌西甜瓜）水果茶叶公害栽培技术产品系列化开发生产
    　　 3 糖料果树花卉牧草等农作物优质高产新技术新品种（转基品种外）开发生产
    　　 4 花卉生产苗圃基建设营
    　　 5 农作物秸秆田综合利机肥料资源开发生产
    　　 6 中药材种植养殖（限合资合作）
    　　 7 林木（竹）营造良种培育
    　　 8 天然橡胶剑麻咖啡种植
    　　 9 优良种畜种禽水产苗种繁育（含国特珍贵优良品种）
    　　 10 名特优水产品养殖深水网箱养殖
    　　 11 防治荒漠化水土流失植树种草等生态环境保护工程建设营
    　　二采掘业
    　　*1．石油天然气风险勘探开发
    　　*2．低渗透油气藏（田）开发
    　　*3．提高原油采收率新技术开发应
    　　*4．物探钻井测井井作业等石油勘探开发新技术开发应
    　　 5．煤炭伴生资源勘探开发
    　　 6．煤层气勘探开发
    　　 7．低品位难选冶金矿开采选矿（限合资合作西部区外商独资）
    　　 8．铁矿锰矿勘探开采选矿
    　　 9．铜铅锌矿勘探开采（限合资合作西部区外商独资）
    　　 10．铝矿勘探开采（限合资合作西部区外商独资）
    　　 11．硫磷钾等化学矿开采选矿
    　　三制造业
    　　（）食品加工业
    　　 1．粮食蔬菜水果禽畜产品储藏加工
    　　 2．水产品加工贝类净化加工海藻功食品开发
    　　 3．果蔬饮料蛋白饮料茶饮料咖啡饮料开发生产
    　　 4．婴老年食品功食品开发生产
    　　 5．乳制品生产
    　　 6．生物饲料蛋白饲料开发生产
    　　（二）烟草加工业
    　　 1．二醋酸纤维素丝束加工
    　　 2．造纸法烟草薄片生产
    　　（三）纺织业
    　　 1 工程特种纺织品生产
    　　 2 高档织物面料织染整理加工
    　　（四）皮革皮毛制品业
    　　 1 猪牛羊蓝湿皮新技术加工
    　　 2 皮革整饰新技术加工
    　　（五）木材加工竹藤棕草制品业
    　　 1．林区次薪材竹材综合利新技术新产品开发生产
    　　（六）造纸纸制品业
    　　 1．年产30万吨化学木浆年产10万吨化学机械木浆（CTMPBCTMPAPMP）原料林基林木浆体化工程建设营（限合资合作）
    　　 2．高档纸纸板生产（新闻纸外）
    　　（七）石油加工炼焦业
    　　 1．针状焦煤焦油深加工
    　　 2．捣固焦干熄焦生产
    　　 3．重交通道路沥青生产
    　　（八）化学原料化学品制造业
    　　 1．重油催化裂化制烯烃生产
    　　 2．年产60万吨规模乙烯生产（中方相控股）
    　　 3．乙烯副产品C5C9产品综合利
    　　 4．型聚氯乙烯树脂生产（乙烯法）
    　　 5．机氯系列化工产品生产（高残留机氯产品外）
    　　 6．基机化工原料：苯甲苯二甲苯（邻间）衍生物产品综合利
    　　 7．合成材料配套原料：双酚A44＇二苯基甲烷二异氰酸酯甲苯二异氰酸酯生产
    　　 8．合成纤维原料：精苯二甲酸丙烯腈酰胺尼龙66盐生产
    　　 9．合成橡胶：溶液丁苯橡胶丁基橡胶异戊橡胶丁二烯法氯丁橡胶聚氨酯橡胶丙烯酸橡胶氯醇橡胶生产
    　　 10．工程塑料塑料合金生产
    　　 11．精细化工：催化剂助剂石油添加剂新产品新技术染（颜）料商品化加工技术电子造纸高科技化学品食品添加剂饲料添加剂皮革化学品油田助剂表面活性剂水处理剂胶粘剂机纤维机粉体填料生产
    　　 12．纺织化纤抽丝助剂油剂染化料生产
    　　 13．汽车尾气净化剂催化剂助剂生产
    　　 14．天然香料合成香料单离香料生产
    　　 15．高性涂料生产
    　　 16．氯化法钛白粉生产
    　　 17．氟氯烃代物生产
    　　 18．型煤化工产品生产
    　　 19．林业化学产品新技术新产品开发生产
    　　 20．烧碱离子膜生产
    　　 21 生物肥料高浓度化肥（钾肥磷肥）复合肥料生产
    　　 22 高效低毒低残留化学农药原药新品种开发生产
    　　 23．生物农药开发生产
    　　 24．环保机机生物膜开发生产
    　　 25 废气废液废渣综合利处理处置
    　　（九）医药制造业
    　　 1．国专利行政保护原料药需进口化学原料药生产
    　　 2．维生素类：烟酸生产
    　　 3．氨基酸类：丝氨酸色氨酸组氨酸等生产
    　　 4．采新技术设备生产解热镇痛药
    　　 5．新型抗癌药物新型心脑血药生产
    　　 6．新型高效济避孕药具生产
    　　 7．采生物工程技术生产新型药物生产
    　　 8．基工程疫苗生产（艾滋病疫苗丙肝疫苗避孕疫苗等）
    　　 9．海洋药物开发生产
    　　 10．艾滋病放射免疫类等诊断试剂生产
    　　 11．药品制剂：采缓释控释靶透皮吸收等新技术新剂型新产品生产
    　　 12．新型药佐剂开发应
    　　 13．中药材中药提取物中成药加工生产（中药饮片传统炮制工艺技术外）
    　　 14．生物医学材料制品生产
    　　 15．兽抗菌原料药生产（包括抗生素化学合成类）
    　　 16．兽抗菌药驱虫药杀虫药抗球虫药新产品新剂型开发生产
    　　（十）化学纤维制造业
    　　 1．差化化学纤维芳纶氨纶碳纤维等高新技术化纤生产
    　　 2．粘胶毒纺等环保型化纤生产
    　　 3．日产400吨纤维非纤维聚酯生产
    　　（十）塑料制品业
    　　 1．聚酰亚胺保鲜薄膜生产
    　　 2．农膜新技术新产品（光解膜功膜原料等）开发生产
    　　 3．废旧塑料消解利
    　　（十二）非金属矿物制品业
    　　 1．日熔化500吨级优质浮法玻璃生产（限中西部区）
    　　 2．日产2000吨水泥熟料新型干法水泥生产（限中西部区）
    　　 3．年产1万吨玻璃纤维（池窑拉丝工艺生产线）玻璃钢制品生产
    　　 4．年产50万件高档卫生瓷生产
    　　 5．陶瓷原料标准化精制陶瓷高档装饰材料生产
    　　 6．玻璃陶瓷玻璃纤维窑炉高档耐火材料生产
    　　 7．机非金属材料制品生产（工晶体高性复合材料特种玻璃特种陶瓷特种密封材料特种胶凝材料）
    　　 8．新型建筑材料生产（轻质高强功墙体材料高档环保型装饰装修材料优质防水密封材料高效保温材料）
    　　 9．非金属矿深加工（超细粉碎高纯精制改性）
    　　（十三）黑色金属冶炼压延加工业
    　　 1．宽厚板生产
    　　 2．镀锌耐高腐蚀性铝锌合金板涂层板生产
    　　 3．直接原铁熔融原铁生产
    　　 4．废钢加工
    　　（十四）色金属冶炼压延加工业
    　　 1 年产30万吨氧化铝生产
    　　 2 低品位难选冶金矿冶炼（限合资合作西部区外商独资）
    　　 3 硬质合金锡化合物锑化合物生产
    　　 4 色金属复合材料新型合金材料生产
    　　 5 稀土应
    　　（十五）金属制品业
    　　 1 非金属制品模具设计制造
    　　 2 汽车摩托车模具（含模注塑模模压模等）夹具（焊装夹具检验夹具等）设计制造
    　　 3 高档建筑五金件水暖器材五金件开发生产
    　　（十六）普通机械制造业
    　　 1 三轴联动数控机床数控系统伺服装置制造
    　　 2 高性焊接机器高效焊装生产设备制造
    　　 3 耐高温绝缘材料（绝缘等级FH级）绝缘成型件生产
    　　 4 例伺服液压技术低功率气动控制阀填料静密封生产
    　　 5 精模精密型腔模模具标准件生产
    　　 6 精密轴承种机专轴承制造
    　　 7 汽车摩托车铸锻毛坯件制造
    　　（十七）专设备制造业
    　　 1 粮食棉花油料蔬菜水果花卉牧草肉食品水产品贮藏保鲜分级包装干燥运输加工新技术新设备开发制造
    　　 2．设施农业设备制造
    　　 3．农业林业机具新技术设备制造
    　　 4．拖拉机联合收割机等农发动机设计制造
    　　 5．农作物秸秆田综合利设备制造
    　　 6．农废物综合利规模化畜禽养殖废物综合利设备制造
    　　 7．节水灌溉新技术设备制造
    　　 8．湿土方清淤机械制造
    　　 9．水生生态系统环境保护技术设备制造
    　　 10．长距离调水工程调度系统设备制造
    　　 11．特种防汛抢险机械设备制造
    　　 12．食品行业高速菌灌装设备贴标机等关键设备制造
    　　 13．氨基酸酶制剂食品添加剂等生产技术关键设备制造
    　　 14．10吨时饲料加工成套设备关键部件生产
    　　 15．卷筒纸开单纸张色胶印机制造
    　　 16 皮革整饰新技术设备制造
    　　 17．高技术含量特种工业缝纫机制造
    　　 18．新型纺织机械新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造
    　　 19．公路港口新型机械设备设计制造
    　　 20．公路桥梁养护动检测设备制造
    　　 21．公路隧道营运监控通风防灾救助系统设备制造
    　　 22．铁路型施工养护设备设计制造
    　　 23．园林机械机具新技术设备制造
    　　 24．城市环卫特种设备制造
    　　 25．路面铣翻修机械设备制造
    　　 26．隧道挖掘机城市铁暗挖设备制造
    　　 27．8万吨／日城市污水处理设备工业废水膜处理设备流式厌氧流化床设备生物处理废水设备废塑料生处理设备工业锅炉脱硫脱硝设备型耐高温耐酸袋式尘器制造垃圾焚烧处理设备制造
    　　 28．年产30万吨合成氨48万吨尿素45万吨乙烯成套设备中透压缩机混合造粒机制造
    　　 29．火电站脱硫技术设备制造
    　　 30．薄板连铸机制造
    　　 31．板玻璃深加工技术设备制造
    　　 32．井轨采装运设备100吨机械传动矿卸车移动式破碎机3000立方米／时斗轮挖掘机5立方米矿装载机全断面巷道掘进机制造
    　　 33．石油勘探开发新型仪器设备设计制造
    　　 34．机电井清洗设备制造药物生产
    　　 35．电子窥镜制造
    　　 36．具高频技术直接数字图象处理技术辐射剂量80千瓦医X线机组制造
    　　 37．高场强超导型磁振成装置（MRI）制造
    　　 38 单采血浆机制造
    　　 39 全动酶免系统（含加样酶标洗板孵育数处理等部分功）设备制造
    　　 40．药产品质量控制新技术新设备制造
    　　 41．中药效物质分析新技术提取新工艺新设备开发制造
    　　 42．新型药品包装材料容器先进制药设备制造
    　　（十八）交通运输设备制造业
    　　*1．汽车摩托车整车制造
    　　 2．汽车摩托车发动机制造
    　　 3．汽车关键零部件制造：制动器总成驱动桥总成变速器柴油机燃油泵柴油机涡轮增压器柴油车机外排放控制装置滤清器（三滤）等速万节减震器组合仪表专高强度紧固件
    　　 4．电子控制燃油喷射系统电子控制制动防抱死系统安全气囊汽车电子设备系统制造
    　　 5．摩托车关键零部件制造：化油器磁电机起动电机盘式制动器
    　　 6．石油工业专沙漠车等特种专车制造
    　　 7．铁路运输技术设备：机车车辆部件设计制造线路桥梁设备设计制造高速铁路关技术设备制造通信信号运输安全监测设备制造电气化铁路设备器材制造
    　　 8．城市快速轨道交通运输设备：铁城市轻轨动车组部件设计制造
    　　 9．民飞机设计制造（中方控股）
    　　 10．民飞机零部件制造
    　　 11．民直升机设计制造（中方控股）
    　　 12．航空发动机设计制造（中方控股）
    　　 13．民航空机载设备设计制造（中方控股）
    　　 14．轻型燃气轮机制造
    　　 15．船舶低速柴油机曲轴设计制造
    　　 16．特种船高性船舶修理设计制造（中方相控股）
    　　 17．船舶中高速柴油机辅机线通讯导航设备配件设计制造（中方相控股）
    　　 18．玻璃钢渔船游艇制造
    　　（十九）电气机械器材制造业
    　　 1．火电设备：60万千瓦超界机组型燃气轮机10万千瓦燃气蒸汽联合循环发电设备煤气化联合循环技术装备（IGCC）增压循环硫化床（PFBC）60万千瓦型空冷机组（限合资合作）
    　　 2 水电设备：15万千瓦型抽水蓄机组15万千瓦型贯流式机组制造（限合资合作）
    　　 3 核电机组：60万千瓦机组制造(限合资合作)
    　　 4 输变电设备：500千伏超高压直流输变电设备制造（限合资合作）
    　　（二十）电子通信设备制造业
    　　 1．数字电视机数字摄录机数字录放机数字放声设备制造
    　　 2．新型板显示器件中高分辨率彩色显显示玻壳生产
    　　 3．数字音视频编解码设备数字广播电视演播室设备数字线电视系统设备数字音频广播发射设备制造
    　　 4．集成电路设计线宽035微米规模集成电路生产
    　　 5．中型电子计算机便携式微型计算机高档服务器制造
    　　 6．容量光磁盘驱动器部件开发制造
    　　 7．计算机辅助设计（三维CAD）辅助测试（CAT）辅助制造（CAM）辅助工程（CAE）系统计算机应系统制造
    　　 8．软件产品开发生产
    　　 9．半导体元器件专材料开发生产
    　　 10．电子专设备测试仪器工模具制造
    　　 11．新型电子元器件（片式元器件敏感元器件传感器频率控制选择元件混合集成电路电力电子器件光电子器件新型机电元件）生产
    　　 12．汞碱锰电池动力镍氢电池锂离子电池高容量全密封免维护铅酸蓄电池燃料电池圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产
    　　 13．高密度数字光盘机关键件开发生产
    　　 14．记录光盘生产（CDRCDRWDVDRDVDARM）
    　　 15．民卫星设计制造（中方控股）
    　　 16．民卫星效载荷制造（中方控股）
    　　 17．民卫星零部件制造
    　　 18．民运载火箭设计制造（中方控股）
    　　 19．卫星通信系统设备制造
    　　 20．卫星导航定位接收设备关键部件制造（限合资合作）
    　　 21．光纤预制棒制造
    　　 22．622兆秒数字微波步系列传输设备制造
    　　 23．10千兆秒光步系列传输设备制造
    　　 24．宽带接入网通信系统设备制造
    　　 25．光交叉连接设备（OXC）制造
    　　 26．异步转移模式（ATM）IP数通信系统制造
    　　 27．移动通信系统（含GSMCDMADCS1800PHSDECTIMT2000等）手机基站交换设备数字集群系统设备制造
    　　 28．高端路器千兆网络交换机开发制造
    　　 29．空中交通制系统设备制造（限合资合作）
    　　（二十）仪器仪表文化办公机械制造业
    　　 1．数字相机关键件开发生产
    　　 2．精密线测量仪器开发制造
    　　 3．安全生产环保检测仪器新技术设备制造
    　　 4．水质烟气线监测仪器新技术设备制造
    　 　5．水文数采集处理传输防洪预警仪器设备制造
    　　 6．新型仪表元器件材料（指智型仪传感器仪接插件柔性线路板光电开关接开关等新型仪开关仪功材料等）生产
    　　 7．新型印装置（激光喷墨印机）制造
    　　 8．精密仪器设备维修售服务
    　　（二十二）制造业
    　　 1．洁净煤技术产品开发利（煤炭气化液化水煤浆工业型煤）
    　　 2．煤炭洗选粉煤灰（包括脱硫石膏）煤矸石等综合利
    　　
    四电力煤气水生产供应业
    　　 1．单机容量30万千瓦火电站建设营
    　　 2．煤洁净燃烧技术电站建设营
    　　 3．热电联产电站建设营
    　　 4．天然气发电站建设营
    　　 5．发电水电站建设营
    　　 6．核电站建设营（中方控股）
    　　 7．新源电站建设营（包括太阳风磁热潮汐生物质等）
    　　 8．城市供水厂建设营
    　　五水利理业
    　　 1．综合水利枢纽建设营（中方相控股）
    　　六交通运输仓储邮电通信业
    　　 1．铁路干线路网建设营（中方控股）
    　　 2．支线铁路方铁路桥梁隧道轮渡设施建设营（限合资合作）
    　　 3．公路独立桥梁隧道建设营
    　　 4．港口公码头设施建设营
    　　 5．民机场建设营（中方相控股）
    　　 6．航空运输公司（中方控股）
    　　 7．农林渔业通航空公司（限合资合作）
    　　*8．定期定期国际海运输业务
    　　*9．国际集装箱式联运业务
    　　*10．公路货物运输公司
    　　 11．输油（气）道油（气）库石油专码头建设营
    　　 12．煤炭道运输设施建设营
    　　 13．运输业务相关仓储设施建设营
    　　
    七批发零售贸易业
    　　*1．般商品批发零售物流配送
    　　八房产业
    　　 1．普通住宅开发建设
    　　九社会服务业
    　　（）公设施服务业
    　　 1．城市封闭型道路建设营
    　　 2．城市铁轻轨建设营（中方控股）
    　　 3．污水垃圾处理厂危险废物处理处置厂（焚烧厂填埋场）环境污染治理设施建设营
    　　（二）信息咨询服务业
    　　 1 国际济科技环保信息咨询服务
    　　*2．会计审计
    　　十卫生体育社会福利业
    　　 1．老年残疾服务
    　　十教育文化艺术广播电影电视业
    　　 1．高等教育机构（限合资合作）
    　　十二科学研究综合技术服务业
    　　 1．生物工程生物医学工程技术
    　　 2．位素辐射激光技术
    　　 3．海洋开发海洋开发技术
    　　 4．海水淡化利技术
    　　 5．海洋监测技术
    　　 6．节约源开发技术
    　　 7．资源生综合利技术
    　　 8．环境污染治理监测技术
    　　 9．防沙漠化沙漠治理技术
    　　 10．民卫星应技术
    　　 11．研究开发中心
    　　 12．高新技术新产品开发企业孵化中心
    　　
    十三产品全部直接出口允许类外商投资项目
     
    限制外商投资产业目录


    　　农林牧渔业
    　　 1．粮食（包括马铃薯）棉花油料种子开发生产（中方控股）
    　　 2．珍贵树种原木加工（限合资合作）
    　　二采掘业
    　 　1．钨锡锑钼重晶石萤石等矿产勘查开采(限合资合作)
    　 　2 贵金属（金银铂族）勘查开采
    　　 3．金刚石等贵重非金属矿勘查开采
    　　 4．特种稀煤种勘查开发（中方控股）
    　　 5．硼镁石硼镁铁矿石开采
    　　 6．天青石开采
    　　三制造业
    　　（）食品加工业
    　　 1．黄酒名优白酒生产
    　　 2．外国牌号碳酸饮料生产
    　　 3．糖精等合成甜味剂生产
    　　 4．油脂加工
    　　（二）烟草加工业
    　　 1．卷烟滤嘴棒生产
    　　（三）纺织业
    　　 1．毛纺棉纺
    　　 2．缫丝
    　　（四）印刷复制业
    　　 1．出版物印刷（中方控股包装装潢印刷外）
    　　（五）石油加工炼焦业
    　　 1．炼油厂建设营
    　　（六）化学原料化学制品制造业
    　　 1．离子膜烧碱生产
    　　 2．感光材料生产
    　　 3．联苯胺生产
    　　 4．易制毒化学品生产（麻黄素34亚基二氧苯基2丙酮苯乙酸1苯基2丙酮胡椒醛黄樟脑异黄樟脑醋酸酐）
    　　 5．硫酸法钛白粉生产
    　　 6．硼镁铁矿石加工
    　　 7．钡盐生产
    　　（七）医药制造业
    　　 1．氯霉素青霉素G洁霉素庆霉素双氢链霉素丁胺卡霉素盐酸四环素土霉素麦迪霉素柱晶白霉素环丙氟哌酸氟哌酸氟嗪酸生产
    　　 2．安扑热息痛维生素B1维生素B2维生素C维生素E生产
    　　 3．国家计划免疫疫苗菌苗类抗毒素类毒素类（卡介苗脊髓灰质炎白百破麻疹乙脑流脑疫苗等）生产
    　　 4．成瘾性麻醉药品精神药品原料药生产（中方控股）
    　　 5．血液制品生产
    　　 6．非毁式次性注射器输液器输血器血袋生产
    　　（八）化学纤维制造业
    　　 1．常规切片纺化纤抽丝生产
    　　 2．单线力2万吨年粘胶短纤维生产
    　　 3．日产400吨纤维非纤维聚酯生产氨纶生产
    　　（九）橡胶制品业
    　　 1．斜交轮胎旧轮胎翻新（子午线轮胎外）低性工业橡胶配件生产
    　　（十）色金属冶炼压延加工业
    　　 1．稀土冶炼分离（限合资合作）
    　　（十）普通机械制造业
    　　 1．集装箱生产
    　　 2．中型普通轴承制造
    　　 3．50吨汽车起重机制造（限合资合作）
    　　（十二）专设备制造业
    　　 1．中低档B型超声显仪制造
    　　 2．般涤纶长丝短纤维设备制造
    　　 3．320马力履带式推土机3立方米轮式装载机制造（限合资合作）
    　　(十三)电子通信设备制造业
    　　 1．卫星电视接收机关键件生产
    　　
    四电力煤气水生产供应业
    　　 1．单机容量30万千瓦发电常规燃煤火电厂建设营（电网外）
    　　五交通运输仓储邮电通信业
    　　 1．公路旅客运输公司
    　　*2．出入境汽车运输公司
    　　*3．水运输公司
    　　*4．铁路货物运输公司
    　　 5．铁路旅客运输公司（中方控股）
    　　 6．摄影探矿工业等通航空公司（中方控股）
    　　*7．电信公司
    　　六批发零售贸易业
    　　*1．商品交易直销邮购网销售特许营委托营销售代理商业理等类商业公司粮棉植物油食糖药品烟草汽车原油农业生产资料批发零售物流配送
    　　*2．图书报纸期刊批发零售业务
    　　*3．音制品（电影外）分销
    　　 4．商品拍卖
    　　*5．货物租赁公司
    　　*6．代理公司（船舶货运外轮理货广告等）
    　　*7．成品油批发加油站建设营
    　 　8．外贸易公司
    　　
    七金融保险业
    　　 1．银行财务公司信托投资公司
    　　*2．保险公司
    　　*3．证券公司证券投资基金理公司
    　　 4．金融租赁公司
    　　 5．外汇纪
    　　*6 保险纪公司
    　　八房产业
    　　 1．土成片开发（限合资合作）
    　　 2．高档宾馆墅高档写字楼国际会展中心建设营
    　　九社会服务业
    　　（）公设施服务业
    　　 1．中城市燃气热力供排水网建设营（中方控股）
    　　（二）信息咨询服务业
    　　 1．法律咨询
    　　十卫生体育社会福利业
    　　 1．医疗机构（限合资合作）
    　　 2．高尔夫球场建设营
    　　十教育文化艺术广播电影电视业
    　　 1．高中阶段教育机构（限合资合作）
    　　 2．电影院建设营（中方控股）
    　　十二科学研究综合技术服务
    　　 1．测绘公司（中方控股）
    　　*2．进出口商品检验鉴定认证公司
    　　
    十三国家国缔结者参加国际条约规定限制产业
     
    禁止外商投资产业目录

    　　农林牧渔业
    　　 1 国稀珍贵优良品种养殖种植（包括种植业畜牧业水产业优良基）
    　　 2 转基植物种子生产开发
    　　 3 国辖海域陆水域水产品捕捞
    　　二采掘业
    　　 1．放射性矿产勘查开采选矿
    　　 2．稀土勘查开采选矿
    　　三制造业
    　　（）食品加工业
    　　 1 国传统工艺绿茶特种茶加工（名茶黑茶等）
    　　（二）医药制造业
    　　 1．列入国家保护资源中药材加工（麝香甘草黄麻草等）
    　　 2．传统中药饮片炮制技术应中成药秘方产品生产
    　　（三）色金属冶炼压延加工业
    　　 1．放射性矿产冶炼加工
    　　（四）武器弹药制造业
    　　（五）制造业
    　　 1．象牙雕刻
    　　 2．虎骨加工
    　　 3．脱胎漆器生产
    　　 4．珐琅制品生产
    　　 5．宣纸墨锭生产
    　　 6．致癌致畸致突变产品持久性机污染物产品生产
    　　
    四电力煤气水生产供应业
    　　 1．电网建设营
    　　五交通运输仓储邮电通信业
    　　 1．空中交通制公司
    　　 2．邮政公司
    　　六金融保险业
    　　 1 期货公司
    　　七社会服务业
    　 　1．国家保护野生动植物资源开发
    　　 2．动植物然保护区建设营
    　　 3．博彩业（含赌博类跑马场）
    　　 4．色情业
    　　八教育文化艺术广播电影电视业
    　　 1．基础教育（义务教育）机构
    　　 2．图书报纸期刊出版总发行进口业务
    　　 3．音制品电子出版物出版制作总发行进口业务
    　　 4．新闻机构
    　　 5．级广播电台（站）电视台（站）广播电视传输覆盖网（发射台转播台广播电视卫星卫星行站卫星收转站微波站监测台线广播电视传输覆盖网）
    　　 6．广播电视节目制作出版发行播放公司
    　　 7．电影制片发行公司
    　　 8．录放映公司
    　　九行业
    　　 1．危害军事设施安全效项目
    　　十国家国缔结者参加国际条约规定禁止产业

    注：标*条目国加入世界贸易组织承诺关具体容见附件

    外商投资产业指导目录附件

    鼓励类
    　　 1石油天然气风险勘探开发：限合作
    　　 2低渗透油气藏（田）开发：限合作
    　　 3提高原油采收率新技术开发应：限合作
    　　 4物探钻井测井井作业等石油勘探开发新技术开发应：限合作
    　　 5汽车摩托车整车制造：外资例超50
    　　 6定期定期国际海运输业务：外资例超49
    　　 7国际集装箱式联运：外资例超50迟2002年12月11日允许外方控股迟2005年12月11日允许外方独资
    　　 8公路货物运输公司：迟2002年12月11日允许外方控股迟2004年12月11日允许外方独资
    　　 9般商品批发零售物流配送：限定条件见限制类第（五）
    　　 10会计审计：限合作合伙
    　　二限制类
    　　（）出入境汽车运输公司：迟2002年12月11日允许外方控股迟2004年12月11日允许外方独资
    　　（二）水运输公司：外资例超49
    　　（三）铁路货物运输公司：外资例超49迟2004年12月11日允许外方控股迟2007年12月11日允许外方独资
    　　（四）电信公司
    　 　1增值电信基础电信中寻呼服务：2001年12月11日起允许外商投资外资例超30迟2002年12月11日允许外资例超49迟2003年12月11日允许外资例达50
    　　 2基础电信中移动话音数服务：2001年12月11日起允许外商投资外资例超25迟2002年12月11日外资例超35迟2004年12月11日允许外资例达49
    　　 3基础电信中国业务国际业务：迟2004年12月11日允许外商投资外资例超25迟2006年12月11日允许外资例达35迟2007年12月11日允许外资例达49
    　　（五）商品交易直销邮购网销售特许营委托营销售代理商业理等类商业公司粮棉植物油食糖药品烟草汽车原油农业生产资料批发零售物流配送图书报纸期刊批发零售业务成品油批发加油站建设营
    　　 1佣金代理批发（包括盐烟草）：迟2002年12月11日允许外商投资外资例达50允许营书报杂志药品农药农膜化肥成品油原油迟2003年12月11日允许外方控股迟2004年12月11日允许外方独资允许营书报杂志药品农药农膜迟2006年12月11日允许营化肥成品油原油
    　　 2零售（包括烟草）：允许外商投资允许营书报杂志药品农药农膜化肥成品油迟2002年12月11日允许外资例达50允许营书报杂志迟2003年12月11日允许外方控股迟2004年12月11日允许外方独资允许营药品农药农膜成品油迟2006年12月11日允许营化肥营产品包括汽车（迟2006年12月11日取消限制）书报杂志药品农药农膜成品油化肥粮食植物油食糖烟草棉花超30家分店连锁店允许外方控股
    　　 3特许营固定点批发零售：迟2004年12月11日允许外商投资
    　　（六）音制品（电影外）分销：限合作中方控股
    　　（七）货物租赁公司：迟2002年12月11日允许外方控股迟2004年12月11日允许外方独资
    　　（八）代理公司
    　 　1船舶：外资例超49
    　　 2货运（包括邮政部门专营服务业务）：外资例超50（速递服务超49）迟2002年12月11日允许外方控股迟2005年12月11日允许外方独资
    　　 3外轮理货：限合资合作
    　　 4广告：外资例超49迟2003年12月11日允许外方控股迟2005年12月11日允许外方独资
    　　（九）保险公司
    　　 1非寿险保险公司：外资例超51迟2003年12月11日允许外方独资
    　　 2寿险保险公司：外资例超50
    　　（十）证券公司证券投资基金理公司
    　　 1证券公司：迟2004年12月11日允许外商投资外资例超13
    　　 2证券投资基金理公司：允许外商投资外资例超33迟2004年12月11日允许外资例达49
    　　（十）保险纪公司：外资例超50迟2004年12月11日允许外资例达51迟2006年12月11日允许外方独资
    　　（十二）进出口商品检验鉴定认证公司：迟2003年12月11日允许外方控股迟2005年12月11日允许外方独资
    附录7：中华民国招标投标法

    　中华民国招标投标法中华民国第九届全国民代表会常务委员会第十次会议1999年8月30日通2000年1月1日起施行

    目录
    第章　　总
    第二章　　招标
    第三章　　投标
    第四章　　开标评标中标
    第五章　　法律责
    第六章　　附

    第章　　总
    　　第条 规范招标投标活动保护国家利益社会公利益招标投标活动事合法权益提高济效益保证项目质量制定法
    　　第二条 中华民国境进行招标投标活动适法
    　　第三条 中华民国境进行列工程建设项目包括项目勘察设计施工监理工程建设关重设备材料等采购必须进行招标：
    （）型基础设施公事业等关系社会公利益公众安全项目
    （二）全部者部分国资金投资者国家融资项目
    （三）国际组织者外国政府贷款援助资金项目
    　　前款列项目具体范围规模标准国务院发展计划部门会国务院关部门制订报国务院批准法律者国务院必须进行招标项目范围规定规定
    　　第四条　单位法必须进行招标项目化整零者方式规避招标
    　　第五条　招标投标活动应遵循公开公公正诚实信原
    　　第六条　法必须进行招标项目招标投标活动受区者部门限制单位违法限制者排斥区系统外法者组织参加投标方式非法干涉招标投标活动
    　　第七条　招标投标活动事应接受法实施监督关行政监督部门法招标投标活动实施监督法查处招标投标活动中违法行 招标投标活动行政监督关部门具体职权划分国务院规定

    　　　　　　　　　　　　　　　第二章　　招标
    　　第八条　招标法规定提出招标项目进行招标法者组织
    　　第九条　招标项目国家关规定需履行项目审批手续应先履行审批手续取批准
    　　招标应进行招标项目相应资金者资金源已落实应招标文件中实载明
    　　第十条　招标分公开招标邀请招标
    　　公开招标指招标招标公告方式邀请特定法者组织投标
    　　邀请招标指招标投标邀请书方式邀请特定法者组织投标
    　　第十条　国务院发展计划部门确定国家重点项目省治区直辖市民政府确定方重点项目适宜公开招标国务院发展计划部门者省治区直辖市民政府批准进行邀请招标
    　　第十二条　招标权行选择招标代理机构委托办理招标事宜单位方式招标指定招标代理机构
    　　招标具编制招标文件组织评标力行办理招标事宜单位强制委托招标代理机构办理招标事宜法必须进行招标项目招标行办理招标事宜应关行政监督部门备案
    　　第十三条　招标代理机构法设立事招标代理业务提供相关服务社会中介组织
    　　招标代理机构应具备列条件：
    　　（）事招标代理业务营业场相应资金
    　　（二）够编制招标文件组织评标相应专业力量
    　　（三）符合法第三十七条第三款规定条件作评标委员会成员选技术济等方面专家库
    　　第十四条　事工程建设项目招标代理业务招标代理机构资格国务院者省治区直辖市民政府建设行政部门认定具体办法国务院建设行政部门会国务院关部门制定事招标代理业务招标代理机构资格认定部门国务院规定
    　　招标代理机构行政机关国家机关存隶属关系者利益关系
    　　第十五条　招标代理机构应招标委托范围办理招标事宜遵守法关招标规定
    　　第十六条　招标采公开招标方式应发布招标公告法必须进行招标项目招标公告应通国家指定报刊信息网络者媒介发布
    　　招标公告应载明招标名称址招标项目性质数量实施点时间获取招标文件办法等事项
    　　第十七条　招标采邀请招标方式应三具备承担招标项目力资信良特定法者组织发出投标邀请书投标邀请书应载明法第十六条第二款规定事项
    　　第十八条　招标根招标项目身求招标公告者投标邀请书中求潜投标提供关资质证明文件业绩情况潜投标进行资格审查国家投标资格条件规定规定
    　　招标合理条件限制者排斥潜投标潜投标实行歧视遇
    　　第十九条　招标应根招标项目特点需编制招标文件招标文件应包括招标项目技术求投标资格审查标准投标报价求评标标准等实质性求条件拟签订合条款
    　　国家招标项目技术标准规定招标应规定招标文件中提出相应求招标项目需划分标段确定工期招标应合理划分标段确定工期招标文件中载明
    　　第二十条　招标文件求者标明特定生产供应者含倾者排斥潜投标容
    　　第二十条　招标根招标项目具体情况组织潜投标踏勘项目现场
    　　第二十二条　招标透露已获取招标文件潜投标名称数量影响公竞争关招标投标情况招标设标底标底必须保密
    　　第二十三条　招标已发出招标文件进行必澄清者修改应招标文件求提交投标文件截止时间少十五日前书面形式通知招标文件收受该澄清者修改容招标文件组成部分
    　　第二十四条　招标应确定投标编制投标文件需合理时间法必须进行招标项目招标文件开始发出日起投标提交投标文件截止日止短少二十日

    　　　　　　　　　　　　　第三章　　投标
    　　第二十五条　投标响应招标参加投标竞争法者组织
    　　法招标科研项目允许参加投标投标适法关投标规定
    　　第二十六条　投标应具备承担招标项目力国家关规定投标资格条件者招标文件投标资格条件规定投标应具备规定资格条件
    　　第二十七条　投标应招标文件求编制投标文件投标文件应招标文件提出实质性求条件作出响应
    　　招标项目属建设施工投标文件容应包括拟派出项目负责技术员简历业绩拟完成招标项目机械设备等
    　　第二十八条　投标应招标文件求提交投标文件截止时间前投标文件送达投标点招标收投标文件应签收保存开启投标少三招标应法重新招标招标文件求提交投标文件截止时间送达投标文件招标应拒收
    　　第二十九条　投标招标文件求提交投标文件截止时间前补充修改者撤回已提交投标文件书面通知招标补充修改容投标文件组成部分
    　　第三十条　投标根招标文件载明项目实际情况拟中标中标项目部分非体非关键性工作进行分包应投标文件中载明
    　　第三十条　两法者组织组成联合体投标身份投标
    　　联合体方均应具备承担招标项目相应力国家关规定者招标文件投标资格条件规定联合体方均应具备规定相应资格条件专业单位组成联合体资质等级较低单位确定资质等级联合体方应签订投标协议明确约定方拟承担工作责投标协议连投标文件提交招标联合体中标联合体方应招标签订合中标项目招标承担连带责招标强制投标组成联合体投标限制投标间竞争
    　　第三十二条　投标相互串通投标报价排挤投标公竞争损害招标者投标合法权益
    　　投标招标串通投标损害国家利益社会公利益者合法权益
    　　禁止投标招标者评标委员会成员行贿手段谋取中标第三十三条投标低成报价竞标名义投标者方式弄虚作假骗取中标

    　　　　　　　　　　　　第四章　　
    开标评标中标
    　　第三十四条　开标应招标文件确定提交投标文件截止时间时间公开进行开标点应招标文件中预先确定点
    　　第三十五条　开标招标持邀请投标参加
    　　第三十六条　开标时投标者推选代表检查投标文件密封情况招标委托公证机构检查公证确认误工作员众拆封宣读投标名称投标价格投标文件容
    　　招标招标文件求提交投标文件截止时间前收投标文件开标时应众予拆封宣读开标程应记录存档备查
    　　第三十七条　评标招标法组建评标委员会负责法必须进行招标项目评标委员会招标代表关技术济等方面专家组成成员数五单数中技术济等方面专家少成员总数三分二前款专家应事相关领域工作满八年具高级职称者具等专业水招标国务院关部门者省治区直辖市民政府关部门提供专家名册者招标代理机构专家库相关专业专家名单中确定般招标项目采取机抽取方式特殊招标项目招标直接确定投标利害关系进入相关项目评标委员会已进入应更换评标委员会成员名单中标结果确定前应保密
    　　第三十八条　招标应采取必措施保证评标严格保密情况进行单位非法干预影响评标程结果
    　　第三十九条　评标委员会求投标投标文件中含义明确容作必澄清者说明澄清者说明超出投标文件范围者改变投标文件实质性容
    　　第四十条　评标委员会应招标文件确定评标标准方法投标文件进行评审较设标底应参考标底评标委员会完成评标应招标提出书面评标报告推荐合格中标候选
    招标根评标委员会提出书面评标报告推荐中标候选确定中标招标授权评标委员会直接确定中标国务院特定招标项目评标特规定规定
    　　第四十条　中标投标应符合列条件：
    　　（）够限度满足招标文件中规定项综合评价标准
    　　（二）够满足招标文件实质性求评审投标价格低投标价格低成外
    　　第四十二条　评标委员会评审认投标符合招标文件求否决投标
    　　法必须进行招标项目投标否决招标应法重新招标
    　　第四十三条　确定中标前招标投标投标价格投标方案等实质性容进行谈判
    　　第四十四条　评标委员会成员应客观公正履行职务遵守职业道德提出评审意见承担责评标委员会成员私接触投标收受投标财物者处评标委员会成员参评标关工作员透露投标文件评审较中标候选推荐情况评标关情况
    　　第四十五条　中标确定招标应中标发出中标通知书时中标结果通知未中标投标中标通知书招标中标具法律效力中标通知书发出招标改变中标结果者中标放弃中标项目应法承担法律责
    　　第四十六条　招标中标应中标通知书发出日起三十日招标文件中标投标文件订立书面合招标中标行订立背离合实质性容协议招标文件求中标提交履约保证金中标应提交
    第四十七条　法必须进行招标项目招标应确定中标日起十五日关行政监督部门提交招标投标情况书面报告

    第四十八条　中标应合约定履行义务完成中标项目中标转中标项目中标项目肢解分转中标合约定者招标意中标项目部分非体非关键性工作分包完成接受分包应具备相应资格条件次分包中标应分包项目招标负责接受分包分包项目承担连带责

    　　　　　　　　　　　　　第五章　　法律责
    　　第四十九条　违反法规定必须进行招标项目招标必须进行招标项目化整零者方式规避招标责令限期改正处项目合金额千分五千分十罚款全部者部分国资金项目暂停项目执行者暂停资金拨付单位直接负责员直接责员法予处分
    　　第五十条　招标代理机构违反法规定泄露应保密招标投标活动关情况资料者招标投标串通损害国家利益社会公利益者合法权益处五万元二十五万元罚款单位直接负责员直接责员处单位罚款数额百分五百分十罚款违法处没收违法情节严重暂停直取消招标代理资格构成犯罪法追究刑事责造成损失法承担赔偿责前款列行影响中标结果中标效
    　　第五十条　招标合理条件限制者排斥潜投标潜投标实行歧视遇强制求投标组成联合体投标者限制投标间竞争责令改正处万元五万元罚款
    　　第五十二条　法必须进行招标项目招标透露已获取招标文件潜投标名称数量者影响公竞争关招标投标情况者泄露标底予警告处万元十万元罚款单位直接负责员直接责员法予处分构成犯罪法追究刑事责
    　　前款列行影响中标结果中标效
    　　第五十三条　投标相互串通投标者招标串通投标投标招标者评标委员会成员行贿手段谋取中标中标效处中标项目金额千分五千分十罚款单位直接负责员直接责员处单位罚款数额百分五百分十罚款违法处没收违法情节严重取消年二年参加法必须进行招标项目投标资格予公告直工商行政理机关吊销营业执构成犯罪法追究刑事责造成损失法承担赔偿责
    　　第五十四条　投标名义投标者方式弄虚作假骗取中标中标效招标造成损失法承担赔偿责构成犯罪法追究刑事责
    　　法必须进行招标项目投标前款列行尚未构成犯罪处中标项目金额千分五千分十罚款单位直接负责员直接责员处单位罚款数额百分五百分十罚款违法处没收违法情节严重取消年三年参加法必须进行招标项目投标资格予公告直工商行政理机关吊销营业执
    　　第五十五条　法必须进行招标项目招标违反法规定投标投标价格投标方案等实质性容进行谈判予警告单位直接负责员直接责员法予处分
    　　前款列行影响中标结果中标效
    　　第五十六条　评标委员会成员收受投标财物者处评标委员会成员者参加评标关工作员透露投标文件评审较中标候选推荐评标关情况予警告没收收受财物处三千元五万元罚款列违法行评标委员会成员取消担评标委员会成员资格参加法必须进行招标项目评标构成犯罪法追究刑事责
    　　第五十七条　招标评标委员会法推荐中标候选外确定中标法必须进行招标项目投标评标委员会否决行确定中标中标效责令改正处中标项目金额千分五千分十罚款单位直接负责员直接责员法予处分
    　　第五十八条　中标中标项目转中标项目肢解分转违反法规定中标项目部分体关键性工作分包者分包次分包转分包效处转分包项目金额千分五千分十罚款违法处没收违法责令停业整顿情节严重工商行政理机关吊销营业执
    　　第五十九条　招标中标招标文件中标投标文件订立合者招标中标订立背离合实质性容协议责令改正处中标项目金额千分五千分十罚款
    　　第六十条　中标履行招标订立合履约保证金予退招标造成损失超履约保证金数额应超部分予赔偿没提交履约保证金应招标损失承担赔偿责
    　　中标招标订立合履行义务情节严重取消二年五年参加法必须进行招标项目投标资格予公告直工商行政理机关吊销营业执抗力履行合适前两款规定
    　　第六十条　章规定行政处罚国务院规定关行政监督部门决定法已实施行政处罚机关作出规定外
    　　第六十二条　单位违反法规定限制者排斥区系统外法者组织参加投标招标指定招标代理机构强制招标委托招标代理机构办理招标事宜者方式干涉招标投标活动责令改正单位直接负责员直接责员法予警告记记处分情节较重法予降级撤职开处分利职权进行前款违法行前款规定追究责
    　　第六十三条　招标投标活动法负行政监督职责国家机关工作员徇私舞弊滥职权者玩忽职守构成犯罪法追究刑事责构成犯罪法予行政处分
    　　第六十四条　法必须进行招标项目违反法规定中标效应法规定中标条件余投标中重新确定中标者法重新进行招标

    　　　　　　　　　　　　第六章　　
    附
    　　第六十五条　投标利害关系认招标投标活动符合法关规定权招标提出异议者法关行政监督部门投诉
    　　第六十六条　涉国家安全国家秘密抢险救灾者属利扶贫资金实行工代赈需农民工等特殊情况适宜进行招标项目国家关规定进行招标
    　　第六十七条　国际组织者外国政府贷款援助资金项目进行招标贷款方资金提供方招标投标具体条件程序规定适规定违背中华民国社会公利益外
    　　第六十八条　法2000年1月1日起施行
    附录8：十五期间加快发展服务业
    干政策措施意见
    （国家计委 2001年12月3日）
    改革开放特1992年中中央国务院关加快发展第三产业决定（中发[1992]5号）发国服务业稳定发展结构断改善业岗位幅度增加总体服务业供足重偏低结构落质量高竞争力差等问题突出已成前段时期制约产业结构优化升级国民济发展重素
    　　国已进入济结构战略性调整重时期必须充分认识新阶段新形势新体制加快发展服务业重意义加快发展服务业国民济持续快速健康发展重保障提高国际竞争力国民济整体素质力措施缓解业压力途径提高民生活水迫切需服务业兴旺发达现代化重特征加快发展服务业推进社会义现代化具深远战略意义
    　　加快发展服务业坚定移贯彻落实十五届五中全会精神市场化产业化社会化方增加供优化结构拓宽领域扩业进步解放思想更新观念真正服务业作产业步骤扩开放市场机制基础通政策引导加工作力度资金投入促进全国服务业发展新台阶
    　　根十五计划纲求十五期间服务业发展目标：服务业增加值年均增长速度适快国民济增长速度争取达75左右占国生产总值重2000年332提高2005年36服务业业员年均增长4累计新增业数争取达4500万占全社会业员重2000年275提高2005年33采取政策措施：
    　　优化服务业行业结构
    　　（）市场取企业体技术进步支撑力调整优化服务业行业结构提高服务业整体素质国际竞争力强化交通运输商贸流通餐饮公事业农业服务等行业改组改造推进连锁营特许营物流配送代理制式联运电子商务等组织形式服务方式发展提高服务质量营效益积极发展房产物业理旅游社区服务教育培训文化体育等需求潜力行业形成新济增长点力发展信息金融保险会计咨询法律服务科技服务等中介服务行业提高服务水技术含量促进服务业行业结构济结构优化
    　　（二）区实际出发发挥优势突出重点发展具特色服务业中心城市海区部分城市城市功定位改组改造传统服务业时着重发展现代服务业新兴服务业具交通商贸旅游等特定优势服务功中城市城镇进步强化优势突出特色提高优势行业竞争力城镇农村适应市场需求制宜发展优势行业
    　　
    二扩服务业业规模
    　　（三）服务业国扩业渠道区部门必须统认识高度重视采取积极促进业政策措施进步挖掘服务业安置业巨潜力发挥保持社会稳定重作
    　　（四）积极支持服务业行业拓宽服务领域开拓新业渠道业潜力行业尤社区服务农业服务等营造更加宽松环境张旗鼓鼓励发展区部门研究制定具体政策措施鼓励岗职工乡镇转岗干部复转军创办社区服务企业农业服务企业
    　　（五）积极引导劳动力跨区流动业取消种限制劳动力合理流动政策规定关部门完善规范业服务体系提供准确时业信息避免盲目流动制定劳动力市场理职业介绍职业指导劳动事务代理等业服务制度标准规范劳动者企业市场中介组织市场行鼓励服务业推行非全日制时性弹性工作时间等灵活样业形式服务业扩业创造良环境引导劳动者转变业观念积极事服务业工作
    　　三加快企业改革重组
    　　（六）加快服务业国企业改革建立产权清晰权责明确政企分开理科学现代企业制度加快服务业国济布局战略性调整进退国济重较高外贸易公事业旅游文化电信金融保险等行业逐步放宽非国济准入限制扩外开放
    　　（七）国服务业中型企业进行规范公司制改革少数企业外通规范市中外合资相互参股等形式逐步改制元持股股份限公司限责公司健全公司法治理结构深化企业部改革
    　　（八）快改变部分行业营方式陈旧缺乏服务品牌度竞争等状况促进服务业集团化网络化品牌化营托竞争力企业通兼联合市重组等方式形成批拥著名服务品牌元投资体型服务业企业鼓励优势企业兼困难企业长期亏损资抵债扭亏企业法实施破产
    　　（九）国家授权营跨业营市融资项目审批等方面促进形成少数具较强国际竞争力公司企业集团区部门鼓励企业跨区发展营场工商登记劳动工等方面提供便利
    　　（十）进步放开搞活国服务业中企业采取改组联合兼租赁承包营出售等种形式进行产权制度营机制改革区根行业特点采取更加灵活方式加力度加快服务业中企业改革

    　　四放宽服务业市场准入
    　　（十）改变服务业部分行业垄断营严重市场准入限制严透明度低状况市场体资质服务标准逐步形成公开透明理规范全行业统市场准入制度积极鼓励非国济更广泛领域参服务业发展市场准入土信贷税收市融资等方面非国济实行国济等遇
    　　（十二）加快铁路民航通信公事业等行业理体制改革放宽外贸教育文化中介服务等行业市场准入资质条件鼓励允许外资进入领域均鼓励允许国投资者独资合资合作联营参股特许营等方式进入鼓励允许市公司资产重组增发新股方式进入服务业
    　　（十三）国务院关部门方级政府服务业市场准入关规定进行认真清理改革市场准入行政审批制度幅度减少行政性审批需保留区情况简化手续公开透明理监督规范原进行改革
    　　（十四）加强服务业市场准入规范化理国务院关部门快制定公示条件准入领域准入条件审批确认等准入程序理监督办法加强服务市场法监整顿规范服务市场秩序严肃查处正竞争行违法违规严重扰乱市场秩序清出市场创造竞争序市场环境
    　　五步骤扩外开放

    　　（十五）抓住国加入世界贸易组织带新机遇积极序扩服务业外开放通扩开放促进服务业理体制企业机制组织形式服务品种创新促进先进服务技术标准引进带动服务业整体水提高促进培育服务业较优势形成增强国际竞争力减少服务贸易逆差
    　　（十六）根国济发展需加入世界贸易组织承诺步骤进步开放银行保险证券电信外贸商业文化旅游医疗会计审计资产评估国际货运代理等领域
    　　（十七）鼓励条件企业实行走出战略发展服务业跨国公司鼓励开展设计咨询外工程技术承包劳务合作关部门金融保险外汇财税法律信息服务出入境理等方面企业开拓国际市场扩市场份额提高国际竞争力创造必条件
    　　六推进部分服务领域产业化
    　　（十八）政企分开政事分开企业事业分开营利性机构非营利性机构分开原加快推进适宜产业化营领域产业化进程国务院关部门方级政府快完成适宜产业化领域政府办社会办转变级政府做关领域基公服务基公服务外领域实行产业化营
    　　（十九）类事业单位划分营利性非营利性机构营利性事业单位改制企业实行企业化理实行营负盈亏法纳税逐步减少直取消政府投资事业费挂政府部门营利性机构原部门脱钩非营利性机构引入竞争机制面市场提供服务
    　　七促进勤服务社会化
    　　（二十）学校医院企业事业单位条件机关勤服务设施面社会开放法律法规国家政策规定外学校医院企业事业单位政机关营利性勤服务机构改制独立法企业新组建国家财政拨款行政事业单位原设立勤服务机构需服务社会提供鼓励民间投资兴办面机关企事业单位勤服务推广学生公寓等社会化服务种组织形式
    　　（二十）勤服务机构占国资产进行认真清理评估允许中部分国资金形式注入改制勤服务机构关部门抓紧制定促进规范勤服务机构转制具体规定

    　　八鼓励中心城市退二进三
    　　（二十二）调整城市市区结构减少工业企业重提高服务业重退二进三提高土利效益完善城市功改善居民生活环境重措施城市济结构战略性调整重务目前部分中心城市已进入必须城市市区结构进行调整阶段采取切实措施逐步加力度城市行效退二进三措施推广更城市
    　　（二十三）中心城市根城市总体规划逐步迁出关闭市区污染占等适应城市功定位工业企业工业企业退出土优先服务业城市政府积极采取措施帮助迁出关闭企业做员安置资金筹措等工作鼓励外资投退二进三相关城市基础设施回报率高成长性带动性强服务业项目
    　　九加快服务业培养
    　　（二十四）加快培养服务业需类特加快培养社会急需信息服务金融保险类中介服务服务业政策理熟悉国际服务贸易规等方面计划现高等学校中等职业学校增设服务业紧缺专业改革教学容教学方法增加紧缺专业招生规模拓宽培养途径积极吸引聘海外高级
    　　（二十五）加强岗位职业培训提高服务业业员职业道德质量意识竞争意识业务水增强业创业适应职业变化力全面推进职业资格证书制度建立服务业职业资格标准体系序扩实施范围领域提高服务业业员职业素质
    　　十渠道增加服务业投入
    　　（二十六）发展服务业市场机制配置资源时注意发挥政府投资引导带动作中央方级政府适安排定数量投资作加快发展服务业引导资金国家鼓励服务业建设项目贴息补助更吸引银行信贷资金社会投入
    　　（二十七）银行适增加服务业信贷支持独立审贷基础积极符合贷款条件服务业企业建设项目发放贷款关部门加强银行沟通积极银行推荐效益服务业项目
    　　（二十八）鼓励符合条件服务业企业进入资市场融资通股票市企业债券项目融资资产重组股权置换等方式筹措资金创造条件逐步解决某服务行业水气电价格合理问题

    　　十扩城乡居民服务消费
    　　（二十九）改善服务消费环境完善消费政策提倡健康文明消费方式引导城乡居民增加服务消费营造利扩服务消费社会氛围
    　　（三十）提高城乡居民服务消费力济发展时断增加城乡居民特农民城镇低收入者收入建立信制度完善消费信贷办法提高信贷服务水加强服务业类基础设施建设改善布局结构特注意扩农村基础设施覆盖面促进农民增加服务消费
    　　（三十）加快发展服务业实施城镇化战略结合起积极稳妥推进城镇化调整城镇规模结构扩城市服务消费群体
    　　（三十二）推行职工带薪年休假制度关部门快制定具体实施办法
    　　十二加强服务业组织领导
    　　（三十三）区部门进步转变观念统思想提高认识服务业摆农业工业等重位置级政府切实履行职责加快发展服务业创造良环境
    　　（三十四）计划部门负责服务业总体规划编制政策制定衔接衡行业规划政策工作关行业部门做相关行业规划编制政策制定组织实施工作鼓励服务业行业协会发展发挥市场保护行业律沟通企业政府等方面作
    　　（三十五）强化服务业统计工作国际惯例通行规改进统计制度方法做第二次全国第三产业普查建立完善服务业常性调查关部门建立健全服务业发展监测预警预测信息发布制度发挥信息导作
    　　（三十六）加快制定完善规范服务业市场体行市场秩序法律法规服务业发展提供法律保障完善服务业标准提高服务水
    　　（三十七）区部门根意见制定实施促进服务业加快发展具体政策措施确保政策措施落实处国务院责成国家计委落实意见情况进行监督检查国务院报告
    参考文献

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    好***生

    贡献于2011-07-22

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