设立中外合资经营企业合同(医药2)


    设立中外合资营企业合
    (医药2)



      目  录

      1)总
      2)合营方
      3)成立合资营公司
      4)生产营目范围规模
      5)投资总额注册资
      6)合营方责
      7)技术合作
      8)场
      9)产品销售
      10)设备辅料包装材料购置
      11)原料药供应
      12)工厂设施设计准备建筑
      13)董事会
      14)理机构
      15)劳动理
      16)工会
      17)税收
      18)财务会计制度
      19)外汇
      20)利润分配
      21)保险
      22)保密
      23)期限解散清算
      24)违约抗力
      25)适法律争议解决
      26)合文文字
      27)合生效事项
      附件:技术转协议

      第章 总

       根中华民国中外合资营企业法(简称合资法)中国关法律规定等互利原通友协商意中国 举办合营企业特订立合


      第二章 合营方

      第2.01条 合方:

      甲方: (述两实体合称甲方两实体享受承担合关甲方权利义务)

      
      法定址:
      法定代表:姓名:
           职务:
           国籍:

      
      法定址:
      法定代表:姓名:
           职务:
           国籍:

      
      法定址:
      法定代表:姓名:
           职务:
           国籍:

      第三章 成立合资营公司

      第3.01条 甲乙双方根合资法中国关法律规定意中国境建立合资营制药限公司

      第3.02条 1.合营公司名称: (简称合营公司)

      英文名称:

      合营公司乙方签订许 名称合

      什原果乙方合营公司中 %股份甲方意改变合营公司名称合营公司中英文名称中出现
    字样

      2.合营公司法定址:

      第3.03条 合营公司中国具法资格受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律关规定

      第3.04条 合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责

      方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损

      认缴注册资出资额外方均合营公司债务负更责合营公司债权合营公司财产求偿

      第四章 生产营目范围规模

      第4.01条 1.合营公司目:根等互利原长期真诚合作愿努力吸取合营双方专长采适宜先进技术科学理方法合营公司建成现代化制药企业产品品种质量价格方面国外市场具竞争力甲方乙方获满意济效益合营公司应世界卫生组织规定药品生产理规范(
    GMP)乙方制定部质量规格条例符合中华民国药品理法中国卫生部关规定条件事生产推销医药产品

      2.达述目合营公司单独中国法律关规定种形式性质公司企业济组织济实体机构合作根合资法合国外成立分公司子公司

      第4.02条 合营公司营范围制造销售种剂型药品药品包装包括包装(例粉颗粒片剂胶囊剂等)适合消费者需包装

      达目合营公司权开展营活动

      第4.03条 合营公司生产断调整合附件中列出产品:

      A类:中国国生产原料药生产产品合营公司通乙方包销形式国外市场销售

      B类:乙方子公司提供原料药生产产品合营公司通乙方包销形式国外市场销售

      C类:乙方子公司提供原料药生产产品合营公司利甲方销售机构根合营公司甲方签订代销合国市场销售

      D类:董事会决定D类产品包括述产品:

      (1)乙方中国国原料药生产乙方开发产品乙方商标合营公司国国外销售出口产品应乙方包销

      (2)中国国原料生产合营公司开发产品包括先进中草药制剂产品合营公司商标合营公司国国外销售董事会决定出口产品合营公司直接通乙方销售

      生产B类C类部分D类产品需进口原料药合营公司高乙方子公司团体公司间购买类原料药时均价格乙方子公司购买

      第4.04条 合营公司工厂设计力合营公司初期生产规模年产量 片/粒根市场情况增加约 美元投资合营公司年产量增 片/粒

      第4.05条 合营公司生产营需外汇出口A类B类部分D类产品解决外汇足特合营公司未成功合理条款条件出口产品时合营公司合第十九章述通途径解决


      第4.06条 合营公司努力进行研究开发工作研究开发成果产品均属合营公司成果产品董事会决定条款条件分配转甲方乙方双方

      第五章 投资总额注册资

      第5.01条 合营公司投资总额相 美元民币 币

      第5.02条 合营公司注册资 美元

      甲方出资额占注册资 %

      中:土权出资作价 美元现金出资相 美元民币

      乙方出资额占注册资 %

      中:工厂设施设计服务出资作代价 美元现金出资相
    美元 币

      第5.03条 合营公司总投资额注册资间差额合营公司中国境银行合营公司选择中国国家外汇理局批准金融机构贷款解决甲方/乙方求合营公司贷款担保担保物应双方注册资出资额例予提供

      第5.04条 1.甲方现金合营公司注册资出资外 方米场(称场)权作出资额出资场年限 年场权出资作价 美元

      2.乙方现金合营公司注册资出资外合第12.01条合附件四述条款条件进行设计设计工作服务作出资额出资作价 美元

      第5.05条 双方应制定注册资分阶段等出资初步计划旦董事会正式成立董事会应根合营公司实际求调整该出资计划出资应合营公司厂房土建完成前支付现金出资时甲乙双方应出资计划规定日期出资额现金存入合营公司中国银行立民币帐户外币帐户

      甲方乙方出资美元折算运外汇兑换率实际出资日中国国家外汇理局公布民币美元瑞士法郎美元兑换率出资外汇兑换率变化影响双方出资额注册中占例

      方果推迟应交纳资金时应交付拖欠利息利率出资日中国银行公布年度贷款利率高×%直交足资金全部付清拖欠应付利息止

      第5.06条 甲方乙方应出资计划规定特定事项完成分注册资出资

      第5.07条 合营公司双方投资额需中国注册会计师验资出具验资证明合营公司出资者出具董事长副董事长签署出资证明

      第5.08条 合营期合营公司减少注册资数额合营公司注册资增加须甲乙双方致意审批机构批准

      第5.09条 方转全部部分出资额事先需取方书面意方转时方优先购买权

      第5.10条 合营公司注册资增加转董事会致通报审批机构批准工商行政理局办理变更登记手续

      第5.11条 双方出资额达注册资合营公司旦取合营公司效营需种许合营公司请求甲乙双方协助合营公司安排需长期贷款

      第六章 合营方责

      第6.01条 甲方责:

      1.关中国机关申请批准合附件代表合营公司进行登记取营业执办理关合营公司建立事项

      2.根合第五章规定合营公司注册资进行出资

      3.协助合营公司办理关场开发事宜

      4.协助合营公司场获接通水电燃料接通通讯交通关基础设施

      5.根合第9.01条规定甲方已客户代销合营公司销产品

      6.协助合营公司招聘合格雇员时命合营公司董事董事长推荐第14.01条副总理第14.03条规定高级职员

      7.协助合营公司申请取根中华民国药品理法关法律必须批准

      8.协助合营公司办理合营公司中国境外购置机器设备进口海关手续

      9.协助合营公司申请确认附合合营公司合营方税务遇申请书中提出税务遇

      10.协助合营公司中国境银行金融机构进行贷款谈判

      11.协助合营公司乙方外国雇员职工获进入中国事关合营公司业务求签证工作许

      12.严格遵守合附件规定

      13.办理合营公司委托甲方事项

      第6.02条 乙方责:

      1.根合第五章规定合营公司注册资进行出资

      2.根合第十二章负责工厂设施设计该设计工作中国设计院密切合作

      3.合营公司推荐海外购置需机器设备

      4.根合附件三技术转协议条款条件进行技术转提供技术服务

      5.协助合营公司申请取根中华民国药品理法关法律必须批准

      6.直接通子公司合营公司出售合营公司根合第11.03条B类C类部分D类产品生产需原料药

      7.协助合营公司招聘合格雇员时命合营公司董事副董事长推荐14.01条总理14.03条规定高级职员

      8.协助合营公司中国境外金融机构进行贷款谈判

      9.协助合营公司甲方中国雇员职工取中国境外事关合营公司事务旅行求国境外国家区签证工作许

      10.根第9.02条规定合营公司乙方签订包销合通合营公司产品出口通第19.01条(b)(iii)(iv)(v)(vi)条规定方法协助合营公司获足够外汇

      11.严格遵守合附件规定

      12.办理合营公司委托乙方事项

      第七章 技术合作

      第7.01条 合营期根合营公司生产营需乙方应合营公司转产品先进技术乙方产品改进该技术转详细容条件规定合附件三技术转协议中

      (1)乙方应技术资料医学/科学资料形式合营公司转A类B类C类部分D类产品生产配方工艺技术质量控制等专技术数资料知识包括改进进步发展合营公司根
    GMP乙方质量规格断修改药品生产指南进行生产包装销售该产品

      (2)乙方准予合营公司属乙方商标许条件条款规定合附件技术转协议中

      (3)作乙方转技术继续发展该技术述(1)项(2)项报酬合营公司应单项产品开始商业性销售 年期间该单项产品净销售额 %乙方支付该单项产品技术提成费 年提成期支付提成费合营公司权偿继续转技术生产销售转产品

      (4)乙方转合营公司产品属乙方拥未中国专利局登记具专利权技术乙方应合营公司提交关专利证书乙方合营公司董事会意根情况合营公司运该专利权技术单项产品净销售额 %~ %乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应专利效期支付支付该附加技术提成费长超该单项产品开始商业性销售 年期间 年期间支付提成费合营公司权偿继续该项具专利权技术

      (5)乙方转合营公司产品属乙方拥中国专利局登记批准具专利技术合营公司根(4)原乙方行签订专利许合

      (6)乙方合营公司签订合附件三形式技术转合期限合营合期限相原董事会认必时乙方协商意技术转合进行修改

      (7)合营公司乙方转技术时第三者提出权益求负责

      第7.02条 合营公司开发产品作规定:

      1.合营公司董事会批准开发D类产品应具疗效稳定性效期安全性合营公司应严格GMP乙方标准操作程序断修改药品生产指南适法律规(中华民国药品理法)普遍接受安全标准制造包装产品

      2.合营公司该D类产品该D类产品新药品剂型新剂量进行首次制造包装前合营公司应交甲方乙方完整产品文件包括全部技术资料全部医学/科学资料甲方乙方作出意见批准确认文件否完整

      3.合营期限合营公司发觉未保持保证严格合营公司GMP安全健康目提出该D类产品产品规格制造包装质量控制贮藏运输产品时合营公司应努力减少情况防止损失立情况通知甲方乙方

      4.根乙方规定合营公司制造/包装产品合营公司应保存参考样品原料包装材料产品完整资料根乙方规定合营公司进行稳定性检验

      5.合营公司开发产品属合营公司合营公司商标

      6.述12345规定外果合营公司求甲方乙方予附加技术帮助先进技术合营公司应适报酬甲方乙方达成协议

      第7.03条 董事会意根中国关法律规定合营公司第三者引进甲方乙方没先进技术合营公司第三者转合营公司开发技术

      第八章 场

      第8.01条 甲方保证合营公司第23.01条规定合营期间中享场权

      第8.02条 合营公司承担场开发费取场占发生费(劳动力安置土补偿费青苗补偿费新菜田开发费拆迁费等)接通公设施费甲方乙方估计总开发费民币 元左右

      第8.03条 合营公司应委托合适机构负责安排开办关劳动力安置土补偿青苗补偿新菜田开发拆迁等事宜委托该机构六月完成事宜

      第九章 产品销售

      第9.01条 合营公司应负责国销售产品委托甲方作甲方已客户销售代理甲方代销条款条件应合营公司甲方签订销售代理合中予规定应包括列原:

      1.甲方应合营公司产品国销售甲方已客户销售代理
      2.产品宣传广告工作应合营公司进行
      3.产品销售价格应合营公司决定够产品国市场具竞争力
      4.甲方应享销售佣金该佣金占净销售额例合营公司甲方协议决定

      第9.02条 计划合营公司出口乙方A类B类部分D类产品合营公司开发董事会决定乙方国外销售D类产品乙方中国境外包销乙方包销条款条件应合营公司乙方签订包销合中予规定应包括列原:

      1.乙方应独家出口产品包销商

      2.乙方应出厂价FOB北京条件合营公司购买出口产品该价格应乙方国际市场竞争力价格转售出口产品乙方应定期合营公司提供关中国境外销售市场资料

      3.合营公司应负责该出口产品取出口许证乙方应负责出口产品销售国家区取销售许

      第9.03条 合营公司开发D类产品合营公司直接出口

      第9.04条 合营公司应进行市场调查决定市场条件解国市场服务佳途径方法合营公司应晚时候运该市场调查资料建立销售组织


      第十章 设备辅料包装材料购置

      第10.01条 董事会已做出关合营公司生产产品终决策应根乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备型号规格供应者确保工厂设施营根GMP乙方规格合营公司应乙方推荐信誉供应者购置机器设备乙方应协助合营公司海外定购机器设备

      第10.02条 关购买零件分析测定仪器机械设备交通工具办公品等果符合规格保证求部件配套方面服务维修维护改进服务质量符合求中国购买予优先考虑

      第10.03条 符合乙方质量规格质量控制条件合营公司中国外国源购买辅料包装材料

      第十章 原料药供应

      第11.01条 A类产品生产合营公司开发D类产品求原料药物质应中国购买

      第11.02条 获技术转合技术目标维持高生产标准合营公司应乙方购买需原料药生产B类C类部分D类产品

      第11.03条 乙方应合营公司乙方合营公司签订供应合规定条款条件供应第11.02条提原料药该供应合应包括列原:

      1.乙方原料药报价应高乙方子公司时修改报酬均价格价格条件应CIF

      2.合营公司供应原料药应符合乙方标准规格

      3.原料药需求预测订货支付应根供应合规定

      4.合营公司意应仅乙方子公司购买需原料药

      5.合营公司应双方意兑换货币该原料药支付

      6.合营公司应负责该原料药获必进口许政府批准应负责该进口支付关税税款

      第十二章 工厂设施设计准备建筑

      第12.01条 1.确保合营公司拥营先进设计特点现代化药品(生产)工厂设施便遵循GMP 方规格符合中国政府关设计规范求×方应该工厂设施准备设计

      合营公司 方应根合附件设计协议形式条款条件签订设计合 方 设计院合作完成该项设计工作合营公司 设计院签订设计合明确规定设计分工协作责报酬 方积极参加该设计合谈判

      2. 方应通准备工厂初步设计实施设计(扩初步设计)指导监督 设计院设计否符合 方设计规格 方该项设计工作负全面责需 方确认设计图纸应合营公司负责安排译成×文

      3.述第2款中述 方设计工作服务连×方设计工作需派专家/技师 飞机票费(飞机票应超 次)应根第5.04条作×方合营公司注册资出资作价 美元合营公司应支付该专家/技师食宿费(次超两周 次)合营公司应负责支付 设计院设计费

      第12.02条 合批准日月合营公司应建立建设筹备办公室(筹备办公室)董事会应委筹备办公室工作员筹备办公室应合营公司总理副总理领导工作

      第12.03条 筹备办公室般责:

      1.合批准日三月准备总设计费预算便部门设计审批协助×方工作

      2.根设计工厂建筑总承包商建筑合(建筑合)进行谈判

      3.组织购置检验工厂建筑求设备材料 码头办理进口手续海关申报

      4.组织设备设施安装 方指导监督进行投试

      5.决定项目建设总进度

      6.编制开支计划进行项目财务理

      7.编制关理程序

      8.保存整理建筑阶段期间文件图纸档案资料

      9.定期准备董事会审查建筑报告

      第12.04条 该工厂设计批准合营公司应筹备办公室选中总承包商签订建筑合该建筑合应根批准设计董事会满意条款条件进行

      第12.05条 筹备办公室应监督工程实施确保符合设计建筑合规定

      第12.06条 筹备办公室费工作员报酬应包括合营公司建筑预算中

      第12.07条 工厂建筑完工筹备办公室应安排董事会进行工程验收

      工厂设施根批准设计完工交接程序完成表示满意董事会应解散筹备办公室

      第12.08条 述工作外合营公司建设期间生产准备工作应总理副总理根实际情况安排

      第十三章 董事会

      第13.01条 1.董事会合营公司高权力机构董事会权力职责公司章程中予规定

      2.合营公司重事项应董事会全体致决定该重事项公司章程中第二十九条予规定

      3.述条款外事项应数票通决议决定少方委派名董事投赞成票该事项公司章程第三十条予规定

      第13.02条 董事会应 名董事组成方应委派 名董事甲方应董事中委派名董事长乙方应董事中委派名副董事长

      董事董事长副董事长职期限应四年委派方决定连

      第13.03条 合营公司营业执颁发日董事会成立日

      第13.04条 董事会董事长合营公司法定代表果董事长履行职责副董事长应暂行授权履行董事长职责

      13.05条 董事会会议应年举行 次董事长召集持会议程序法定数求代理投票等事宜公司章程第四章中规定

      第十四章 理机构

      第14.01条 合营公司应设名总理名副总理总理副总理应董事会命总理应×方推荐副总理应 方推荐期四年样根董事会决定连

      第14.02条 总理应董事会负直接责应执行董事会种决定应组织领导合营公司日常工作理副总理应协助总理进行工作总理缺席时副总理应代表总理履行职责关事项决定需总理副总理签署公司章程第三十三条中予规定

      第14.03条 1.合营公司应建立总理副总理领导生产营部理质量控制部理车间工程师事部理财务理理(:总会计师)销售物料供应部(材料理)理组成理机构述员均应董事会命高级职员期四年根董事会决定连

      2.甲方应推荐质量控制部理事部理总会计师乙方应推荐生产营部理车间工程师销售物料供应部(材料理)理晚时候董事会甲乙双方推荐职位作调整


      第14.04条 高级职员营私舞弊严重渎职情况董事会决议时解聘触犯刑法者应犯罪行根中国刑法承担责

      第14.05条 合营公司高级职员工资报酬应董事会根述原决定:

      (a)合营公司高级职员中外国雇员工资报酬应中国医药合营企业样职位类职员均工资标准相似应双方意兑换货币支付果法律允许中国境般日常开销需部分工资报酬董事会决定应民币支付

      (b)合营公司高级职员中中国雇员工资报酬中国医药合营企业样职位类职员均工资标准相似该工资报酬应民币支付

      第14.06条 董事会决定合营公司应费支付住房补贴合营公司外国高级职员提供住房该提供住房支付住房补贴应合理标准该标准中国医药合营公司外国理员提供住房住房补贴标准相似

      第14.07条 事项合营公司中外高级职员津贴福利旅行费标准等等应董事会决定

      第十五章 劳动理

      第15.01条 1.合营公司职员工雇招聘解雇辞职工资福利遇劳动保险劳动保护劳动纪律事宜中华民国中外合资企业劳动理规定实施条例公司章程关规定办理

      2.合营公司职员工工资报酬应根中国政府关规定制定实行工资水 区国营医药企业职员工实工资收入 %该工资应全部付职员工

      3.合营公司职员工断适合合营公司求条件合营公司保持力职员工长期雇政策接受特殊培训职员工雇期少 年

      4.果职员工剩培训适合合营公司求合营公司解雇法予补偿

      5.述1234款中述事宜董事会决定合营公司职员工集体签订劳动合中作出具体规定劳动合应市劳动部门备案

      第15.02条 合营公司奖励福利基金支付合营公司职员工奖金福利

      第十六章 工会

      第16.01条 合营公司职员工权合资法中华民国工会法规定组织工会开展工会活动合营公司工会工作予支持予房屋设备权便工会办公开会开展活动

      第16.02条 合营公司工会合营公司享公司章程第九章规定权利义务

      第16.03条 合营公司拨出合营公司职员工工资总额2%作工会活动费工会全国总工会关规定笔费

      第十七章 税收

      第17.01条 合营公司中华民国中外合资企业税法中国关法律规定缴纳税款


      第17.02条 合营公司高级职员职员工中华民国税法关法律缴纳税

      第17.03条 合签字甲方乙方立合附件合营公司合营方关税务遇申请书提交中国税务部门争取早日取关税务通知

      第十八章 财务会计制度

      第18.01条 合营公司财务会计制度中国财政部中外合资企业财务会计制度参关国际会计标准惯例制定

      第18.02条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐

      第18.03条 1.合营公司全部帐簿财务记录应合理详细完整准确公反映财务结果制作日合营公司财务现状

      2.合营公司全部证帐簿报表中文制作财务会计文件报表(包括月季年度报表)译成英文容中文文件报表相符

      第18.04条 合营公司会计年度采日历年制公历月日起十二月三十日止会计年度合营公司第会计年度合营公司成立日领取营业执日起会计年度截止合营公司解散合营期满

      第18.05条 合营公司采民币记帐位币时实际收付货币记帐外汇中国国家外汇理局日公布外汇价值折算成民币

      第18.06条 合营公司中国银行 分行分开立民币外汇帐户中国国家外汇理局批准银行开立外汇帐户

      第18.07条 1.合营公司总会计师负责合营公司财务会计工作

      2.总会计师期董事会提供合营公司财务报告(月季年度)

      第18.08条 1.合营公司聘请名独立注册会计师事务中国注册审计师负责年度验证合营公司报表财务报告

      第十九章 外汇

      1.该审计师报告提交董事会总理

      2.方权时候聘请会计师审查合营公司报表财务报告费理合营公司种审查提供便利

      第19.01条 合营公司法律允许范围采种适办法努力保持外汇收支衡

      a)通出口合营公司产品取外汇乙方根合第9.02条规定乙方合营公司签定包销合乙方负责出口合营公司产品开始商业性生产起×年该出口作外汇源该×年合营公司产品出口继续增加创需外汇

      b)合营期间述a)办法尚足时合营公司乙方列办法创外汇

      (i)根国务院关中外合资营企业外汇收支衡问题规定(简称外汇衡规定)第六条关部门批准合营公司利乙方销售渠道推销国产品出口国产品包括甲方生产意出口产品乙方认成功销国外第三方生产产品

      (ii)根外汇衡规定第八条关部门批准合营公司外汇支付力企业销售产品外币计价结算


      (iii)根外汇衡规定第九条乙方(包括乙方部门)已中国境设立合资企业合法收入外汇余额时关部门批准乙方调剂解决合营公司乙方设立合营企业外汇问题

      (iv)特殊情况乙方意合营公司民币支付乙方利润根外汇衡规定第十条关部门批准乙方民币投资国够新创外汇新增加外汇收入企业享受外汇衡规定第十条予优惠

      (v)根外汇衡规定第五条关部门批准合营公司中国国户销售产品代进口收取外汇

      (vi)现行规定允许范围合营公司乙方采手段求外汇收支衡

      第19.02条 合营公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关规定合规定办理

      第19.03条 合营公司切外汇收入存入中国银行开户中国国家外汇理局批准银行外汇存款帐户合营公司切外汇支出该外汇存款帐户中支出


      第19.04条 根合营公司债务需董事会应决定合营公司外汇支付序

      第二十条 利润分配

      第20.01条 合营公司税利润中提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金(三项基金)提取例董事会决定提取职工奖励福利基金例税利润×%

      第20.02条 1.会计年度前三月总理负责准备年度收支衡表损益报告书利润分配方案提交董事会审查批准

      2.董事会决定否提取三项基金税利润分配方利润分配合营方出资额合营公司注册资中占例进行分配

      第20.03条 原合营公司外汇支付乙方分利润特殊情况合营公司外汇足支付乙方利润合营公司应选择列:

      a)乙方意民币支付乙方利润:
      b)直合营公司获足够外汇合营公司:

      i)提取应付乙方等金额民币该笔民币中国存入利息帐户旦获充裕外汇合营公司外汇支付乙方利润民币支付存款利息:

      ii)提取应付乙方等金额民币作合营公司流动奖金旦获充裕外汇合营公司外汇支付乙方利润民币支付利息利率合营公司决定项资金日中国银行贷中国国营企业类似贷款利率定

      第二十条 保险

      第21.01条 合营公司切保险事宜应中国民保险公司中国关部门批准保险公司投保董事会决定保险种类范围价值保险期限

      第二十二章 保密

      第22.01条 1.合营公司甲方乙方提供合营公司切保密资料专技术技术严格保密合营公司业务范围

      2.合营公司全部高级职员职工合营公司签订保密协议保证业期间接触保密资料专技术技术予保密种保密协议包括劳动合

      3.甲方应合营公司乙方披露保密资料专技术技术保守保密未乙方事先书面授权第三方披露

      4.乙方应合营公司甲方披露保密资料专技术技术保密未甲方事先书面授权第三者披露

      第22.02条 合营公司雇员甲方乙方列情况承担保密义务:

      1.保密资料泄露非合营公司雇员甲方乙方失已公众知

      2.保密资料泄露权第三者提供

      3.果合营公司雇员甲方乙方保密资料泄露前已第三者完全掌握

      第二十三章 期限解散清算

      第23.01条 合营公司合营期限 年合营公司营业执签发日开始

      第23.02条 合营期满前两年方提议董事会会议致通报审批机构批准延长合营期限延长期限批准工商行政理局变更登记

      第23.03条 合营公司列情况时解散中(b)~(1)项发生合营期满前

      a)合营期满延长
      b)合营双方致认提前解散合营公司双方利
      c)第17.03条中述税务遇申请书未获税务机关批准
      d)申请建设施工许证时第8.03条述事宜尚未完成致合营公司法场开始进行建筑时
      e)工厂建设总投资额(包括场开发费设备费等)超双方估计数额 % %
      f)合营公司发生严重亏损力继续营
      g)外汇支出持续超收入双方努力改变致法继续营
      h)发生抗力事件法继续营
      i)方董事推荐高级职员效排参董事会合营公司理
      j)合营方合营公司全部部分资产国家没收征
      k)合营方通董事会代表未关合营公司全面政策营中重问题达成协议种情况合营公司继续盈利营造成实质性利影响
      1)合营方严重履行合附件规定义务致合营公司法继续营

      条cdefghijk1项中项发生方建议提前解散合营公司董事会应三十天召开会议讨建议避免终止合提前解散合营公司双方应努力排障碍会三十天法解决应董事会作出解散决议提出解散申请书中国审批机构批准合营公司解散

      条1情况违约方应合营公司造成损失负赔偿责

      第23.04条 审批机构批准董事会宣告合营公司解散提出清算程序原清算委员会选清算中国关法律规定公司章程第十章进行


      第二十四章 违约抗力

      第24.01条 章24.02条规定外合方实质性方面完整履行终止履行合附件收方通知六十天纠正违约行时该方便构成违约违约方应承担责负责赔偿履约方合营公司遭受损失

      第24.02条 1.方抗力旋风雷电战争洪水水灾火灾震台风预见事件发生果预见避免致该方力履行合/附件受害方应立电报电传通知方提供事件详细情况声明合/附件履行原受害方应全力减少抗力事件方合营公司造成损失

      2.受害方证明抗力事件履行合原满足条第款求该方履行合视违约

      3.抗力事件影响持续 天合营双方召开会议商讨抗力事件影响否应修改合/附件

      第二十五章 适法律争议解决

      第25.01条 合附件效力解释执行修改终止争议解决应适中国法律已公布中国法律未涉事宜采国际惯例

      第25.02条 1.履行合附件程中发生切争议双方首先应友协商解决争议双方协商解决双方书面意争议提交中国国际贸易促进委员会外济贸易仲裁委员会仲裁程序进行仲裁果双方中国国际贸易促进委员会外济贸易仲裁委员会进行仲裁达成致意见争议方争议提交 商会仲裁院该院仲裁规仲裁仲裁语言采×语仲裁裁决终局双方均约束力

      2.争议解决期间争议事项外方应继续履行合附件

      第二十六章 合文文字

      第26.01条 合式六份包括中文三份英文三份中英两种文具等权威性等法律效力方均已核实中英文两种文承认两种文容实质相甲乙双方保存中英文份

      第二十七章 合生效事项

      第27.01条 合附件合分割组成部分

      第27.02条 合附件六审批机构批准日起生效

      第27.03条 合附件应双方书面协议形式进行修改审批机构批准生效

      第27.04条 1.合生效 政府颁布较合条款更利适合营公司甲方乙方关税务关税外汇方面优惠条件新法律条例规定合营公司甲方乙方时根新规定申请取提供利益

      2.合生效 政府颁发关税务关税外汇事宜法律条例规定现新法律条例规定修改补充废严重影响合营公司甲方乙方合济利益双方保持合营公司甲方乙方合济利益应时协商合条款作必修改调整报审批机构批准生效

      第27.05条 1.切通知必须书面文字形式送方 方 方通知中文书写附英文译 方 方通知英文书写附中文译


      2.通知采电传电报航空邮寄方式传送电传电报发送日视生效航空邮寄邮戳日期类似文件准生效

      3.通知应送方列址:

      甲方:
      电话:
    传真:
    址:


      乙方:
      电话:
    传真:
    址:

    附件:        
    技术转协议

      前言

      技术转协议 年 月 日 (简称乙方) (简称甲方)中华民国(简称中国)××签订甲方乙方签订协议仅仅保证合营公司-- (简称公司)正式成立促进公司正式授权代表乙方签订技术转合

      总

      协议乙方拥专技术转公司商标专权许公司乙方技术应先进适连续动态技术公司技术力产品质量达世界先进水产品国际国市场技术质量济方面具竞争力目双方友协商等互利原达成协议:

      第条 定义

       意指世界卫生组织制定时修改 指标乙方制定时修改关质量标准部规定

      制造意指活性物质开始做成适剂型制造程药片糖衣药丸胶囊药膏栓剂溶液制剂

      包装意指成品出售包装材料贴标签

      产品意指合营合述ABCD类产品中提时补充乙方药物产品指着该ABCD类产品时称A类产品B类产品C类产品部分D类产品(乙方D类产品)技术资料意指乙方支配制造包装产品求数资料知识(包括限制造说明分析方法质量控制关安全卫生生态学方面资料)

      医学/科学资料意指乙方支配关产品数资料知识包括特包含产品基登记档案材料中科学医学床药理学病理学等研究资料净销售额意指帐单发票价格减折扣回扣工商统税应根适公司年度总帐目公司标准会计原进行计算

      第二条 协议范围容

      1.达协议述总中提出目乙方意提供公司必产品技术资料医学/科学资料技术协助协议时修改附件中更具体列出容乙方意提供列技术专技术转

      (1)乙方文件图纸简明方式提供公司技术资料资料英文写成


      (2)乙方产品基登记档案材料方式提供公司医学/科学资料资料英文写成

      (3)乙方授公司第三条规定乙方拥权某商标许

      (4)乙方协助公司取第四条规定需定资料材料设备公司进行产品床试验产品报批

      (5)第五条规定乙方定期检验公司制造包装产品样品决定否符合 乙方规格

      (6)第六条规定乙方公司乙方挑选合格员提供培训乙方派技术员公司便公司工厂提供现场培训

      2.协议包括公司开发D类产品公司应合营合第7.02条处理产品

      第三条 商标许

      1.乙方必须遵中华民国商标法实施细中国关部门进行商标注册

      2.协议规定条件(特分第五条第十条中规定质量控制保密求条件)乙方特授公司销售协议期公司制造/包装A类B类C类部分D类产品协议附表中列举商标(称商标)许根条件(a)公司应该商标销售制造包装A类B类C类部分D类产品(b)该商标时(例容器包装说明广告)应附R标志(中英译文)参考符号××注册商标(中英译文)(C)包装材料(包括包装插页)第产品标签说明应清楚字迹标明特许制造/包装(中英译文)关产品包装形式包装插页标签宣传材料应公司乙方致意

      3.乙方中国注册商标受中国法律保护该商标乙方享独家权授许期限届满提前终止公司该商标出许公司没乙方商标权利求权

      第四条 产品登记床试验/验证试制

      协议期间登记产品根新药审批办法需程序乙方应协助公司进行床试验/验证乙方应协助公司进行产品试制遵中华民国药品理法关规定销售必需特许许床试验/验证通公司乙方商定试验/验证程序进行公司负担关事宜发生切费


      第五条 制造包装质量控制安全

      保证公司够达根 乙方规格制造销售产品目条规定乙方应提供公司质量控制程序公司应程序履行方面乙方合作乙方公司承担责:

      1.公司应严格 乙方规格适法律规中华民国药品理法普遍接受安全标准制造包装产品公司应实施乙方提供特定安全措施

      2.公司应始终乙方提供制造包装质量控制贮藏安全程序进行工作

      3.公司产品新药品剂型新剂量进行首次制造包装时公司应免费交付乙方试制产品干代表性样品乙方没该批产品签署书面意见交公司前开始进行批量生产乙方应交付乙方关样品60天决定通知公司(书面通知公司延误原)


      4.乙方求公司应产品制造包装前立免费提供乙方足够数量公司制造某批产品样品乙方应该样品进行分析决定公司制造该产品否严格符合 乙方规格

      5.乙方应定期检验产品生产包装质量控制/贮藏收关材料决定否符合 乙方规格乙方作出合格决定应通知公司:(a)公司应立暂停产品销售(b)公司应努力补救已公司卖出推销产品公司意公司未收乙方事先书面批准(批准根检验结果认乙方说合理符合求)前条件直接间接销售关产品(产品乙方根款已作出质量合格决定已通知公司产品)

      6.协议期间公司发觉未保持保证严格乙方 安全健康目提出规格指导制造包装质量控制贮藏运输产品时公司应努力减少情况防止损失立情况通知乙方

      7.根乙方规定公司制造/包装产品公司应保存参考样品产品完整资料

      第六条 培训

      乙方应努力保证公司工作员够掌握乙方转技术专技术便公司达协议目乙方应提供培训服务:

      1.协议期间董事会求乙方应公司乙方意挑选验合格技术员提供培训培训乙方 工厂乙方选择乙方联合机构工厂技术专家应药品制造方面资格公司应努力保证完成条规定培训少五年继续公司雇公司应支付培训期间培训关公司技术专家旅行食宿医药费费乙方应支付身费包括乙方技术员工资

      2.协议期董事会求乙方应派遣验合格技术员公司工厂公司工作员进行现场培训公司应付乙方技术专家商等级回飞机票中国境食宿交通费标准应乙方说合理满意乙方应付技术专家逗留中国期间工资医药费

      3.培训范围容求方法具体培训计划等乙方公司协商制订意董事会批准执行

      4.公司乙方互方派遣员办理签证居留准许手续

      第七条 改进交换资料新技术

      1.乙方应改进产品新技术通知公司改进乙方已发展/技术资料中包括容协议附件中更具体列出容常提供联合公司改进

      2.乙方应医学/科学资料范围常提供联合公司新认识通知公司

      3.公司时收产品原料制造包装质量控制贮藏运输产生利利影响关技术医学问题(包括限安全健康生态学)报告乙方

      第八条 活性物质辅料包装材料

      达协议技术目标保持高生产标准合营合乙方公司制订供应合中规定公司应乙方购买活性物质进行生产B类C类部分D类产品符合乙方质量规格质量控制条件公司中国外国源购买辅料包装材料

      第九条 提成费

      1.作协议规定乙方转技术继续发展该技术报酬公司应单项产品开始商业性销售××年期间该单项产品净销售额×%乙方支付该单项产品提成费××年提成期间该产品支付提成费公司权偿继续转技术生产销售转产品

      2.乙方转公司产品属乙方拥(中国登记否)具专利权技术公司运该专利权技术单项产品净销售额×%乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应公司乙方通考虑评价该具专利技术价值切关事宜达成协议该附加技术提成费应该专利效期支付支付该附加技术提成费长超该单项产品开始商业性销售××年期限××年提成期该产品支付提成费公司权偿继续项产品具专利权技术

      3.该提成费应×年乙方支付次应 年期 天交付该提成费应附份公司审计员开出证明该提成费应基产品名称净销售额应支付提成费金额财务报表

      4.根乙方求乙方费命名独立审计员公司帐簿进行审计证实公司提供情况公司应审计工作提供方便


      5.提成费应 币支付乙方兑换应汇乙方日前两工作日中华民国国家外汇理局公布汇率准

      第十条 乙方保证责

      1.乙方保证竭知根协议公司提供技术资料医学/科学资料完整错误公司情况适合技术培训技术指导技术服务合理满足公司求

      2.公司收乙方技术资料根乙方技术资料清单资料名称数量进行审查时(该审查应收日××天进行)果发现部分遗漏者错误公司应立书面通知乙方乙方应接该通知××天免费公司提供失部分正确部分

      3.公司严格乙方工艺条件操作规格技术指导前提进行生产时乙方应保证提供专技术稳定达乙方指定生产水质量符合标准原材料消耗定额超验实际限度

      4.乙方应帮助公司进行技术性考核验收果乙方责双方制订技术目标达时:


      (1)首先公司乙方通友协商改正解决果资料遗漏错误乙方应提交失部分正确部分

      (2)果乙方责技术目标求达乙方应免费派参加试验改进直消缺陷达目标止果试车程中发生问题乙方应公司商定期限解决果反复试验达规定技术目标指标乙方应负责补偿公司实现该技术目标指标发生费

      5.赔偿方法:

      (1)种产品赔偿赔偿金额该产品提成费扣赔偿金额超提成费时年度提成费扣果超年度提成费时先退回年度提成费足部分该产品年度提成费补足直全部赔完止

      (2)果乙方未该产品足够提成费进行赔偿乙方应办法赔偿公司乙方违反保证引起公司发生费

      6.乙方支付公司述赔偿乙方义务继续履行协议

      7.乙方保证根协议乙方提供公司切权利技术侵犯第三者权益

      8.公司适运乙方公司提供技术专技术转产品导致损害损失伤害情况乙方公司承担责

      第十条 保密

      乙方公司提供技术资料医学/科学资料应公司严格保密应甲方保持保密义务合营合规定公司业务范围公司公司登记目需制造包装销售产品需允许保持该登记允许
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