中外合资公司章程（2）
（１）拟设立中外合资企业提供章程参考格式合资企业应根合资企业合合资企业营理具体求条件填写增减改写关条款
（２）中外合资营企业章程参考格式：
中外合资营企业章程（参考格式）
第章 总
第条 根中华民国中外合资营企业法中国 公司（简称甲方） 国 公司（简称乙方） 年 月 日中国 签订建立合资营 限责公司合（简称合营公司）制订公司章程
第二条 合营公司名称 限责公司
外文名称：
合营公司法定址： 省 市 路 号
第三条 甲乙双方名称法定址：
甲方：中国 公司
省 市 路 号
乙方： 国 公司
国
第四条 合营公司限责公司
第五条 合营公司中国法受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律法令关条例规定
第二章 宗旨营范围
第六条 合营公司宗旨：先进技术生产销售 产品达 水获取甲乙双方满意济利益（注：合营企业根特点写）
第七条 合营公司营范围：设计制造销售 产品销售 产品进行维修服务
第八条 合营公司生产规模：
年 （表示量单位）
年
年
第九条 合营公司国外市场销售产品销售例：
年：出口占百分
中国销售占百分
年：出口占百分
中国销售占百分
（注：销售渠道方法责根情况定）
第三章 投资总额注册资
第十条 合营公司投资总额民币 元
合营公司注册资民币 元
第十条 甲乙方出资：
甲方：认缴出资额民币 元占注册资百分
中：现金 元
机械设备 元
厂房 元
土权 元
工业产权 元
元
乙方：认缴出资额民币 元占注册资百分
中：现金 元
机械设备 元
工业产权 元
元
第十二条 甲乙方应合规定期限缴清出资额
第十三条 甲乙方缴付出资额合营公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告合营公司发出资证明书出资证明书容：合营公司名称成立日期合营者名称出资额出资日期发出资证明书日期等
第十四条 合营期合营公司减少注册资数额
第十五条 方转出资额全部部分须方意方转时方优先购买权
第十六条 合营合注册资增加转应董事会致通报原审批机构批准原登记机构办理变更登记手续
第四章 董事会
第十七条 合营公司设董事会董事会合营公司高权力机构
第十八条 董事会决定合营公司切重事宜职权：
－－决定批准总理提出重报告
（生产规划年度营业报告资金款等）
－－批准年度财务报表收支预算年度利润分配方案
－－通公司重规章制度
－－决定设立分支机构
－－修改公司规章
－－讨决定合营公司停产终止济组织合
－－负责合营公司终止期满时清算工作
－－应董事会决定重事宜
第十九条 董事会 名董事组成中甲方委派 名乙方委派 名董事期四年连
第二十条 董事会董事长甲乙双方协商确定董事会选举产生
第二十条 甲乙方委派更换董事选时应书面通知董事会
第二十二条 董事会例会年召开 次三分董事提议召开董事时会议
第二十三条 董事会会议原公司举行
第二十四条 董事会会议董事长召集持董事长缺席时副董事长召集持
第二十五条 董事长应董事会开会前三十天书面通知董事写明会议容时间点
第二十六条 董事出席董事会会议书面委托代理出席董事会
第二十七条 出席董事会会议法定数全体董事三分二够三分二数时通决议效
第二十八条 董事会次会议须作详细书面记录全体出席董事签字代理出席时代理签字
第二十九条 列事项须董事会致通
（注：合营企业根情况定）
第三十条 列事项须董事会三分二董事半数董事通
（注：合营企业根情况定）
第五章 营理机构
第三十条 合营公司设营理机构设生产技术销售财务行政等部门（注：根具体情况写）
第三十二条 合营公司设总理副总理 正副总理董事会聘请
第三十三条 总理直接董事会负责执行董事会项决定组织领导合营公司日常生产技术营理工作副总理协助总理工作总理时代理行总理职责
第三十四条 合营公司日常工作中重问题决定应总理副总理联合签署方生效需联合签署事项董事会具体规定
第三十五条 总理副总理期 年董事会聘请连
第三十六条 董事长副董事长董事董事会聘请兼合营公司总理副总理高级职员
第三十七条 总理副总理兼济组织总理副总理参济组织合营公司商业竞争行
第三十八条 合营公司设总工程师总会计师审计师董事会聘请
第三十九条 总工程师总会计师审计师总理领导
总会计师负责领导合营公司财务会计工作组织合营公司开展全面济核算实行济责制
审计师负责合营公司财务审计工作审查稽核合营公司财务收支会计帐目总理董事会提出报告
第四十条 总理副总理总工程师总会计师审计师高级职员请求辞职时应提前董事会提出书面报告
员营私舞弊严重失职行董事会决议时解聘触犯刑法法追究刑事责
第六章 财务会计
第四十条 合营公司财务会计中华民国财政部制定中外合资营企业财务会计制度规定办理
第四十二条 合营公司会计年度采日历年制月日起十二月三十日止会计年度
第四十三条 合营公司切证帐簿报表中文写
第四十四条 合营公司采民币记帐位币民币货币折算实际发生日中华民国国家外汇理局公布汇价计算
第四十五条 合营公司中国银行中国银行意银行开立民币外币帐户
第四十六条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐
第四十七条 合营公司财务会计帐册应记载容：
合营公司现金收入支出数量
二合营公司物资出售购入情况
三合营公司注册资负债情况
四合营公司注册资缴纳时间增加转情况
第四十八条 合营公司财务部门应会计年度头三月编制会计年度资产负债表损益计算书审计师审核签字提交董事会会议通
第四十九条 合营方权费聘请审计师查阅合营公司帐簿查阅时合营公司应提供方便
第五十条 合营公司中华民国中外合资营企业税法施行细规定董事会决定固定资产折旧年限
第五十条 合营公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关规定合营合规定办理
第七章 利润分配
第五十二条 合营公司缴纳税利润中提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金提取例董事会确定
第五十三条 合营公司法缴纳税提取项基金利润甲乙方注册资中出资例进行分配
第五十四条 合营公司年分配利润次会计年度三月颁布利润分配方案方应分利润额
第五十五条 合营公司会计年度亏损未弥补前分配利润会计年度未分配利润入会计年度利润分配
第八章 职工
第五十六条 合营公司职工招收招聘辞退辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法办理
第五十七条 合营公司需职工劳动部门推荐者劳动部门意合营公司公开招收律通考试择优录
第五十八条 合营公司权违犯合营公司规章制度劳动纪律职工予警告记降薪处分情节严重予开开职工须报劳动事部门备案
第五十九条 职工工资遇参中国关规定根合营公司具体情况董事会确定劳动合中具体规定
合营公司着生产发展职工业务力技术水提高适提高职工工资
第六十条 职工福利奖金劳动保护劳动保险等事宜合营公司分项制度中加规定确保职工正常条件事生产工作
第九章 工会组织
第六十条 合营公司职工权中华民国工会法规定建立工会组织开展工会活动
第六十二条 合营公司工会职工利益代表务：法维护职工民权力物质利益协助合营公司安排合理福利奖励基金组织职工学政治业务科学技术知识开展文艺体育活动教育职工遵守劳动纪律努力完成合营公司项济务
第六十三条 合营公司工会代表职工合营公司签订劳动合监督合执行
第六十四条 合营公司工会负责权列席关讨合营公司发展规划生产营活动等问题董事会会议反映职工意见求
第六十五条 合营公司工会参加调解职工合营公司间发生争议
第六十六条 合营公司月合营公司职工实际工资总额百分二拨交工会费合营公司工会中华全国总工会制定工会费理办法工会费
第十章 期限终止清算
第六十七条 合营期限＿＿年营业执签发日起计算
第六十八条 甲乙方致意延长合营期限董事会会议作出决议应合营期满前六月原审批机构提交书面申请批准方延长原登记机构办理变更登记手续
第六十九条 甲乙方致认终止合营符合方利益时提前终止合营合营公司提前终止合营需董事会召开全体会议作出决定报原审批机构批准
第七十条 发生列情况时甲乙方权法终止合营
（注：合资企业根情况定）
第七十条 合营期满提前终止合营时董事会应提出清算程序原清算委员会选组成清算委员会合营公司财产进行清算
第七十二条 清算委员会务合营公司财产债权债务进行全面清查编制资产负债表财产目录制定清算方案提请董事会通执行
第七十三条 清算期间清算委员会代表公司起诉应诉
第七十四条 清算费清算委员会成员酬劳应合营公司现存财产中优先支付
第七十五条 清算委员会合营公司债务全部清偿剩余财产甲乙方注册资中出资例进行分配
第七十六条 清算结束合营公司应审批机构提出报告原登记机构办理注销登记手续缴回营业执时外公告
第七十七条 合营公司结业种帐册甲方保存
第十章 规章制度
第七十八条 合营公司董事会制定规章制度：
１．营理制度包括属理部门职权工作程序
２．职工守
３．劳动工资制度
４．职工考勤升级奖惩制度
５．职工福利制度
６．财务制度
７．公司解散时清算程序
８．必规章制度
第十二章 附
第七十九条 章程修改必须董事会会议致通决议报原审批机构批准
第八十条 章程中文 文书写两种文具等效力述两种文符中文准
第八十条 章程须中华民国外济贸易部（委托审批机构）批准生效
第八十二条 章程 年 月 日甲乙双方授权代表中国 签字
中国 公司代表 国 公司代表
（签字） （签字）
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（２）中外合资营企业章程参考格式：
中外合资营企业章程（参考格式）
第章 总
第条 根中华民国中外合资营企业法中国 公司（简称甲方） 国 公司（简称乙方） 年 月 日中国 签订建立合资营 限责公司合（简称合营公司）制订公司章程
第二条 合营公司名称 限责公司
外文名称：
合营公司法定址： 省 市 路 号
第三条 甲乙双方名称法定址：
甲方：中国 公司
省 市 路 号
乙方： 国 公司
国
第四条 合营公司限责公司
第五条 合营公司中国法受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律法令关条例规定
第二章 宗旨营范围
第六条 合营公司宗旨：先进技术生产销售 产品达 水获取甲乙双方满意济利益（注：合营企业根特点写）
第七条 合营公司营范围：设计制造销售 产品销售 产品进行维修服务
第八条 合营公司生产规模：
年 （表示量单位）
年
年
第九条 合营公司国外市场销售产品销售例：
年：出口占百分
中国销售占百分
年：出口占百分
中国销售占百分
（注：销售渠道方法责根情况定）
第三章 投资总额注册资
第十条 合营公司投资总额民币 元
合营公司注册资民币 元
第十条 甲乙方出资：
甲方：认缴出资额民币 元占注册资百分
中：现金 元
机械设备 元
厂房 元
土权 元
工业产权 元
元
乙方：认缴出资额民币 元占注册资百分
中：现金 元
机械设备 元
工业产权 元
元
第十二条 甲乙方应合规定期限缴清出资额
第十三条 甲乙方缴付出资额合营公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告合营公司发出资证明书出资证明书容：合营公司名称成立日期合营者名称出资额出资日期发出资证明书日期等
第十四条 合营期合营公司减少注册资数额
第十五条 方转出资额全部部分须方意方转时方优先购买权
第十六条 合营合注册资增加转应董事会致通报原审批机构批准原登记机构办理变更登记手续
第四章 董事会
第十七条 合营公司设董事会董事会合营公司高权力机构
第十八条 董事会决定合营公司切重事宜职权：
－－决定批准总理提出重报告
（生产规划年度营业报告资金款等）
－－批准年度财务报表收支预算年度利润分配方案
－－通公司重规章制度
－－决定设立分支机构
－－修改公司规章
－－讨决定合营公司停产终止济组织合
－－负责合营公司终止期满时清算工作
－－应董事会决定重事宜
第十九条 董事会 名董事组成中甲方委派 名乙方委派 名董事期四年连
第二十条 董事会董事长甲乙双方协商确定董事会选举产生
第二十条 甲乙方委派更换董事选时应书面通知董事会
第二十二条 董事会例会年召开 次三分董事提议召开董事时会议
第二十三条 董事会会议原公司举行
第二十四条 董事会会议董事长召集持董事长缺席时副董事长召集持
第二十五条 董事长应董事会开会前三十天书面通知董事写明会议容时间点
第二十六条 董事出席董事会会议书面委托代理出席董事会
第二十七条 出席董事会会议法定数全体董事三分二够三分二数时通决议效
第二十八条 董事会次会议须作详细书面记录全体出席董事签字代理出席时代理签字
第二十九条 列事项须董事会致通
（注：合营企业根情况定）
第三十条 列事项须董事会三分二董事半数董事通
（注：合营企业根情况定）
第五章 营理机构
第三十条 合营公司设营理机构设生产技术销售财务行政等部门（注：根具体情况写）
第三十二条 合营公司设总理副总理 正副总理董事会聘请
第三十三条 总理直接董事会负责执行董事会项决定组织领导合营公司日常生产技术营理工作副总理协助总理工作总理时代理行总理职责
第三十四条 合营公司日常工作中重问题决定应总理副总理联合签署方生效需联合签署事项董事会具体规定
第三十五条 总理副总理期 年董事会聘请连
第三十六条 董事长副董事长董事董事会聘请兼合营公司总理副总理高级职员
第三十七条 总理副总理兼济组织总理副总理参济组织合营公司商业竞争行
第三十八条 合营公司设总工程师总会计师审计师董事会聘请
第三十九条 总工程师总会计师审计师总理领导
总会计师负责领导合营公司财务会计工作组织合营公司开展全面济核算实行济责制
审计师负责合营公司财务审计工作审查稽核合营公司财务收支会计帐目总理董事会提出报告
第四十条 总理副总理总工程师总会计师审计师高级职员请求辞职时应提前董事会提出书面报告
员营私舞弊严重失职行董事会决议时解聘触犯刑法法追究刑事责
第六章 财务会计
第四十条 合营公司财务会计中华民国财政部制定中外合资营企业财务会计制度规定办理
第四十二条 合营公司会计年度采日历年制月日起十二月三十日止会计年度
第四十三条 合营公司切证帐簿报表中文写
第四十四条 合营公司采民币记帐位币民币货币折算实际发生日中华民国国家外汇理局公布汇价计算
第四十五条 合营公司中国银行中国银行意银行开立民币外币帐户
第四十六条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐
第四十七条 合营公司财务会计帐册应记载容：
合营公司现金收入支出数量
二合营公司物资出售购入情况
三合营公司注册资负债情况
四合营公司注册资缴纳时间增加转情况
第四十八条 合营公司财务部门应会计年度头三月编制会计年度资产负债表损益计算书审计师审核签字提交董事会会议通
第四十九条 合营方权费聘请审计师查阅合营公司帐簿查阅时合营公司应提供方便
第五十条 合营公司中华民国中外合资营企业税法施行细规定董事会决定固定资产折旧年限
第五十条 合营公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关规定合营合规定办理
第七章 利润分配
第五十二条 合营公司缴纳税利润中提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金提取例董事会确定
第五十三条 合营公司法缴纳税提取项基金利润甲乙方注册资中出资例进行分配
第五十四条 合营公司年分配利润次会计年度三月颁布利润分配方案方应分利润额
第五十五条 合营公司会计年度亏损未弥补前分配利润会计年度未分配利润入会计年度利润分配
第八章 职工
第五十六条 合营公司职工招收招聘辞退辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法办理
第五十七条 合营公司需职工劳动部门推荐者劳动部门意合营公司公开招收律通考试择优录
第五十八条 合营公司权违犯合营公司规章制度劳动纪律职工予警告记降薪处分情节严重予开开职工须报劳动事部门备案
第五十九条 职工工资遇参中国关规定根合营公司具体情况董事会确定劳动合中具体规定
合营公司着生产发展职工业务力技术水提高适提高职工工资
第六十条 职工福利奖金劳动保护劳动保险等事宜合营公司分项制度中加规定确保职工正常条件事生产工作
第九章 工会组织
第六十条 合营公司职工权中华民国工会法规定建立工会组织开展工会活动
第六十二条 合营公司工会职工利益代表务：法维护职工民权力物质利益协助合营公司安排合理福利奖励基金组织职工学政治业务科学技术知识开展文艺体育活动教育职工遵守劳动纪律努力完成合营公司项济务
第六十三条 合营公司工会代表职工合营公司签订劳动合监督合执行
第六十四条 合营公司工会负责权列席关讨合营公司发展规划生产营活动等问题董事会会议反映职工意见求
第六十五条 合营公司工会参加调解职工合营公司间发生争议
第六十六条 合营公司月合营公司职工实际工资总额百分二拨交工会费合营公司工会中华全国总工会制定工会费理办法工会费
第十章 期限终止清算
第六十七条 合营期限＿＿年营业执签发日起计算
第六十八条 甲乙方致意延长合营期限董事会会议作出决议应合营期满前六月原审批机构提交书面申请批准方延长原登记机构办理变更登记手续
第六十九条 甲乙方致认终止合营符合方利益时提前终止合营合营公司提前终止合营需董事会召开全体会议作出决定报原审批机构批准
第七十条 发生列情况时甲乙方权法终止合营
（注：合资企业根情况定）
第七十条 合营期满提前终止合营时董事会应提出清算程序原清算委员会选组成清算委员会合营公司财产进行清算
第七十二条 清算委员会务合营公司财产债权债务进行全面清查编制资产负债表财产目录制定清算方案提请董事会通执行
第七十三条 清算期间清算委员会代表公司起诉应诉
第七十四条 清算费清算委员会成员酬劳应合营公司现存财产中优先支付
第七十五条 清算委员会合营公司债务全部清偿剩余财产甲乙方注册资中出资例进行分配
第七十六条 清算结束合营公司应审批机构提出报告原登记机构办理注销登记手续缴回营业执时外公告
第七十七条 合营公司结业种帐册甲方保存
第十章 规章制度
第七十八条 合营公司董事会制定规章制度：
１．营理制度包括属理部门职权工作程序
２．职工守
３．劳动工资制度
４．职工考勤升级奖惩制度
５．职工福利制度
６．财务制度
７．公司解散时清算程序
８．必规章制度
第十二章 附
第七十九条 章程修改必须董事会会议致通决议报原审批机构批准
第八十条 章程中文 文书写两种文具等效力述两种文符中文准
第八十条 章程须中华民国外济贸易部（委托审批机构）批准生效
第八十二条 章程 年 月 日甲乙双方授权代表中国 签字
中国 公司代表 国 公司代表
（签字） （签字）
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