工业类合参考格式（１）
目 录
前言
１）合营双方
２）成立合资营公司
３）生产营目范围规模
４）投资总额注册资
５）合营方责
６）技术转
７）产品销售
８）董事会
９）理机构
１０）原材料设备采购
１１）公司筹建
１２）劳动理
１３）税务财务审计
１４）合营期限
１５）解散清算
１６）保险
１７）合修改变更解
１８）违约责
１９）抗力
２０）适法律
２１）争议解决
２２）合文文字
２３）合生效
附件技术转协议
附件二产品销售协议
附件三会计程序
前 言
ＸＸＸＸＸＸＸＸＸ根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国ＸＸＸ投资举办生产销售ＸＸ钻头合资营企业特订立合
第条 合营双方
合事：
ＸＸＸＸ（简称甲方）
法定址：ＸＸＸＸ
电报：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
ＸＸＸＸ（简称乙方）
法定址：ＸＸＸＸ
电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸＸＸ 职务：ＸＸＸ 国籍：ＸＸ
第二条 成立合资营公司
甲乙双方根中华民国中外合资营企业法中国关法规决定中国境建立合资营ＸＸ钻头限责公司（简称合营公司）
２．１合营公司中文名称：ＸＸＸＸ
英文名称：ＸＸＸＸ
２．２合营公司法定址：ＸＸＸＸＸ
２．３合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
２．４合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中占例分享利润分担风险亏损
第三条 生产营目规围规模
３．１甲乙双方合资营目：采ＸＸＸ先进制造技术技术诀窍科学营理方法制造销售具国际先进水ＸＸ钻头断提高产品质量合营公司产品质量价格国际市场均具竞争力提高企业济效益投资双方获满意济利益
３．２生产营范围：合营公司生产销售种类型尺寸ＸＸ钻头乙方合营期间发展已投产型号ＸＸ钻头
合营公司事生产销售业务关活动：
（１）销售产品提供必技术服务
（２）研究发展ＸＸ钻头新产品便更户服务
３．３生产规模：合营公司投产第Ｘ年全面生产时应具年产ＸＸ种规格型号ＸＸ钻头生产力
第四条 投资总额注册资
４．１合营公司投资总额注册资均ＸＸ美元甲乙双方投资ＸＸ美元均总注册资ＸＸ％
４．２合营公司正式投产甲方双方头Ｘ年部分利润作投资发展新工艺提高产量增加流动资金
４．３甲乙双方合附件四作价协议中１．１１．２条列容作出资出资实物部分作价协议规定进行作价出资实物权合营公司免抵押质押留置权等
４．４合营公司年应中国方政府规定缴付土费
４．５甲乙双方现金出资分两期交付合营公司取营业执日起三月缴付认缴现金出资额ＸＸ％余ＸＸ％六月交齐出资现金应存入中国银行ＸＸ分行合营公司帐户取证实物出资部分双方签署合附件四作价协议中规定交付合营公司合营双方缴付出资额中国注册会计师验证出具验资报告合营公司发出资证明
４．６合营期甲乙双方均名义方式回抽注册资
４．７合营方需转部分全部出资额时须方意董事会致通报请原审批机构批准合营方转部分全部出资额时方优先购买权合营方第三者转出资额时条件合营方转优惠违反述规定转效
第五条 合营方责
５．１甲方责完成述项事宜：
５．１．１办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
５．１．２协助合营公司办理项减免税申请手续
５．１．３协助合营公司关银行办理银行开户获取贷款手续
５．１．４土部门办理申请取土权手续
５．１．５组织合营公司厂房工程设施土建设计施工
５．１．６合附件四出资协议１．１条列项目规定期间提供现金机械设备等
５．１．７协助办理乙方出资提供机械设备器具进口报关手续
５．１．８协助合营公司中国境设置设备材料原料通讯设施
５．１．９协助合营公司联系落实水电气源交通等基础设施
５．１．１０协助合营公司招聘中国国胜职工作营理员技术员工需员
５．１．１１协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
５．１．１２协助解决合营公司职工食宿医疗交通等
５．１．１３协助乙方办理乙方外汇汇出手续
５．１．１４办理合营公司委托事项
５．２乙方责完成述项事宜：
５．２．１合附件四出资协议１．２条列提供现金机械设备工具原材料等
５．２．２协助合营公司国外银行获取贷款
５．２．３提供必设备安装调试试生产技术员
５．２．４培训合营公司技术员工理员
５．２．５保证合规定返销合营公司产品采种方式甲方密切配合合营公司达外汇收支衡
５．２．６协助合营公司国际市场购置设备原材料
５．２．７协助中方员办理需入境签证必手续
５．２．８协助解决中方员国外住宿交通等
５．２．９办理合营公司委托事宜
第六条 技术转
６．１甲乙双方意甲方代表合营公司乙方签订技术转协议取合营公司营需先进技术包括产品设计制造工艺生产理技术种测试方法材料配方产品质量标准质量保证等
６．２乙方转技术提供保证：
６．２．１合营公司转全部技术实完整准确符合合营公司求转技术生产产品质量达乙方类产品质量标准产量达规定生产力
６．２．２技术转协议中规定全部资料均应时提供合营公司
６．２．３合营公司整合效期间乙方保证改进发展已生产新技术时完整提供合营公司
６．２．４技术转协议规定合营公司技术员工进行技术培训时掌握转技术
６．２．５提供合营公司认必技术支持
６．２．６乙方帮助中方试验评价热稳定性ＸＸ产品
第七条 产品销售
７．１乙方负责包销合营公司年产量ＸＸ产品ＸＸ余产品合营公司销售国市场合附件五产品销售协议原确定国际市场
７．２果乙方未７．１条规定完成包销数量应未完成包销产品数占应完成包销产品总数例分利润等值进口原材料补偿合营公司超ＸＸ年销售数量时超额完成数作年度包销数足补偿
７．３董事会致通报中国审批机构批准合营公司中国境外设立分支机构
７．４合营公司产品乙方产品商标注明中国制造
第八条 董事会
８．１合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
８．２董事会Ｘ名董事组成中甲方委派Ｘ名乙方委派Ｘ名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事董事长期Ｘ年委派方继续委派连甲乙方时候均书面通知撤换委派董事会成员
８．３董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜列重事宜须董事会致通方作出决议：
８．３．１合营公司章程修改
８．３．２合营公司解散合营公司合营期延长
８．３．３合营公司注册资增加
８．３．４合营公司济组织合
８．３．５合营方出资额转
８．３．６总理副总理免
８．３．７聘请中国注册审计师
８．３．８决定中国境外设立分支机构事宜
８．３．９合营双方均认属重事宜需董事会致通事项
事宜数通作出决议
８．４董事长合营公司法定代表董事长履行职责时书面授权副董事长董事代行职权
８．５董事会会议年少召开次会议规定进行：
８．５．１董事会会议董事长书面授权代表负责召集持
８．５．２会议般应合营公司法定址召开特殊情况董事会决定会议召开点
８．５．３三分董事提议董事长召开时董事会会议
８．５．４董事会会议应三分二董事出席时方举行董事出席会议出具书面委托授权代表出席会议表决全体出席董事会会议合法成员构成会议法定数持票表决权
８．５．５董事会会议应作书面记录决议部分应中英文两种文字会议记录会成员签字连会议期间收委托书档
８．５．６会议休会期间根董事书面表决作出决议董事会会议决议具等效力
８．６董事公司职外合营公司支付董事会成员薪金董事董事书面委托代表董事会会议期间发生董事会议关旅行交通住宿补贴会议身费董事会核准数额合营公司支付
第九条 理机构
９．１合营公司设理机构负责公司日常营理工作理机构设总理副总理首届总理Ｘ方推荐首届副总理Ｘ方推荐董事会命期Ｘ年届正副总理董事会确定命
９．２总理职责执行董事会会议项决议持合营公司日常营理工作副总理协助总理工作
９．３合营公司设立干部门部门理负责总理副总理交办事项
９．４总理副总理营私舞弊严重失职行董事会会议决定时撤换
第十条 原材料设备采购
１０．１合营公司需生产设备原材料运输工具等质量价格交货期等条件相情况应优先中国购买
１０．２合营公司需时委托乙方国外委托甲方国购买设备受委托方提取Ｘ手续费选购程中受委托方方认必时权派参选购工作
１０．３合营公司委托乙方代购国外原材料价格应乙方卖子公司优惠价相
第十条 公司筹建
１１．１合营公司筹备建设期间董事会设筹建组筹建组Ｘ组成中甲方Ｘ乙方Ｘ甲方推荐组长乙方推荐副组长组长副组长均董事会命
１１．２筹建组筹建期间负责处理事项：
１１．２．１甲乙方代表批准签订购置设备材料器具等合履行（包括交货验收安装调试等）
１１．２．２甲乙双方项实物出资验收引进技术资料检验验收
１１．２．３组织设备附属工程安装调试
１１．２．４编制筹建期间建设款计划负责筹建期间财务支付
１１．２．５负责技术资料整理转译
１１．２．６负责合营公司切文件资料等接收整理档等
１１．３筹建期间切重文件须正副组长双方签署生效执行
１１．４筹建组设备调试试车工作完成办理完毕手续报董事会批准撤销
第十二条 劳动理
１２．１合营公司职工雇辞退工资劳动保险劳动纪律生活福利奖惩事项中华民国中外合资营企业劳动理规定中外合资营企业劳动理规定实施办法规定董事会研究确定合营公司合营公司工会组织集体签订职工签订劳动合中加具体规定劳动合订立报劳动理部门备案
１２．２总理副总理聘请工资遇社会保险福利等董事会讨决定
第十三条 税务财务审计
１３．１合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金包括方税收乙方关利润汇出税技术转提成费入门费预提税乙方支付
１３．２合营公司职工中华民国税法缴纳税
１３．３合营公司中华民国中外合资营企业法中关规定董事会讨决定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金
１３．４合营公司财务会计制度中华民国中外合资营企业会计制度关法规结合公司具体情况制定报财政部门税务机关备案
１３．５合营公司会计年度采公历年度公历年元月日起十二月三十日止合营公司切制记帐证单报表帐簿均中文书写民币作记帐位币合营公司采贷复式记帐法权责发生制原记帐月终季终年终分采中英文编制报表时合营公司乙方求方法提供乙方份需会计资料资料作合营公司结算
１３．６合营公司财务审计应聘请中国注册会计师审查稽核企业年度会计报表全年帐目出具查帐报告果方认需聘请国家审计师年度财务进行审查方应予意需切费该聘请方负担
合营公司切会计档案须中华民国境保存合营公司解散帐文件原中方合营者保存
１３．７营业年度头三月总理组织编制年度财务决算包括负债表损益计算表纳税报告利润分配方案交董事会审查通
第十四条 合营期限
合营公司合营期限中华民国工商行政理部门签发营业执日起ＸＸ年
合营期满前年营方书面求延长合营期限方意董事会致通期满前六月申请报告报原审批机构批准输变更登记注册手续延长合营期限
第十五条 解散清算
１５．１合营公司合营期满提前终止合宣布解散时应进行清算清算时公司董事会提 出清算程序原清算委员会选报公司部门审核清算委员会委员甲乙方占Ｘ清算委员会委员应制度清算方案报请董事会通执行
１５．２清算委员会合营公司财产实物债权债务进行全面清查财产帐面值编制清算资产负债表财产目录
１５．３合营公司清偿债务剩余财产甲乙方出资注册资中占例进行分配
１５．４整清算程应公司部门监督进行
第十六条 保险
合营公司中国境项保险均中国民保险公司投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十七条 合修改变更解
１７．１合生效合附件修改必须甲乙双方签署书面协议报原审批机构批准方生效
１７．２抗力致合法履行合营公司连年亏损力营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
１７．３方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目应视违约方片面终止合方权违约方索取赔偿外权合规定报原审批机构批准终止合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十八条 违约责
１８．１甲乙方未合第四条关规定期数提交完出资额时逾期第月算起逾期月违约方应缴付应交出资额百分罚款方逾期足月月计算逾期三月未提交违约方应缴付投资额百分三罚款外守约方权合第１７．３条规定终止合求违约方赔偿损失
１８．２方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责支付违约费
第十九条 抗力
震台风水灾水灾战争法预见果防止避免抗力事致直接影响合履行约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电告方十五天航空挂号函件提供事详情合履行部分履行者需延期履行理关政府部门出具述抗力事发生证明事履行合影响程度双方协商决定否履行合者部分履行合者延期履行合
第二十条 适法律
合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十条 争议解决
２１．１执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交ＸＸＸＸ仲裁院根该会仲裁机构仲裁程序进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
２１．２仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
２１．３仲裁费仲裁委员会规定外败诉方负担
２１．４仲裁决议采中英文书写两种文字具等效力
第二十二条 合文文字
合中文英文书写两种文字具等效力述两种文符中文准合中英文正签署式四份甲乙方保存两份
第二十三条 合生效
２３．１合规定项原订立附件述附件均合分割部分
附件技术转协议
附件二产品销售协议
附件三会计程序
述附件条款合符处合准
附件 技术转协议
目 录
１）总
２）技术转容
３）定义
４）价格
５）支付支付条件
６）技术资料交付
７）技术资料转译
８）发展技术提供
９）验收
１０）保证违约索赔
１１）制造销售
１２）商标
１３）保密
１４）抗力
１５）税收
１６）适法律
１７）仲裁
１８）生效
１９）文字
２０）合附件
２１）签字
序 言
根ＸＸＸ钻头合资营企业合关条款双方意合营公司乙方签订关制造ＸＸ钻头技术转协议乙方合营公司转ＸＸ钻头（简称合产品）设计制造检测ＸＸ胎体回收等全部技术包括专技术整合营期乙方改进发展技术合营公司够技术生产销售合产品
第条 总
１．１协议名称：ＸＸ钻头技术转协议
１．２协议双方：
供方：ＸＸＸ
法定址：ＸＸＸ
电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
受方：ＸＸＸ
法定址：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
第二条 技术转容
乙方合营公司转技术应包括乙方ＸＸ钻头品种：
２．１设计技术全部合产品设计资料容见附录
２．２制造技术详细容资料清单见附录二
２．３ＸＸ胎体材料回收技术容见附录三
２．４生产理技术容见附录四
２．５乙方制造厂合营公司技术员理员进行培训合营公司乙方派遣称职专家合营公司职工进行培训培训计划见附录五
２．６乙方合营公司提供技术服务服务容见附录六
２．７生产合产品车间提供工艺设计容见附录七
２．８提供合营公司需协议关技术咨询
第三条 定义
协议关名称定义：
３．１合产品－－指附录中列全部产品合营期间新发展产品
３．２图样－－指乙方制造合产品全部设计图工艺工装图检验图等
３．３标准－－指乙方制造合产品采部定标准包括：
１）ＩＳＯ标准
２）ＡＰＩ标准
３）乙方定部标准
３．４入门费－－指乙方第二条全部容合营公司转制造合产品技术合营公司应支付乙方费
３．５提成费－－乙方制造合产品专技术转合营公司合营公司协议规定期间第四条４．２款规定支付乙方费
３．６净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－种手续费（包括佣金）
第四条 价格
合营公司入门费提成费两种方式支付：
４．１入门费ＸＸ美元固定价容包括：
１）技术资料整理复制发运费
２）乙方国外培训合营公司员费
３）乙方员华进行种协议关员培训技术服务旅费工资
４．２技术提成费提成期Ｘ年合营公司ＸＸ年正式生产出合格钻头开始根公司产品协议３．６条规定净销售额述提成率分年提取提成率：正式生产第年第五年Ｘ％开始生产第六年第十年Ｘ％
４．３条４．２款支付乙方技术提成费合营公司年产量超ＸＸ钻头超ＸＸ部分Ｘ％提成率支付提成费
４．４提成费公历年度计算年月日起十二月三十日止足年年计算
第五条 支付支付条件
５．１合营公司支付乙方技术转费均支付法定日期合附件章程关规定折算成Ｘ币Ｘ币支付ＸＸＸ电汇：
Ｘ国：ＸＸＸ银行 银行乙方帐号：ＸＸ项
乙方支付合营公司切款项样Ｘ币支付ＸＸＸ银行通中国银行汇合营公司帐户
５．２协议第四条规定入门费ＸＸ美元合营公司方式例支付乙方
５．２．１合营公司合生效收协议第６．１条规定全部资料乙方通中国银行ＸＸ分行转列单审核误ＸＸ天支付乙方入门费总额Ｘ％计ＸＸ元
Ａ．商业发票式六份
Ｂ．银行保证函份
Ｃ．乙方国家关局出具关出口许证复印件需关出口许证证明复印件
Ｄ．期汇票份
５．２．２合营公司收乙方附录附录四交付全部技术资料验收收乙方通中国银行ＸＸ分行转列单审核误ＸＸ天支付乙方入门费总额Ｘ％计ＸＸ元
Ａ．乙方代表移交合营公司全部技术资料册签字复印件二份
Ｂ．装箱单式四份
Ｃ．空运单式四份
Ｄ．商业发票式六份
Ｅ．期汇票份
５．２．３合营公司通中国银行ＸＸ分行收乙方转列单审查误ＸＸ天支付乙方入门费剩余Ｘ％计ＸＸ元
Ａ．双方代表合工厂签署验收合格证书复印件份
Ｂ．商业发票式六份
Ｃ．期汇票份
５．３合营公司收乙方根协议第６．１条规定第批技术文件交付通知ＸＸ天通中国银行ＸＸ分行开立乙方受益金额ＸＸ美元撤销信证
５．４提成费：
提成费半年提取次合营公司年六月十二月月未ＸＸ天合营公司报乙方份根合产品净销售额规定提成率计算提成费结算表合营公司收乙方寄商业发票式六份ＸＸ天支付乙方技术提成费
５．５中国发生银行费合营公司负担中国外发生银行费乙方负担
第六条 技术资料交付
６．１乙方应协议生效月合营公司提供车间工艺面布置辅助工程设计说明包括车间设备明细表设备性求生产厂家车间动力消耗量等资料
６．２乙方协议生效三月合营公司提供协议附录附录二规定全部资料
６．３乙方协议生效６月提供剩余技术资料
６．４全部资料采空运乙方驻ＸＸ办事处进行交接批技术资料乙方ＸＸ办事处验收日该批技术资料实际交付日期
６．５批技术资料发运４８时乙方应电告合营公司资料名称序号发运空运单号发运日期件数等
６．６批技术资料发运４８时乙方应合营公司航寄列单：
Ａ．空运单正份副二份
Ｂ．发运技术文件装箱清单式三分
６．７乙方交付技术资料包装应适合长途运输次搬运防止潮湿雨淋损坏采取妥善预防措施
件包装包装表面应英文标志列容：
合号：
唛头
目
收贷：
毛重
箱号
件包装箱附详细装箱清单二份
６．８乙方提供资料采英文书写式三份：图样份底图二份蓝图图样采英制公制尺寸标注标准（１）ＩＳＯ标准（２）ＡＰＩ标准（３）乙方厂标应提供套类标准手册
６．９乙方提供资料运输途中风险乙方承担运输途中资料遗失损坏资料完整情况合营公司电传通知方乙方接电传６０天应予补供
第七条 技术资料转译
乙方提供合营公司技术资料应根中华民国规定技术标准进行转译转译方案乙方合营公司技术员协商制定
第八条 发展技术提供
８．１合营公司整合营期间乙方保证改进发展已生产新技术时提供合营公司收费ＸＸＸＸ年合资企业员乙方公司飞机票食宿费外
８．２合营公司发展新技术权属合营公司乙方作发明者权免费转ＸＸ公司合资企业
第九条 验收
９．１合营公司收技术资料半月协议附录附录二附录三附录四附录七中附表列容进行清点核查资料完整错误处电传通知乙方
９．２合产品验收协议附录八规定进行
第十条 保证违约索赔
１０．１乙方保证协议附录提供技术资料乙方拥新资料合营公司整合营期间乙方应时改进发展已生产新技术提供合营公司
１０．２乙方保证协议附录提供技术资料正确完整清楚生产实时交付合营公司
１０．３乙方保证合营公司全部转技术制造销售产品合法性受第三者指控第三者指控引起切法律责济责乙方承担
１０．４乙方确保合营公司员培训合营公司技术服务时间质量均满足求
１０．５乙方保证合营公司正确转技术时生产产品质量达ＸＸＸ类产品质量标准产量达规定生产力
１０．６乙方提供技术资料完整处乙方收合营公司通知３０天予补充提供乙方提供技术资料错误乙方负责进行修改３０天补充提供修改正确资料
１０．７合产品协议附录八规定进行验收时质量达规定标准双方应友协商基础分析原找出解决办法根引起原作处理：
１０．７．１资料错误专家指导错误引起切直接损失包括试验分析程中切费乙方负责赔偿合营公司责引起切费合营公司负责
１０．７．２乙方原合产品反复试验半年达规定标准时乙方应赔偿切直接损失费
１０．８乙方原技术资料未时交付迟交月罚入门费Ｘ％累计超Ｘ％
１０．９乙方未技术转协议规定提供技术发现欺骗隐瞒行乙方应负责赔偿合营公司切直接损失
１０．１０述规定罚款赔偿乙方继续履行合义务
第十条 制造销售
１１．１合营公司中华民国境合营公司工厂转技术制造销售协议销售合产品
１１．２乙方负责返销ＸＸ％合营公司合产品（达ＸＸ年）销售国际市场余合营公司负责销国外市场（详见销售协议）
第十二条 商标
合产品商标详见关建立ＸＸ钻头合资营企业合第七条７．４款
第十三条 保密
合营公司乙方提供转技术（包括专技术技术决窍）中受法律保护技术协议效期负保密义务签订协议前已第三者解非合营公司责泄露合营公司承担责
第十四条 抗力
切事预见法避免防止震台风水灾火灾战争等抗力事件直接影响协议履行规定履行时遇述事方应立事情况电告方ＸＸ天提供事详细情况协议履行部分履行延期履行理关政府部门证明述事发生证明双方事履行合影响程序协商决定继续履行合处理事方法
第十五条 税收
乙方中国境取收入应中华民国关法律条例规定交纳项税金
第十六条 适法律
协议订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第十七条 仲裁
１７．１执行协议发生切协议关争议双方应通友协商进行解决
１７．２协商解决争议提交ＸＸＸ仲裁该机构仲裁程度规进行仲裁
１７．３仲裁终局双方均约束力
１７．４仲裁费仲裁委员会规定外败诉方负担
１７．５仲裁中双方争议正进行仲裁部分外协议应继续履行
第十八条 生效
协议合分割组成部分协议效期合效期相合具等效力
第十九条 文字
协议中文英文书写两种文字具等效力两种文符处中文准协议签署中英文正式四份双方持两份
第二十条 合附件
协议附录附件协议分组成部分容包括：
附录 合产品设计技术
附录二 合产品制造技术
附录三 ＸＸ胎体材料回收技术
附录四 生产理
附录五 员培训
附录六 技术服务
附录七 车间整体设计
附录八 技术验收
第二十条 签字
协议双方授权代表ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日中国ＸＸ正式签署
ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ
代表： 代表：
附录 合产品设计技术
１．合产品包括乙方全部ＸＸ钻头产品品种规格见附表年产ＸＸＸＸ钻头产品品种设想见附表二
合产品包括协议效期乙方改进发展已生产ＸＸ钻头新品种
２．产品设计技术部分包括：
２．１附表列全部合产品新完整设计图样设计说明
２．２ＸＸ钻头设计原理计算方法说明包括乙方拥设计种资料标准规定验数等
２．３合营公司决定投资购买计算机辅助设计制造硬件软件乙方帮助建立系统培训合营公司员
附录二 合产品制造技术
（１）产品工艺流程制造工艺卡种加工图加工规范ＸＸ钻头制造流程卡见附表三
（２）全部合产品加工中工夹量刃具设计图样外购工夹量刃具规格型号生产厂家
（３）种原材料性质量求配方预处理方法外购厂家型号规格验收标准检验方法等
（４）合产品全部模具设计图样制造工艺材料质量求配方（述资料包括石墨模具陶瓷模具）
（５）产品磷化处理喷涂处理工艺配方产品包装方法
附录三 ＸＸ材料回收技术
（１）ＸＸ回收胎体材料回收全部工艺（包括工艺参数工艺卡化学品配方废气废液处理方法排放标准处理设备）工艺流程图见附表四附表五
（２）ＸＸ胎体材料回收部分制设备图样
附录四 生产理
１．生产中合产品质量保证：
１．１全部合产品质量标准检验规范
１．２原材料半成品验收标准检验规范
１．３产品试验方法试验设备验收标准产品参数现场技术服务技术资料
１．４生产程产品半成品检验工量具名称规格制工量具全套图样
２．定额部分
２．１生产中工序工时定额
２．２产品原材料动力燃料等消耗定额产品成品率
２．３生产组织理方法理中应种程序（包括计算机软件）
附录五 员培训
１．员技术培训转技术组成部分乙方规定期限应合营公司员进行培训完全掌握全部转技术定实践验转技术生产出符合标准产品全部培训工作三部分组成
１．１乙方免费派遣称职员合营公司工厂合营公司员进行培训（Ｘ次ＸＸ日）
１．２合营公司派遣员乙方工厂乙方子公司进行技术培训培训数时间ＸＸ月安排
１．３协议效期合营公司定期派遣员乙方乙方子公司进行新技术培训培训时间数年Ｘ月合营公司乙方根时情况确定
合营公司根ＸＸ钻头制造全部程项工艺求分批分专业派遣精干技术员技术工乙方属公司子公司进行培训具体培训员容计划安排分述：见附表六附表七
２．培训方法求
２．１合营公司应负责选派培训员认真考核必须具定技术水分期分批派指定培训点乙方应专业项目指定胜专负责培训工作
２．２培训方法应采讲课实际操作相结合乙方应针专业培训员侧重
２．３乙方专业培训员力确保培训期掌握关工艺技术技术诀窍获实际生产验中技术工必须直接参加关钻头制造操作培训独立进行生产工作
３．培训费
３．１乙方派遣合营公司进行Ｘ次ＸＸ日培训工作员旅费报酬乙方承担
３．２合营公司选派培训员返机票住宿医疗生活费全部合营公司负责乙方培训期应负责解决住宿免费提供培训员市交通
３．３协议列项培训项目费３．２款规定外余费均已列入入门费乙方收费
附录六 技术服务
乙方应合营公司提供技术服务包括车间设备安装调试试生产原材料产品检验专技术指导示范等
乙方派遣员应乙方厂胜工作技术员规定期限圆满完成支援务乙方派遣员旅途费报酬乙方支付
技术验收阶段乙方试验设备免费合营公司进行原材料分析产品试验提供结果资料提出改进意见合营公司正常生产乙方年合营公司产品免费进行次述项目抽样试验
附录七 车间设计
１．建厂时需种工艺设计资料包括辅助工程设备选型部分全部资料
２．生产中非标准设备制机具全部设计图样非标准设计项目见附表八
附录八 技术验收
１．合产品规定标准进行出厂前检验
２．车间检验合格产品抽首件进行现场试验结果乙方类产品相似认合格签署验收合格证书
３．产品质量达乙方相质量标准时乙方应合营公司起分析原继续取第二件样品进行述试验
４．半年实验达标准１０．７．２条规定处理
附件二 产品销售协议
目 录
１）销售方式区域
２）产品销售价格
３）出口包销产品结算
４）原材料半成品购买
５）附
根钻头合资营企业合关销售条款规定ＸＸＸＸ（简称甲方）ＸＸＸ（简称乙方）关合营公司产品销售原材料半成品购买等问题达成协议：
第条 销售方式区域
１．１合期间乙方合营公司中国境外销售合产品独家代理乙方负责包销年产量ＸＸ％年ＸＸ销售国际市场
合营公司负责销售余ＸＸ％事先乙方协商意合营公司国外销售合产品
１．２属乙方返销ＸＸ钻头应乙方直接合营公司签订订贷合乙方季末前１５预测外销钻头型号尺寸数量提供合营公司作备料
乙方应根户需时电传订贷方式通知合营公司电传订钻头系标准型数量Ｘ合营公司收电传订贷必须Ｘ天钻头发出运ＸＸ国际机场订钻头系非标准型数量Ｘ根实际情况双方协商确定发运期限
１．３乙方负责销售国际市场钻头产品销售技术服务全部乙方承担合营公司负责销售钻头销售产品技术服务合营公司行负责
１．４合营公司乙方销售钻头中失效合营公司鉴定确认制造质量缺陷造成合营公司根情况予乙方折扣免费更换
１．５合营公司订货合制造钻头必须符合乙方制订已合营公司采质量标准需更改标准求高乙方制定质量标准时必须双方协商达成书面协议作订贷合补充协议
１．６合营公司正式投产Ｘ年采中国国制造ＸＸ片ＸＸ切削块述切削块尚全部达乙方质量标准时返销乙方钻头采进口切削块
第二条 产品销售价格
２．１合营公司外销ＸＸ钻头价格应乙方年初公布国际市场价目表中列Ｘ洲销售出厂价格减ＸＸ％减ＸＸ％包括乙方全部销售技术服务理费返销乙方价格低国销售价格
合营公司销价格＝产品销售成＋销售费＋理费＋税收＋ＸＸ％左右税利润
２．２适应国际市场行情变化合营公司产品具竞争性双方协商意适加折扣调整销售价格
第三条 出口包销产品结算
３．１合营公司外销ＸＸ钻头次订贷合进行结算结算两种形式进行：
１）订货合需钻头发运合营公司发票帐单运输机构提货单等全部单提交中国银行ＸＸ分行办妥托收手续委托中国银行订货单位收取货款
２）发票帐单提货单提交买方买方货款寄中国银行合营公司帐户
第四条 原材料半成品购买
合营公司乙方购买原材料乙方保证卖分公司相价格卖合营公司保证收订单附录确定时间交贷
第五条 附
５．１协议甲乙方订立关建立ＸＸ钻头合资营企业合规定合效期效
５．２果出现合中第十七条述情况时协议中方均暂停执行义务
附件三 会计程序
目 录
１）总
２）投入资核算
３）物资理
４）固定资产核算
５）形资产资产核算
６）成费核算
７）销售利润核算
８）会计科目会计报表
９）会计证会计帐簿
１０）审计
１１）解散清算
根甲方乙方双方签订关建立ＸＸ钻头合资营企业合原中华民国中外合资营企业会计制度关法律法规制定程序
说 明
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目 录
前言
１）合营双方
２）成立合资营公司
３）生产营目范围规模
４）投资总额注册资
５）合营方责
６）技术转
７）产品销售
８）董事会
９）理机构
１０）原材料设备采购
１１）公司筹建
１２）劳动理
１３）税务财务审计
１４）合营期限
１５）解散清算
１６）保险
１７）合修改变更解
１８）违约责
１９）抗力
２０）适法律
２１）争议解决
２２）合文文字
２３）合生效
附件技术转协议
附件二产品销售协议
附件三会计程序
前 言
ＸＸＸＸＸＸＸＸＸ根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国ＸＸＸ投资举办生产销售ＸＸ钻头合资营企业特订立合
第条 合营双方
合事：
ＸＸＸＸ（简称甲方）
法定址：ＸＸＸＸ
电报：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
ＸＸＸＸ（简称乙方）
法定址：ＸＸＸＸ
电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸＸＸ 职务：ＸＸＸ 国籍：ＸＸ
第二条 成立合资营公司
甲乙双方根中华民国中外合资营企业法中国关法规决定中国境建立合资营ＸＸ钻头限责公司（简称合营公司）
２．１合营公司中文名称：ＸＸＸＸ
英文名称：ＸＸＸＸ
２．２合营公司法定址：ＸＸＸＸＸ
２．３合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
２．４合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中占例分享利润分担风险亏损
第三条 生产营目规围规模
３．１甲乙双方合资营目：采ＸＸＸ先进制造技术技术诀窍科学营理方法制造销售具国际先进水ＸＸ钻头断提高产品质量合营公司产品质量价格国际市场均具竞争力提高企业济效益投资双方获满意济利益
３．２生产营范围：合营公司生产销售种类型尺寸ＸＸ钻头乙方合营期间发展已投产型号ＸＸ钻头
合营公司事生产销售业务关活动：
（１）销售产品提供必技术服务
（２）研究发展ＸＸ钻头新产品便更户服务
３．３生产规模：合营公司投产第Ｘ年全面生产时应具年产ＸＸ种规格型号ＸＸ钻头生产力
第四条 投资总额注册资
４．１合营公司投资总额注册资均ＸＸ美元甲乙双方投资ＸＸ美元均总注册资ＸＸ％
４．２合营公司正式投产甲方双方头Ｘ年部分利润作投资发展新工艺提高产量增加流动资金
４．３甲乙双方合附件四作价协议中１．１１．２条列容作出资出资实物部分作价协议规定进行作价出资实物权合营公司免抵押质押留置权等
４．４合营公司年应中国方政府规定缴付土费
４．５甲乙双方现金出资分两期交付合营公司取营业执日起三月缴付认缴现金出资额ＸＸ％余ＸＸ％六月交齐出资现金应存入中国银行ＸＸ分行合营公司帐户取证实物出资部分双方签署合附件四作价协议中规定交付合营公司合营双方缴付出资额中国注册会计师验证出具验资报告合营公司发出资证明
４．６合营期甲乙双方均名义方式回抽注册资
４．７合营方需转部分全部出资额时须方意董事会致通报请原审批机构批准合营方转部分全部出资额时方优先购买权合营方第三者转出资额时条件合营方转优惠违反述规定转效
第五条 合营方责
５．１甲方责完成述项事宜：
５．１．１办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
５．１．２协助合营公司办理项减免税申请手续
５．１．３协助合营公司关银行办理银行开户获取贷款手续
５．１．４土部门办理申请取土权手续
５．１．５组织合营公司厂房工程设施土建设计施工
５．１．６合附件四出资协议１．１条列项目规定期间提供现金机械设备等
５．１．７协助办理乙方出资提供机械设备器具进口报关手续
５．１．８协助合营公司中国境设置设备材料原料通讯设施
５．１．９协助合营公司联系落实水电气源交通等基础设施
５．１．１０协助合营公司招聘中国国胜职工作营理员技术员工需员
５．１．１１协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
５．１．１２协助解决合营公司职工食宿医疗交通等
５．１．１３协助乙方办理乙方外汇汇出手续
５．１．１４办理合营公司委托事项
５．２乙方责完成述项事宜：
５．２．１合附件四出资协议１．２条列提供现金机械设备工具原材料等
５．２．２协助合营公司国外银行获取贷款
５．２．３提供必设备安装调试试生产技术员
５．２．４培训合营公司技术员工理员
５．２．５保证合规定返销合营公司产品采种方式甲方密切配合合营公司达外汇收支衡
５．２．６协助合营公司国际市场购置设备原材料
５．２．７协助中方员办理需入境签证必手续
５．２．８协助解决中方员国外住宿交通等
５．２．９办理合营公司委托事宜
第六条 技术转
６．１甲乙双方意甲方代表合营公司乙方签订技术转协议取合营公司营需先进技术包括产品设计制造工艺生产理技术种测试方法材料配方产品质量标准质量保证等
６．２乙方转技术提供保证：
６．２．１合营公司转全部技术实完整准确符合合营公司求转技术生产产品质量达乙方类产品质量标准产量达规定生产力
６．２．２技术转协议中规定全部资料均应时提供合营公司
６．２．３合营公司整合效期间乙方保证改进发展已生产新技术时完整提供合营公司
６．２．４技术转协议规定合营公司技术员工进行技术培训时掌握转技术
６．２．５提供合营公司认必技术支持
６．２．６乙方帮助中方试验评价热稳定性ＸＸ产品
第七条 产品销售
７．１乙方负责包销合营公司年产量ＸＸ产品ＸＸ余产品合营公司销售国市场合附件五产品销售协议原确定国际市场
７．２果乙方未７．１条规定完成包销数量应未完成包销产品数占应完成包销产品总数例分利润等值进口原材料补偿合营公司超ＸＸ年销售数量时超额完成数作年度包销数足补偿
７．３董事会致通报中国审批机构批准合营公司中国境外设立分支机构
７．４合营公司产品乙方产品商标注明中国制造
第八条 董事会
８．１合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
８．２董事会Ｘ名董事组成中甲方委派Ｘ名乙方委派Ｘ名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事董事长期Ｘ年委派方继续委派连甲乙方时候均书面通知撤换委派董事会成员
８．３董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜列重事宜须董事会致通方作出决议：
８．３．１合营公司章程修改
８．３．２合营公司解散合营公司合营期延长
８．３．３合营公司注册资增加
８．３．４合营公司济组织合
８．３．５合营方出资额转
８．３．６总理副总理免
８．３．７聘请中国注册审计师
８．３．８决定中国境外设立分支机构事宜
８．３．９合营双方均认属重事宜需董事会致通事项
事宜数通作出决议
８．４董事长合营公司法定代表董事长履行职责时书面授权副董事长董事代行职权
８．５董事会会议年少召开次会议规定进行：
８．５．１董事会会议董事长书面授权代表负责召集持
８．５．２会议般应合营公司法定址召开特殊情况董事会决定会议召开点
８．５．３三分董事提议董事长召开时董事会会议
８．５．４董事会会议应三分二董事出席时方举行董事出席会议出具书面委托授权代表出席会议表决全体出席董事会会议合法成员构成会议法定数持票表决权
８．５．５董事会会议应作书面记录决议部分应中英文两种文字会议记录会成员签字连会议期间收委托书档
８．５．６会议休会期间根董事书面表决作出决议董事会会议决议具等效力
８．６董事公司职外合营公司支付董事会成员薪金董事董事书面委托代表董事会会议期间发生董事会议关旅行交通住宿补贴会议身费董事会核准数额合营公司支付
第九条 理机构
９．１合营公司设理机构负责公司日常营理工作理机构设总理副总理首届总理Ｘ方推荐首届副总理Ｘ方推荐董事会命期Ｘ年届正副总理董事会确定命
９．２总理职责执行董事会会议项决议持合营公司日常营理工作副总理协助总理工作
９．３合营公司设立干部门部门理负责总理副总理交办事项
９．４总理副总理营私舞弊严重失职行董事会会议决定时撤换
第十条 原材料设备采购
１０．１合营公司需生产设备原材料运输工具等质量价格交货期等条件相情况应优先中国购买
１０．２合营公司需时委托乙方国外委托甲方国购买设备受委托方提取Ｘ手续费选购程中受委托方方认必时权派参选购工作
１０．３合营公司委托乙方代购国外原材料价格应乙方卖子公司优惠价相
第十条 公司筹建
１１．１合营公司筹备建设期间董事会设筹建组筹建组Ｘ组成中甲方Ｘ乙方Ｘ甲方推荐组长乙方推荐副组长组长副组长均董事会命
１１．２筹建组筹建期间负责处理事项：
１１．２．１甲乙方代表批准签订购置设备材料器具等合履行（包括交货验收安装调试等）
１１．２．２甲乙双方项实物出资验收引进技术资料检验验收
１１．２．３组织设备附属工程安装调试
１１．２．４编制筹建期间建设款计划负责筹建期间财务支付
１１．２．５负责技术资料整理转译
１１．２．６负责合营公司切文件资料等接收整理档等
１１．３筹建期间切重文件须正副组长双方签署生效执行
１１．４筹建组设备调试试车工作完成办理完毕手续报董事会批准撤销
第十二条 劳动理
１２．１合营公司职工雇辞退工资劳动保险劳动纪律生活福利奖惩事项中华民国中外合资营企业劳动理规定中外合资营企业劳动理规定实施办法规定董事会研究确定合营公司合营公司工会组织集体签订职工签订劳动合中加具体规定劳动合订立报劳动理部门备案
１２．２总理副总理聘请工资遇社会保险福利等董事会讨决定
第十三条 税务财务审计
１３．１合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金包括方税收乙方关利润汇出税技术转提成费入门费预提税乙方支付
１３．２合营公司职工中华民国税法缴纳税
１３．３合营公司中华民国中外合资营企业法中关规定董事会讨决定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金
１３．４合营公司财务会计制度中华民国中外合资营企业会计制度关法规结合公司具体情况制定报财政部门税务机关备案
１３．５合营公司会计年度采公历年度公历年元月日起十二月三十日止合营公司切制记帐证单报表帐簿均中文书写民币作记帐位币合营公司采贷复式记帐法权责发生制原记帐月终季终年终分采中英文编制报表时合营公司乙方求方法提供乙方份需会计资料资料作合营公司结算
１３．６合营公司财务审计应聘请中国注册会计师审查稽核企业年度会计报表全年帐目出具查帐报告果方认需聘请国家审计师年度财务进行审查方应予意需切费该聘请方负担
合营公司切会计档案须中华民国境保存合营公司解散帐文件原中方合营者保存
１３．７营业年度头三月总理组织编制年度财务决算包括负债表损益计算表纳税报告利润分配方案交董事会审查通
第十四条 合营期限
合营公司合营期限中华民国工商行政理部门签发营业执日起ＸＸ年
合营期满前年营方书面求延长合营期限方意董事会致通期满前六月申请报告报原审批机构批准输变更登记注册手续延长合营期限
第十五条 解散清算
１５．１合营公司合营期满提前终止合宣布解散时应进行清算清算时公司董事会提 出清算程序原清算委员会选报公司部门审核清算委员会委员甲乙方占Ｘ清算委员会委员应制度清算方案报请董事会通执行
１５．２清算委员会合营公司财产实物债权债务进行全面清查财产帐面值编制清算资产负债表财产目录
１５．３合营公司清偿债务剩余财产甲乙方出资注册资中占例进行分配
１５．４整清算程应公司部门监督进行
第十六条 保险
合营公司中国境项保险均中国民保险公司投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十七条 合修改变更解
１７．１合生效合附件修改必须甲乙双方签署书面协议报原审批机构批准方生效
１７．２抗力致合法履行合营公司连年亏损力营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
１７．３方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目应视违约方片面终止合方权违约方索取赔偿外权合规定报原审批机构批准终止合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十八条 违约责
１８．１甲乙方未合第四条关规定期数提交完出资额时逾期第月算起逾期月违约方应缴付应交出资额百分罚款方逾期足月月计算逾期三月未提交违约方应缴付投资额百分三罚款外守约方权合第１７．３条规定终止合求违约方赔偿损失
１８．２方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责支付违约费
第十九条 抗力
震台风水灾水灾战争法预见果防止避免抗力事致直接影响合履行约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电告方十五天航空挂号函件提供事详情合履行部分履行者需延期履行理关政府部门出具述抗力事发生证明事履行合影响程度双方协商决定否履行合者部分履行合者延期履行合
第二十条 适法律
合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十条 争议解决
２１．１执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交ＸＸＸＸ仲裁院根该会仲裁机构仲裁程序进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
２１．２仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
２１．３仲裁费仲裁委员会规定外败诉方负担
２１．４仲裁决议采中英文书写两种文字具等效力
第二十二条 合文文字
合中文英文书写两种文字具等效力述两种文符中文准合中英文正签署式四份甲乙方保存两份
第二十三条 合生效
２３．１合规定项原订立附件述附件均合分割部分
附件技术转协议
附件二产品销售协议
附件三会计程序
述附件条款合符处合准
附件 技术转协议
目 录
１）总
２）技术转容
３）定义
４）价格
５）支付支付条件
６）技术资料交付
７）技术资料转译
８）发展技术提供
９）验收
１０）保证违约索赔
１１）制造销售
１２）商标
１３）保密
１４）抗力
１５）税收
１６）适法律
１７）仲裁
１８）生效
１９）文字
２０）合附件
２１）签字
序 言
根ＸＸＸ钻头合资营企业合关条款双方意合营公司乙方签订关制造ＸＸ钻头技术转协议乙方合营公司转ＸＸ钻头（简称合产品）设计制造检测ＸＸ胎体回收等全部技术包括专技术整合营期乙方改进发展技术合营公司够技术生产销售合产品
第条 总
１．１协议名称：ＸＸ钻头技术转协议
１．２协议双方：
供方：ＸＸＸ
法定址：ＸＸＸ
电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
受方：ＸＸＸ
法定址：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
第二条 技术转容
乙方合营公司转技术应包括乙方ＸＸ钻头品种：
２．１设计技术全部合产品设计资料容见附录
２．２制造技术详细容资料清单见附录二
２．３ＸＸ胎体材料回收技术容见附录三
２．４生产理技术容见附录四
２．５乙方制造厂合营公司技术员理员进行培训合营公司乙方派遣称职专家合营公司职工进行培训培训计划见附录五
２．６乙方合营公司提供技术服务服务容见附录六
２．７生产合产品车间提供工艺设计容见附录七
２．８提供合营公司需协议关技术咨询
第三条 定义
协议关名称定义：
３．１合产品－－指附录中列全部产品合营期间新发展产品
３．２图样－－指乙方制造合产品全部设计图工艺工装图检验图等
３．３标准－－指乙方制造合产品采部定标准包括：
１）ＩＳＯ标准
２）ＡＰＩ标准
３）乙方定部标准
３．４入门费－－指乙方第二条全部容合营公司转制造合产品技术合营公司应支付乙方费
３．５提成费－－乙方制造合产品专技术转合营公司合营公司协议规定期间第四条４．２款规定支付乙方费
３．６净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－种手续费（包括佣金）
第四条 价格
合营公司入门费提成费两种方式支付：
４．１入门费ＸＸ美元固定价容包括：
１）技术资料整理复制发运费
２）乙方国外培训合营公司员费
３）乙方员华进行种协议关员培训技术服务旅费工资
４．２技术提成费提成期Ｘ年合营公司ＸＸ年正式生产出合格钻头开始根公司产品协议３．６条规定净销售额述提成率分年提取提成率：正式生产第年第五年Ｘ％开始生产第六年第十年Ｘ％
４．３条４．２款支付乙方技术提成费合营公司年产量超ＸＸ钻头超ＸＸ部分Ｘ％提成率支付提成费
４．４提成费公历年度计算年月日起十二月三十日止足年年计算
第五条 支付支付条件
５．１合营公司支付乙方技术转费均支付法定日期合附件章程关规定折算成Ｘ币Ｘ币支付ＸＸＸ电汇：
Ｘ国：ＸＸＸ银行 银行乙方帐号：ＸＸ项
乙方支付合营公司切款项样Ｘ币支付ＸＸＸ银行通中国银行汇合营公司帐户
５．２协议第四条规定入门费ＸＸ美元合营公司方式例支付乙方
５．２．１合营公司合生效收协议第６．１条规定全部资料乙方通中国银行ＸＸ分行转列单审核误ＸＸ天支付乙方入门费总额Ｘ％计ＸＸ元
Ａ．商业发票式六份
Ｂ．银行保证函份
Ｃ．乙方国家关局出具关出口许证复印件需关出口许证证明复印件
Ｄ．期汇票份
５．２．２合营公司收乙方附录附录四交付全部技术资料验收收乙方通中国银行ＸＸ分行转列单审核误ＸＸ天支付乙方入门费总额Ｘ％计ＸＸ元
Ａ．乙方代表移交合营公司全部技术资料册签字复印件二份
Ｂ．装箱单式四份
Ｃ．空运单式四份
Ｄ．商业发票式六份
Ｅ．期汇票份
５．２．３合营公司通中国银行ＸＸ分行收乙方转列单审查误ＸＸ天支付乙方入门费剩余Ｘ％计ＸＸ元
Ａ．双方代表合工厂签署验收合格证书复印件份
Ｂ．商业发票式六份
Ｃ．期汇票份
５．３合营公司收乙方根协议第６．１条规定第批技术文件交付通知ＸＸ天通中国银行ＸＸ分行开立乙方受益金额ＸＸ美元撤销信证
５．４提成费：
提成费半年提取次合营公司年六月十二月月未ＸＸ天合营公司报乙方份根合产品净销售额规定提成率计算提成费结算表合营公司收乙方寄商业发票式六份ＸＸ天支付乙方技术提成费
５．５中国发生银行费合营公司负担中国外发生银行费乙方负担
第六条 技术资料交付
６．１乙方应协议生效月合营公司提供车间工艺面布置辅助工程设计说明包括车间设备明细表设备性求生产厂家车间动力消耗量等资料
６．２乙方协议生效三月合营公司提供协议附录附录二规定全部资料
６．３乙方协议生效６月提供剩余技术资料
６．４全部资料采空运乙方驻ＸＸ办事处进行交接批技术资料乙方ＸＸ办事处验收日该批技术资料实际交付日期
６．５批技术资料发运４８时乙方应电告合营公司资料名称序号发运空运单号发运日期件数等
６．６批技术资料发运４８时乙方应合营公司航寄列单：
Ａ．空运单正份副二份
Ｂ．发运技术文件装箱清单式三分
６．７乙方交付技术资料包装应适合长途运输次搬运防止潮湿雨淋损坏采取妥善预防措施
件包装包装表面应英文标志列容：
合号：
唛头
目
收贷：
毛重
箱号
件包装箱附详细装箱清单二份
６．８乙方提供资料采英文书写式三份：图样份底图二份蓝图图样采英制公制尺寸标注标准（１）ＩＳＯ标准（２）ＡＰＩ标准（３）乙方厂标应提供套类标准手册
６．９乙方提供资料运输途中风险乙方承担运输途中资料遗失损坏资料完整情况合营公司电传通知方乙方接电传６０天应予补供
第七条 技术资料转译
乙方提供合营公司技术资料应根中华民国规定技术标准进行转译转译方案乙方合营公司技术员协商制定
第八条 发展技术提供
８．１合营公司整合营期间乙方保证改进发展已生产新技术时提供合营公司收费ＸＸＸＸ年合资企业员乙方公司飞机票食宿费外
８．２合营公司发展新技术权属合营公司乙方作发明者权免费转ＸＸ公司合资企业
第九条 验收
９．１合营公司收技术资料半月协议附录附录二附录三附录四附录七中附表列容进行清点核查资料完整错误处电传通知乙方
９．２合产品验收协议附录八规定进行
第十条 保证违约索赔
１０．１乙方保证协议附录提供技术资料乙方拥新资料合营公司整合营期间乙方应时改进发展已生产新技术提供合营公司
１０．２乙方保证协议附录提供技术资料正确完整清楚生产实时交付合营公司
１０．３乙方保证合营公司全部转技术制造销售产品合法性受第三者指控第三者指控引起切法律责济责乙方承担
１０．４乙方确保合营公司员培训合营公司技术服务时间质量均满足求
１０．５乙方保证合营公司正确转技术时生产产品质量达ＸＸＸ类产品质量标准产量达规定生产力
１０．６乙方提供技术资料完整处乙方收合营公司通知３０天予补充提供乙方提供技术资料错误乙方负责进行修改３０天补充提供修改正确资料
１０．７合产品协议附录八规定进行验收时质量达规定标准双方应友协商基础分析原找出解决办法根引起原作处理：
１０．７．１资料错误专家指导错误引起切直接损失包括试验分析程中切费乙方负责赔偿合营公司责引起切费合营公司负责
１０．７．２乙方原合产品反复试验半年达规定标准时乙方应赔偿切直接损失费
１０．８乙方原技术资料未时交付迟交月罚入门费Ｘ％累计超Ｘ％
１０．９乙方未技术转协议规定提供技术发现欺骗隐瞒行乙方应负责赔偿合营公司切直接损失
１０．１０述规定罚款赔偿乙方继续履行合义务
第十条 制造销售
１１．１合营公司中华民国境合营公司工厂转技术制造销售协议销售合产品
１１．２乙方负责返销ＸＸ％合营公司合产品（达ＸＸ年）销售国际市场余合营公司负责销国外市场（详见销售协议）
第十二条 商标
合产品商标详见关建立ＸＸ钻头合资营企业合第七条７．４款
第十三条 保密
合营公司乙方提供转技术（包括专技术技术决窍）中受法律保护技术协议效期负保密义务签订协议前已第三者解非合营公司责泄露合营公司承担责
第十四条 抗力
切事预见法避免防止震台风水灾火灾战争等抗力事件直接影响协议履行规定履行时遇述事方应立事情况电告方ＸＸ天提供事详细情况协议履行部分履行延期履行理关政府部门证明述事发生证明双方事履行合影响程序协商决定继续履行合处理事方法
第十五条 税收
乙方中国境取收入应中华民国关法律条例规定交纳项税金
第十六条 适法律
协议订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第十七条 仲裁
１７．１执行协议发生切协议关争议双方应通友协商进行解决
１７．２协商解决争议提交ＸＸＸ仲裁该机构仲裁程度规进行仲裁
１７．３仲裁终局双方均约束力
１７．４仲裁费仲裁委员会规定外败诉方负担
１７．５仲裁中双方争议正进行仲裁部分外协议应继续履行
第十八条 生效
协议合分割组成部分协议效期合效期相合具等效力
第十九条 文字
协议中文英文书写两种文字具等效力两种文符处中文准协议签署中英文正式四份双方持两份
第二十条 合附件
协议附录附件协议分组成部分容包括：
附录 合产品设计技术
附录二 合产品制造技术
附录三 ＸＸ胎体材料回收技术
附录四 生产理
附录五 员培训
附录六 技术服务
附录七 车间整体设计
附录八 技术验收
第二十条 签字
协议双方授权代表ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日中国ＸＸ正式签署
ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ
代表： 代表：
附录 合产品设计技术
１．合产品包括乙方全部ＸＸ钻头产品品种规格见附表年产ＸＸＸＸ钻头产品品种设想见附表二
合产品包括协议效期乙方改进发展已生产ＸＸ钻头新品种
２．产品设计技术部分包括：
２．１附表列全部合产品新完整设计图样设计说明
２．２ＸＸ钻头设计原理计算方法说明包括乙方拥设计种资料标准规定验数等
２．３合营公司决定投资购买计算机辅助设计制造硬件软件乙方帮助建立系统培训合营公司员
附录二 合产品制造技术
（１）产品工艺流程制造工艺卡种加工图加工规范ＸＸ钻头制造流程卡见附表三
（２）全部合产品加工中工夹量刃具设计图样外购工夹量刃具规格型号生产厂家
（３）种原材料性质量求配方预处理方法外购厂家型号规格验收标准检验方法等
（４）合产品全部模具设计图样制造工艺材料质量求配方（述资料包括石墨模具陶瓷模具）
（５）产品磷化处理喷涂处理工艺配方产品包装方法
附录三 ＸＸ材料回收技术
（１）ＸＸ回收胎体材料回收全部工艺（包括工艺参数工艺卡化学品配方废气废液处理方法排放标准处理设备）工艺流程图见附表四附表五
（２）ＸＸ胎体材料回收部分制设备图样
附录四 生产理
１．生产中合产品质量保证：
１．１全部合产品质量标准检验规范
１．２原材料半成品验收标准检验规范
１．３产品试验方法试验设备验收标准产品参数现场技术服务技术资料
１．４生产程产品半成品检验工量具名称规格制工量具全套图样
２．定额部分
２．１生产中工序工时定额
２．２产品原材料动力燃料等消耗定额产品成品率
２．３生产组织理方法理中应种程序（包括计算机软件）
附录五 员培训
１．员技术培训转技术组成部分乙方规定期限应合营公司员进行培训完全掌握全部转技术定实践验转技术生产出符合标准产品全部培训工作三部分组成
１．１乙方免费派遣称职员合营公司工厂合营公司员进行培训（Ｘ次ＸＸ日）
１．２合营公司派遣员乙方工厂乙方子公司进行技术培训培训数时间ＸＸ月安排
１．３协议效期合营公司定期派遣员乙方乙方子公司进行新技术培训培训时间数年Ｘ月合营公司乙方根时情况确定
合营公司根ＸＸ钻头制造全部程项工艺求分批分专业派遣精干技术员技术工乙方属公司子公司进行培训具体培训员容计划安排分述：见附表六附表七
２．培训方法求
２．１合营公司应负责选派培训员认真考核必须具定技术水分期分批派指定培训点乙方应专业项目指定胜专负责培训工作
２．２培训方法应采讲课实际操作相结合乙方应针专业培训员侧重
２．３乙方专业培训员力确保培训期掌握关工艺技术技术诀窍获实际生产验中技术工必须直接参加关钻头制造操作培训独立进行生产工作
３．培训费
３．１乙方派遣合营公司进行Ｘ次ＸＸ日培训工作员旅费报酬乙方承担
３．２合营公司选派培训员返机票住宿医疗生活费全部合营公司负责乙方培训期应负责解决住宿免费提供培训员市交通
３．３协议列项培训项目费３．２款规定外余费均已列入入门费乙方收费
附录六 技术服务
乙方应合营公司提供技术服务包括车间设备安装调试试生产原材料产品检验专技术指导示范等
乙方派遣员应乙方厂胜工作技术员规定期限圆满完成支援务乙方派遣员旅途费报酬乙方支付
技术验收阶段乙方试验设备免费合营公司进行原材料分析产品试验提供结果资料提出改进意见合营公司正常生产乙方年合营公司产品免费进行次述项目抽样试验
附录七 车间设计
１．建厂时需种工艺设计资料包括辅助工程设备选型部分全部资料
２．生产中非标准设备制机具全部设计图样非标准设计项目见附表八
附录八 技术验收
１．合产品规定标准进行出厂前检验
２．车间检验合格产品抽首件进行现场试验结果乙方类产品相似认合格签署验收合格证书
３．产品质量达乙方相质量标准时乙方应合营公司起分析原继续取第二件样品进行述试验
４．半年实验达标准１０．７．２条规定处理
附件二 产品销售协议
目 录
１）销售方式区域
２）产品销售价格
３）出口包销产品结算
４）原材料半成品购买
５）附
根钻头合资营企业合关销售条款规定ＸＸＸＸ（简称甲方）ＸＸＸ（简称乙方）关合营公司产品销售原材料半成品购买等问题达成协议：
第条 销售方式区域
１．１合期间乙方合营公司中国境外销售合产品独家代理乙方负责包销年产量ＸＸ％年ＸＸ销售国际市场
合营公司负责销售余ＸＸ％事先乙方协商意合营公司国外销售合产品
１．２属乙方返销ＸＸ钻头应乙方直接合营公司签订订贷合乙方季末前１５预测外销钻头型号尺寸数量提供合营公司作备料
乙方应根户需时电传订贷方式通知合营公司电传订钻头系标准型数量Ｘ合营公司收电传订贷必须Ｘ天钻头发出运ＸＸ国际机场订钻头系非标准型数量Ｘ根实际情况双方协商确定发运期限
１．３乙方负责销售国际市场钻头产品销售技术服务全部乙方承担合营公司负责销售钻头销售产品技术服务合营公司行负责
１．４合营公司乙方销售钻头中失效合营公司鉴定确认制造质量缺陷造成合营公司根情况予乙方折扣免费更换
１．５合营公司订货合制造钻头必须符合乙方制订已合营公司采质量标准需更改标准求高乙方制定质量标准时必须双方协商达成书面协议作订贷合补充协议
１．６合营公司正式投产Ｘ年采中国国制造ＸＸ片ＸＸ切削块述切削块尚全部达乙方质量标准时返销乙方钻头采进口切削块
第二条 产品销售价格
２．１合营公司外销ＸＸ钻头价格应乙方年初公布国际市场价目表中列Ｘ洲销售出厂价格减ＸＸ％减ＸＸ％包括乙方全部销售技术服务理费返销乙方价格低国销售价格
合营公司销价格＝产品销售成＋销售费＋理费＋税收＋ＸＸ％左右税利润
２．２适应国际市场行情变化合营公司产品具竞争性双方协商意适加折扣调整销售价格
第三条 出口包销产品结算
３．１合营公司外销ＸＸ钻头次订贷合进行结算结算两种形式进行：
１）订货合需钻头发运合营公司发票帐单运输机构提货单等全部单提交中国银行ＸＸ分行办妥托收手续委托中国银行订货单位收取货款
２）发票帐单提货单提交买方买方货款寄中国银行合营公司帐户
第四条 原材料半成品购买
合营公司乙方购买原材料乙方保证卖分公司相价格卖合营公司保证收订单附录确定时间交贷
第五条 附
５．１协议甲乙方订立关建立ＸＸ钻头合资营企业合规定合效期效
５．２果出现合中第十七条述情况时协议中方均暂停执行义务
附件三 会计程序
目 录
１）总
２）投入资核算
３）物资理
４）固定资产核算
５）形资产资产核算
６）成费核算
７）销售利润核算
８）会计科目会计报表
９）会计证会计帐簿
１０）审计
１１）解散清算
根甲方乙方双方签订关建立ＸＸ钻头合资营企业合原中华民国中外合资营企业会计制度关法律法规制定程序
说 明
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