企业改制市辅导手册
光证券限责公司
二ＯＯＯ年六月
序 言
跨入新世纪际作专业事企业提供资市场金融服务证券公司非常荣幸结识贵公司贵公司领导解贵公司光辉充满挑战发展历程衷贵公司智慧胆略深感钦佩
企业发展壮离开资市场股票市仅企业获长期低成融资渠道降低负债例增强抵御风险力企业市建立股东会董事会监事会特征公司治理结构利理层持股认股权获种激励机制等企业发展注入新活力时股票市企业实现快速扩张迎战进入WTO涌入海外兵团参国际竞争重手段股份制试点股票市国股份制企业尤市企业获长足发展成国市场济体中活跃具增长潜力代表天股票市已成许企业追求目标
贵公司发展天开始考虑资市场迈进非常明智时英明决策浩瀚资市场中找适合贵公司航线风破浪达彼岸项专业性强极具创造性工作声誉卓著实力雄厚验丰富券商担企业改制市辅导机构进担承销商市推荐企业否成功发行市起决定性作
作国具活力证券公司光证券限责公司直致力协助中国企业进入资市场取骄业绩1999年证券公司承销家数排名中摘取亚军桂冠外光证券利身背景渠道积极协助中国企业海外市民营企业市形成独特优势坚信着中国迈入WTO门中国金融市场改革开放中国民营企业海外市风起云涌波澜壮阔光证券愿贵公司道贵公司中国
民族工业发展作出贡献愿年企业提供服务程中积累验贵公司提供价值服务
相信合作十分利预祝公司市取圆满成功
光证券限责公司
2000年 月 日
目 录
第章 企业股票市核准制度申请程序
推行股票发行核准制
二 实行市辅导
三 试行独立董事制
四 股票(AB股)发行核准程序
五 境企业申请香港创业板市审批程序
六 推荐境外募集股份市预选企业程序
第二章 光证券限责公司介绍
发展历程
二 国际国业务时步
三 强跨国集团盾
四 银行证券相辅相成
五 投资银行业务
六 香港海外业务
第三章 选择市市条件
国A股市条件
二 国B股市条件
三 国第二交易系统发行市条件
四 香港创业板市条件
五 推荐境外市预选企业条件
附件中国证监会股票发行核准程序
附件二股票发行市辅导工作暂行办法
附件三 中国证监会关负责股票发行相关问题答记者问
附件四 独立董事制企业尝甜头
附件五 辅 导 协 议
附表 拟发行公司基情况资料表
附表二 股票发行市辅导报告
附表三 发行市辅导汇总报告
第章 企业股票市核准制度申请程序
推行股票发行核准制
推行股票发行核准制中国证券市场场重革命
国股票发行制度什样企业发行股票市政府选定选定拟市企业发行市程透明度高市场律功效发挥难适应前社会义市场济求
保持证券市场健康稳定发展力推进发行机制市场化确立市场机制配置资市场资源基础性位2000年3月17日中国证监会公布中国证监会股票发行核准程序股票发行市辅导工作暂行办法证券法求推行股票发行核准制
行政审批制相核准制特点：
选择推荐企业方面承销商培育选择推荐企业增加承销商责
二企业发行股票规模企业根资运营需进行选择适应企业市场规律持续成长需
三发行审核逐步转强制性信息披露合规性审核发挥股票发行审核委员会独立审核功新届发审委委员绝部分证监会外专家学者市场专业员发审委表决通证监会发文核准否证监会予核准
四股票发行定价发行承销商协商充分反映投资者需求发行定价真正反映公司股票价值投资风险
五股票发行方式提倡鼓励发行承销商进行选择创新建立限度利种优势证券发行承销商担风险机制
二 实行市辅导制度
拟公开发行股票（AB股）股份限公司（称拟发行公司）应符合公司法项规定中国证监会提出股票发行申请前均须具承销资格证券公司（称辅导机构）辅导辅导期限年
辅导容包括方面：
1股份限公司设立历次演变合法性效性
2股份限公司事财务资产供产销系统独立完整性
3公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东（法代表）进行公司法证券法等关法律法规培训
4建立健全股东会董事会监事会等组织机构实现规范运行
5股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
6建立健全公司决策制度部控制制度实现效运作
7建立健全符合市公司求信息披露制度
8规范股份公司控股股东关联方关系
9公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东持股变动情况否合规
3月17日核准程序求承销商推荐拟发行Ａ股企业包括3月17日确认高新技术企业严格核准程序规定执行已股份限公司企业承销商辅导年方报送发行申请文件尚未设立股份限公司企业应关规定求设立股份限公司辅导年方报送发行申请文件辅导费辅导双方着公开合理原协商确定辅导协议中列明辅导双方均保证公司股票发行市条件
三 试行独立董事制度
独立董事指公司制企业中独立公司股东公司部职董事
公司法治理结构公司制核心规范公司法治理结构关键董事会否充分发挥作实际改革程中出现样现象：少企业原厂长负责制时营班子现理层进入董事会董事会成员理成员高度重叠部控制敞开方便门仅难真正集体决策聘理成走形式
外监事会两职———合法性监督妥性监督令满意特种决策妥性监督监事会必须拥董事会样关决策种信息目前种条件难具备正解决问题企业中设立独立董事设想提出
设立独立董事企业发展少三方面处：独立董事拥企业股份代表特定群体利益较少受部董事影响公正性强确保董事会集体决策防止合谋行保护中股东利益二独立董事企业职够理层进行更效制衡客观评价理层业绩三独立董事财务市场方面专家决策需种知识解决董事会决策妥性问题果独立董事董事会中例占半相信三方面情况定改善建立规范公司法治理结构基础
四 监重点变化
证监会正根市场体求推动现法律法规修订制定适应证券市场规范化建设规章规建立异议函机制断增加政策透明度预测性时关法规中进步明确量刑标准执法监督范围硬化发行责法律约束加欺诈幕交易重隐瞒等违法行惩罚力度
证监会指出推行股票发行核准制重基础中介机构职责实行强制性信息披露合规性审查需证券公司律师会计师等中介机构加强律性约束提高执业素质需市公司理层强化诚信责提高身素质需机构投资者质量两方面均迅速成长需监机构监力度方式手段方面均加改善等
投资者进步树立理性投资观念加强股票投资风险意识重视分析研究公司披露种信息积极行股东公司理层中介机构法定监督权利特加强中投资者风险意识教育关部门采取超常规具创造性思路培育机构投资者快提高机构投资者国证券市场重
五 股票(AB股)发行核准程序
股票发行制度改革取消前指标分配行政推荐办法企业申请发行市需发行指标政府推荐公司股东会决定省级民政府国务院关部门意承销商推荐会报送公开发行股票申请文件
具体三环节首先聘请家承销商资格证券公司作辅导机构签订辅导协议报会驻派出机构备案辅导期间二月派出机构报送次辅导报告次辅导满年辅导机构申请证监会驻派出机构公司改制运行情况辅导效果进行调查出具调查报告调查合格承销商证监会推荐报送公司申请文件
股票(AB股)发行核准程序流程图
企业确定市计划
确定承销商
签定市辅导协议报证监会派出机构备案
承销商发行辅导年
承销商推荐中国证监会申请发行市
证监会受理申请
中国证监会发行申请文件合规性进行初审
征求国家发计委贸委意见
发行审核委员会审核
核准发行
六 境企业申请香港创业板市审批程序
()香港联交提交市申请3月前保荐须证监会交指引第二部分()(三)项文件(式四份中份原件)时抄报关省级民政府国务院关部门关政府部门公司申请异议收公司申请文件起15工作日意见书面通知证监会
(二)证监会公司否符合国家产业政策利外资政策关规定会商国家贸委
(三)初步审核证监会发行监部收公司述申请文件日起20工作日否意正式受理申请函告公司抄送财政部外贸部外汇局意受理说明理
(四)证监会意正式受理申请公司须证监会提交指引第二部分(四)(八)项文件(式二份中份原件)申请文件齐备审核合规正式受理期间外贸部外汇局财政部(涉国股权)等部门未提出书面反意见证监会10工作日予批准予批准说明理批准公司方香港联交提交创业板市申请
市监事宜
公司香港创业板市证监会根监合作备忘录香港证监会签署补充条款求进行监
关事宜
()香港联交认创业板市保荐方担境企业创业板市保荐保荐违规行适行证监会视情节轻重决定否受理该保荐代表公司提出市申请
(二)证监会意正式受理申请公司须境外中介机构确定关机构名单报证监会备案
(三)公司须市15工作日次发行市关公开信息披露文件发行市情况总结报证监会备案
(四)公司须遵守国家外汇理关规定
七 推荐境外募集股份市预选企业程序
根国务院关股份限公司境外募集股份市特规定第二条第四条规定考虑前三批企业选择程实际情况确定推荐境外市预选企业程序：
1申请境外发行股票市公司应省级民政府者属国务院关企业部门（直属机构）提出申请
2方企业企业省级民政府中央部门直属企业国务院关企业部门（直属机构）正式文件国务院证券委员会推荐省级民政府国务院关企业部门联合推荐企业推荐文件时抄送国家计委国家贸委国家体改委中国证监会
3国务院证券委员会征求行业部门意见会国家计委国家贸委国家体改委初步确定预选企业报国务院批准
4国务院意国务院证券委员会发文通知省级民政府者国务院企业部门（直属机构）企业开始进行发行市准备工作
省级政府国务院关企业部门国务院直属机构国务院证券委员会推荐企业时应附送列文件：
1省级民政府国务院关企业部门(直属机构)推荐文件
省级民政府国务院关企业部门根国家产业政策根企业具体情况外资例果限制性求应推荐文件中注明例限制发行额度
2公司申请文件
3企业符合境外发行股票市条件说明材料关文件说明材料中应企业符合条件情况做出说明外应包括容：企业现状发展前景简介企业资金需求筹资计划募资金投 说明公司改组方案（包括原企业改组公司结构关系改组公司股权结构）外汇源市点初步选择方案等
募资金投资项目需国家批准应附国家关部门批准文件
4公司前三年营业绩前会计年度财务报表公司改组方案已明确说明改组营业绩财务报表
5公司年两年营预测利润预测税利润预测公司改组方案已明确说明改组预测
6尚未设立股份限公司发起拟投入股份限公司资产价值估算意见
7承销意愿证券营机构企业改组发行前景作分析报告
8公司联系部门联系电话传真通讯址
省市企业部门推荐12家企业
气蓬勃锐意进取新代券商
——光证券限责公司
n 发展历程
1996年光集团属证券业务机构进行重组成立光证券限责公司（称光证券）1997年光集团海外证券业务进行充实纳入光证券统理目前光证券理着国香港两证券机构国拥南方海北方西部四区域总部三十九家营业部员工1300余公司设投资银行部国际业务部资产营部资产理部纪业务部光证券研究等业务部门光证券已建立起支国外颇具影响营理队伍吸引培养批优秀专业项业务均创造辉煌成绩国成长快资产质量证券公司
n 国际国业务时步
光证券业务境光证券覆盖全国业务网络进行时境外设香港中国光控股限公司属专业子公司进行形成境外业务体化套班子两块牌子独特营模式中国光控股限公司香港市红筹股公司该公司持光证券49股权
n 强跨国集团盾
光证券控股方中国光集团国务院直属正部级公司国著名跨国企业集团资金雄厚实力强国外拥广泛客户资源政府部门省市关企业建立良合作关系光证券业务拓展提供坚强盾
中国光（集团）总公司 （北京）
中国光集团限公司 （香港）
中国光控股限公司（香港市公司）
光证券限公司
西部总部
海总部
北方总部
南方总部
光资料研究公司
中国光证券香港
中国光财务公司
中国光融资公司
中国光期货公司
中国光证券国际
全国39营业部
n 银行证券相辅相成
光证券光银行属光集团金融企业光银行雄厚资金实力光证券承购包销证券提供力资金保障时企业提供长短期结合融资服务1999年光集团受工商银行持申银万国19左右股份成申银万国证券限公司单股东
中国光银行
中国光集团
控股
光证券限公司
控股
申银万国证券限公司
19
n 投资银行业务
作家全国性证券公司光证券拥雄厚金融集团背景具备项目相匹配强证券承销实力
光证券投行业务短短四年历史发展迅猛1999年新股发行配股增发承销家数19家仅次国泰君安证券21家位居次席1999年光证券承销额度排名榜名列第四协助企业筹集资金6469亿元
1999年证券公司新股发行配股增发承销家数前十八位
1
国泰君安
21
11
国通证券
5
2
光证券
19
13
山东证券
5
3
海通证券
17
14
西南证券
4
3
国信证券
17
15
北京证券
3
5
南方证券
16
15
华泰证券
3
6
中信证券
14
15
湘财证券
3
6
华夏证券
14
18
河北证券
2
8
广发证券
12
18
东方证券
2
9
鹏证券
8
18
长城证券
2
10
申银万国
6
18
长江证券
2
11
联合证券
5
18
厦门证券
2
资料源
1999年证券公司新股发行配股增发承销金额前二十位
单位：万元
1
国泰君安
98757900
11
广发证券
9737539
2
海通证券
93436800
12
国通证券
9393700
3
南方证券
73959670
13
山东证券
7999900
4
光证券
64686613
14
西南证券
7720620
5
国信证券
52429400
15
安证券
7248000
6
中信证券
33815550
16
鹏证券
6920600
7
申银万国
28917800
17
华泰证券
6619170
8
北京证券
24799000
18
河北证券
5801200
9
华夏证券
19325251
19
东方证券
4848000
10
联合证券
18289600
20
长城证券
3517400
资料源：
n 香港海外业务
中国光控股限公司属中国光证券（香港）限公司中国光融资限公司国关兄弟部门合作角色积极参十余家H股公司40余家香港公司股票发行市工作香港海外市场获良声誉中参发行国公司股票香港市部分项目：
股票简称
发行种类
发行年度
担角色
兖州煤业
H股发行
1998
承销团成员
恒安集团
H股发行
1998
保荐
江西铜业
H股发行
1997
副牵头办
第拖拉机
H股发行
1997
联席办
北京北辰
H股发行
1997
包销商
唐发电
H股发行
1997
包销商
南京熊猫
H股发行
1996
承销团成员
纬纺机
H股发行
1996
承销团成员
海兴轮船
H股发行
1994
承销团成员
仪征化纤
H股发行
1994
承销团成员
海石化
H股发行
1993
承销团成员
中国光证券（香港）限公司香港联合交易会员时中国光融资限公司成香港创业板合资格保荐
第三章 选择市市条件
国A股市条件
公司法规定股份限公司申请股票市必须符合列条件
() 股票国务院证券理部门批准已社会公开发行
(二) 公司股总额少民币五千万元
(三) 开业时间三年三年连续盈利原国企业法改建设立者法实施新组建成立发起国中型企业连续计算
(四) 持股票面值达民币千元股东数少千社会公开发行股份达公司股份总数百分二十五公司股总额超民币四亿元社会公开发行股份例百分十五
(五) 公司三年重违法行财务会计报告虚假记载
(六) 国务院规定条件
二 国B股市条件
募集方式设立公司申请发行境市外资股应符合列条件：
()筹资金途符合国家产业政策
(二)符合国家关固定资产投资立项规定
(三)符合国家关利外资规定
(四)发起认购股总额少公司拟发行股总额35％
(五)发起出资总额少15亿元民币
(六)拟社会发行股份达公司股份总数25％拟发行股总额超4亿元民币拟社会发行股份例达15％
(七)改组设立公司原企业者作公司发起国企业3年没重违法行
(八)改组设立公司原企业者作公司发起国企业3年连续盈利
(九)国务院证券委员会规定条件
公司增加资申请发行境市外资股应符合规定第八条第()(二)(三)项规定外应符合列条件：
()公司前次发行股份已募足资金途募股时确定途相符资金效益良
(二)公司净资产总值低15亿元民币
(三)公司前次发行股票次申请期间没重违法行
(四)公司3年连续盈利原企业改组者国企业作发起设立公司连续计算
(五)国务院证券委员会规定条件
发起方式设立公司首次增加资申请发行境市外资股应符合规定第八条第(六)项规定
三 国第二交易系统发行市条件（尚未正式公布）
国第二交易系统象产品具高新技术含量企业发展前景成长型企业
国第二交易系统市公司首次公开发行股票必须符合列条件：
（） 已改制设立法变更股份公司
（二） 理层持续营两年原企业整体改制者限责公司法变更连续计算
（三） 两年没重违法违规行财务会计报告文件虚假记载
（四） 中国证券委员会规定条件
申请股票国第二交易系统市公司必须符合列条件：
（） 股总额少民币二千万元
（二） 持股票面值达民币千元股东数少二百社会公众持股份达公司股份总数百分十五
（三） 中国证券委员会规定条件
中国证监会根证券市场实际情况述发行市条件予豁免调整
四 香港创业板市条件
（） 两年活跃营业纪录盈利求
（二） 低公众持股量发行股10港币3000万元（取高者）
（三） 业务目标声明清楚说明约三年公司业务方目标集资途须明确说明
（四） 公司必须明确营业务允许支持营业务相关业务接受综合投资公司申请
（五） 公司须国家区注册成立香港中华民国百慕达开曼群岛
（六） 创业板接受行业公司市预期重点会高成长科技类公司
（七） 创业板欢迎风险投资投资公司市 允许综合企业增长性项目分拆市
五 推荐境外市预选企业条件
（） 符合国家产业政策重点支持符合国家产业政策中型企业源交通原材料等基础设施基础产业高新技术产业国家支持重点技改项目倾斜适考虑行业企业应属国家允许外商投资行业
（二） 企业发展潜力急需资金企业发行股票募资金应明确途企业生产发展应符合集约化营转变求部分资金调整资产负债结构补充流动资金等原企业应具备基落实资金计划属基建技改项目建设应符合国家关固定资产投资技术改造立项规定国务院批准急需外汇重技术引进项目企业优先考虑
（三） 企业具定规模良济效益申请企业应连续三年盈利业绩时考虑企业筹资成市表现运作合理性预选企业需达定规模：企业改组投入市公司部分净资产规模般少4亿元民币评估估算净资产税利润率达10％税净利润规模需达6000万元募股国股般应占控股位国家政策求绝控股行业企业企业发行股票国股例应超51％
国家支持发展基础设施建设项目境外证券交易业绩豁免需连续三年盈利业绩国务院确定现代企业制度试点企业试点取明显进展等条件适优先考虑
（四） 企业发行境外市外资股筹资额预计达4亿元民币(折合约5000万美元)
（五） 企业定创汇力 创汇水般需达税净利润10％确保市分红派息外汇源属基础设施等行业适放宽应征关外汇理部门意
（六） 企业定知名度营理水企业产品市场占率国行业中名列前茅连续三年较稳定企业理员应较专业水理验市前保持基稳定
附件
中国证监会股票发行核准程序
（2000年3月17日）
进步提高股票发行核准工作透明度根中华民国证券法关规定现修订股票发行核准程序公告：
受理申请文件
发行中国证监会颁布公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件省级民政府国务院关部门意承销商推荐中国证监会申报
中国证监会收申请文件5工作日作出否受理决定未规定求制作申请文件予受理意受理根国家关规定收取审核费民币3万元
断提高股票发行工作水承销商报送申请文件前应发行辅导年出具承诺函
辅导期间承销商应发行董事监事高级理员进行公司法证券法等法律法规考试发行属
1997年股票发行计划指标企业提交发行审核委员会审核前中国证监会发行董事监事高级理员进行公司法证券法等法律法规考试应考员必须80考试合格
发行申请作高新技术企业公开发行股票承销商中国证监会报送推荐材料中国证监会收推荐材料5工作日委托科学技术部中国科学院企业进行证科学技术部中国科学院收材料40工作日证结果函告中国证监会确认高新技术企业中国证监会通知该企业承销商公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件予优先审核
二初审
中国证监会受理申请文件发行申请文件合规性进行初审30日初审意见函告发行承销商
承销商收初审意见日起10日补充完善申请文件报中国证监会
中国证监会初审程中发行投资项目否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会国家济贸易委员会意见两委收文件15工作日关意见函告中国证监会
三发行审核委员会审核
中国证监会初审意见补充完善申请文件进步审核受理申请文件60日初审报告申请文件提交发行审核委员会审核
发行审核委员会国务院批准工作程序开展审核工作委员会进行充分讨投票方式股票发行申请进行表决提出审核意见
四核准发行
发行审核委员会审核意见中国证监会发行发行申请作出核准予核准决定予核准出具核准公开发行文件予核准出具书面意见说明予核准理
中国证监会受理申请文件作出决定期限3月
五复议
发行申请未核准企业接中国证监会书面决定日起60日提出复议申请中国证监会收复议申请60日复议申请作出决定
附件二
股票发行市辅导工作暂行办法
（2000年3月17日）
促进企业转换营机制发挥现代企业制度功提高市公司质量根中国证监会股票发行核准程序制定办法
二 拟公开发行股票（AB股）股份限公司（称拟发行公司）应符合公司法项规定中国证监会提出股票发行申请前均须具承销资格证券公司（称辅导机构）辅导辅导期限年
三辅导机构应严格公司法证券法等法律法规求勤勉责诚实信做辅导工作拟发行公司应积极配合辅导机构做工作求提供企业关情况提供资料真实性负责
四中国证监会派出机构（简称派出机构）负责辖区拟发行公司辅导工作监督理
五辅导容包括方面：
1股份限公司设立历次演变合法性效性
2股份限公司事财务资产供产销系统独立完整性
3公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东（法代表）进行公司法证券法等关法律法规培训
4建立健全股东会董事会监事会等组织机构实现规范运行
5股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
6建立健全公司决策制度部控制制度实现效运作
7建立健全符合市公司求信息披露制度
8规范股份公司控股股东关联方关系
9公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东持股变动情况否合规
六辅导机构拟发行公司进行辅导时应配置三名辅导员授权代表辅导机构事辅导工作辅导员必须承销资格证券公司正式业员事证券承销业务两年辅导员中少两具辅导两家企业股票发行市验辅导机构聘请证券业资格注册会计师律师等协助辅导员做辅导工作辅导报告辅导员完成签字负责辅导机构辅导员聘请注册会计师律师等视幕员应遵守关幕员法律规定
七辅导工作开始前十工作日辅导机构应派出机构提交列材料：
1 辅导机构辅导员资格证明文件（复印件）
2 辅导协议
3 辅导计划
4 拟发行公司基情况资料表（附表）
5 两年审计财务报告（资产负债表损益表现金流量表等）
八辅导协议应明确双方责义务辅导费辅导双方着公开合理原协商确定辅导协议中列明辅导双方均保证公司股票发行市条件辅导计划应包括辅导目容方式步骤求等容辅导计划切实行
九辅导日起辅导机构两月派出机构报送次股票发行市辅导报告（附表二）辅导机构次报送报告报告中列示项容实填报根关法律法规求逐项评估基础针公司存问题会拟发行公司董事监事关理员认真研究整改方案踪辅导督促整改次报告时说明整改情况拟发行公司辅导意见异议辅导机构应次报告时书面报告派出机构
十辅导机构报送股票发行市辅导报告派出机构存档备查辅导期满15工作日辅导机构派出机构报送发行市辅导汇总报告（附表三）该报告时作拟发行公司股票发行申请文件必备材料
十辅导机构辅导程中应关资料重情况汇总建立辅导工作底稿存档备查
十二辅导机构委派辅导员发生变动时应变动十工作日报告派出机构接员承诺完全接受前工作拟发行公司更换辅导机构时原辅导机构应派出机构书面报告解约原继辅导机构应变更十工作日派出机构提交第七条123规定资料时原辅导机构解约原发表意见继辅导机构表示完全意前辅导意见辅导期连续计算否辅导期继辅导机构开始辅导起重新开始计算
十三派出机构应辅导机构第七条规定报送资料进行审查异议应15工作日书面反馈辅导机构期予反馈视异议辅导期间派出机构根辅导报告发现问题辅导情况进行抽查
十四辅导效期三年次辅导期满三年拟发行公司承销机构提出股票发行市申请超三年须办法规定程序求重新聘请辅导机构进行辅导
十五辅导机构申请派出机构拟发行公司改制运行情况辅导容辅导效果进行评估调查出具调查报告
十六辅导机构拟发行公司辅导情况作评选信誉承销商重容中国证监会优先审核信誉承销商推荐企业股票发行申请中国证监会核准程中发现辅导合格视情节轻重辅导机构法作出处理
十七情况中国证监会认定该辅导合格：
1 拟发行公司存重法律障碍实现规范运作
2 辅导报告汇总报告容存重虚假
3 中国证监会认定情况
十八办法公布日起执行关公开发行股票进行辅导通知（证监发〖1995〗138号）时废止
十九办法中国证监会负责解释
附件三
中国证监会关负责
股票发行相关问题答记者问
（2000年5月15日）
年３月１７日公布中国证监会股票发行核准程序股票发行市辅导工作暂行办法两文件引起界广泛关注日记者核准程序辅导办法等关方面问题采访中国证监会关负责
什制定股票发行核准程序？
国证券市场十余年发展速度国家区市公司数量市值业员数量素质法规体系建设已取进步发达国家相市场规模市场广度深度够规范化程度高着国济市场化程度提高国民济持续增长带资积累增加证券市场资资源动员配置特长期资配置方面作越越突出总结国证券市场发展验教训根证券法求制订股票发行核准程序推行股票发行核准制意义：
进步深化发行机制改革必然选择推行股票发行核准制场制度变革选择推荐企业方面改变分配指标层层政府选择推荐企业做法承销商培育选择推荐企业建立类企业机会均等优秀企业脱颖出竞争性发行市场
二培育证券市场需国证券市场十余年发展取进步目前市场规模较市场发育层次较浅国沪深两交易总市值约３万亿元扣三分二非流通部分流通资产市值占国民生产总值重约１２．５％成熟市场国家例１００％国银行贷款余额１９９８年８６５２４亿元相ＧＤＰ１０８．７６％成熟市场例约９０％'两百分说明国市场直接融资落间接融资现状前国证券市场发展存突出矛盾方面广投资者热情高４０％国民储蓄率６万亿元居民银行存款余额样巨社会储蓄资源充分效利方面证券市场发展层次较低规模较品种单投资渠道限满足投资者需推行股票发行核准制利建立更加公透明高效序证券市场适应国民济持续成长需
三防范证券市场风险需实践证明政府选择推荐企业做法符合社会义市场济求难根提高效率保证公时潜伏着道德风险系统性风险证券市场１０年发展探索时期历史需国民济旧体制中行政手段分配控制资源传统资源配置方面存定程度扭曲时方面职责清甚错位市场尚存相道德风险系统性风险推行核准制求发行董监事充分履行诚信义务中介机构职责投资者担风险证券监机构基础严查狠抓违法行方防范化解证券市场风险根出路
二什必须发行实行辅导年做法？
新核准程序规定承销商报送申请文件前应发行辅导年中国证监会３月１７日发布股票发行市辅导工作暂行办法推行核准制重配套措施国１９９５年开始实行公开发行股票公司进行辅导办法求拟市公司发行前应做员资产财务三分开实践中取较效果总结验基础推行发行辅导年做法意义：
首先贯彻公司法证券法关建立规范法治理结构完善运行机制需国企业面改革改制改组历史务进行市前规范辅导利企业转换营机制
次切实提高市公司质量必措施承销商发行进行发行前辅导培育助提高拟市公司素质
第三通规范辅导增强董监事诚信责法制观念发行进入证券市场必备条件
第四增强承销商责需发行进行发行前培育辅导推荐合格发行必环节承销商真正履行职调查做勤勉责基求
三核准程序中规定承销商报送申请文件前应发行辅导年否３月１７日发行辅导年？
确保股票发行核准制度利实施针情况企业采取做法３月１７日核准程序求承销商推荐拟发行Ａ股企业包括３月１７日确认高新技术企业严格核准程序规定执行已股份限公司企业承销商辅导年方报送发行申请文件尚未设立股份限公司企业应关规定求设立股份限公司辅导年方报送发行申请文件
９７计划指标企业３月１７日前已确认高新技术企业受核准程序中辅导年规定限制符合条件股份限公司报送申请文件新改制设立股份限公司运行年符合条件报送申请文件
拟申请发行Ｂ股企业实行年渡豁免期２００１年３月１７日前证监会申请发行Ｂ股企业年辅导期酌情作出豁免渡期满规定执行
四核准程序实施９７年度Ａ股发行计划指标否继续效？
新程序实施９７年度Ａ股计划指标继续效省市中央关部门计划指标推荐企业
五核准程序实施拟发行公司程序证监会报送申请文件？
股票发行制度改革取消前指标分配行政推荐办法企业申请发行市需发行指标政府推荐公司股东会决定省级民政府国务院关部门意承销商推荐会报送公开发行股票申请文件具体三环节首先聘请家承销商资格证券公司作辅导机构签订辅导协议报会驻派出机构备案辅导期间二月派出机构报送次辅导报告次辅导满年辅导机构申请会驻派出机构公司改制运行情况辅导效果进行调查出具调查报告调查合格承销商会推荐报送公司申请文件
附件四
独立董事制企业尝甜头
（摘民日报）20000522 0914
三年前广东科龙集团香港市港方求聘请四名独立董事着公司制改革推进仅境外市公司规定设独立董事少国公司制企业开始动聘请济财务法律专家担独立董事年４月召开全国企业改革理工作会议国家贸委明确提出型公司制企业中逐步建立独立董事制度
设立独立董事企业尝甜头
独立董事指公司制企业中独立公司股东公司部职董事年花少钱外聘独立董事参决策进行监督企业算笔账呢？中国海洋石油限公司酝酿香港市年１０月正式聘请两名独立董事位澳利亚知名律师位香港铁路公司董事会席独立董事请企业增加新工作说公司预算等财务方面报告必须送独立董事企业更感受外聘董事带股清新风重决策更讨更加理性谨慎公司副总裁杨华告诉记者：聘请独立董事促企业公开透明家纯粹国企业家公众公司市公司迈进帮助
广州白云山制药股份限公司真正尝聘请独立董事甜头１９９９年白云山请两名独立董事根意见产业结构进行调整突出业房产等领域收缩战线企业年营业务收入增加８０％举扭亏盈独立董事白云山感受伸出根天线接收更广阔信息企业决策监督减少失误
解许西方国家企业聘请独立董事已成种趋势世界合组织１９９９年世界企业统计指标国际较报告中专门列项较董事会中独立董事成员占例中美国６２％英国３４％法国２９％
建立公司法治理结构重步
公司法治理结构公司制核心规范公司法治理结构关键董事会否充分发挥作公司制改革初设想董事会作少两：重决策集体负责董事票强调董事长绝权力二董事会理层进行制衡决策层理层分开实际改革程中出现样现象：少企业原厂长负责制时营班子现理层进入董事会董事会成员理成员高度重叠部控制敞开方便门仅难真正集体决策聘理成走形式
外监事会两职———合法性监督妥性监督令满意特种决策妥性监督监事会必须拥董事会样关决策种信息目前种条件难具备正解决问题企业中设立独立董事设想提出
国家贸委企业改革司刘东生副司长告诉记者设立独立董事企业发展少三方面处：独立董事拥企业股份代表特定群体利益较少受部董事影响公正性强确保董事会集体决策防止合谋行保护中股东利益二独立董事企业职够理层进行更效制衡客观评价理层业绩三独立董事财务市场方面专家决策需种知识解决董事会决策妥性问题果独立董事董事会中例占半相信三方面情况定改善建立规范公司法治理结构基础
独立董事职责
独立董事通种什样机制确保独立董事心力职责少值思索问题
第问题：什样独立董事？选法律专家财务专家然企业身需设定独立董事基条件亲属该企业职该企业没供货关系等利益确保独立性解国外企业中通行求数国企业肯定
第二问题：谁提名推荐独立董事？成熟公司制企业中董事会般设提名委员会果没类机构股东分散集中该操作呢？董事长提名者股东提名？董事长股东企业理层重叠独立董事岂受制部丧失独立性？少企业正探索解决问题安徽华远物流限公司董事会换届时采取样方式：国股集体股职工股董事两名民营资股董事两名然双方提名位独立董事请股东会决定悉种做法少国企业采纳
第三问题：独立董事什样激励约束？独立董事顾问仅董事样实实权力某领域部执行董事没职企业职董事定薪时独立董事等外部董事表决时独立董事董事样承担责董事会决议违反关法规表决时投赞成弃权票独立董事免掉法律追究种权力位责落实然激励约束仅否确保独立董事心力投入份工作呢？解少企业考虑独立董事实行期股期权企业发展更密切关系担心样会影响独立董事独立公正性方面没通行做法
独立董事制度国刚刚起步制度成熟需股东意识进步觉醒赖整公司法治理结构完善
附件五
辅 导 协 议
（参考文）
甲方：
注册址：
法代表：
乙方：光证券限责公司
注册址：海浦东新区浦东南路528号证券厦南塔1516楼
法代表：刘明康董事长
甲方系中国境注册股份限公司乙方系中国关机关批准具承销资格证券公司甲方拟申请公开发行股票市乙方接受聘请担甲方发行市辅导机构双方股票发行市辅导工作暂行办法规定求着等互利精诚合作原友协商达成协议资信守
辅导目
保证公开发行股票公司严格中华民国公司法中华民国证券法等法律法规建立规范法治理结构完善运行机制提高市公司质量
二辅导时间
辅导协议中国证监会派出机构备案日起期年
三辅导容包括方面：
1股份限公司设立历次演变合法性效性
2股份限公司事财务资产供产销系统独立完整性
3公司董事监事高级理员持5％(含5％)股份股东(法代表)进行公司法证券法等关法律法规培训
4建立健全股东会董事会监事会等组织机构实现规范运行
5股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
6建立健全公司决策制度部控制制度实现效运作
7建立健全符合市公司求信息披露制度
8规范股份公司控股股东关联方关系
9公司董事监事高级理员持5％(含5％)股份股东持股变动情况否合规
四甲方责保证
() 积极配合乙方做辅导工作求提供企业关情况提供资料真实性负责
(二)乙方提供必工作条件
(三)乙方提供涉乙方商业秘密材料第三方保密
(四)甲方寻求发行市应聘请乙方承销商市推荐承销协议市推荐协议双方关规定行签定
(五)协议乙方支付关费
(六)涉辅导容关法律财务营环境重组构想变化应时通知乙方便乙方作出相应调整
五乙方责保证
() 乙方拟发行公司进行辅导时应配置三名辅导员 授权事辅导工作甲方提供勤勉责高效优质辅导服务辅导员必须乙方正式业员事证券承销业务两年辅导员中少两具辅导两家企业股票发行市验
乙方聘请证券业资格注册会计师律师等协助辅导员做辅导工作辅导报告辅导员完成签字负责乙方乙方员聘请注册会计师律师等视幕员应遵守关幕员法律规定
(二)乙方应国家关法律法规中国证监会<<股票发行市辅导工作暂行办法>>规定求编写相关文件报中国证监会派出机构具体
1辅导工作开始前十工作日乙方应派出机构提交列材料：
(1)辅导机构辅导员资格证明文件(复印件)
(2)辅导协议
(3)辅导计划
(4)拟发行公司基情况资料表(附表)
(5)两年审计财务报告(资产负债表损益表现金流量表等)
2 辅导日起乙方两月派出机构报送次股票发行市辅导报告(附表二)乙方次报送报告报告中列示项容实填报根关法律法规求逐项评估基础针公司存问题会拟发行公司董事监事关理员认真研究整改方案踪辅导督促整改次报告时说明整改情况拟发行公司辅导意见异议乙方应次报告时书面报告派出机构
3乙方报送股票发行市辅导报告派出机构存档备查辅导期满15工作日乙方派出机构报送发行市辅导汇总报告(附表三)该报告时作拟发行公司股票发行申请文件必备材料
4乙方辅导程中应关资料重情况汇总建立辅导工作底稿存档备查
(三)乙方委派辅导员发生变动时应变动十工作日报告派出机构接员承诺完全接受前工作
(四)甲方提供材料负保密义务未甲方许第三方泄露
(五)甲乙双方未签定承销协议市推荐委托协议规定履行义务
(六)协助甲方聘请关境外中介机构包括限律师会计师评估师公关公司等
六相关费
甲方应乙方支付辅导费总额民币 万元双方签定协议周支付20 万元乙方中国证监会派出机构提交辅导前关文件正式开始辅导周支付20 万元辅导开始两月结束(乙方两月派出机构报送次股票发行市辅导报告(附表二)准)周支付10 万元（支付六次）
七未事宜
协议未事宜双方协商解决
八协议生效
协议双方法定代表授权代表签字盖公章生效协议式四份甲乙双方持份余两份报备具等法律效力
甲方： 股份限公司 乙方：光证券限责公司
代表： 代表：
签署日期 签署日期
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企业改制市辅导手册
光证券限责公司
二ＯＯＯ年六月
序 言
跨入新世纪际作专业事企业提供资市场金融服务证券公司非常荣幸结识贵公司贵公司领导解贵公司光辉充满挑战发展历程衷贵公司智慧胆略深感钦佩
企业发展壮离开资市场股票市仅企业获长期低成融资渠道降低负债例增强抵御风险力企业市建立股东会董事会监事会特征公司治理结构利理层持股认股权获种激励机制等企业发展注入新活力时股票市企业实现快速扩张迎战进入WTO涌入海外兵团参国际竞争重手段股份制试点股票市国股份制企业尤市企业获长足发展成国市场济体中活跃具增长潜力代表天股票市已成许企业追求目标
贵公司发展天开始考虑资市场迈进非常明智时英明决策浩瀚资市场中找适合贵公司航线风破浪达彼岸项专业性强极具创造性工作声誉卓著实力雄厚验丰富券商担企业改制市辅导机构进担承销商市推荐企业否成功发行市起决定性作
作国具活力证券公司光证券限责公司直致力协助中国企业进入资市场取骄业绩1999年证券公司承销家数排名中摘取亚军桂冠外光证券利身背景渠道积极协助中国企业海外市民营企业市形成独特优势坚信着中国迈入WTO门中国金融市场改革开放中国民营企业海外市风起云涌波澜壮阔光证券愿贵公司道贵公司中国
民族工业发展作出贡献愿年企业提供服务程中积累验贵公司提供价值服务
相信合作十分利预祝公司市取圆满成功
光证券限责公司
2000年 月 日
目 录
第章 企业股票市核准制度申请程序
推行股票发行核准制
二 实行市辅导
三 试行独立董事制
四 股票(AB股)发行核准程序
五 境企业申请香港创业板市审批程序
六 推荐境外募集股份市预选企业程序
第二章 光证券限责公司介绍
发展历程
二 国际国业务时步
三 强跨国集团盾
四 银行证券相辅相成
五 投资银行业务
六 香港海外业务
第三章 选择市市条件
国A股市条件
二 国B股市条件
三 国第二交易系统发行市条件
四 香港创业板市条件
五 推荐境外市预选企业条件
附件中国证监会股票发行核准程序
附件二股票发行市辅导工作暂行办法
附件三 中国证监会关负责股票发行相关问题答记者问
附件四 独立董事制企业尝甜头
附件五 辅 导 协 议
附表 拟发行公司基情况资料表
附表二 股票发行市辅导报告
附表三 发行市辅导汇总报告
第章 企业股票市核准制度申请程序
推行股票发行核准制
推行股票发行核准制中国证券市场场重革命
国股票发行制度什样企业发行股票市政府选定选定拟市企业发行市程透明度高市场律功效发挥难适应前社会义市场济求
保持证券市场健康稳定发展力推进发行机制市场化确立市场机制配置资市场资源基础性位2000年3月17日中国证监会公布中国证监会股票发行核准程序股票发行市辅导工作暂行办法证券法求推行股票发行核准制
行政审批制相核准制特点：
选择推荐企业方面承销商培育选择推荐企业增加承销商责
二企业发行股票规模企业根资运营需进行选择适应企业市场规律持续成长需
三发行审核逐步转强制性信息披露合规性审核发挥股票发行审核委员会独立审核功新届发审委委员绝部分证监会外专家学者市场专业员发审委表决通证监会发文核准否证监会予核准
四股票发行定价发行承销商协商充分反映投资者需求发行定价真正反映公司股票价值投资风险
五股票发行方式提倡鼓励发行承销商进行选择创新建立限度利种优势证券发行承销商担风险机制
二 实行市辅导制度
拟公开发行股票（AB股）股份限公司（称拟发行公司）应符合公司法项规定中国证监会提出股票发行申请前均须具承销资格证券公司（称辅导机构）辅导辅导期限年
辅导容包括方面：
1股份限公司设立历次演变合法性效性
2股份限公司事财务资产供产销系统独立完整性
3公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东（法代表）进行公司法证券法等关法律法规培训
4建立健全股东会董事会监事会等组织机构实现规范运行
5股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
6建立健全公司决策制度部控制制度实现效运作
7建立健全符合市公司求信息披露制度
8规范股份公司控股股东关联方关系
9公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东持股变动情况否合规
3月17日核准程序求承销商推荐拟发行Ａ股企业包括3月17日确认高新技术企业严格核准程序规定执行已股份限公司企业承销商辅导年方报送发行申请文件尚未设立股份限公司企业应关规定求设立股份限公司辅导年方报送发行申请文件辅导费辅导双方着公开合理原协商确定辅导协议中列明辅导双方均保证公司股票发行市条件
三 试行独立董事制度
独立董事指公司制企业中独立公司股东公司部职董事
公司法治理结构公司制核心规范公司法治理结构关键董事会否充分发挥作实际改革程中出现样现象：少企业原厂长负责制时营班子现理层进入董事会董事会成员理成员高度重叠部控制敞开方便门仅难真正集体决策聘理成走形式
外监事会两职———合法性监督妥性监督令满意特种决策妥性监督监事会必须拥董事会样关决策种信息目前种条件难具备正解决问题企业中设立独立董事设想提出
设立独立董事企业发展少三方面处：独立董事拥企业股份代表特定群体利益较少受部董事影响公正性强确保董事会集体决策防止合谋行保护中股东利益二独立董事企业职够理层进行更效制衡客观评价理层业绩三独立董事财务市场方面专家决策需种知识解决董事会决策妥性问题果独立董事董事会中例占半相信三方面情况定改善建立规范公司法治理结构基础
四 监重点变化
证监会正根市场体求推动现法律法规修订制定适应证券市场规范化建设规章规建立异议函机制断增加政策透明度预测性时关法规中进步明确量刑标准执法监督范围硬化发行责法律约束加欺诈幕交易重隐瞒等违法行惩罚力度
证监会指出推行股票发行核准制重基础中介机构职责实行强制性信息披露合规性审查需证券公司律师会计师等中介机构加强律性约束提高执业素质需市公司理层强化诚信责提高身素质需机构投资者质量两方面均迅速成长需监机构监力度方式手段方面均加改善等
投资者进步树立理性投资观念加强股票投资风险意识重视分析研究公司披露种信息积极行股东公司理层中介机构法定监督权利特加强中投资者风险意识教育关部门采取超常规具创造性思路培育机构投资者快提高机构投资者国证券市场重
五 股票(AB股)发行核准程序
股票发行制度改革取消前指标分配行政推荐办法企业申请发行市需发行指标政府推荐公司股东会决定省级民政府国务院关部门意承销商推荐会报送公开发行股票申请文件
具体三环节首先聘请家承销商资格证券公司作辅导机构签订辅导协议报会驻派出机构备案辅导期间二月派出机构报送次辅导报告次辅导满年辅导机构申请证监会驻派出机构公司改制运行情况辅导效果进行调查出具调查报告调查合格承销商证监会推荐报送公司申请文件
股票(AB股)发行核准程序流程图
企业确定市计划
确定承销商
签定市辅导协议报证监会派出机构备案
承销商发行辅导年
承销商推荐中国证监会申请发行市
证监会受理申请
中国证监会发行申请文件合规性进行初审
征求国家发计委贸委意见
发行审核委员会审核
核准发行
六 境企业申请香港创业板市审批程序
()香港联交提交市申请3月前保荐须证监会交指引第二部分()(三)项文件(式四份中份原件)时抄报关省级民政府国务院关部门关政府部门公司申请异议收公司申请文件起15工作日意见书面通知证监会
(二)证监会公司否符合国家产业政策利外资政策关规定会商国家贸委
(三)初步审核证监会发行监部收公司述申请文件日起20工作日否意正式受理申请函告公司抄送财政部外贸部外汇局意受理说明理
(四)证监会意正式受理申请公司须证监会提交指引第二部分(四)(八)项文件(式二份中份原件)申请文件齐备审核合规正式受理期间外贸部外汇局财政部(涉国股权)等部门未提出书面反意见证监会10工作日予批准予批准说明理批准公司方香港联交提交创业板市申请
市监事宜
公司香港创业板市证监会根监合作备忘录香港证监会签署补充条款求进行监
关事宜
()香港联交认创业板市保荐方担境企业创业板市保荐保荐违规行适行证监会视情节轻重决定否受理该保荐代表公司提出市申请
(二)证监会意正式受理申请公司须境外中介机构确定关机构名单报证监会备案
(三)公司须市15工作日次发行市关公开信息披露文件发行市情况总结报证监会备案
(四)公司须遵守国家外汇理关规定
七 推荐境外募集股份市预选企业程序
根国务院关股份限公司境外募集股份市特规定第二条第四条规定考虑前三批企业选择程实际情况确定推荐境外市预选企业程序：
1申请境外发行股票市公司应省级民政府者属国务院关企业部门（直属机构）提出申请
2方企业企业省级民政府中央部门直属企业国务院关企业部门（直属机构）正式文件国务院证券委员会推荐省级民政府国务院关企业部门联合推荐企业推荐文件时抄送国家计委国家贸委国家体改委中国证监会
3国务院证券委员会征求行业部门意见会国家计委国家贸委国家体改委初步确定预选企业报国务院批准
4国务院意国务院证券委员会发文通知省级民政府者国务院企业部门（直属机构）企业开始进行发行市准备工作
省级政府国务院关企业部门国务院直属机构国务院证券委员会推荐企业时应附送列文件：
1省级民政府国务院关企业部门(直属机构)推荐文件
省级民政府国务院关企业部门根国家产业政策根企业具体情况外资例果限制性求应推荐文件中注明例限制发行额度
2公司申请文件
3企业符合境外发行股票市条件说明材料关文件说明材料中应企业符合条件情况做出说明外应包括容：企业现状发展前景简介企业资金需求筹资计划募资金投 说明公司改组方案（包括原企业改组公司结构关系改组公司股权结构）外汇源市点初步选择方案等
募资金投资项目需国家批准应附国家关部门批准文件
4公司前三年营业绩前会计年度财务报表公司改组方案已明确说明改组营业绩财务报表
5公司年两年营预测利润预测税利润预测公司改组方案已明确说明改组预测
6尚未设立股份限公司发起拟投入股份限公司资产价值估算意见
7承销意愿证券营机构企业改组发行前景作分析报告
8公司联系部门联系电话传真通讯址
省市企业部门推荐12家企业
气蓬勃锐意进取新代券商
——光证券限责公司
n 发展历程
1996年光集团属证券业务机构进行重组成立光证券限责公司（称光证券）1997年光集团海外证券业务进行充实纳入光证券统理目前光证券理着国香港两证券机构国拥南方海北方西部四区域总部三十九家营业部员工1300余公司设投资银行部国际业务部资产营部资产理部纪业务部光证券研究等业务部门光证券已建立起支国外颇具影响营理队伍吸引培养批优秀专业项业务均创造辉煌成绩国成长快资产质量证券公司
n 国际国业务时步
光证券业务境光证券覆盖全国业务网络进行时境外设香港中国光控股限公司属专业子公司进行形成境外业务体化套班子两块牌子独特营模式中国光控股限公司香港市红筹股公司该公司持光证券49股权
n 强跨国集团盾
光证券控股方中国光集团国务院直属正部级公司国著名跨国企业集团资金雄厚实力强国外拥广泛客户资源政府部门省市关企业建立良合作关系光证券业务拓展提供坚强盾
中国光（集团）总公司 （北京）
中国光集团限公司 （香港）
中国光控股限公司（香港市公司）
光证券限公司
西部总部
海总部
北方总部
南方总部
光资料研究公司
中国光证券香港
中国光财务公司
中国光融资公司
中国光期货公司
中国光证券国际
全国39营业部
n 银行证券相辅相成
光证券光银行属光集团金融企业光银行雄厚资金实力光证券承购包销证券提供力资金保障时企业提供长短期结合融资服务1999年光集团受工商银行持申银万国19左右股份成申银万国证券限公司单股东
中国光银行
中国光集团
控股
光证券限公司
控股
申银万国证券限公司
19
n 投资银行业务
作家全国性证券公司光证券拥雄厚金融集团背景具备项目相匹配强证券承销实力
光证券投行业务短短四年历史发展迅猛1999年新股发行配股增发承销家数19家仅次国泰君安证券21家位居次席1999年光证券承销额度排名榜名列第四协助企业筹集资金6469亿元
1999年证券公司新股发行配股增发承销家数前十八位
1
国泰君安
21
11
国通证券
5
2
光证券
19
13
山东证券
5
3
海通证券
17
14
西南证券
4
3
国信证券
17
15
北京证券
3
5
南方证券
16
15
华泰证券
3
6
中信证券
14
15
湘财证券
3
6
华夏证券
14
18
河北证券
2
8
广发证券
12
18
东方证券
2
9
鹏证券
8
18
长城证券
2
10
申银万国
6
18
长江证券
2
11
联合证券
5
18
厦门证券
2
资料源
1999年证券公司新股发行配股增发承销金额前二十位
单位：万元
1
国泰君安
98757900
11
广发证券
9737539
2
海通证券
93436800
12
国通证券
9393700
3
南方证券
73959670
13
山东证券
7999900
4
光证券
64686613
14
西南证券
7720620
5
国信证券
52429400
15
安证券
7248000
6
中信证券
33815550
16
鹏证券
6920600
7
申银万国
28917800
17
华泰证券
6619170
8
北京证券
24799000
18
河北证券
5801200
9
华夏证券
19325251
19
东方证券
4848000
10
联合证券
18289600
20
长城证券
3517400
资料源：
n 香港海外业务
中国光控股限公司属中国光证券（香港）限公司中国光融资限公司国关兄弟部门合作角色积极参十余家H股公司40余家香港公司股票发行市工作香港海外市场获良声誉中参发行国公司股票香港市部分项目：
股票简称
发行种类
发行年度
担角色
兖州煤业
H股发行
1998
承销团成员
恒安集团
H股发行
1998
保荐
江西铜业
H股发行
1997
副牵头办
第拖拉机
H股发行
1997
联席办
北京北辰
H股发行
1997
包销商
唐发电
H股发行
1997
包销商
南京熊猫
H股发行
1996
承销团成员
纬纺机
H股发行
1996
承销团成员
海兴轮船
H股发行
1994
承销团成员
仪征化纤
H股发行
1994
承销团成员
海石化
H股发行
1993
承销团成员
中国光证券（香港）限公司香港联合交易会员时中国光融资限公司成香港创业板合资格保荐
第三章 选择市市条件
国A股市条件
公司法规定股份限公司申请股票市必须符合列条件
() 股票国务院证券理部门批准已社会公开发行
(二) 公司股总额少民币五千万元
(三) 开业时间三年三年连续盈利原国企业法改建设立者法实施新组建成立发起国中型企业连续计算
(四) 持股票面值达民币千元股东数少千社会公开发行股份达公司股份总数百分二十五公司股总额超民币四亿元社会公开发行股份例百分十五
(五) 公司三年重违法行财务会计报告虚假记载
(六) 国务院规定条件
二 国B股市条件
募集方式设立公司申请发行境市外资股应符合列条件：
()筹资金途符合国家产业政策
(二)符合国家关固定资产投资立项规定
(三)符合国家关利外资规定
(四)发起认购股总额少公司拟发行股总额35％
(五)发起出资总额少15亿元民币
(六)拟社会发行股份达公司股份总数25％拟发行股总额超4亿元民币拟社会发行股份例达15％
(七)改组设立公司原企业者作公司发起国企业3年没重违法行
(八)改组设立公司原企业者作公司发起国企业3年连续盈利
(九)国务院证券委员会规定条件
公司增加资申请发行境市外资股应符合规定第八条第()(二)(三)项规定外应符合列条件：
()公司前次发行股份已募足资金途募股时确定途相符资金效益良
(二)公司净资产总值低15亿元民币
(三)公司前次发行股票次申请期间没重违法行
(四)公司3年连续盈利原企业改组者国企业作发起设立公司连续计算
(五)国务院证券委员会规定条件
发起方式设立公司首次增加资申请发行境市外资股应符合规定第八条第(六)项规定
三 国第二交易系统发行市条件（尚未正式公布）
国第二交易系统象产品具高新技术含量企业发展前景成长型企业
国第二交易系统市公司首次公开发行股票必须符合列条件：
（） 已改制设立法变更股份公司
（二） 理层持续营两年原企业整体改制者限责公司法变更连续计算
（三） 两年没重违法违规行财务会计报告文件虚假记载
（四） 中国证券委员会规定条件
申请股票国第二交易系统市公司必须符合列条件：
（） 股总额少民币二千万元
（二） 持股票面值达民币千元股东数少二百社会公众持股份达公司股份总数百分十五
（三） 中国证券委员会规定条件
中国证监会根证券市场实际情况述发行市条件予豁免调整
四 香港创业板市条件
（） 两年活跃营业纪录盈利求
（二） 低公众持股量发行股10港币3000万元（取高者）
（三） 业务目标声明清楚说明约三年公司业务方目标集资途须明确说明
（四） 公司必须明确营业务允许支持营业务相关业务接受综合投资公司申请
（五） 公司须国家区注册成立香港中华民国百慕达开曼群岛
（六） 创业板接受行业公司市预期重点会高成长科技类公司
（七） 创业板欢迎风险投资投资公司市 允许综合企业增长性项目分拆市
五 推荐境外市预选企业条件
（） 符合国家产业政策重点支持符合国家产业政策中型企业源交通原材料等基础设施基础产业高新技术产业国家支持重点技改项目倾斜适考虑行业企业应属国家允许外商投资行业
（二） 企业发展潜力急需资金企业发行股票募资金应明确途企业生产发展应符合集约化营转变求部分资金调整资产负债结构补充流动资金等原企业应具备基落实资金计划属基建技改项目建设应符合国家关固定资产投资技术改造立项规定国务院批准急需外汇重技术引进项目企业优先考虑
（三） 企业具定规模良济效益申请企业应连续三年盈利业绩时考虑企业筹资成市表现运作合理性预选企业需达定规模：企业改组投入市公司部分净资产规模般少4亿元民币评估估算净资产税利润率达10％税净利润规模需达6000万元募股国股般应占控股位国家政策求绝控股行业企业企业发行股票国股例应超51％
国家支持发展基础设施建设项目境外证券交易业绩豁免需连续三年盈利业绩国务院确定现代企业制度试点企业试点取明显进展等条件适优先考虑
（四） 企业发行境外市外资股筹资额预计达4亿元民币(折合约5000万美元)
（五） 企业定创汇力 创汇水般需达税净利润10％确保市分红派息外汇源属基础设施等行业适放宽应征关外汇理部门意
（六） 企业定知名度营理水企业产品市场占率国行业中名列前茅连续三年较稳定企业理员应较专业水理验市前保持基稳定
附件
中国证监会股票发行核准程序
（2000年3月17日）
进步提高股票发行核准工作透明度根中华民国证券法关规定现修订股票发行核准程序公告：
受理申请文件
发行中国证监会颁布公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件省级民政府国务院关部门意承销商推荐中国证监会申报
中国证监会收申请文件5工作日作出否受理决定未规定求制作申请文件予受理意受理根国家关规定收取审核费民币3万元
断提高股票发行工作水承销商报送申请文件前应发行辅导年出具承诺函
辅导期间承销商应发行董事监事高级理员进行公司法证券法等法律法规考试发行属
1997年股票发行计划指标企业提交发行审核委员会审核前中国证监会发行董事监事高级理员进行公司法证券法等法律法规考试应考员必须80考试合格
发行申请作高新技术企业公开发行股票承销商中国证监会报送推荐材料中国证监会收推荐材料5工作日委托科学技术部中国科学院企业进行证科学技术部中国科学院收材料40工作日证结果函告中国证监会确认高新技术企业中国证监会通知该企业承销商公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件予优先审核
二初审
中国证监会受理申请文件发行申请文件合规性进行初审30日初审意见函告发行承销商
承销商收初审意见日起10日补充完善申请文件报中国证监会
中国证监会初审程中发行投资项目否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会国家济贸易委员会意见两委收文件15工作日关意见函告中国证监会
三发行审核委员会审核
中国证监会初审意见补充完善申请文件进步审核受理申请文件60日初审报告申请文件提交发行审核委员会审核
发行审核委员会国务院批准工作程序开展审核工作委员会进行充分讨投票方式股票发行申请进行表决提出审核意见
四核准发行
发行审核委员会审核意见中国证监会发行发行申请作出核准予核准决定予核准出具核准公开发行文件予核准出具书面意见说明予核准理
中国证监会受理申请文件作出决定期限3月
五复议
发行申请未核准企业接中国证监会书面决定日起60日提出复议申请中国证监会收复议申请60日复议申请作出决定
附件二
股票发行市辅导工作暂行办法
（2000年3月17日）
促进企业转换营机制发挥现代企业制度功提高市公司质量根中国证监会股票发行核准程序制定办法
二 拟公开发行股票（AB股）股份限公司（称拟发行公司）应符合公司法项规定中国证监会提出股票发行申请前均须具承销资格证券公司（称辅导机构）辅导辅导期限年
三辅导机构应严格公司法证券法等法律法规求勤勉责诚实信做辅导工作拟发行公司应积极配合辅导机构做工作求提供企业关情况提供资料真实性负责
四中国证监会派出机构（简称派出机构）负责辖区拟发行公司辅导工作监督理
五辅导容包括方面：
1股份限公司设立历次演变合法性效性
2股份限公司事财务资产供产销系统独立完整性
3公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东（法代表）进行公司法证券法等关法律法规培训
4建立健全股东会董事会监事会等组织机构实现规范运行
5股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
6建立健全公司决策制度部控制制度实现效运作
7建立健全符合市公司求信息披露制度
8规范股份公司控股股东关联方关系
9公司董事监事高级理员持5（含5）股份股东持股变动情况否合规
六辅导机构拟发行公司进行辅导时应配置三名辅导员授权代表辅导机构事辅导工作辅导员必须承销资格证券公司正式业员事证券承销业务两年辅导员中少两具辅导两家企业股票发行市验辅导机构聘请证券业资格注册会计师律师等协助辅导员做辅导工作辅导报告辅导员完成签字负责辅导机构辅导员聘请注册会计师律师等视幕员应遵守关幕员法律规定
七辅导工作开始前十工作日辅导机构应派出机构提交列材料：
1 辅导机构辅导员资格证明文件（复印件）
2 辅导协议
3 辅导计划
4 拟发行公司基情况资料表（附表）
5 两年审计财务报告（资产负债表损益表现金流量表等）
八辅导协议应明确双方责义务辅导费辅导双方着公开合理原协商确定辅导协议中列明辅导双方均保证公司股票发行市条件辅导计划应包括辅导目容方式步骤求等容辅导计划切实行
九辅导日起辅导机构两月派出机构报送次股票发行市辅导报告（附表二）辅导机构次报送报告报告中列示项容实填报根关法律法规求逐项评估基础针公司存问题会拟发行公司董事监事关理员认真研究整改方案踪辅导督促整改次报告时说明整改情况拟发行公司辅导意见异议辅导机构应次报告时书面报告派出机构
十辅导机构报送股票发行市辅导报告派出机构存档备查辅导期满15工作日辅导机构派出机构报送发行市辅导汇总报告（附表三）该报告时作拟发行公司股票发行申请文件必备材料
十辅导机构辅导程中应关资料重情况汇总建立辅导工作底稿存档备查
十二辅导机构委派辅导员发生变动时应变动十工作日报告派出机构接员承诺完全接受前工作拟发行公司更换辅导机构时原辅导机构应派出机构书面报告解约原继辅导机构应变更十工作日派出机构提交第七条123规定资料时原辅导机构解约原发表意见继辅导机构表示完全意前辅导意见辅导期连续计算否辅导期继辅导机构开始辅导起重新开始计算
十三派出机构应辅导机构第七条规定报送资料进行审查异议应15工作日书面反馈辅导机构期予反馈视异议辅导期间派出机构根辅导报告发现问题辅导情况进行抽查
十四辅导效期三年次辅导期满三年拟发行公司承销机构提出股票发行市申请超三年须办法规定程序求重新聘请辅导机构进行辅导
十五辅导机构申请派出机构拟发行公司改制运行情况辅导容辅导效果进行评估调查出具调查报告
十六辅导机构拟发行公司辅导情况作评选信誉承销商重容中国证监会优先审核信誉承销商推荐企业股票发行申请中国证监会核准程中发现辅导合格视情节轻重辅导机构法作出处理
十七情况中国证监会认定该辅导合格：
1 拟发行公司存重法律障碍实现规范运作
2 辅导报告汇总报告容存重虚假
3 中国证监会认定情况
十八办法公布日起执行关公开发行股票进行辅导通知（证监发〖1995〗138号）时废止
十九办法中国证监会负责解释
附件三
中国证监会关负责
股票发行相关问题答记者问
（2000年5月15日）
年３月１７日公布中国证监会股票发行核准程序股票发行市辅导工作暂行办法两文件引起界广泛关注日记者核准程序辅导办法等关方面问题采访中国证监会关负责
什制定股票发行核准程序？
国证券市场十余年发展速度国家区市公司数量市值业员数量素质法规体系建设已取进步发达国家相市场规模市场广度深度够规范化程度高着国济市场化程度提高国民济持续增长带资积累增加证券市场资资源动员配置特长期资配置方面作越越突出总结国证券市场发展验教训根证券法求制订股票发行核准程序推行股票发行核准制意义：
进步深化发行机制改革必然选择推行股票发行核准制场制度变革选择推荐企业方面改变分配指标层层政府选择推荐企业做法承销商培育选择推荐企业建立类企业机会均等优秀企业脱颖出竞争性发行市场
二培育证券市场需国证券市场十余年发展取进步目前市场规模较市场发育层次较浅国沪深两交易总市值约３万亿元扣三分二非流通部分流通资产市值占国民生产总值重约１２．５％成熟市场国家例１００％国银行贷款余额１９９８年８６５２４亿元相ＧＤＰ１０８．７６％成熟市场例约９０％'两百分说明国市场直接融资落间接融资现状前国证券市场发展存突出矛盾方面广投资者热情高４０％国民储蓄率６万亿元居民银行存款余额样巨社会储蓄资源充分效利方面证券市场发展层次较低规模较品种单投资渠道限满足投资者需推行股票发行核准制利建立更加公透明高效序证券市场适应国民济持续成长需
三防范证券市场风险需实践证明政府选择推荐企业做法符合社会义市场济求难根提高效率保证公时潜伏着道德风险系统性风险证券市场１０年发展探索时期历史需国民济旧体制中行政手段分配控制资源传统资源配置方面存定程度扭曲时方面职责清甚错位市场尚存相道德风险系统性风险推行核准制求发行董监事充分履行诚信义务中介机构职责投资者担风险证券监机构基础严查狠抓违法行方防范化解证券市场风险根出路
二什必须发行实行辅导年做法？
新核准程序规定承销商报送申请文件前应发行辅导年中国证监会３月１７日发布股票发行市辅导工作暂行办法推行核准制重配套措施国１９９５年开始实行公开发行股票公司进行辅导办法求拟市公司发行前应做员资产财务三分开实践中取较效果总结验基础推行发行辅导年做法意义：
首先贯彻公司法证券法关建立规范法治理结构完善运行机制需国企业面改革改制改组历史务进行市前规范辅导利企业转换营机制
次切实提高市公司质量必措施承销商发行进行发行前辅导培育助提高拟市公司素质
第三通规范辅导增强董监事诚信责法制观念发行进入证券市场必备条件
第四增强承销商责需发行进行发行前培育辅导推荐合格发行必环节承销商真正履行职调查做勤勉责基求
三核准程序中规定承销商报送申请文件前应发行辅导年否３月１７日发行辅导年？
确保股票发行核准制度利实施针情况企业采取做法３月１７日核准程序求承销商推荐拟发行Ａ股企业包括３月１７日确认高新技术企业严格核准程序规定执行已股份限公司企业承销商辅导年方报送发行申请文件尚未设立股份限公司企业应关规定求设立股份限公司辅导年方报送发行申请文件
９７计划指标企业３月１７日前已确认高新技术企业受核准程序中辅导年规定限制符合条件股份限公司报送申请文件新改制设立股份限公司运行年符合条件报送申请文件
拟申请发行Ｂ股企业实行年渡豁免期２００１年３月１７日前证监会申请发行Ｂ股企业年辅导期酌情作出豁免渡期满规定执行
四核准程序实施９７年度Ａ股发行计划指标否继续效？
新程序实施９７年度Ａ股计划指标继续效省市中央关部门计划指标推荐企业
五核准程序实施拟发行公司程序证监会报送申请文件？
股票发行制度改革取消前指标分配行政推荐办法企业申请发行市需发行指标政府推荐公司股东会决定省级民政府国务院关部门意承销商推荐会报送公开发行股票申请文件具体三环节首先聘请家承销商资格证券公司作辅导机构签订辅导协议报会驻派出机构备案辅导期间二月派出机构报送次辅导报告次辅导满年辅导机构申请会驻派出机构公司改制运行情况辅导效果进行调查出具调查报告调查合格承销商会推荐报送公司申请文件
附件四
独立董事制企业尝甜头
（摘民日报）20000522 0914
三年前广东科龙集团香港市港方求聘请四名独立董事着公司制改革推进仅境外市公司规定设独立董事少国公司制企业开始动聘请济财务法律专家担独立董事年４月召开全国企业改革理工作会议国家贸委明确提出型公司制企业中逐步建立独立董事制度
设立独立董事企业尝甜头
独立董事指公司制企业中独立公司股东公司部职董事年花少钱外聘独立董事参决策进行监督企业算笔账呢？中国海洋石油限公司酝酿香港市年１０月正式聘请两名独立董事位澳利亚知名律师位香港铁路公司董事会席独立董事请企业增加新工作说公司预算等财务方面报告必须送独立董事企业更感受外聘董事带股清新风重决策更讨更加理性谨慎公司副总裁杨华告诉记者：聘请独立董事促企业公开透明家纯粹国企业家公众公司市公司迈进帮助
广州白云山制药股份限公司真正尝聘请独立董事甜头１９９９年白云山请两名独立董事根意见产业结构进行调整突出业房产等领域收缩战线企业年营业务收入增加８０％举扭亏盈独立董事白云山感受伸出根天线接收更广阔信息企业决策监督减少失误
解许西方国家企业聘请独立董事已成种趋势世界合组织１９９９年世界企业统计指标国际较报告中专门列项较董事会中独立董事成员占例中美国６２％英国３４％法国２９％
建立公司法治理结构重步
公司法治理结构公司制核心规范公司法治理结构关键董事会否充分发挥作公司制改革初设想董事会作少两：重决策集体负责董事票强调董事长绝权力二董事会理层进行制衡决策层理层分开实际改革程中出现样现象：少企业原厂长负责制时营班子现理层进入董事会董事会成员理成员高度重叠部控制敞开方便门仅难真正集体决策聘理成走形式
外监事会两职———合法性监督妥性监督令满意特种决策妥性监督监事会必须拥董事会样关决策种信息目前种条件难具备正解决问题企业中设立独立董事设想提出
国家贸委企业改革司刘东生副司长告诉记者设立独立董事企业发展少三方面处：独立董事拥企业股份代表特定群体利益较少受部董事影响公正性强确保董事会集体决策防止合谋行保护中股东利益二独立董事企业职够理层进行更效制衡客观评价理层业绩三独立董事财务市场方面专家决策需种知识解决董事会决策妥性问题果独立董事董事会中例占半相信三方面情况定改善建立规范公司法治理结构基础
独立董事职责
独立董事通种什样机制确保独立董事心力职责少值思索问题
第问题：什样独立董事？选法律专家财务专家然企业身需设定独立董事基条件亲属该企业职该企业没供货关系等利益确保独立性解国外企业中通行求数国企业肯定
第二问题：谁提名推荐独立董事？成熟公司制企业中董事会般设提名委员会果没类机构股东分散集中该操作呢？董事长提名者股东提名？董事长股东企业理层重叠独立董事岂受制部丧失独立性？少企业正探索解决问题安徽华远物流限公司董事会换届时采取样方式：国股集体股职工股董事两名民营资股董事两名然双方提名位独立董事请股东会决定悉种做法少国企业采纳
第三问题：独立董事什样激励约束？独立董事顾问仅董事样实实权力某领域部执行董事没职企业职董事定薪时独立董事等外部董事表决时独立董事董事样承担责董事会决议违反关法规表决时投赞成弃权票独立董事免掉法律追究种权力位责落实然激励约束仅否确保独立董事心力投入份工作呢？解少企业考虑独立董事实行期股期权企业发展更密切关系担心样会影响独立董事独立公正性方面没通行做法
独立董事制度国刚刚起步制度成熟需股东意识进步觉醒赖整公司法治理结构完善
附件五
辅 导 协 议
（参考文）
甲方：
注册址：
法代表：
乙方：光证券限责公司
注册址：海浦东新区浦东南路528号证券厦南塔1516楼
法代表：刘明康董事长
甲方系中国境注册股份限公司乙方系中国关机关批准具承销资格证券公司甲方拟申请公开发行股票市乙方接受聘请担甲方发行市辅导机构双方股票发行市辅导工作暂行办法规定求着等互利精诚合作原友协商达成协议资信守
辅导目
保证公开发行股票公司严格中华民国公司法中华民国证券法等法律法规建立规范法治理结构完善运行机制提高市公司质量
二辅导时间
辅导协议中国证监会派出机构备案日起期年
三辅导容包括方面：
1股份限公司设立历次演变合法性效性
2股份限公司事财务资产供产销系统独立完整性
3公司董事监事高级理员持5％(含5％)股份股东(法代表)进行公司法证券法等关法律法规培训
4建立健全股东会董事会监事会等组织机构实现规范运行
5股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
6建立健全公司决策制度部控制制度实现效运作
7建立健全符合市公司求信息披露制度
8规范股份公司控股股东关联方关系
9公司董事监事高级理员持5％(含5％)股份股东持股变动情况否合规
四甲方责保证
() 积极配合乙方做辅导工作求提供企业关情况提供资料真实性负责
(二)乙方提供必工作条件
(三)乙方提供涉乙方商业秘密材料第三方保密
(四)甲方寻求发行市应聘请乙方承销商市推荐承销协议市推荐协议双方关规定行签定
(五)协议乙方支付关费
(六)涉辅导容关法律财务营环境重组构想变化应时通知乙方便乙方作出相应调整
五乙方责保证
() 乙方拟发行公司进行辅导时应配置三名辅导员 授权事辅导工作甲方提供勤勉责高效优质辅导服务辅导员必须乙方正式业员事证券承销业务两年辅导员中少两具辅导两家企业股票发行市验
乙方聘请证券业资格注册会计师律师等协助辅导员做辅导工作辅导报告辅导员完成签字负责乙方乙方员聘请注册会计师律师等视幕员应遵守关幕员法律规定
(二)乙方应国家关法律法规中国证监会<<股票发行市辅导工作暂行办法>>规定求编写相关文件报中国证监会派出机构具体
1辅导工作开始前十工作日乙方应派出机构提交列材料：
(1)辅导机构辅导员资格证明文件(复印件)
(2)辅导协议
(3)辅导计划
(4)拟发行公司基情况资料表(附表)
(5)两年审计财务报告(资产负债表损益表现金流量表等)
2 辅导日起乙方两月派出机构报送次股票发行市辅导报告(附表二)乙方次报送报告报告中列示项容实填报根关法律法规求逐项评估基础针公司存问题会拟发行公司董事监事关理员认真研究整改方案踪辅导督促整改次报告时说明整改情况拟发行公司辅导意见异议乙方应次报告时书面报告派出机构
3乙方报送股票发行市辅导报告派出机构存档备查辅导期满15工作日乙方派出机构报送发行市辅导汇总报告(附表三)该报告时作拟发行公司股票发行申请文件必备材料
4乙方辅导程中应关资料重情况汇总建立辅导工作底稿存档备查
(三)乙方委派辅导员发生变动时应变动十工作日报告派出机构接员承诺完全接受前工作
(四)甲方提供材料负保密义务未甲方许第三方泄露
(五)甲乙双方未签定承销协议市推荐委托协议规定履行义务
(六)协助甲方聘请关境外中介机构包括限律师会计师评估师公关公司等
六相关费
甲方应乙方支付辅导费总额民币 万元双方签定协议周支付20 万元乙方中国证监会派出机构提交辅导前关文件正式开始辅导周支付20 万元辅导开始两月结束(乙方两月派出机构报送次股票发行市辅导报告(附表二)准)周支付10 万元（支付六次）
七未事宜
协议未事宜双方协商解决
八协议生效
协议双方法定代表授权代表签字盖公章生效协议式四份甲乙双方持份余两份报备具等法律效力
甲方： 股份限公司 乙方：光证券限责公司
代表： 代表：
签署日期 签署日期
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