中资概念企业海外市资料汇编
目 录
前言………………………………………………………………………………4
（）企业融资方式……………………………………………………4
（二）境外证券市场市特点优势………………………………………4
二境外市方式……………………………………………………………7
（）境企业境外直接市(IP0)H股N股S股等形式境外市……………………………………………………………………………7
（二）涉境权益境外公司境外直接市(IP0红筹股形式)………7
（三）境外买壳市／反兼中国陆陆外企业法…………7
（四）国A股市公司境外分拆市……………………………………7
（五）存托证(DR)转换债券(CB)………………………………………7
（六）H股S股ADR／GDR回国发行A股………………………7
（七）红筹股回国发行A股…………………………………………………7
（八）重市…………………………………………………………………7
三境外证券市场市规…………………………………………………8
（）香港联交板市场(SEHK)香港创业板市场(GEM)………………8
l香港证券市场介绍……………………………………………………8
2GEMSEHK市规较…………………………………………9
3联交板市事宜…………………………………………………13
4市申请程序…………………………………………………………15
（二）新加坡第级股市新加坡SESDAQ市场 …………………………17
l新加坡交易简介…………………………………………………… 17
2新交市标准………………………………………………………17
3新交市程序………………………………………………………18
4新交市费………………………………………………………19
（三）美国NYSEAMEXNASDA 三交易市场………………………21
纽约股票交易(The New York Stock Exchange)介绍…………………21
1NYSE简介…………………………………………………………………21
2纽约证交美国国公司市条件求……………………………21
3纽约证交美国国外公司市条件求……………………………22
美国证券交易（American Stock Exchange）介绍……………………22
1AMEX简介…………………………………………………………………22
2美国证交市条件………………………………………………………22
美国斯达克证券交易（NASDAQ）简介……………………………23
lNASDAQ简介………………………………………………………………23
2NASDAQ证交市条件…………………………………………………24
3中国公司样进入NASDAQ………………………………………………24
4NASDAQ非美国公司提供选择市标准…………………………24
（四）加股票市场（CDNXTSE）…………………………………………26
加风险资交易（CDNX）简介………………………………………26
1CDNX简介…………………………………………………………………26
2市优势…………………………………………………………………27
3加创业板市方式…………………………………………………27
4加创业板市准备…………………………………………………28
5加创业板提供分类市场……………………………………………29
6加创业板市低求………………………………………………30
TSE伦股票交易……………………………………………………33
lTSE简介……………………………………………………………………33
2伦股交市求…………………………………………………34
3伦股交市申请程序……………………………………………43
(五)英国股票市场(LSEAIMTECHMARK)…………………………………45
英国伦敦证券交易(LSE)简介……………………………………………45
lLSE简介………………………………………………………………45
2伦敦证交特点……………………………………………………46
3加入伦敦证交交易途径…………………………………………46
4伦敦证交挂牌市条件……………………………………………46
5SEAQ系统国际板介绍………………………………………………47
英国伦敦证券交易AIM市场TECHMARK市场……………48
lAIM市场TECHMARK市场简介…………………………………48
2TECHMARK重特质——技术创新…………………………48
四 境外市相关问题解答…………………………………………………50
（）企业进入香港证券市场遇问题……………………………50
（二）企业进入加股票市场遇问题…………………………62
附件：香港创业板市保荐名单………………………………………64
香港创业板市保荐名单…………………………………………64
附件二：财务顾问企业境外市中作………………………………66
聘财务顾问必性………………………………………………66
二财务顾问职责………………………………………………………67
三选择财务顾问标准…………………………………………………68
附件三：境外市关规定………………………………………………71
1关进步加强境外发行股票市通知…………………7l
2关落实国务院＜关进步加强境外发行股票市通知＞干问题通知………………………………………………………72
3关企业申请境外市关问题通知…………………………77
4境企业申请香港创业板市审批监指引………………8l
5关涉境权益境外公司境外发行股票市关问题通知…………………………………………………………………………82
6关境外市公司进步做信息披露工作干意见………83
7境外市公司董事会秘书工作指引………………………………86
前言
（）企业融资方式
根讲企业营产品营资场营产品企业首先必须进行融资企业融资方案外源融资外源融资
谓源融资指企业身净财富积累满足投资需求通常源融资成较资金规模受企业营业绩生产状况限制
适应扩生产需企业投资更倾通外部融资通俗说外源融资企业助外力营产品融资成较高克服源融资中资金规模限制市场济中企业通常选择融资方案
外源融资方式包括：直接融资间接融资两种
间接融资指资金通盈余单位银行金融中介机构间银行金融中介机构赤字单位间形成两次债权债务关系形成融通方式盈余单位赤字单位通银行金融中介机构实现终资金融通银行信贷直接融资指资金盈余单位赤字单位间直接融通形成次债权债务关系融通方式
直接融资般通证券市场进行发行股票公司债券中通发行股票市融资方式股票市分境证券市场境外证券市场
目前国股票市场包括：A股B股
供选择境外证券市场：
（1） 香港联交板市场（SEHK）香港创业板市场（GEM）
（2） 新加坡第级股市新加坡SESDAQ市场
（3） 美国NYSEAMEXNASDAQ三交易市场
（4） 加股票市场（CDNXTSE）
（5） 英国股票市场（LSEATMTECHMARK）
（6） 国家股票市场
（二）境外证券市场市特点优势
家境外股票交易市公司够股东公司身获优势市优势：
1 提高销售性
市股票般通交易直接销售股票具更强流通性：
（1）公众信交易市求高标准
（2）交易市场见度
（3）交易披露市公司必须面市场压力
（4）市股票买卖情况会刻报道出显示字幕频繁交易缩短买价卖价差价卖家机会市价找直接买家价格幅波动现象价格连续性成熟市场重特征
2 增加股东数量
市发行利增加股东数量样提高股价稳定性推动进
步融资项独立调查显示增加股东数量益处投资者倾购买持股票公司产品服务
3 股票期权股票购买计划益处
股票期权股票购买计划雇员公司利益紧密联系起实际
类计划相普公司说员工激励机制中济措施实现计划真正价值必须时公众报价已作准备市场然前提股票已市
4 抵押价值
情况相等条件贷方趋市股票作贷款抵押价值
市股票没项优势果方履行贷义务贷方卖掉抵押股票获形价值市股票部分保证金购买境外数参证券机构接受保证金制度
5 更交易信
家公司股票市前保护债权简单资产净值指标反应资产
负债表中公司净资产账面价值公司市市值超净资产账面价值时贷方会家公司发放更信贷
6 更高购价值
种公司合中市公司均占优势果市场交易价值超账
面价值市公司卖高账面价值价钱验证明账面价值接情况市公司卖价常常非市公司卖价高家市公司收购家非市公司情况家非市公司购价更接账面价值没确定尺度满意衡量非市公司价值
7促进贷款融资
家公司股票市公司发行债券时附加认股权债转股条款样公司降低贷成
8机构投资者偏爱市公司股票
机构投资者保险公司基金控制着量投资基金倾宗股票交易机构说买卖市股票必须作受托必须保持投资高度流通性需公认股票交易提供连续交易价格
机构投资者介入增加股票稳定性市公司声时市公司获重资金源
9股票分析家带广泛兴趣
股票市股票分析家总密切频繁关注着市公司检测公司运作情况分析公司未成长前景样公司更公众曝光率详调查分析报告常常提供极意义数注释投资者公司理者
10提高声普遍公开
公司批准交易市赢声意味着公司达市低求时承担履行投资者公众负责义务家公司获市位加入国国际公司行列
新闻媒体交易市公司予高度关注种关注必然带动起公众市公司财务表现股票广泛持久兴趣
股东发现新闻媒体获持股票行情持股票投资者乐意投资进行定期评估投资者觉常媒体获公司市公司财务消息帮助
二境外市方式
()境企业境外直接市(lP0)——H股N股S股等形式境外市
中国陆企业法通香港首次发行股票(简称H股)者纽约首次
发行股票(简称N股)者新加坡首次发行股票(简称S股)方式直接境外获市方式
(二)涉境权益境外公司境外直接市(IP0红筹股形式)
中国陆外法公司股权关联公司直接间接享中国陆企业股权权益者资产权利早中国境外(香港)直接市方式
(三)境外买壳市／反兼中国陆陆外企业法
(四)国A股市公司境外分拆市
(五)存托证(DR)转换债券(CB)
(六)H股S股ADR／GDR回国发行A股
(七)红筹股回国发行A股
具中国概念已香港市企业回中国陆证券市场发行股票
(八)重市
谓重市指家公司时证券市场市情形
三境外证券市场市规
() 香港联交板市场(SEHK)香港创业板市场(GEM)
1香港证券市场介绍
（1）香港板介绍
香港通中国门户亚洲区济体系密切商贸联系正高增长区战略重年香港发展国际知名金融中心许亚洲企业跨国公司提供集资机会
香港金融交易品种繁中成熟备受投资者关注香港证券市场中板创业板香港交易现货市场两交易台板般规模较成立时间较长具备定盈利记录公司提供集资市场创业板1999年11月新设立股票市场旨行业规模增长性公司提供集资机会
（2）香港创业板介绍
般说具增长潜力公司尤新兴企业(指具良商业概念增长潜力公司)盈利业务纪录方面未符合香港联合交易板市场规定获市位创业板市场特填补缝缺设
①创业板具增长潜力企业提供集资渠道
创业板规定关公司必定盈利纪录市具增长潜力企业透根基稳固市场监基设施筹集资金作发展途掌握区种增长机会区企业外国际间具增长潜力公司透创业板市加强身中国亚洲业务提高产品知名度
②创业板投资者投资[高增长高风险]业务选择
具增长潜力公司(尤没盈利纪录者)说日表现坏存
着极明朗素鉴涉风险较创业板专业充分掌握市场信息投资者象创业板运作理念[买者负]切风险概投资者行承担
③创业板提供集资渠道余提供清晰定位促进香港区高科技行业发展
创业板欢迎行业中具增长潜力公司市规模均中科技行业公司受吸引业务性质正创业板旗帜鲜明[增长]题谋合透提供集资渠道予科技公司清晰定位创业板香港特区政府促进科技业务发展举措起相辅相成效果
④创业板促进创业资金投资发展
创业资家说创业板出售手投资渠道进步筹集资金方助创业资家做出更投资更早阶段做出投资行业发展利
2GEMSEHK市规较
创业板
板
总
证券类
接受股证券债务证券(包括期权
权证转换证券)接受第三者发
行衍生工具单位信托基金投资工
具
股证券债务证券第三者发行衍生工具单位信托基金投资工具
债务证券
会列情况容许债务证券市：
（1）发行股证券会时
创业板市
（2）债务证券发行母公司股证
券会时创业板市
接受债务证券市申请母
公司股证券没板市
市场目
线业务增长公司筹集资金行
业类公司规模限
目众包括较型基础较佳
具盈利记录公司筹集资金
接受司法区
香港百慕开曼群岛中华民
国
香港百幕开曼群岛中华民
国公司作第第二市属
第二市情况决定否接受
司法区
投资象
专业充分解市场投资者象
投资者
市规定
盈利求
设盈利求
三年合计5000万港元盈利(年须达2000万港元前两年合计须达3000万港元)
营业记录
须显示公司两年活跃业务记录
须具备三年业务记录
线业务
须力营项业务非两项项
相干业务涉线业务周
边业务容许
关具体规定实际线业
务盈利必须符合低盈利求
关营业记录规定弹性处
理
联交接受基建天然资源公司
特殊情况公司活跃业务记录少
两年总资产市值超5亿港元
公司允许年
联交干指定类公司(基
建公司天然资源公司)放宽三年业务
记录求特殊情况具少
两年业务记录公司放宽处理
须载列申请整体业务目标解释
业务目标声明
公司计划市财政年度
余时间两财政年度达致该
等目标
关具体规定申请须列出
项关未计划展概括说明
附属公司营活跃业务
申请活跃业务申请身
家家附属公司营活跃业务
家家附属公司营申请必
须控制附属公司董事会持关
附属公司少50％实际济权益
实际联交求发行必须业
务拥控制权
市保荐期间
少须市财政年度余时
间两完整财政年度聘名保
荐该等保荐(留保荐)会
担顾问角色
申请市须保留保荐(H
股发行须市少年保留
保荐)
理层拥权控制权召业务记录期间变
非联交接纳特殊情况否
申请必须活跃业务记录期间基
相理层拥权营运
三年业务记录期间须基相
理层理
竞争业务
市时持续做出全面披露
控股股东进行申请竞争
董事控股股东股东理层股
东均进行申请竞争业务(
股东需作持续全面披露)
业务会导致申请适合市
(须视情况定)
低市值
股票
具体规定实际市时少
46000000港元
期权权证类似权利
市时市值须达6000000港元
股票
市时市值须达亿港元
期权权证类似权利
市时市值须达千万港元
股票
股票
五千万港元发行股25％(
低公众持股量
市值3000万港元占发行股25％总市值40亿港元公司市值10亿港元发行股20％
期权权证类似权利(权证)
须占发行权证数量20％25％(视
市时市场需求定)
较高者准)发行市值超
40亿港元占已发行股百分
降10％
述低公众持股量规定时
候均须符合期权权证类似权利
(权证)
须占已发行权证数25％
理层股东高持股量股东
低持股量
市时理层股东高持股量股东必
须合持少公司发行股35
％
关规定
股东数
市时公众股东少300名
市时少须100名股东
包销安排
硬性包销规定发行筹集新
资金新股招股章程载
低认购领达时方市
公开发售供认购必须全面包销
招股机制
申请做出全面披露行决
定招股机制然定价时优惠
处理容许外公开认购部
分优惠处理容许
公开认购部分分配基报遇
超额认购时配售公开认购两部分
间回补机制订详细规定果公众
申请证券需
求申请配售方式市
联交角色
市申请
预先审阅招股章程确保符合公司条例(授权登记招股章程)创业板市规规定保留拒绝申请申请提出质询权利
创业板相
监察监执行
积极监察市场活动违反创业板市规事宜采取强硬措施促违规者回复遵行创业板市规
预先审阅公告／通函／市文件查核
否符合创业板市规
保留权力求市发行刊发澄清公告
／通函
创业板相
调查寻常股价成交波动
保荐计划
审批否接纳保荐持续检讨保孝
否符合资格
存备——份新申请市发行担保荐合资格保荐名单
关保荐计划保荐
合理原未达联交期 导致该保荐接受
担保荐角色
创业板
板
市申请程序
新申请
申请表格须拟举行聆讯日期少足二
十五营业日前连列项呈交联交
● 接定稿市文件(定价部分外)
● 关文件必须呈交申请时提
交
排期申请表格须拟举行聆讯日期少足二十五营业日前列呈
交联交
●市文件较期草稿
●关文件分批呈交
市发行
申请表格连全部需证明文件少
须列时间呈交
●市文件(否招股章程)拟付印前十营业日
●草拟市文件连项需证明文件须市文件拟付印前少十营业日呈交
●申请表格须市文件拟付印前
●须发出市文件拟发行证券前四营业日
少两营业日呈交
创业板
板
市发行持续责
信息披露
发行须
●关财政期间结束3月刊发年报45日刊发半年季
度报告
●市财政年度余时
间两财政年度须年报
／半年报告中载列实际业务进展
市文件中载业务目标较
名董事酬金必须年报中披
露(毋须披露董事姓名)
●关财政期间结束5月3月分刊发年报半年报告
●关规定
●董事酬金累计总数形式披露收入属范围作分析
业务性质出现重改变
披露责板相市
财政年度余时间两
财政年度业务性质作重改
变必须独立股东批准
●根市协议第2段业务性质
出现重改变属般披露责范围
●实际市首12月发行
作收购出售致发行招
股章程中作承诺出现根改变非情况特殊独立股东批堆(控股股东投票)作
3联交板市事宜
证券联交板市受联交执行香港联合交易限公司证券市规（证券市规）监证券期货事务监察委员会（证监会）监督联交负责市事务日常行政理工作
概述证券联交板市基求关事宜详情请参阅证券市规关规定
（1）证券市般原
联交证券市监目维持投资者市场信心基原：
①申请适宜市
②证券发行销售公秩序形式进行投资士获足够资料发行做出全面评估
③市发行必须投资者公众士提供足够资料合理相信会市证券买卖活动价格重影响资料必须实时广泛公布
④市证券持均受公等
⑤市发行董事整体着股东利益行事尤公众士属少数股东时
（2）股证券市基条件
列股证券市必须符合先决条件：
①发行业务必须联交认适宜市者资产全部部份现金短期证券发行集团(投资公司外)般会视适宜市
②发行集团必须相理层理具备般少三财政年度营业纪录该段期间年股东应占溢利少2000万港元
前两年累计股东应占溢利低3000万港元
③新申请市时预计市值少1亿港元公众士持证
券预计市值少5000万港元
④确保市证券公开市场：
⑤类市证券般必须25％公众士持发行预计市值超逾40亿港元公众士持率降低10％25％间
⑥新类证券市发行100万港元证券般须少三名持持数目少100名
⑦新申请必须做出切需安排证券符合香港结算公司定资格中央结算系统寄存交收结算
⑧联交般会考虑公司市三年分拆市申请公司现集团全部部分资产业务联交方分拆作独立市
⑨基建工程公司矿务公司特市求海外发行中国注册发行(H股发行)市附加求请参阅证券市规详情
（3）债务证券权市资格
国家机构超国家机构发行债务证券国家机构超国家机构外发行债务证券申请市必须符合列基条件：
①发行(属担保发行)担保两者须根注册成立方法例正式注册成立必须遵守该等法例公司章程纲细等文件规定
②发行间香港公司属[公司条例]指私公司
③发行(属担保发行)担保股份未市发行(属担保发行)担保必须拥少l亿港元股东资金总值总额类寻求市债务证券面值少须5000万港元联交时指定数额
④寻求市债务证券必须转
列条件适非选择性销售债务证券：
①发行(属担保发行)担保股份未市两者关业务必须联交认适宜市
②新申请(属担保发行)担保必须根国家法例编制包括申请市前三财政年度审核账目
债务证券属选择性销售发行新申请发行(属担保
发行)担保必须根国家法例编制包括申请市前两财政年度审核账目
国家机构超国家机构发行债务证券市基条件：
①类寻求市债务证券面值少须5000万港元联交时指
定数额
②债务证券增设发行均必须获关方面正式批准
③国家机构超国家机构发行债务证券非选择性销售债务证券市必须转
4市申请程序
日数
求
H－25
联交市科
缴交首次市费全数H－25作市排期申请
较完备招股章程草稿市时间表初稿
求营业记录期间首两年审计账目副
关发行市关联交易建议书面陈述
H－20
文件提交(第部份)
求营业记录尚余期间账目账目调整表草稿
公司章程纲细备忘录等文件初稿
发行董事／高级理员／监事间发行保荐间合约初稿(适H股)
H－15
文件提交(第二部份)
盈利预测备忘录初稿
董事／监事者正式签署技附录五BH／I表格形式填写关业务正式声明承诺书
H－10
文件提交(第三部份)
公司条例规定附件文件提交
正式市通告初稿
认购证券申请表格初稿
证券权文件证书初稿
关发行正式注册成立法位问题法律意见书副(适H股)
H－4
正式市申请
包括正式签署市协议关文件定稿
市科推荐
拒绝申请
拒绝
选择提交市委员会复核
＞＞＞
H
市委员会聆讯
批准
公司条例招股章程注册
联交提交需正式文件
发行招股书市通告
证券开始买卖
营业日(联交开市进行证券买卖日子)
须行参证券市规原装正版交易印制规修订方准确
（二）新加坡第级股市新加坡SESDAQ市场
1新加坡交易简介
新加坡证券交易成立1973年6月4日
1999年12月1日新加坡国际金融交易合成立新加坡交易（SGX）
2000年6月1日美国证券新加坡证券签备忘录新加坡证券
理成章交易美国证券投资基金
2000年7月1日市场更加活跃交易开放门户接受证券商营业执申请吸引世界证券商金融机构新加坡开办证券行
2新交市标准
（1） 第级股市市标准
标准
标准二
标难三
税前利润
三年总750万
新元年少100万新元
二年总1000万新元
市值
市时8000万新元
(市时发行价计
算)
股权分布
25％股份少1000名股东持
(果市值超新币3亿元酌减低10％)
营业记录
三年
理层连贯性
三年
二年情
况定
会计标准
新加坡美国般国际公认会计原
持续市义务
果时国际认证券交易市需遵守持续市义务
（2）SESDAQ市标准
SESDAQ成立九八七年新兴公司市设没数量求
税前利润
(业务具备行性盈利性发展力)
资额
营业记录
没营业记录公司必须证明力取资金进行项目融资产品开发该项目产品必须进行充分研发
股市分布
15股份少500股东持
持续市义务
果时国际认证券交易市需遵守持续市义务
（3）成功市素
成功市完整规划合适公司适专长良市时机组成
① 优异投资案
基条件实力坚强良成长远景具吸引力定价
② 成功行销方案
良分销策略着重资优新加坡海外机构投资者作区域基金理中心新加坡拥许雄厚长期投资机构
③ 强力研究支援
良研究支援协助发行新股新加坡市前研究分析报告流通性高公司成功市重
④ 素
利市场状况需资优理商承销商严谨配售定价
3新交市程序
（1）聘
公司需指定新加坡金融机构担保荐理银行般情况某银行愿意成理银行成功市握会增加
（2）筹备验证
理银行会新交市求予建议帮助准备市：
①确定市目标
②解决税务重组课题
②拟定时间表
④提名成立简报工作组
⑤准备招股说明书
⑥全面审核财务稽核
（3）送件报批
理银行会代表公司递交市申请书新交负责新交接洽：
①提交申请公司专业士回答新交询问
②申请资料致齐全新交会4～5周批准申请
③复杂案需较长时间
（4）售股准备
①研究公司市场定位作宣传参考
②规划实施市路演
③邀请公司拜访具影响力投资者
④根投资者反馈市场资讯理银行公司决定发行价签订承销协议
⑤招股书呈交公司注册局
述五步骤约2～3周
（5）公开认购
①五工作日供公众认购
②认购进行抽签分配股票
②认购截止两天公司股票正式市
4新交市费
（1）费种类
①发行费
承销证券佣金(15～2)
纪佣金(标准1)
②专业费
理商（雇佣投资银行）
律师
审计员申报会计员
房产估价员（需）
公关顾问
③费
印刷登广告
新加坡交易细读市费等
（2）费额度
市公司均市费（筹集资金计）
年度
1999
2000
板
60％
65％
动撮合指数
100％
128％
市费低（市集资百分计）
新加坡（板）：6～7％
香港：8～12％
美国：10～15％
(三)美国NYSEAMEXNASDAQ三交易市场
● 纽约股票交易(The New York Stock Excharlge)介绍
1 NYSE简介
纽约证券交易目前世界规模价证券交易市场美国证券发行初尚集中交易证券交易证券交易咖啡馆拍卖行里进行1792年5月17日24名纪纽约华尔街威廉街西北角咖啡馆门前梧桐树签订梧桐树协定纽约交易前身1817年华尔街股票交易已十分活跃市场参加者成立纽约证券交易理处 集中证券交易中场基形成1863年理处易名纽约证券交易名直
纽约证券交易发组织起买卖联邦债券州市公司债券社团逐步发展起1867年美国电报公司第部股票行情动收报机纽约交易联接便捷连续性激发众股票兴趣1869年纽约证券交易实现伦敦证券交易电缆连接交易行情迅速传欧洲陆提高欧洲世界区投资者美国证券市场兴趣1900年前纽约证券交易交易方法基成熟着美国工业化进程中股份制普遍采证券市场众化程度提高纽约证券交易交易量急剧增加20世纪20年代纽约证券交易开始取代伦敦证券交易成世界证券市场
二百年发展程中纽约证券交易美国济发展社会化生产利进行现代市场济体制构建起举足轻重作目前止然美国全国性证券交易中规模具代表性证券交易世界规模组织健全设备完善理严密世界济着重影响证券交易
2纽约证交美国国公司市条件求
（1）公司年税前盈利少250万美元
（2）社会公众拥该公司股票少l10万股
（3）公司少2000名投资者投资者拥100股股票
（4）普通股发行额市场价格例算少4000 万美元
（5）公司形资产净值少4000万美元
3纽约证交美国国外公司市条件求
作世界性证券交易场纽约证交接受外国公司挂牌市市条件较美国国公司更严格包括：
（1） 社会公众持股票数目少250万股
（2） 100股股东数少5000名
（3） 公司股票市值少1亿美元
（4）公司必须3财政年度里连续盈利年少250万美元前两年年少200万美元年少450万美元3年累计少650万美元
（5）公司形资产净值少1亿美元
（6）公司理操作方面项求
（7）关素公司属行业相稳定性公司该行业中位公司产品市场情况公司前景公众公司股票兴趣等
● 美国证券交易(American ican Stock Exchange)介绍
1 AMEX简介
纽约证券交易外美国证券交易(American Stock Exchange)全美国第二证券交易纽约证券交易样坐落纽约华尔衔附现美国第三股票交易
美国证券交易致营业模式纽约证券交易样里市公司偏重中企业般美国交易市股票价格较偏低交易量较
1998年3月美国证券交易NASDAQ交易合成NADSAQ——AMEX集团公司
2 美国证交市条件
公司想美国证券交易挂牌市需具备项条件：
（1）少500000股股数市面众拥
（2）市值少美金3000000元
（3）少800名股东(名股东需拥100股)
（4）会计年度需低750000美元税前
NASDAQ交易尚未设立现存美国企业公司创立初资额尚加公司名气彰选择市条件较松散区股票市便募集资金做企业扩张例艾克森石油公司(Exxon Corporation)通汽车公司(General Motors Corporation)前里养精蓄锐等公司真正成长茁壮纽约证交市美国证交称明星股酝酿
● 美国斯达克证券交易(NASDAQ)简介
1NASDAQ简介
斯达克证券市场(NASDAQ)全美证券交易商协会(NASD)创立负责理1971年华盛顿建立全球第电子交易市场
斯达克实际非常意义二板市场吸纳众著名高科技企业高科技企业成长迅速斯达克种扶持创业企业印象
建立斯达克初衷规范美国规模场外交易斯达克直作纽约证券交易(NYSE)辅助补充先进庞电子信息技术已斯达克成世界形交易市场
斯达克两板块：全国市场(National Market)1992年建立型资市场(Small Cap Mrket)斯达克成立初目标定位中企业企业规模着时代变化越越天斯达克反分成块板市场块中企业市场
斯达克拥做市商制度(Market Maker)独立股票交易商投资者承担某股票买进卖出制度安排市值较低交易次数较少股票尤重做市商NASD会员担TSE保荐构成方式致斯达克市股票少两做市商股票报价规模较交易较活跃股票做市商达40—45家做市商包括美林高盛罗门兄弟等世界顶尖级投资银行NASDAQ现越越试图通种做市商制度市公司股票够优价位成交时保障投资者利益
斯达克市场技术方面强实力采高效电子交易系统（ECNS）全世界装置50万台计算机终端世界角落交易商基金理纪传送5000种证券全面报价新交易信息采电脑化交易系统斯达克理运作成低效率高增加市场公开性流动性效性相斯达克市求严格复杂时流动性该市场市需进行准备工作繁荣
2NASDAQ证交市条件
（1） 超4百万美元净资产额
（2） 股票总市值少美金100万元
（3） 需300名股东
（4） 会计年度低75万美元税前
（5） 年年度财务报表必需提交证会公司股东参考
（6） 少须三位市场撮合者（Market Maker）参案（位登
记案Market Maker须正常买价卖价力买卖100股股票必须笔成交90秒成交价交易量回报美国证券商业公会（NASD）
3中国公司样进入NASDAQ
海外市场中国企业市具体求然通常包括三方面：
（1）财务状况求通常规定市公司定年限低盈利标准形净资产值
（2）营业记录求通常求市公司体企业少年营业报告市国会计准国际通行会计准编制注册会计师审核财务报告
（3）具备定股票流通量
4NASDAQ非美国公司提供选择市标准
选择权：财务状况方面求形净资产少400万美元年（三年中两年）税前盈利少70万美元税利润少40万美元流
通股市值少300万美元公众股东持股量100万股者50万股均日交易量2000股美国股东少400股价低5美元
选择权二：形净资产少1200万美元公众股东持股价值少1500万美元持股量少100万股美国股东少400税前利润方面统求外公司须少三年营业记录股价低3美元
美国三证券交易市标准表
纽约
证券交易
美国
证券交易
NASDAQ
全国资市场
NASDAQ
型资市场
形资产净值
4000万美元
600万美元
400万美元
市值
5000万美元
净收入
75万美元
税前收入
250万美元
75万美元
100万美元
股
400万美元
公众流通股数
100万
50万
110万
100万
流通股市值
1800万美元
800万美元
500万美元
买方报价
NA
3美元
5美元
4美元
做市商数量
NA
3
3
3
公众持股数
5000
400800
400
300
营年限
NA
NA
NA
1年市值5000万美元
公司治理
求
求
求
求
(四)加股票市场(CDNXTSE)
加风险资交易(CDNX)简介
1CDNX简介
1999年11月29日温哥华阿尔伯特证券交易合标志着加创业交易(CDNX)正式启动然CDNX成立时间长优良传统丰富验追溯前身成立二十世纪初阿尔伯特温哥华证券市场风险项目启动融资
CDNX目标十分明确通风险项目公司提供获取资金约效途径时保护投资者矿产石油燃气风险项目中世纪深厚根底CDNX保留创始实力时专业技巧拓展新兴产业中通讯科技生物工程通区服务中心CDNX加全境城市提供服务产品市公司投资者成员服务中心专职员中获益
作全加资市场结构调整部份CSNX初原先阿尔伯特温哥华股票市场市公司组成CDNX作风险资市场加三专业市场伦证券交易市场(高级股权市场)蒙特利尔衍生产品市场起发挥着举足轻重作加创业交易60家成员拥运作规范组织成员公司代表理董事会21名董事分阿尔伯特列额哥伦亚安略魁北克
组织结构说CDNX业务范围包括七方面：公司融资服务贸易服务市场信息服务协调市场营销技术公司事业力资源
加创业交易联系CDNX成员市公司投资者纽带CDNX政策手续更服务处构建阶段潜质公司设计时易辨公司建立良基础市公司中型企业
加股票交易重特征机构投资者参程度高级市场机构投资总投资中占绝例创业市场例相较机构投资格局正变化现许基金理开始重新评估传统产业开始关注风险资投资风险易变性流通性标准CDNX提供公开市场新诞生正处发展阶段公司提供资金事高科技生物工程研究开发商业化——远期目标公司CDNX特兴趣核查市公司程中更加注重验理队伍较高佣金回报商业企划许成功科技企业终成长进入加美国高级交易市场
2市优势
（1）融资额50000020000000
（2）2000年加创业板市公司融集资金237亿
（3）加创业板初始阶段企业需求提供专门产品服务
（4）处发展阶段企业通加创业板获全面曝光率
（5）企业仅增加资产次学机会转入高级市场前学会市公司规理结构运作公司
企业成长起定财务支持CDNX二类公司升更高级类公司类公司进步转高级市场寻求型融资助CDNX初始阶段融资公司进入TSENASDAQ挂牌加创业板成功证明
3加创业板市方式
公司发展初期公司资金需求加创业板提供三种途径简化市方式：初始市发行(IP0)资库公司(CPC)反收购(RT0)
加创业板已交易挂牌公司提供直接市选择公司董事会投资顾问决定选佳市途径
（1）初始市发行(IP0)IPO种证券交易市传统途径公司需准备市申请书证监会批准招股书招股书包括文件需做出投资决策详细资料便公投资者做出明智投资决定
（2）资库公司(CPC)作加创业板特市途径资库公司项目提供独特市机会验理队伍需资金理专家公司联合起资库公司项目两阶段：
①壳公司资库公司通加创业板资库项目初次市发行成立商业质找获潜力公司资产资库公司资金明确完成寻找考查类项目
②资库公司初始挂牌18月完成起合格交易案获潜力公司资产交易公司融资步骤第步资金库公司终阶段宗交易中 目标公司通资库公司项目达市目资金库公司成家正式市公司IP0相减少市时间降低市费
（3）反收购(RTO)反收购加创业板市公司通方式完成RTO包括合收购控股权股换股股换资产种交易非市公司股东收购市公司没实质商业活动壳公司找合适反收购候选公司需投资顾问保荐律师审计师协助
（4）直接市选择加创业板已交易市公司提供直接市选择果家公司达加创业板低市门槛需递交招服书
4加创业板市准备
（1）成员保荐
准备加创业板市公司必须交易成员公司作公司保荐保荐成员市程中扮演必基角色确保申请公司合适市候选公司保荐着重市指导方针：董事选理层提供财务资料性公司业务属行业发展前景
保荐成员会通较初始市发行资库公司反收购帮助公司决策市佳途径
（2）专业顾问
市程相复杂加创业板帮助公司需专业顾问队伍帮助包括：证券律师外部审计师投资顾问
律师审计确保市文件准确性符合市全部正式求选择顾问公司相重选择行业帮助企业市方面丰富验公司投资关系公司(IR)够通现未股东交流活动提高公司知名度IR家公司专门员工立约担专职包括通知股东作年度报告安排股东年会等等
（3）提交市招股说明书
招股说明书市程中重文件投资者作进步投资决策提供必信息成功完成份招股说明书需公司理层投资顾问律师
审计证监会加创业板协助提交份招股说明书五步骤：
①公司递交份初步招股书容根公司省份证监会加创业板股票发行辖区证监会求填写
②局招股书审核缺陷专业建议
③缺陷修正达局求公司递交终修正意见书④证监会发布终确认书
⑤公司批准终确认书发布辖区发行股票
市招股说明书容完全符合证监会求项指标精确真实
清楚表述招股说明书包括：公司历史运作状况审计财务报表商业计划资历产获程详情发展前景高级职员董事股东介绍股东持股情况协议股票锁定期详情
（4）商业计划模板
商业计划投资者判断家公司否明智投资选择项基优秀商业模板创新产品必少商业计划份收面概概括企业发展目标实现目标企业配置资源
5加创业板提供分类市场
加创业板提供灵活两类公司结构系统类低市求包括财务表现资源发展阶段类中行业部门根公司融资运作需求分成类目
类公司高级CDNX层次保留加创业板高级发行者——丰富资源公司根现表现类公司发行者权减少申报文件求
二类公司理代表创新初学者期发展阶段公司行业中市场中发展迅捷行业数CDNX市公司二类公司
公司二类升类达类公司低市求说公司加创业板申请晋升样果类公司保持达类公司低市求会转移二类中
加创业板类二类公司根行业部门申请特求分类家公司分类行业：矿业石油天然气技术工业研究开发房产投资行业部门进步细分成类
6加创业板市低求
加创业板求公司必须符合条件董事理员公司组织结构加创业板市条件特针新兴公司成熟公司相融资需求压力保证投资者具吸引力信资市场加创业板市低求中市公司规模质量设定标准
（1）类公司市低求
矿业
石油天然气
技术工业
研究开发
房产投资
净
形资
产
第1类：2000000
第2类：求
求
第1类：1000000
第2类：5000000
第3类：求
5000000
5000000
财产
储
量
第1类：相资产勘探期项目中第2类：相资
产开发矿产项
目
2000000
已证实储量
求
求
求
前期
支出
求
求
求
1000000
求
建议
工作
量
第1类：勘探投入
500000
第2类：求
求
求
1000000
求
运营
资金
财
务资
源
第1类：18月
G&A18月项目支
付外加100000
第2类：18月G&A
外加1000000
500000
第13类：18月
G&A
第2类：18月G&A
外加100000
18月G&A
加100000
18月G&A
税前
收入
求
求
第1类：100000
第2类：求
第3类：200000
求
求
股票
分布
资
总市
值
流通
股
公众持1000000
1000000流通股
300公众持拥少100股
20％已发行股票公众持
需
报告
文件
第类：质报告
第二类：银行接受
行性研究报告保荐报告
质报告保荐报告
保荐报告
力技术优势保荐报告
保荐报告
投资策略报告
G&A指公司通常理费
资产指未18月中公司20％资金会投资中资产项目
（2）二类公司市低求
矿业
石油天然气
技术工业
研究开发
房产投资
形
净资
产
求
求
第1类：5000
第2类：750000
第3类：750000
750000
2000000
财产
储
量
合格矿产项目中相权益
第1类：500000
已证实储量
第2类：750000
已证实储量
第3类：求
求
求
求
前期
支出
100000
12
月里花合
格项目中
求
第12类：求
第3类：250000
500000
求
建议
工作
量
200000
质报告中推荐工作项目中
第1类：求
第2类：300000
第3类：1500000
求
500000
求
运营
资金
财
务资
源
推荐工作量12月G&A12月项目支付费外加未分配100000
第1类：12月G&A
第23类：推荐工作量12月G&A12月项目支付费外加未分配100000
第1类12月G&A
第2类：12月G&A
加未分配100000
第3类：12月G&A
加未分配100000
推荐工作量12月G&A加未分配
100000
12月G&A
收入
盈
利
求
求
第1类：50000税前收入（1年3年2年财政年度）
第2类：250000营运收入
第3类：求
求
求
股票
分布
资
总市
值
流通
股
5000000公众流通股
公众士持500000
300公众士持股拥少100股
20％已发行股票公众持
需
报告
文件
质报告保荐报告
质保荐报告
第1类：保荐报告
第2类：2年理计
划保荐报告
第3类：2年理计划保荐报告工业产品原形满意测试报告
力技术优势保荐报告
投资公司必须提供公开投资政策策略保荐报告
G&A指公司通常理费
资产指未18月中公司20资金会投资中资产项目
（3）保持市条件
公司会求达系列基标准—维持市条件(TMR)继续
CDNX挂牌维持市条件(TMR)公司财务状况市场活动股份分布关公司加创业板旦挂牌报告发行证券法履行定期报告披露义务报告发行必须提供股东意义信息诸公司商务活动理营财务状况
7加创业板市费
难精确确定市费公司市情况相费取决市股份数发行复杂性支持文件财务报表评估专家报告实性行性
（1）加创业板费
申报加创业板市申请约花费6000—12000第1年应付持续年费种交易资产兼公开发行市公司私募收购融资会额外申报费
（2）证券委员会费
证券委员会申报招股说明书收取l000行政费旦通IPO收入会毛收入0025收取费额外处理文件费250—l000间
（3）保荐费
保荐费指保荐收取调查市公司确保企业满足加创业板市条件需费非市申请明确符合类市基条件否保荐成员必须公司商业计划进行评估果公司商业活动涉未证实独特技术需请专家调查程会形成公司额外费保荐费般3000050000间
（4）承销商费
承销商会售出股票总额约10收取销售佣金销售佣金公开发售发生相应表明公司代表融资活动成功完成
（5）专业费
审计费公司复杂程度会计记录状况财务状况相差家营性公司做IP0CPCRTO第次审计费相观1500080000等市相关额外审计费审计师致证券包销商工作完成通知书等
法律顾问必须努力帮助理层确保事实材料真实详清楚易懂市相关法律顾问费公司准备文件质量数量业务复杂程度设美国公司特定商业类型法律顾问费会高加创业板市加公司法律顾问费通常30000—60000间
提交证券委员会前公司董事会秘书首席财务官律师审阅准备发行书整理报表非常正常部起草发行书会降低律师费
（6）维持市公司费
旦挂牌公司需年付约25000法律顾问费会计费高作私公司费果公司非常复杂者进行需加创业板批准公司交易案会发生额外费果公司需帮助达持续披露规定季度财务报表新间发布法律顾问费投资者关系费会升高费程度果公司理层通晓相关知识富验工作部完成降低费
● TSE伦股票交易
1TSE简介
伦股票交易（TSE）加股票交易（板）截止2000年底1400家公司挂牌总市值1 4万亿加币年交易量超400亿股价值1万亿加币全年58IPO均IPO募集资金15亿元加币外全年通增发配股募集资金量230亿元加币
伦股票交易加股票交易遵行伦股票交易法案安略证券法案年选出15组成董事会理董事会入属委员会政策交易实施中四董事会成员公众董事纪业务委员会外样确保交易政策运作维护公众利益伦股票交易总裁交易首席执行官
伦股票交易股东证券公司证券公司事务遍布加全境境外客户提供种专业服务参机构位赋予交易交易
特权公司达交易规定关公交易财务资源专业力求
交易参机构国际证券市场代表机构客户进行交易提供金融服务：新股承销货币债券商品市场运作投资理：企业融资资产重组兼收购短期长期投资贷提供专业咨询
参机构提供服务交易参机构权参关交易运作政策重决策时求遵守交易高标准交易规规交易强制执行维护序效交易市场
培养市交易流通性效方法委造市者交易种交易系统保证市场条件总存挂牌股票买家卖家市类股票分派委造市者责通匹配没公众认购买卖维持稳定市场委造市者账户买卖股票必须严格遵守交易关客户优先价格差交易限额等方面规定
2伦股交市求
确保股票TSE挂牌交易申请交易挂牌公司必需填写市申请书支持文件必须显示公司够达交易低市求公司必须签份市协议定书交易持续挂牌求正式公布公司业务情况
申请交易挂牌公司必须够出公司成功营证公司相较新业务记录限必须理层理验专家方面证案例中理层验考虑市申请重素
市申请考虑重素公司股票分布情况交易提供证必须显示公司足够公众持股确保足够市场交易市委员会负责审核批准市申请
提交市申请前交易希获关未申请者市资格初步意见非正式讨基础申请者财务业务情况评估交易会申请提出 保密意见
（1）市低求
市标准设计指导准交易保留市申请决断权利决断权带特定申请特殊考虑市申请批准否决(公布市标准)交易会考虑申请者状况否法规机构求相符交易必须确保申请者接受交易关市公司政策
申请市公司分三类：工业／(综合)矿业石油天然气特实体收入信托投资基金限合伙公司均属工业／(综合)类果企业源形态法清楚类交易浏览公司财务报表文件会指定类三类公司中类特定低市条件
①工业类公司低市求
A市资格求
(a)盈利公司
i． 净形资产2000000
ii． 提交市申请前财政年度现运营状况税收特殊项目前收益少200000
1ii． 提交市申请前财政年度税前现金流500000
1v． 足够运营资支持业务适资结构
(b)预测盈利公司
i．净形资产7500000
ii．令交易满意证证明目前财政年度现运营状况税收特殊项目前收益少200000
iii． 令交易满意证证明目前财政年度税前现金流少500000
iv．足够运营资支持业务适资结构
(c)技术公司
i．资产少10000000部分通发行股票(符合招股说明书股票分布求)筹
1i．足够资金支持少年计划中发展项目资支出综合行政支出必须提交首席财政官签名定时期(季度)关资源运资金(包括相关假设)计划
iii． 令交易满意证证明公司产品服务开发商品化方面
处先进水公司符合求理专家资源发展业务
iv．挂牌股票市值低50000000
v．达低公众持股求外交易股总市值少10000000
(d)研究开发公司
i．资产少12000000部分通发行股票(符合招股说明书股票分布求)筹
i1．足够资金支持少二年研发支出资支出综合行政支出必须提交首席财政官签名定时期(季度)关资源运资金(包括相关假设)计划
1ii．少两年包括研究开发活动运营历史
iv．令交易满意证证明公司拥技术专家资源公司研发项目具备领先水
述求判断公司否适合市条件例外情形意申请考市申请种情况考虑申请身优势价值种例外情形通常限定联合体申请关联方特强势实体金融团体
B公众持股分布
少l000000股(市值少4000000)交易股少300公众持持100股(手)某情况公众持股分布首次公开发行达例通反收购股份交换发行方式交易需证证明公司股票会形成令满意交易市场
C理层
考虑申请公司挂牌申请时理层非常重素交易会公司业务基础考虑理层背景专业程度理层(包括公司董事会)必须充足公司业务产业相关验专业技术作公众公司验公司求少两名加董事非公司完全符合外国公司市条件外国公司
D保荐联盟
申请挂牌市公司交易参机构保荐保荐成熟公司联盟体决定公司否适合市时非常重特公司勉强符合低市求时候保荐入联盟性质会予考虑保荐保荐正常求外产业类公司保荐应方面申请公司做评价发表意见：
(a) 参观访问检查申请者设备办公点
(b) 申请书起递交关未财务资料
(c) 公司业务相关理层验技术专业特长
(d) 适技术类公司研发类公司相关素
E素
交易权限市申请否达低求考虑相
关优点素拒绝批准申请
②矿业公司低市求
A市基求
(a)生产型矿业公司
i．独立专业士计算证实储量少满足3年采矿期
令交易满意证通行性研究报告历史生产财务文件证
明未盈利性
ii．者正生产者述(i)合格项目矿做出生产决定
iii．充足资金矿带入商业生产足够运营资文持预算中
资支出开展业务适合资结构必须提交份理层准备
18月资源源资金计划(季度)首席财政官签名包
括计划需求支出
iv．净形资产4000000
(b)矿产勘探开发公司
i．独立专业士出具报告证实项高级勘探项目交易会致
认项目足够高级果矿化连续性三维证实具开采品位
ii．独立专业士推荐令交易满意少750000勘探／开发
工作计划工作足勘探项目达高级化
iii．充足资金完成勘探／开发项目计划满足少18月综
合行政支出预期项目支付固定资产投入必须提交份理层准备
18月资金源资金计划(季度)首席财政官签名包括
计划需求支出
ⅳ 运营资金少2000000适资结构
ⅴ 净形资产3000000
项目(财产)拥权益：公司合格项目中必须持权拥维持少50股权公司持低50高30股权作例外基项目规模高级性战略联盟考虑公司果100拥项目股权公司承担项目支出根权益例定
工业矿产：目前生产中取收入工业矿产公司(拥工业矿产项
目矿产具市场性)求提交商业合满足关条件
B市资格例外求
(a) 形净资产7500000
(b) 市申请前财政年度里营活动中取税前盈利
(c) 市申请前财政年度里税前现金流700000市申请前二财政年度里均税前现金流500000
(d) 独立专业士计算证实储量足够3年采矿期
(e) 充足运营资支持业务适资结构
C公众持股分布
少1000000股(市值少4000000)交易般少300公众持持100股(手)某情况公众持股分布首次公开发行达例通反收购股份交换发行方式交易需证证明公司股票会形成令满意交易市场
D理层
考虑申请公司挂牌申请时理层非常重素交易会公司业务基础考虑理层背景专业程度理层(包括公司董事会)必须充足公司业务矿业相关验专业技术作公众公司验公司求少两名加董事非公司完全符合外国公司市条件外国公司
E保荐身份联盟
申请挂牌市公司交易参机构保荐保荐成熟企业联盟体决定公司否适合市时非常重特公司勉强符合低市求时候保荐联盟体性质会予考虑申请公司保荐保荐正常求外矿业类公司保荐应方面申请公司做评价发表意见：
（a） 份公司理层准备18月资金源计划(季度)确保公司
计划预见勘探开发计划综合行政支出项目支付固定资产支出
（b） 保荐申请者项目进行实考查
（c） 关公司矿产项目土期限相关条例书面协议政治风险法律体系采矿力维持采矿权条件法律障碍保持矿产项目安全性关障碍
（d） 采矿业务相关公司理层验技术专业特长
F素
交易会权限考虑认评估市申请相关优点素市申请否达低求拒绝批准市申请
③石油天然气公司低市求
A市资格求
（a） 已证实开发储量3000000
（b） 定义清晰令交易满意工作计划期储量增加
（c） 充足资金执行计划18月支付种资支出综合行政支出债务服务费意外事额外津贴必须提交份理层准备首席财政官签字18月计划书（季度）说明资源资金情况包括计划需支出情况
（d） 适资结构
B市资格例外求
（a） 已证实开发储量7500000
（b） 市申请前财政年度里营活动中取税前盈利
（c） 市申请前财政年度里税前现金流700000市申请前二财政年度里均税前现金流500000
（d） 足够运营资支持业务适资结构
C公众持股分布
少1000000股总市值4000000交易股票少300公众持
持100股（手）某情况公众持股分布首次
公开发行达例通反收购股份交换发行方式交易会求证证明公司股票会形成令满意市场
D理层
考虑申请公司挂牌申请时理层非常重素交易 会公司业务基础考虑理层背景专业程度理层(包括公司董事会) 必须充足公司业务石油天然气相关验专业技术作公众公司验公司求少两加董事非公司完全符合外国公司市低求外国公司
E保荐联盟
申请挂牌市公司交易参机构保荐保荐成熟公 司联盟体决定公司否适合市时非常重特公司勉强符合低市求时候保荐联盟体性质会予考虑保荐保荐正常求外石油天然气类公司保荐应该方面申请公司作评价发表意见：
(a) 石油天然气公司通条件
(b) 份公司理层难备18月资源资金计划(季度)确保
公司综合行政支出资产债务支付
(c) 公司价格敏感性分析：
(d) 保荐申请者项目资产实访问
(e) 公司石油天然气相关理层验技术专长
F素
交易权限考虑认评估市申请相关素会设立低市条件拒绝批准申请
G非加公司低市求
求申请公司应遵守组严格规惯例交易进行判断时会考虑申请特殊情况类申请会特点优势考虑
（a） 净行资产低10000000
（b） 三会计年度均税前利润达 2000000
（c） 公众持量低100万股公众持者少3000
（d） 公众持股票市价低l0000000
（e） 果申请公司交易认高级股票交易挂牌应300加居民公众股东持手更果申请公司交易认高级股票交易挂牌定加股东求
(f) 申请公司股票应注册发行
(g) 股东报告会议记录信息通知均英语发布加股东
(h) 股东财务信息应转换加元作货币单位
(i) 申请公司应交易谈妥作相关安排满足时披露求
果申请公司高级股票交易市公司交易修改市合约公司高级股票交易挂牌享受定免披露遇
（2）理层求
考虑关公司理层素交易权做出否接纳公司市决定交易总法规法定规做出合理判断交易保护公众权益促进资市场公正诚信：
①求递交交易文件完整真实清晰披露
②评定理者董事推广者股东公司(持公
司量股票足影响公司控股权)确保：
A公正保护股东投资者权益前提指导公司业务发展
B遵守交易权力机构规条例
（3）保荐求
家公司交易挂牌必须满足定财务条件公司理层交易评估公司否市项重标淮申请市公司需交易参机构提供保荐入作交易评估时—重素
例中保荐份量取决申请者财务理层实力例子中甚决定性素交易认保荐责评估书面形式提供容：
① 公司达关市标准
② 市申请书支持文件性完整性
③申请公司相关事宜交易披露文件完整性
④公司财务形势发展历史商业计划理专业技术形交易商业属关系合伙关系开发项目未收益性
⑤递交交易支持公司市预测计划资金支出预算独立技术报告假定条件
⑥公司12月新闻稿财务披露评定公司否达适披露标准
⑦公司理者董事推广者股东行确保公司业务指导公正股东投资者权益难遵守交易权力机构规条例保荐特确认：
A公司准备公布交易求披露信息
B公司董事够承担作家市公司董事责
C董事理者员工公司情遵守安略证券会制订情交易准
⑧关矿业石油天然气公司特殊规定
⑨保荐认相关素
交易考虑保荐责包括作申请公司信息源申请公司提供顾问协助协助公司股票市场进行积极序交易
时交易考虑参机构申请公司间关系参机构交易间关系提供保荐参机构必须确定保荐条款作申请书组成部分书面形式递交交易交易评估申请书时保荐力度评定取决保荐实质容
（4）发起股票锁定期求
交易首次公开发行前公司发行股票特殊规定
（5）受限股票
家公司申请挂牌类股票时类股票：
A具投票权
B投票权公司类具投票权股票
C具投票权特殊条文限制
类限制性股票交易特条文
（6）流通期权员工激励计划
股票期权股票期权计划员工股票购买计划必须满足交易市公司相关求
3伦股交市申请程序
(1)正式申请
市申请书中列出需支持文件家公司计划通招股说明书申请股票市时家公司申报市申请书前求交易条件意股票公众发行前挂牌35份初步招股说明书信息表交易求申报果家然资源公司需提交工程师质学者完成报告申请核准基初步招股说明书应符合列条件：
①披露初步招股说明书中信息终申请书中没实质性改变
②申请文件股票分布情况完整描述应交易求90天提交者交易规定日期提交
申请费必须市申请书者初步招股说明书交付果申请通申请费划初市费中挂牌股票数量必须等实际股票发行流通数量特殊途批准发行股票
(2)市申请程序
收市申请书交易通知知情者确认否需完成评定文件已递交交易指定格式提交申请者75天时间递交缺失文件75天期限递交会导致申请退回申请时需交纳申请费
交易努力评定申请书文件收60天予决定交易努力调节申请者时间安排完成招般说明书股票发行评估时候交易部求额外信息文件延长评估时间
完成评估交易决定：
①予条件批准
市申请条件批准基90天期限达指定条件
②延期
市申请特定事宜解决延期果90天特定事宜解决达交易求申请拒绝
③拒绝
市申请拒绝6月交易考虑申请
（3）市协议
家市公司签署市协议求遵守交易规政策
（4）批准股票市挂牌
交易通申请文件审核申请书提交证券行业员组成交易市公司委员会交易市—项荣誉特权举例说市公司委员会认家公司应享受市荣誉达规定低市求果市公司委员会意公司股票市交易会选指定券商担股票作市者指定作市者责协助维持序证
券交易市场选指定作市者通常2—3星期时间
旦市申请通短期股票开始交易般规定超
市申请批准90天果市股票发行公众公司求股票发行结束前先行挂牌交易
①股票代号交易工作员新市公司分配股票代号股票
代号公司名字缩写超3字母代号缀确定优先股配股认购权特股
申请市时公司求交易提供特定交易代号求会受理保证会满意
伦股票交易分配股票代号唯适加交易交
易果家公司已加交易挂牌伦股票交易进行股票交易时原代号
②挂牌日安排公司邀请参加交易举办庆祝公司股票TSE市庆典公司高层员机会会见交易员交易会安排摄影师公司摄录事件
（5）市声明
交易根市申请书公司财务报表进行编辑整理出市声明
招股说明书市声明发布参机构证券业关联政府机构新
闻媒体财务协会公众投资者提供信息兴趣入定阅副
交易保存公众查阅交易负责市声明印刷印刷费市
公司承担
（6）文件公开性
市申请书终审核通支持文件应公众公开果交易认必类文件公开发行
交易认文件披露隐秘财务信息信息信息文 件适合公众检查应避免公开交易直持类文件公众 公开市公司安略证券会命名申报发行者必须遵守证券法规定进行披露
（五）英国股票市场(LSEAIMTECHMARK)
● 英国伦敦证券交易(LSE)简介
1LSE简介
作世界第三证券交易中心伦敦证券交易世界历史悠久证券交易前身17世纪末伦敦交易街露天市场时买卖政府债券 皇家交易1773年露天市场迁入司威丁街室正式改名伦敦证券交易1802年交易获英国政府正式批准英国方出现证券交易高峰时期达30余家1967年英国交易组成7区域性证券交易1973年伦敦证券交易设英国格拉斯哥利物浦曼彻斯特伯明翰柏林等交易合成列颠爱尔兰证券交易证券交易80年代期停止运作1995年12月该交易分两独立部分部分属爱尔兰国部分属英国现伦敦证券交易
伦敦证券交易时英国济兴旺立汗马功劳着英国国 世界济形势变化浓重保守色彩特袭陈规陋严重阻碍英 国证券市场发展影响竞争力形势伦敦证券交易1986年 10月进行重改革包括：改革固定佣金制允许公司直接进入交易进行交易放宽会员资格审查允许批发商纪兼营证券交易全部实现电脑化纽约东京交易连机实现24时全球交易改革措施英国证券市场发生根性变化巩固国际证券市场中位
2伦敦证交特点
（1）市证券种类股票外政府债券国化工业债券英联邦外国政府债券方政府公机构工商企业发行债券中外国证券占50％左右：
（2）拥数量庞投资国际证券基金公司言伦敦市意味着身开始国际金融界建立起重联系：
（3）运作着四独立交易市场
3加入伦敦证交交易途径
（1）挂牌市
（2）发行债券
（3）加入SEAQ(证券电子报价)系统国际板
4伦敦证交挂牌市条件
（1）公司般须三年营记录须呈报三年总审计账目没三年营记录某科技产业公司投资实体矿产公司承担重基建项目公司满足伦敦证交市细中关标准市
（2）公司营理层应显示出公司营记录承担责
（3）公司呈报财务报告般须国际英美现行会计审计标准编制
述标准独立审计
（4）公司国交易注册资应超70万英镑少25％股份社会公众持实际通伦敦证交进行国际募股总股般求少2500万英镑
（5）公司须伦敦证券交易规范求(包括欧体法令1986年版金融
服务法)编制市说明书发起需英语发布关信息
5SEAQ系统国际板介绍
发行债券般指通伦敦证券交易发行欧洲债券求明显低股票发
行求债券市场行情变化般取决发行营表现更
受利率通货变动影响
SEAQ系统国际板指针国际股票市场电子实时屏幕报价系统两条途径取SEAQ系统国际板报价资格：获准伦敦证券交易挂牌市证券二属发展中市场区证券谓发展中市场区指尚未符合伦敦证券交易关加ASEAQ系统国际板标准交易交易场建立1992年9月包括拉丁美洲俄罗斯印度国台湾证券
证券发展中市场区获报价资格便进入SEAQ系统国际板须满足条件：
（1）该证券必须属国际证券交易联合会成员通讯成员证券交易挂牌市
（2）该证券必须伦敦证交成员行号认士意伦敦证交挂牌担联络
（3）伦敦证券交易成员行号必须伦敦证交确信该发行证券公司少证券交易时披露信息工作妥善安排
（4）种发展中市场证券必须少两双价制定(确定性报价
指导性报价)接受登记
SEAQ报价系统股价行情双价制定直接输入伦敦证交中央计算机系统发送行情传播机构信息传遍世界收视SEAQ报价受限制通某行情传播机构掌握行情
● 英国伦敦证券交易AIM市场TECHMARK市场
1AlM市场TECHMARK市场简介
AIM伦敦股票交易项投资市场刚刚起步公司言进入AIM进入公众市场第步AIM成立1995年侧重满足正成长公司需公司没达板市场市标准者没更合适环境AIM提供条通道许现板市场交易成功公司AIM起步60家公司已AIM进入板市场中家科技指数
市条件：
（1）命—顾问
（2）命纪
（3）免税转股份没限制
（4）已注册股票市公司相
（5）准备份申请市证明——必须包括公司商务活动相关信息包括财政信息公司设想领导详细材料
（6）年次定交易率支付股票交易
科技指数种新型股票市场投资方法证明伦敦股票交易市
公司赖科技创新取成功成长性科技公司创造种新方法
获取资金变成明天公司
AIM公司许会抓住市新规定机会进入板市场加入科技指数公司会发现AIM然适合市场灵活规税收遇收益
TECHMARK伦敦股票交易市场满足创新技术企业独特求开辟市场股票市场投资开辟条新道路
2TECHMARK重特质——技术创新
TECHMARK市场市场成体系认方式FTSE指数FTSE行业板块公司重新集结起组成市场企业投资者关系带新衡量方式赋予创新技术企业更透明度促投资者更轻松技术企业融体
前投资者规模行业两方面股票现分辨率越越重视第三
条标准—选择具特质公司非规模工业分类理位置
TECHMARK优势：
（1）增强科技股尤型公司透明度
（2）规模行业位置问题科技公司组合成简单指数
（3）提供类投资样板FTSE指数样TECHMAK指数吸引投资者资金流动
（4）新市规制定TECHMARK位巩固年轻成长型科技企业提供项选择早日踏入板市场奠定基础
（5）促投资者迅速简洁锁定科技企业基准衡量类似科技企业
总科技企业投资提供直接接触场双方益
类型企业希伦敦市流动性强营历史悠久拥广博
证券文化成熟投资群体反映全球科技企业增加权益资
渴断提高科技企业通公开市场交易股票提高透明度时投资者
寻机参科技行业爆炸性增长意识风险潜回报
作连接企业投资者桥梁TECHMARK现优势断进行幅改善科技行业投资者提供全面服务TECHMARK首次种规模市科技企业汇集起FTSE2000FTSE雏型企业提高企业透明度媒体形象公司业绩进行长期踪外新市规更广泛创新增长型企业提供市路吸引新企业进入伦敦市场进步发展活跃科技市场
四境外市相关问题解答
（）企业进入香港证券市场遇问题
1市规第1424（6）（a）条—[先旧新]方式配售14天期间
摘
涉士
甲公司—市公司
乙公司—甲公司控股公司
事宜
[先旧新]方式配售14天期间配售认购协议确定日期完成配售日期开始计算
市规
第1424（6）（a）条
议决
该14天期间应配售认购协议期开始计算
(1) 实况摘
甲公司订立项[先旧新]方式配售认购股份协议安排乙公司身占甲公司股份中5配售予独立机构投资者乙公司相等调整配售股份支付开支配售价认购甲公司股份认购根甲公司般性授权发行认购乙公司持甲公司股份数目配售前相等
根市规第1424（6）（a）条乙公司配售行动减持甲公司证券权益减持14天认购甲公司新股份该认购行动受制关联交易求甲公司希联交澄清述14天期间日开始计算
（2）分析
配售认购协议确定乙公司视作已减持权益该14天期间配售认购协议确定日期（非完全成配售日期）起计算
（3）议决
市规第1424（6）（a）条指14天期间配售认购协议确定日期起计算非完成配售日期起计算
2市规第1007(1)条—市日起计6月配售新股
摘
涉士
甲公司—市公司
事宜
甲公司否市日起计6月配售新股
市规
第107（1）条
议决
市6月进行配股
（1）实况摘
甲公司拟联交市6月透股东授予般性授权独
立第三方配售新股
（2） 分析
市规载干新市申请控股股东市出售股份限制市规第1007（1）条列明发行控股股东士组士新申请证券开始联交买卖日起6月出售市文件列示实益拥证券
关配售建议导致甲公司股东（包括控股股东）权益摊薄令
甲公司控股股东视出售权益事发生甲公司市6月属违反市规第1007（1）条
（3） 议决
甲公司应进行建议中配股行动
3联交1998年3月25日发出公布[澄清关中华民国物业土权规定]
摘
涉士
甲公司—新市申请
事宜
处理甲公司基建工涉中国物业时否发建造许证代长期土权证
市规
联交1998年3月25日发出公布[澄清关中华民国物业土权规定]
议决
处理甲公司基建工涉中国物业时建造许证代长期土权证
（1） 实况摘
甲公司业务中国营发展维修收费道路
甲公司已完工收费道路工程土权均甲公司三项
未完工收费道路工程两项兴建中项尚动工前阶段甲公司三项工程概土权甲公司表示会关工程竣工取土权
该两条兴建中收费道路该条尚施工前阶段收费道路均已取建造土许证相关合营协议书已签订甲公司保荐确认该等收费道路根政府予长期特许安排营
甲公司保荐表示国兴建中仅施工前阶段基建工程会获发土权中国土理局会改根建议中土面积发出建造土许证工程完成土理局会确定土实际面积然根中华民国土理法施行规例第18（4）条订发出土权
甲公司保荐呈交中国法律顾问意见发国家土理局封函件容确认根中国法律[建造土许证]赋予甲公司法律权利关土作兴建基建工程
（2） 分析
根联交1998年3月25日发出公布[澄清关中华民国物业土权规定]属基建工程公司市申请必须基建工程中中国物业取长期土权证规定必须严加遵守土权证赋予甲公司拥关收费道路收取该等道路日带收入权利
（3）议决
甲公司基建工程涉中国物业必须获长期土权证建造许证代
4市规第805条—否倚联营公司收入符合营业记录规定
摘
涉士
甲公司—新市申请
事宜
否倚联营公司收入符合营业记录规定
市规
第805条
议决
甲公司未符合市规第805条关营业决录规定应拒市申请
(1)实况摘
甲公司事医药产品销医药原料生产业务
甲公司业绩极赖旗家联营公司该联营公司—家中外合营企业第三方占80％权益甲公司占20％权益关营业记录三财政年度中甲公司年盈利总额70％均该联营公司计入该联营公司业绩甲公司符合市规第805条关营业记录规定
(2)分析
市规第805条言申请营业记录须申请营运控制业务业绩根案中甲公司关联营公司控制权该联营公司收入符合市规第805条关营业记录规定
(3)议决
甲公司未符合市规第805条关营业记录规定应拒绝该公司市申请
市规第805条1999年4月做出相应修订澄清文该规
诠释
5关资产测试适甲公司已撇账商誉应计算资产测试中该项收购视作非常重收购事项处理
摘
涉士
甲公司－市公司
乙公司－甲公司非全资拥海外附属公司
事宜
甲公司非全资拥海外附属公司拟申请海外场外证券交易挂牌买卖甲公司否须遵守第15项应指引规定
市规
证券市规第15项应指引
议决
关建议须遵守证券市规第15项应指引
（1）实况摘
乙公司拟申请股票海外场外证券交易挂牌买卖甲公司查询关建议否须遵守证券市规第15项应指引
甲公司认乙公司拟申请海外场外证券交易挂牌买卖非申请正式海外证券交易板市场市证券市规第15项应指引适关建议
（2）分析
乙公司海外场外证券交易挂牌买卖必需符合该规定公众持股量乙公司符合述规定甲公司需减持乙公司权益甲公司乙公司权益摊薄基点乙公司拟申请海外场外证券交易挂牌买卖建议应视作甲公司申请现集团业务方独立市关申请建议必须遵守证券市规第15项应指引规定
（3）议决
证券市规第15项应指引适案甲公司须提交分拆建议供市委员会批准
6甲公司否符合新市业务纪录规定
摘
涉士
甲公司－新市申请
乙公司－甲公司控股股东兄弟拥39％权益公司
事宜
甲公司否符合新市业务纪录规定
市规
第805条
议决
市申请应予押处理直甲公司够计[关联]溢利情况符合市规第805条规定
（1）实况摘
甲公司业务纪录中溢利部份乙公司进行交易没等溢利甲公司符合市规第805条业务纪录规定
（2）分析
公司控股股东兄弟控制乙公司（乙公司余61％权益独立第三者持）等交易已构成市规第十四章指关联交易甲公司溢利部份均源等交易意味甲公司等溢利计入业务纪录符合市规第805条关三年业务纪录溢利准甲公司押市申请直够计关联交易溢利情况符合关规定关甲公司业务纪录效性疑虑消
（3）议决
关市申请应予押处理直甲公司够计[关联]溢利情况符合市规第805条规定
7某公司进行供股公众持股量足该公司股份否继续进行买卖
摘
涉士
甲公司－市公司
乙股东－甲公司控股股东
丙股东－甲公司股东
事宜
甲公司进行供股公众持股量足甲公司股份否继续进行买卖
市规
第808条
议决
考虑案中情况甲公司毋须停牌继续股份买卖
(1)实况摘
甲公司进行供股乙股东丙股东合持甲公司已发行股超75％
致该公司公众士持股份百分降足25％(＜市规＞第808条规定低百分)
乙股东联交做出承诺表示身丙股东持股数合计超
甲公司发行股份75采取措施供股结果公布月配售
促配售关股份子独立第三方确保公众士持甲公司股份少
发行股份25％
(2)分析
乙股东证明确实算致力公司公众持股量段合理时间恢复规定百分
外甲公司公众持股量仅仅25％公众士持甲公司股份市值处接受水
(3)议决
等情况甲公司毋须停牌继续股份买卖
8担新市申请唯保荐资格
摘
涉士
甲公司－新市申请保荐
事宜
甲公司没资格担新市申请唯保荐
市规
般原
议决
甲公司符合联合出市申请唯保荐设定准
(1)实况摘
甲公司建议某新市申请唯保荐甲公司业务提供企业
融资顾问服务处理新市申请工作方面甲公司唯验约四年前联席保荐(Co—Sponsor)身份参类型工作
(2)分析
般说财务顾问：担新市申请唯保荐次出
新市申请联席保荐：段时间担新市申请保荐
新市申请工作出联席保荐非唯保荐
确保关保荐市规联交惯例足够认识
甲公司新市申请工作方面唯验出联席保荐已
约四年前事
(3)议决
述准言甲公司符合联交出新市申请唯保荐月
设定准关申请希聘甲公司作新市申请保荐须
时委聘名合资格联席保荐
9筹备配股期间甲公司根市协议第392段规定发出标准公告
摘
涉士
甲公司－拟担新市申请公司联席保荐
事宜
甲公司否合资格担新市申请公司联席保荐
市规
第三章
议决
甲公司未联交确信具备作新市申请公司联席保荐需验甲公司案中出联席保荐
(1) 实况摘
甲公司欲出家新市申请公司联席保荐
包销商分包销商外甲公司未参新市申请工作
企业融资方面没太验
甲公司负责企业融资员7中包括5名执行董事2名全职
员中4名执行董事兼市公司执行董事2名全职员负责处理市申请关日常工作加入甲公司缺乏事企业融资相关验
(2)分析
市规保荐角色新市申请公司履行职责尤重
保荐需令联交确信熟悉市规实际执行方式确保称职担
角色履行关职责实际财务顾问公司获联交接纳新市申请公
司联席保荐顾问公司身负责处理市申请员工均需具备丰富
企业融资验
案中作顾问公司甲公司具备需企业融资验单
已足够理判定该公司具备担联席保荐资格外处理市申请
员工缺乏相关验明确说甲公司两名负责处理日常市申请全职
员没足够企业融资验公司执行董事具需验(甲公司
没联交提供方面资料)身兼职务足够时间魄力监督两名全职员处理日常申请工作
(3)议决
甲公司未联交确信具备作新市申请公司联席保荐需
验甲公司案中出联席保荐
10乙公司否申购甲公司首次公开招股股份
摘
涉士
甲公司－新市申请
乙公司－甲公司保荐包销商
事宜
乙公司否申购甲公司首次公开招股股份
市规
总
议决
乙公司申购甲公司首次公开招股股份关详情必须申请认购结果公布中做出适披露
（1）实况摘
乙公司申购甲公司首次公开招股中[公众认购]股份令该部份出现轻微超额认购乙公司没加入申购该部份出现认购足情况
（2）分析
市规中没条文禁止保荐包销商申购作客户新市申请首次公开招股股份外乙公司更准备申请认购结果公布中披露关详情
（3）议决
乙公司(关联士)申购甲公司首次公开招股股份关详
情必须申请认购结果公布中做出适披露
11市前派发特股息
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
市前派发特股息
市规
总
议决
必须招股章程做出详明确披露
(1)实况摘
甲公司计划公司市前股东宣派特股息股息款额差占该公司
截服份开始联交买卖前两营业日止累积分配留存盈利全部
(2)分析
公司派发额股息(案)留存盈利流动资产净值构成重影
响
(3)议决
甲公司必须招股章程中派发特股息事做出详明确披露包招
数额派发日期融资方法
12申请透介绍方式市香港作唯市点应厘定首
次市费
摘
涉士
甲公司－新市申请
事宜
申请透介绍方式市香港作唯市点应厘定首次市费
市规
附录八第1段
议决
缺乏市盈率作参考应首5交易日均收市价计算
（1）实况摘
甲公司介绍方式联交市
市规附录八第1段规定申请申请市时须缴付首次市费
应根载附表计算关费[予市股证券货币值]
厘定问题甲公司首次市费该计算
(2)分析
部份透介绍方式市公司已交易市关公司首次
市费根相关时间市交易实际市值计算
然甲公司会香港市必须定出恰方法决定甲公司新
市证券货币值计算出须缴付首次市费
(3)议决
假市文件中计算出市盈率应市盈率衡量甲公司新市证券
货币值计算出须缴付首次市费否话应首5交易日
均收市价计算
13甲公司否删员工购股权计划中限制授予合资格员工购股权数量 条文
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
甲公司否删员工购股权计划中限制授予合资格员工购股权数量条文
市规
第十七章
议决
联交反更改建议关更改毋须事先获股东批准
(1)实况摘
甲公司拟修订员工购股权计划删关合资格员工获授予购股权数量需
薪酬水决定条文修订购股权计划目加强董事延揽
挽留优秀员工方面灵活性协助开拓公司业务
建议中删修订会引致购股权计划市规第十七章相关规
定符外购股权计划中更限制性条款订明必须符合第1702
(2)第1702(3)条规定分计划中授出证券总额高相关证券类10％名参获授予占证券总额25％证券
(2)分析
第1704(5)条规定购股权计划必须规定做出利参修订(
第l 7021704(2)条载事项)必须股东会获股东批难
甲公司拟删条文第l 702l 704(2)条载事项关
然第1705条规定计划条款条件重更改须联交批准惟关更改该计划现行条款动生效
(3)议决
联交根案情况判断反甲公司更改员工购股权计划关
更改毋须事先获甲公司股东股东会批准
14市六月限期订定六月发行股份协议
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
市六月限期订定六月发行股份协议
市规
第1007（1）（a）条
议决
该项协议违反第1007（1）（a）条
（1）实况摘
甲公司市足六月发行该公司拟订立协议便市6月发行股票关股票发行会摊薄甲公司控股股东权益
甲公司查询根市规第1007（1）（a）条否订立项协议
（2）分析
根第1007（1）（a）条发行申请市刊发市文件里列发行控股股东士组士新申请证券开始交易买卖日起6月出售市文件列示实益拥证券须敦促该等实益拥证券登记册股东出售关证券
交易认甲公司控股股东权益摊薄应视作等甲公司控股股东出售权益关出售发生甲公司市6月属违反第1007（1）（a）条（请参阅市决策第系列关决定）
第1007（1）（a）条立意防止控股股东市6月出售持股份投资新发行投资者权期发行控股股东市公司做出定程序承担控股股东公司市久出售持股份（包括订立未出股份建议）会显示公司欠缺承担诠释市规时应否符合期前提
订立关协议日期会视作控股股东出售股份日期
（3）议决
甲公司须6月期限届满始订立会导致摊薄控股股东权益发行股票协议关发行6月期限方会进行
15首次公司招股中超额配股权－增发股份否超初供认购总
数15％
摘
涉士
甲公司－新市申请
事宜
首次公司招股中超额配股权－增发股份否超初供认购总数15％
市规
总
议决
超15％
（1）实况摘
甲公司提议首次公开招股中予包销商超额配股权包销商求甲公司增发合超初供认购总股数15％股份
甲公司联交查询否接纳提出率
（2）分析
首次公开招股中联交般预期发行根超额配股权额外发行股数超招股活动初供认购总数15％
设定适中超额配发限（限15％）超额配发造成摊薄明朗影响保持接受水维持市场秩序确保新发行利益
（3）议决
联交接纳甲公司建议超额配股权方案
16界定[密切联系股东]
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
界定[密切关系股东]
市规
第1410条
议决
需考虑项素（详见文）
（1）实况摘
甲公司拟进行项交易根市规第十四章该交易构成交易需股东批准甲公司控股股东持权出席股东会会投票证券面值计算超50％甲公司查询根市规第1410条联交会否愿意接纳控股股东名股东签署书面批准代召开股东会该宗交易中控股股名股东均涉重利益
（2）分析
市规第1410条规定：
[ 交易必须获股东批准方进行该项批准发行召开股东会取名名持合持该发行证券面50％值权该股东会出席投票股东予书面批准交易般规定股东关交易中重利益必须放弃该股东会投票权交易会接纳该股东书面批准关交易述情况致股东通函须载项声明指出该股东会投票
附注：交易准许股东书面批准方式代股东会通决议该份书面批准必须该名股东该批密切联紧股东签署]
般言联交界定组股东否构成规定[密切联系股东]时会考虑列素：
该组股东数
关系包括两名股东间前业务关系
名股东持股份时间长短
否视作公司收购合守中[致行动]
股东决议（股东周年会例行决议外）作投票取
发市发行责联交提供足够资料证明该组股东[密切联系股东]
（3）议决
案中甲公司联交逐解说述项素成功证明关控股股东连名股东足构成[密切联系股东]甲公司准该两名股东签署[书面批准]方式代股东会通决议做法
（二）企业进入加股票市场遇问题
1 加板（TSE）纳斯达克（NASDAQ）相加创业板CDNX
低市求？
表列出CDNXTSENASDAQ工业类公司低市求
净形资产（NTA）
赢利
CDNX类公司
CDNX二类公司
TSE
NASDAQ资市场
500000Cdn
100万Cdn
750万Cdn
400万US
50000Cdn
100000Cdn
200000Cdn
750000US
2 需募集少资？
取决公司需融资额投资者兴趣公司必须投资者证明业
务资特定需理层必须仔细考虑保留少控制权必须卖出
少20股份达市求
3谁制定首发价格
公司通纪承销商达成协议市场考虑素包
销商必须确保价格反映公司真实价值未发展前景基础投资者吸引力
价格影响素公司收入情况整济气候公司未成长计
划潜资源前景特处
4市外选择
市公司通私融资渠道获取资金银行风险投资家
天投资者政府部门等
5市程需长时间
市花时间取决市程复杂程度公司提供文件质量否已
发行外股份均讲程需六月时间
附件：香港创业板市保荐名单
香港创业板市保荐名单
（生效日期排列）
公司名称
生效日期
1
亚洲融资限公司
15091999
2
法国巴黎百富勤融资限公司
15091999
3
中银国际亚洲限公司
15091999
4
京华山企业融资限公司
15091999
5
Credit Suisse First Boston (Hong Kong) Limited
15091999
6
道亨证券限公司
15091999
7
新加坡发展亚洲融资限公司
15091999
8
高盛（亚洲）限责公司
15091999
9
工商东亚融资限公司
15091999
10
J P Morgan Securities (Far East) Limited
15091999
11
美国雷曼兄弟亚洲投资限公司
15091999
12
Merrill Lynch Far East Limited
15091999
13
摩根士丹利添惠亚洲限公司
15091999
14
东英亚洲限公司
15091999
15
百德证券限公司
15091999
16
罗门美邦香港限公司
15091999
17
法国兴业证券（香港）限公司
15091999
18
福融资限公司
15091999
19
UBS Warburg Asia Limited
15091999
20
贝尔斯登亚洲限公司
15091999
21
升财务顾问限公司
20101999
22
里昂证券资市场限公司
03111999
23
南华融资限公司
13111999
24
群益亚洲限公司
24111999
25
英高财务顾问限公司
05012000
26
申银英国融资（香港）限公司
26012000
27
金鼎综合证券（香港）限公司
25022000
28
荷银融资亚洲限公司
03042000
29
洛希尔父子（香港）限公司
03042000
30
德意志银行
19042000
31
雁富融资限公司
19042000
32
御泰融资（香港）限公司
26042000
33
德勒企业财务顾问限公司
03052000
34
加怡东融资限公司
05072000
35
禹路投资理限公司
02082000
36
博资财务顾问限公司
18102000
37
Hongkong and Shanghai Corporation Limited
29012001
38
金利财务顾问限公司
30012001
39
安永企业融资顾问限公司
07022001
40
时富融资限公司
15022001
41
新鸿基国际限公司
28032001
42
新加坡华亚洲（香港）限公司
27042001
43
亨达融资（香港）限公司
13062001
44
元富证券（香港）限公司
13062001
45
金英融资（香港）限公司
31102001
46
荷兰商业银行
12112001
47
新百利限公司
28112001
48
宝证券（香港）限公司
05122001
49
第海融资限公司
16012002
50
国泰君安融资限公司
30012002
51
日盛嘉富国际限公司
30012002
列保荐获准担联席保荐（生效日期排列）
公司名称
生效日期
1
软库金雁融资限公司
14022001
2
华证券（香港）限公司
17042002
附件二：财务顾问企业境外市中作
聘财务顾问必性
广义讲财务顾问通资金市场资市场充分利外部资源企业社会团体方政府提供决策建议方案策划相关金融服务机构书谓财务顾问狭义讲特指企业资营方面提供投资银行服务机构具体说事证券发行代理买卖企业重组购基金理风险投资等业务专门投资银行机构般情况组织形式专门事投资银行业务投资理公司财务顾问公司资运营公司等核心业务企业重组购
企业时拥方面专家复杂市程中需助外力听听行家——财务顾问高见财务顾问般某方面专家擅长领域专门培训精通业务果熟知企业境外市环节应该企业市准备工作节奏掌握见财务顾问选择委直接关系企业市成功否境外市企业非常必首先选择熟悉国外金融资市场运作具相丰富投资银行验具备效宣传网络工具综合性专业投资银行机构作进行企业发展战略收购兼资产重组资金融通等领域研究咨询机构企业提供相关专业顾问服务
二财务顾问职责
()企业财务顾问工作容
1企业战略顾问
企业属行业进行分析企业充分解行业位发展前景分析企业核心力盈利力增长潜力投资者吸引力企业营状况发展机遇进行分析协助企业制定实施发展战略方案规划
2财务融资顾问
企业提供资产理负债理风险理咨询企业设计佳财务结构综合分析考虑债务融资股权融资利弊约束条件企业选定长期资金融资方式编制企业长期资金融资计划企业贷困难时协助企业银行谈判方开辟融资渠道
3资运营顾问
根企业制定发展战略综合运种金融工具企业营发展创造条件通改制市分拆市等筹集发展资金通兼收购获战略资源通资产重组资产出售置换调整资产结构企业受敌意收购时企业制定反收购方案
4重交易顾问
企业重交易活动(包括合资合作重合谈判)协助企业进行市场调查合资者资信调查投资环境考察交易条件评估企业编制项目行性研究报告进行评估尤交易企业财务结构影响风险进行评估必时企业完成该项交易提出融资方案
5企业高层理员培训
企业高层理员举办关企业兼收购资产重组方面专题系列讲座提高企业高层理员资营基理认识理解水指导企业资营实践
(二)财务顾问境外证券市场市程中职责
1企业进行职调查全面解企业基情况
2根企业具体情况制定企业改制重组总体方案
3协助企业聘相关中介机构成立重组工作组
4重组中职责
①明确企业产权关系法理清企业原投资关系公司股权性质数量作出具法律效力界定合法手续取企业资产权
②未取权资产进行评估
③通交易方式取企业产权(包括土位权商标等形资产)
④重组企业股权结构针民营企业股权集中易导致决策失误诱发营风险家族式企业发展局限性办建立科学决策机制风险控制企业部约束协调机制
⑤创业板市企业长期发展需业务结构进行调整
⑥重组程符合国家法律规定履行相应法律程序
5企业购工作中职责
①作买方代理策划购
②帮助企业恰方式利条件收购合适企业实现身优发展
③作卖方代理实施反兼措施帮助企业低代价实现反收购行动成功保护目标企业股东利益
④参购合谈判确定购条件
⑤协助企业(买方)筹集必资金
⑥节约企业购程中资源耗费推动公司合收购活动促进存量资产流动济结构调整资源配置优化实现企业规模营协效应
6注销原企业成立新股份限责公司
7规范企业附属企业间关系
8协助编制胜票发行市方案市报告书招股说明书
三选择财务顾问标准
企业选择财务顾问应该注意方面：
1财务顾问应该具备特点
(1)熟悉国际资市场规特点操作技巧市求环节具体细节
(2)国中企业尤民营企业受发展环境制约现状仅市求差距保荐承销商接受标准相甚远事行业具发展前景企业成长空间非常身限法境外市中介机构发现财务顾问应该备慧眼识珠功夫善发掘企业具备进行初包装专业力符合国际资市场基求换财务顾问应起实现国民营企业国际资场接桥梁作
(3)具备足够业务网络协作关系根国企业特点求提供符合身条件需中介机构——保荐承销商律师会计师等
(4)具备良握市场机会济形势分析判断力够根企业需选择佳市时机做出市否判断够企业提供期未发展分析相应建议
(5)提供长期顾问服务非仅仅顾眼前利益企业长期发展考虑企业成长提供完整系统长期战略发展规划相应财务顾问服务排短期行
(6)收费合理般情况财务顾问费部分组成：
①差旅费财务顾问企业事市工作期间办公通讯交通住宿等费般实报实销企业控制支出情况关费标准做出限定做飞机舱位等级住宿酒店标准加限制等
②策划代理费包括财务顾问事企业创业板市相关重组购方案制作代理谈判代理操作实施代理融资等工作费财务顾问收费取决相关工作介入程度该项工作复杂程度工作相简单介入深简单收取方案制作费咨询费通常财务顾问工作非常深入具体需承担职责提供专业服务容工作难易程度企业担财务顾问投资银行机构具体协商
市程中企业提供融资帮助融资金额期限成协商融资代理费收取例重组购业务中参考重组资产额购交易金额价格确定收费例
③股权形式支付财务顾问费投资银行长期系统精心资营指导利企业持续发展企业时承诺市相关重组购成功财务顾问支付定例股权形成种长期稳定顾问合作关系具体股权例财务顾问贡献提供服务水协商定
2考察财务顾问
(1)业绩解财务顾问专业水仅听投资银行机构介绍解业绩判断投资银行机构专业力水
(2)解行评价然行涉业竞争素机构评价客观性较差企业通投资银行行评价做出专业特点足处判断
(3)顾问单位解情况包括已完成顾问事项单位正进行顾问单位通常顾问单位介绍情况较客观参考价值较高
附件三：境外市关规定
1关进步加强境外发行股票市通知
国务院关进步加强境外发行股票市理通知
(1997年6月20日 国发[1997]2l号)
1992年国务院国务院证券部门系列法规文件中境外发行股票市关政策作明确规定时期机构企业违反规定未批准擅境资产种形式转移境外市造成良影响境外发行股票市项政策性强工作必须国家关规定组织步骤进行针目前境外市中存问题进步加强理保证境外发行股票市工作序进行现关规定通知：
境外注册中资控股(包括中资股东)境外市公司(称境外中
资控股市公司)进行分拆市增发股份等活动受证券监机构监中资控股股东境股权持单位应事关情况报中国证监会备案加强股权监督理
二境外注册中资非市公司中资控股市公司拥境外资产境外资产境投资形成实际拥三年境资产境外申请发行股票市法律进行境股权持单位应隶属关系事先征省级民政府者国务院关部门意满三年境资产境外申请发行股票市特殊需报中国证监会审核国务院证券委审批市活动结束境股权持单位应关情况报中国证监会备案
三境企业资产通收购换股划转形式转移境外中资非市
公司者境外中资控股市公司境外市境资产通先转移境外中资非市 公司注入境外中资控股市公司境外市境企业者中资控股股东境股权持
单位应隶属关系事先省级民政府者国务院关部门意报中国证监会审
核国务院证券委国家产业政策国务院关规定年度总规模审批
四重申国务院关暂停收购境外企业进步加强境外投资理通知(国发(1993)
69号)规定精神禁止境机构企业通购买境外市公司控股股权方式进行买壳市
五违反述规定擅发行股票处负责部门领导关部门予行政处分事单位员直接责员该单位级部门予撤职直开处分构成犯罪移交司法机关法追究刑事责事单位关中介机构市员中国证监会股票发行交易理暂行条例等关规定处罚
方部门严格执行通知规定采取切实效措施监督属企业认真遵守国家关法规政策境企业境外证券市场融资应采取直接市方式国务院证券委继续指导项工作选择符合国家产业政策境外市条件国企业境外直接市
通知发布日起施行
2关落实国务院＜关进步加强境外发行股票市通知＞干问题通知
中国证券监督理委员会关落实国务院关进步加强境外发
行股票市理通知干问题通知
（1998年2月27日 证监[1998]5号）
1997年6月20日国务院发布关进步加强境外发行股票市理通知（简称通知）进步明确重申国境外发行股票市理关政策贯彻落实通知精神现监工作中关问题进步明确：
境外中资控股市公司进行次普查建档工作期会境外中资控股市公司进行次摸底调查请接通知责成关境股权持单位1998年3月31日前属境外中资控股市公司基情况补报中国证监会补报材料容求参见附件
二通知规定属事报中国证监会备案境外间接市注资区部门应严格审批通知第条第二条前款规定属事先国股权持单位隶属关系征求省级民政府国务院关部门意事报中国证监会备案境外间接市注资区部门应严格审批注意防止违规越权变相越权审批督促关境股权持单位市注资活动完成时中国证监会备案具体求：市注资活动完成3工作日简情况关公告传真中国证监会国际业务部15工作日关备案材料报送中国证监会备案备案材料容求参见附件二
市筹集资金属通知第三条规定情况涉境资产境外转移应事先中国证监会审核报国务院证券委审批
三中国证监会审核国务院证券委批准市注资境外中资控股市公司市注资活动完成15工作日国股权持单位应发行市注资关情况报国务院证券委中国证监会报送材料容求参见附件三
四区部门政府名义关企业境外市境境外机构出具承诺函类似函件特殊情况应事先征求中国证监会意见
五严禁中方驻外员利幕消息境外股市违法违规牟利境外中资控股市公司应遵守市关法律法规规范运作严禁中方驻外员进行幕交易涉境资产营业务活动应遵守境关法律法规区部门应采取切实效保密措施防止幕消息泄露严禁境参决策员幕消息透露境外第三方进行幕交易关部门应国家关法规泄露幕消息进行幕交易驻外员严加惩处
六境外中资控股市公司股权结构发生重变动中资控股位影响境股权持单位应事通知第二条规定时间求关情况报中国证监会备案
七区部门应督促关境服权持单位属境外中资控股市公司年年报公布15工作日报送中国证监会备案
附件：
市境外中资控股市公司补报材料容求
二境外中资控股市公司市注资事备案材料容求
三境外中资控股市公司发行市注资总结材料容求
附件：
市境外中资控股市公司补报材料容求
国股权持单位报告
二公司发行市注资等活动关法律文件
1．公司境外发行市申请方政府国务院部门批复
2．外贸部意公司设立批复公司注册证书公司章程：
3．境律师出具法律意见书
4．政府部门关公司发行市境境外机构作承诺函类似文件()
5．属买壳分拆市应报送关收购分拆申请批复
6．省级民政府国务院关部门境服权持单位关境外中资机构股权理规定：
7．历次注资申请批复情况涉境资产转移关审批文件
三公开披露材料
包括公司招股书(属买壳市请报送关收购公告)历次注资扩股分拆市关公告公司历年年报等
四境外中资控股市公司补报情况统计表1
五求
材料需1998年3月31日前报送中国证监会材料应采A4纸张装订成册式2份
境外中资控股市公司补报情况统计表1
公司境股权持单位
名称
址
联系
电话传真
属省市部门
电话传真
市公司基情况
公司名称
注册点
属行业
营点
公司联系
电话传真
通讯址
发行市情况
市
市时间
发行量
发行价
市盈率
筹资额
股净资产
承销商
境律师
筹资途
目前公司股结构
股数
例
公司法定股
100％
已发行股份
控股股东持股份
市境投资收购境资产情况*
时间
投资收购
项目
投资额收购代价
持股权例
公司发行新股控股股东配售情况*
发行新股控股股东配售
时间
数量
价格
控股股东
股权变动
筹资量
途
分拆市公司情况*
公司情况
分拆时间
营业务
持股量例
筹资额
收购市公司情况*
公司名称
收购时间
营业务
持股量例
收购价
公司财务数（会计年度）
总资产
净资产
营业收入
营业务收入
税利润
股盈利
公司历年发行股票筹资额*
年份
控股股东配售旧股
市公司发行新股集资
母公司发行收购资产代价股
*根实际情况增加行次
3关企业申请境外市关问题通知
中国证券监督理委员会关
企业申请境外市关问题通知
(1999年7月14日 证监发行字[1999]83号)
支持国企业进入国际资市场融资国企业集体企业制形式企业重组改制股份限公司(简称公司)符合境外市条件均愿中国证券监督理委员会(简称证监会)提出境外市申请证监会法拉程序审批成熟家批准家现公司申请境外板市场市关问题通知：
公司申请境外市条件
()符合国关境外市法律法规规
(二)筹资途符合国家产业政策利外资政策国家关固定资产投资立项规定
(三)净资产少4亿元民币年税利润少6000万元民币增长潜力合理预期市盈率计算筹资额少5000万美元
(四)具规范法治理结构较完善部理制度较稳定高级理层较高理水
(五)市分红派息外汇源符合国家外汇理关规定
(六)证监会规定条件
二公司申请境外市须报送文件
()申请报告容应包括：公司演变业务概况重组方案股结构符合境外市条件说明营业绩财务状况(三会计年度财务报表年度税利润预测)筹资途申请报告须全体董事全体筹委会成员签字公司发起单位盖章时填写境外市申报简表(见附件)
(二)省级民政府国务院关部门意公司境外市文件
(三)境外投资银行公司发行市分析推荐报告
(四)公司审批机关设立股份公司转境外募集公司批复
(五)公司股东会关境外募集股份市决议
(六)国资产理部门资产评估确认文件国股权理批复
(七)国土资源理部门土权评估确认文件土权处置方案批复
(八)公司章程
(九)招股说明书
(十)重组协议服务协议关联交易协议
(十)法律意见书
(十二)审计报告资产评估报告盈利预测报告
(十三)发行市方案
(十四)证监会求文件
三申请批准程序
()公司境外证券监机构交易提出发行市初步申请(香港联交提交Al表)3月前须证监会报送通知第二部分规定()(三)文件式五份
(二)证监会关申请否符合国家产业政策利外资政策关固定资产投资立项规定会商国家计委国家贸委
(三)初步审核证监会发行监部函告公司否意受理境外市申请
(四)公司确定中介机构前应拟选中介机构名单书面报证监会备案
(五)公司境外证券监机构交易提交发行市初步申请5工作日前应初步申请容(香港联交提交Al表)报证监会备案
(六)公司境外证券监机构交易提出发行市正式申请(香港联交接受聆讯)10工作日前须证监会报送通知第二部分规定(四)（十四）文件式二份证监会10工作日予审核批复
附：境外市申报简表
拟
市
公
司
情
况
公司名称
营业务
理员
姓名
职务
联系电话
事企业理
工作年限
财务指标
年预测
前年
前二年
前三年
总资产（万元）
净资产（万元）
税利润（万元）
股净资产（元）
股收益（元）
资产负债率（％）
净资产利润率（％）
营业务收入占总收入例（％）
营业务利润占总利润例（％）
适税税率（％）
常项外汇余额（万美元）
股票种类
发行前
发行
股
结
构
含超额配售
含超额配售
股数
（万股）
例（％）
股数
（万股）
例（％）
股数
（万股）
例（％）
总股
国股
社会法股
境公众股
境外市外资股
预计发行市时间
发行数量（万股）
价格区间（港币）
市盈率区间
筹资额（亿港币）
市
提交A1表时间
市聆讯时间
市时间
中介
机构
保荐销商
律师
会计师
资产评估机构
境
境外
境
境外
境
境外
筹资
途
项目名称
立项审批情况
投资金额（亿元）
计划进度
控
股
名称
址邮编
股
东
负责
联系
联系电话
传真
营业务
总资产（万元）
税利润（万元）
拟市公司常性关联交易金额年
拟市公司否存业竞争
省级民政府国务院关部门
联系
电话
传真
出具市分析推荐报告境外投资银行
联系
电话
传真
4境企业申请香港创业板市审批监指引
境企业申请香港创业板市审批监指引
(1999年9月6日国务院批准 1999年9月21日中国证券监督理委员会发布
证监发引[1999]126号)
确保境企业香港创业板市序进行符合指引列条件国企业集体企业制形式企业法设立股份限公司均愿市保荐代表中国证券监督理委员会(简称证监会)提交申请证监会法程序审批成熟家批准家
境企业申请香港创业板市条件
()省级民政府国家贸委批难法设立规范运作股份限公司(简称公司)
(二)公司发起符合国家关法规政策二年没重违法违规行
(三)符合香港创业板市规规定条件：
(四)市保荐认公司具备发行市行性规定承担保荐责
(五)国家科技部认证高新技术企业优先批准
二境企业申请香港创业板市须证监会提交文件
境企业申请香港创业板市须证监会提交列文件：
()公司申请报告容应包括：公司革业务概况股结构筹资途营风险分析业务发展目标筹资成分析等
(二)市保荐公司发行市行性出具分析意见承销意报告
(三)公司设立批准文件
(四)具证券业资格境律师事务公司发起否符合国家关法规政策二年否重违法违规行出具法律意见书(参公开发行股票公司信息披露容格式准第六号(法律意见书容格式)制作)
(五)会计师事务公司中国会计准股份限公司会计制度编制国际会计准调整会计报表出具审计报告
(六)国股权公司须出具国资产理部门关国股权理批复文件：
(七)较完备招股说明书
(八)证监会求文件
三境企业申请香港创业板市审批程序
（）香港联交提交市申请3月前保荐须代表公司证监会提交指引第二部分（）（三）项文件（式四份中份原件）时抄报关省级民政府国务院关部门关政府部门公司申请异议收公司申请文件起15工作意见书面通知证监会
（二）证监会公司否符合国家产业政策利外资政策关规定会商国家贸委
（三）初步审核证监会发行监理部收公司述申请文件日起20工作日否意正式受理申请函告公司抄送财政部外贸部外汇局意受理说明理
（四）证监会意正式受理申请公司须证监会提交指引第二部分（四）（八）项文件（式二份中份原件）申请文件齐备审核合规正式受理期间外贸部外汇局财政部（涉国股权）等部门未提出书面反意见证监会10工作日予批准予批准说明理批准公司方香港联交提交创业板市申请
四市监事宜
公司香港创业板市证监会根监合作备忘录香港证监会签署补充条款求进行监
五关事宜
（）香港联交认创业板市保荐方担境企业创板市保荐保荐违规行适行证监会视情节轻重决定否受理该保荐代表公司提出市申请
（二）证监会意正式受理申请公司须境外中介机构确定关机构名单报证监会备案
（三）公司须市15工作日次发行市关公开信息披露文件发行市情况总结报证监会备案
（四）公司须遵守国家外泄理关规定
5关涉境权益境外公司境外发行股票市关问题通知
关涉境权益境外公司
境外发行股票市关问题通知
（中国证券监督理委员会2000年6月9日发布）
律师事务：
时期涉境权益境外公司（简称境外公司）香港创业板美
国斯达克等境外市场发行股票市针境律师述股票发行市事宜会进行查询报送法律意见书现关问题通知：
关境外发行股票市事宜属国务院关进步加强境外发行股票市理通知（国发[1997]21号）规定情形该通知执行
二 述事宜属国发[1997]21号文件规定情形律师该境外发行股票市
事宜出具法律意见书应包括（限）容：
1境外公司基情况：设立时间注册点股权结构（附框图）股东背景（终权益持）拟市资产构成（附框图）事业务等
2次发行基情况：承销商保荐拟市预计筹资规模途等
3果中国境机构公司直接间接持该境外公司股权应详细说明该权益形成演变程合法效性发表意见
4境外公司市资产中果直接间接涉境权益应详细说明该权益形成程合法效性发表意见
5说明境外公司直接间接持权益境企业事业务否符合外商投资产业政策相关法律法规发表意见
三中国证监会发行监部负责受理法律意见书程序办理：
1认法律意见书陈述事实清楚发表恰法律意见书律师进行书面查询律师应时作出修改补充：
2 监会关外商投资涉法律法规政策问题征求国务院关部门意
见
3没进步意见收法律意见书日起15工作日提出处理意见法
律部函复律师事务
四出具虚假误导性法律意见重遗漏法律意见书律师律师事务
证监会关法律法规予查处
6关境外市公司进步做信息披露工作干意见
关境外市公司进步做信息披露工作干意见
（1999年3月26日 证监发[1999]18号）
规范境外市公司（简称公司）信息披露行进步增加公司透明度切实保护投资者利益公司长远利益树立公司国际资市场良形象现境外市公司进步做信息披露工作问题提出意见：
严格境境外市求履行信息披露义务
公司全体董事承担诚信义务须熟悉境外市法规努力增加公司透明度取投资者信必须严格履行签订市协议董事声明承诺等义务境外市法规规相关责切实搞信息披露保证公司发布信息没虚假严重误导性陈述重遗漏承担相应法律责公司聘请境外会计师事务律师事务资产评估公司等中介机构提供全面时准确资料述机构做职调查出具文件容没虚假严重误导性陈述者重遗漏承担相应法律责公司关中介机构发行市市持续营程中应严格执行签订协议公司董事述相关士责断推动公司改进信息披露工作提高信息披露质量
二重视重事件关联交易信息披露
公司发生重事件发生市法规市规求公布事件（香港联交市规涉五类须予公布交易会影响证券价格资料）做全面时准确进行信息披露时报中国证监会备案述重事件少应包括容：（1）公司签署包括进行收购变卖重资产等方面容重合约（2）公司发生重营性者非营性亏损（3）公司资产遭受重损失（4）涉公司重诉讼事项（5）公司通发行债券等进行融资活动（6）公司营运资产股权进行抵押活动（7）公司发生重关联（8）公司董事长总理财务负责独立董事董事会秘书发生事变动者百分三十董事发生变动（9）公司控股公司重组公司业务存重影响事项（10）证券监机构认定重事件公司进行重资产股权收购兼时磋商洽谈阶段应注意保守秘密消息旦外泄应时披露公司董事长监事会席总理财务负责独立董事监事董事会秘书发生变动前应通告中国证监会述员简历送中国证监会备案履行关信息披露义务
三审慎预测性信息披露适时披露公司重风险潜风险
公司预测（计划）性信息承诺持审慎负责态度定期报告时报告种场合公司发展前景财务营状况进行预测发布时充分考虑关政策市场风险素已公开披露预测性信息承诺旦认实现市场产生误导公司应时披露予必解释说明
公司生产营资产交易程中发现存重风险者正发生重营亏损资产损失出现股价重影响事件均应适时机发出正式公告提醒投资者通知境外监机构中国证监会市保荐等协商披露生产营资产交易中出现非重事件公司适时机采取适方式告知投资者增加公司透明度公司学股价敏感性信息披露处理技巧量缓释放营程中股价重影响素
公司处困难逆境时候公司领导董事会秘书尤重视信息披露加强投资者沟通
四严格境外市求继续做定期报告披露协调市信息披露工作
境外境外市场时发行股票市公司公开披露信息时公告遵报告容少报告编制时间短长报告求严宽原会计制度出现差异披露信息中加解释说明年度报告中期报告报纸公布天须容摘传真中国证监会公布10工作日报告式5套报中国证监会备案
五建立健全公司信息披露责部协调制度
公司董事理董事会秘书公司全面时准确履行信息披露义务负直接责公司建立信息披露发言制度董事会秘书承担协调组织公司信息披露责负责境外证券监机构新闻媒体投资者联系公司注意协调外宣传披露事宜适时研究协调外发言口径
公司董事理层信息披露工作提供必条件机构设置员配备等方面予支持董事会秘书通列席董事会会议参加公司理层会议涉信息披露关会议充分握需资料信息公司设机构进行关财务生产投资重事变动等宣传报道时应动董事会秘书协商
公司董事理层协助公司处理关事务投资银行律师会计师中介咨询士工作关系触公司敏感信息士必须保守公司资料秘密制定行效保密措施种原引致公司股价敏感资料外泄公司领导董事会秘书时研究采取补救措施时加解释澄清通告境外市监机构中国证监会
六加强公司推介重视访接
公司董事长总理等负责应动保持投资者市场分析士接触沟通加强资市场联系公司应实际出发渠道接触投资者年举办两次境境外推介活动出现出现公司股价异常波动特市场出现消极预期情况公司负责动市场士见面投资者市场分析士访热情接时应心谨慎避免造成等信息披露公司理层董事会秘书重视关心市场界提出问题意见保证畅通渠道必员接受投资者问询董事会秘书密切踪搜集关公司市场信息时公司董事理层报告根情况加利导市场推介重访等活动健全记录形成总结报告公司外推介总结报告书面抄送中国证监会
七公司控股单位支持公司履行信息披露义务
公司法境外法规监机构求披露信息动公司控股单位关政府部门机构说明解释关信息披露法律法规汇报敏感情息披露工作安排公司控股单位关政府部门机构干预公司关规定披露信息
公司时解积极研究关重政策信息注意协调相关矛盾公司控股单位关政府部门充分考虑公司信息披露特殊性时公司生产营发生重影响政策通告公司保证公司全面履行信息披露义务涉公司影响消息应公司发表非公司指定士香港等市公司便发表讲话
八加强境外市公司信息披露监
中国证监会支持公司积极进行信息披露帮助协调公司关政府部门控股单位等信息披露程中出现矛盾需解决问题公司遇难协调问题时时通报中国证监会中国证监会督促公司严格关求履行信息披露义务保持境外监机构信息披露监方面交流协调处理公司信息披露程中境外证券监机构间矛盾公司关投资银行会计师律师中介机构未履行关信息披露义务出现敏感信息泄露产生重危害出现投资者投诉等中国证监会时组织调查提出协调解决问题意见建议中国证监会执行意见公司关责予建议予必奖励处分证券监机构受中国证监会委托配合督促公司做信息披露工作协助调查处理关问题
7境外市公司董事会秘书工作指引
境外市公司董事会秘书工作指引
(1999年4月8日中国证券监督理委员会发布 证监发行字[1999]39号)
促进境外市公司(简称公司)规范运作充分发挥董事会秘书作加
强董事会秘书工作指导根国务院关股份限公司境外募集股份市特规
定境外市公司章程必备条款等关境外发行市法规规参境外关
董事会秘书理办法现公司董事会秘书工作提出求：
第章 董事会秘书位务职资格
第条 董事会秘书公司高级理员承担法律法规公司章程公司高级理
员求义务享相应工作职权获取相应报酬
第二条 董事会秘书务协助董事处理董事会日常工作持续董事提供
提醒井确保解境外监机构关公司运作法规政策求协助董事理行
职权时切实履行境外法律法规公司章程关规定负责董事会股东会文
件关纪批准备工作作会议记录保证会议决策符合法定程序掌握董事会决议执行情况负责组织协调信息披露协调投资者关系增强公司透明度参组织资市场融资处理中介机构监部门媒体关系搞公关系
第三条 公司董事会秘书应具备境外市专业知识关法律法规知识原应懂
外语熟悉公司营情况行业知识掌握履行职责应具备相关知识具备良
品质职业道德具较强公关力协调力
第四条 董事会秘书必须符合境外监机构关市规求应具学专科
学历具3年事金融财务审计工商理法律等方面工作历参加中
国证监会机构组织董事会秘书职资格培训考核合格
具境外市公司章程必备条款第112条规定情形然担董事会秘书
第五条 公司董事会聘董事会秘书前应报中国证监会备案应予公开披露备案
资料包括：(1)董事会秘书履历学历证明(复印件)相关工作历(2)关培训职资格证书(3)董事会出具董事会秘书聘文件(4)监部门求资料
第六条 公司董事会秘书原应专职员担果公司董事高级理入员
兼必须保证足够精力时间承担董事会秘书职责公司总理(合副职)财
务负责兼董事会秘书
第二章 董事会秘书职权范围
第七条 组织筹备董事会会议股东会准备会议文件安排关会务负责会议记录保障记录准确性保会议文件记录动掌握关决议执行情况实施中重问题应董事会报告提出建议
第八条 强化公司董事会战略决策导功董事会秘书应确保公司董事会决策重事项严格规定程序进行根董事会求参加组织董事会决策事项咨询分析提出相应意见建议受委托承办董事会关委员会日常工作
第九条 董事会秘书作公司证券监部门联络负责组织准备时递交监部门求文件负责接受监部门达关务组织完成
第十条 负责协调组织公司信息披露事宜建立健全关信息披露制度参加公司涉信息披露关会议时知晓公司重营决策关信息资料
第十条 负责公司股价敏感资料保密工作制定行效保密制度措施种原引致公司股价敏感资料外泄采取必补救措施时加解释澄清通告境外市监机构中国证监会
第十二条 负责协调组织市场推介协调访接处理投资者关系保持投资者中介机构新闻媒体联系负责协调解答社会公众提问确保投资时公司披露资料组织筹备公司境外推介宣传活动市场推介重访等活动形成总结报告组织中国证监会报告关事宜
第十三条 负现理保存公司股东名册资料董事名册股东持股数量董事股份记录资料公司发行外债券权益名单保公司印章建立健全公司印章理办法
第十四条 协助董事理行职权时切实履行境外法律法规公司章程关规定知悉公司做出做出违反关规定决议时义务时提醒权实中国证监会监机构反映情况
第十五条 协凋公司监事会审核机构履行监督职提供必须信息资料协助做关公司财务公司董事理履行诚信责调查
履行董事会授予职权境外市求具职权
第三章 董事会秘书法律责
第十六条 董事会秘书公司负诚信勤勉义务应遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益利公司位职权谋私利董事会秘书需部分职责交行时必须董事会意确保委托职责法执行旦发生违法行董事会秘书应承担相应责中国证监会董事会秘书工作予建议予必鼓励处分
第十七条 董事会秘书职期间出现列情形时董事会应终止聘：（1）未履行关职责义务公司造成重损失（2）执行职务时违反法律法规公司章程关规定造成严重果恶劣影响（3）泄露公司机密造成严重果恶劣影响（4）监机构认具备继续出董事会秘书条件（5）董事会认定情形中国证监会董事会秘书工作予必鼓励处分
第十八条 解聘董事会秘书离前应接受监事会离审查公司监事会监督关档案材料尚未结事务遗留问题完整移交继董事会秘书董事会秘书离时应签订必保密协议履行持续保密义务
第四章
第十九条 公司董事理公司部关部门支持董事会秘书法履行职责机构设置工作员配备费等方面予必保证公司关部门积极配合董事会秘书工作机构工作
第二十条 公司解聘董事会秘书董事会秘书变动必须事先报中国证监会备案通知境外市关监机构公司董事会终止聘前董事会秘书时须规定程序手续重新聘董事会秘书
第二十条 指引中国证监会负责解释补充修订
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目 录
前言………………………………………………………………………………4
（）企业融资方式……………………………………………………4
（二）境外证券市场市特点优势………………………………………4
二境外市方式……………………………………………………………7
（）境企业境外直接市(IP0)H股N股S股等形式境外市……………………………………………………………………………7
（二）涉境权益境外公司境外直接市(IP0红筹股形式)………7
（三）境外买壳市／反兼中国陆陆外企业法…………7
（四）国A股市公司境外分拆市……………………………………7
（五）存托证(DR)转换债券(CB)………………………………………7
（六）H股S股ADR／GDR回国发行A股………………………7
（七）红筹股回国发行A股…………………………………………………7
（八）重市…………………………………………………………………7
三境外证券市场市规…………………………………………………8
（）香港联交板市场(SEHK)香港创业板市场(GEM)………………8
l香港证券市场介绍……………………………………………………8
2GEMSEHK市规较…………………………………………9
3联交板市事宜…………………………………………………13
4市申请程序…………………………………………………………15
（二）新加坡第级股市新加坡SESDAQ市场 …………………………17
l新加坡交易简介…………………………………………………… 17
2新交市标准………………………………………………………17
3新交市程序………………………………………………………18
4新交市费………………………………………………………19
（三）美国NYSEAMEXNASDA 三交易市场………………………21
纽约股票交易(The New York Stock Exchange)介绍…………………21
1NYSE简介…………………………………………………………………21
2纽约证交美国国公司市条件求……………………………21
3纽约证交美国国外公司市条件求……………………………22
美国证券交易（American Stock Exchange）介绍……………………22
1AMEX简介…………………………………………………………………22
2美国证交市条件………………………………………………………22
美国斯达克证券交易（NASDAQ）简介……………………………23
lNASDAQ简介………………………………………………………………23
2NASDAQ证交市条件…………………………………………………24
3中国公司样进入NASDAQ………………………………………………24
4NASDAQ非美国公司提供选择市标准…………………………24
（四）加股票市场（CDNXTSE）…………………………………………26
加风险资交易（CDNX）简介………………………………………26
1CDNX简介…………………………………………………………………26
2市优势…………………………………………………………………27
3加创业板市方式…………………………………………………27
4加创业板市准备…………………………………………………28
5加创业板提供分类市场……………………………………………29
6加创业板市低求………………………………………………30
TSE伦股票交易……………………………………………………33
lTSE简介……………………………………………………………………33
2伦股交市求…………………………………………………34
3伦股交市申请程序……………………………………………43
(五)英国股票市场(LSEAIMTECHMARK)…………………………………45
英国伦敦证券交易(LSE)简介……………………………………………45
lLSE简介………………………………………………………………45
2伦敦证交特点……………………………………………………46
3加入伦敦证交交易途径…………………………………………46
4伦敦证交挂牌市条件……………………………………………46
5SEAQ系统国际板介绍………………………………………………47
英国伦敦证券交易AIM市场TECHMARK市场……………48
lAIM市场TECHMARK市场简介…………………………………48
2TECHMARK重特质——技术创新…………………………48
四 境外市相关问题解答…………………………………………………50
（）企业进入香港证券市场遇问题……………………………50
（二）企业进入加股票市场遇问题…………………………62
附件：香港创业板市保荐名单………………………………………64
香港创业板市保荐名单…………………………………………64
附件二：财务顾问企业境外市中作………………………………66
聘财务顾问必性………………………………………………66
二财务顾问职责………………………………………………………67
三选择财务顾问标准…………………………………………………68
附件三：境外市关规定………………………………………………71
1关进步加强境外发行股票市通知…………………7l
2关落实国务院＜关进步加强境外发行股票市通知＞干问题通知………………………………………………………72
3关企业申请境外市关问题通知…………………………77
4境企业申请香港创业板市审批监指引………………8l
5关涉境权益境外公司境外发行股票市关问题通知…………………………………………………………………………82
6关境外市公司进步做信息披露工作干意见………83
7境外市公司董事会秘书工作指引………………………………86
前言
（）企业融资方式
根讲企业营产品营资场营产品企业首先必须进行融资企业融资方案外源融资外源融资
谓源融资指企业身净财富积累满足投资需求通常源融资成较资金规模受企业营业绩生产状况限制
适应扩生产需企业投资更倾通外部融资通俗说外源融资企业助外力营产品融资成较高克服源融资中资金规模限制市场济中企业通常选择融资方案
外源融资方式包括：直接融资间接融资两种
间接融资指资金通盈余单位银行金融中介机构间银行金融中介机构赤字单位间形成两次债权债务关系形成融通方式盈余单位赤字单位通银行金融中介机构实现终资金融通银行信贷直接融资指资金盈余单位赤字单位间直接融通形成次债权债务关系融通方式
直接融资般通证券市场进行发行股票公司债券中通发行股票市融资方式股票市分境证券市场境外证券市场
目前国股票市场包括：A股B股
供选择境外证券市场：
（1） 香港联交板市场（SEHK）香港创业板市场（GEM）
（2） 新加坡第级股市新加坡SESDAQ市场
（3） 美国NYSEAMEXNASDAQ三交易市场
（4） 加股票市场（CDNXTSE）
（5） 英国股票市场（LSEATMTECHMARK）
（6） 国家股票市场
（二）境外证券市场市特点优势
家境外股票交易市公司够股东公司身获优势市优势：
1 提高销售性
市股票般通交易直接销售股票具更强流通性：
（1）公众信交易市求高标准
（2）交易市场见度
（3）交易披露市公司必须面市场压力
（4）市股票买卖情况会刻报道出显示字幕频繁交易缩短买价卖价差价卖家机会市价找直接买家价格幅波动现象价格连续性成熟市场重特征
2 增加股东数量
市发行利增加股东数量样提高股价稳定性推动进
步融资项独立调查显示增加股东数量益处投资者倾购买持股票公司产品服务
3 股票期权股票购买计划益处
股票期权股票购买计划雇员公司利益紧密联系起实际
类计划相普公司说员工激励机制中济措施实现计划真正价值必须时公众报价已作准备市场然前提股票已市
4 抵押价值
情况相等条件贷方趋市股票作贷款抵押价值
市股票没项优势果方履行贷义务贷方卖掉抵押股票获形价值市股票部分保证金购买境外数参证券机构接受保证金制度
5 更交易信
家公司股票市前保护债权简单资产净值指标反应资产
负债表中公司净资产账面价值公司市市值超净资产账面价值时贷方会家公司发放更信贷
6 更高购价值
种公司合中市公司均占优势果市场交易价值超账
面价值市公司卖高账面价值价钱验证明账面价值接情况市公司卖价常常非市公司卖价高家市公司收购家非市公司情况家非市公司购价更接账面价值没确定尺度满意衡量非市公司价值
7促进贷款融资
家公司股票市公司发行债券时附加认股权债转股条款样公司降低贷成
8机构投资者偏爱市公司股票
机构投资者保险公司基金控制着量投资基金倾宗股票交易机构说买卖市股票必须作受托必须保持投资高度流通性需公认股票交易提供连续交易价格
机构投资者介入增加股票稳定性市公司声时市公司获重资金源
9股票分析家带广泛兴趣
股票市股票分析家总密切频繁关注着市公司检测公司运作情况分析公司未成长前景样公司更公众曝光率详调查分析报告常常提供极意义数注释投资者公司理者
10提高声普遍公开
公司批准交易市赢声意味着公司达市低求时承担履行投资者公众负责义务家公司获市位加入国国际公司行列
新闻媒体交易市公司予高度关注种关注必然带动起公众市公司财务表现股票广泛持久兴趣
股东发现新闻媒体获持股票行情持股票投资者乐意投资进行定期评估投资者觉常媒体获公司市公司财务消息帮助
二境外市方式
()境企业境外直接市(lP0)——H股N股S股等形式境外市
中国陆企业法通香港首次发行股票(简称H股)者纽约首次
发行股票(简称N股)者新加坡首次发行股票(简称S股)方式直接境外获市方式
(二)涉境权益境外公司境外直接市(IP0红筹股形式)
中国陆外法公司股权关联公司直接间接享中国陆企业股权权益者资产权利早中国境外(香港)直接市方式
(三)境外买壳市／反兼中国陆陆外企业法
(四)国A股市公司境外分拆市
(五)存托证(DR)转换债券(CB)
(六)H股S股ADR／GDR回国发行A股
(七)红筹股回国发行A股
具中国概念已香港市企业回中国陆证券市场发行股票
(八)重市
谓重市指家公司时证券市场市情形
三境外证券市场市规
() 香港联交板市场(SEHK)香港创业板市场(GEM)
1香港证券市场介绍
（1）香港板介绍
香港通中国门户亚洲区济体系密切商贸联系正高增长区战略重年香港发展国际知名金融中心许亚洲企业跨国公司提供集资机会
香港金融交易品种繁中成熟备受投资者关注香港证券市场中板创业板香港交易现货市场两交易台板般规模较成立时间较长具备定盈利记录公司提供集资市场创业板1999年11月新设立股票市场旨行业规模增长性公司提供集资机会
（2）香港创业板介绍
般说具增长潜力公司尤新兴企业(指具良商业概念增长潜力公司)盈利业务纪录方面未符合香港联合交易板市场规定获市位创业板市场特填补缝缺设
①创业板具增长潜力企业提供集资渠道
创业板规定关公司必定盈利纪录市具增长潜力企业透根基稳固市场监基设施筹集资金作发展途掌握区种增长机会区企业外国际间具增长潜力公司透创业板市加强身中国亚洲业务提高产品知名度
②创业板投资者投资[高增长高风险]业务选择
具增长潜力公司(尤没盈利纪录者)说日表现坏存
着极明朗素鉴涉风险较创业板专业充分掌握市场信息投资者象创业板运作理念[买者负]切风险概投资者行承担
③创业板提供集资渠道余提供清晰定位促进香港区高科技行业发展
创业板欢迎行业中具增长潜力公司市规模均中科技行业公司受吸引业务性质正创业板旗帜鲜明[增长]题谋合透提供集资渠道予科技公司清晰定位创业板香港特区政府促进科技业务发展举措起相辅相成效果
④创业板促进创业资金投资发展
创业资家说创业板出售手投资渠道进步筹集资金方助创业资家做出更投资更早阶段做出投资行业发展利
2GEMSEHK市规较
创业板
板
总
证券类
接受股证券债务证券(包括期权
权证转换证券)接受第三者发
行衍生工具单位信托基金投资工
具
股证券债务证券第三者发行衍生工具单位信托基金投资工具
债务证券
会列情况容许债务证券市：
（1）发行股证券会时
创业板市
（2）债务证券发行母公司股证
券会时创业板市
接受债务证券市申请母
公司股证券没板市
市场目
线业务增长公司筹集资金行
业类公司规模限
目众包括较型基础较佳
具盈利记录公司筹集资金
接受司法区
香港百慕开曼群岛中华民
国
香港百幕开曼群岛中华民
国公司作第第二市属
第二市情况决定否接受
司法区
投资象
专业充分解市场投资者象
投资者
市规定
盈利求
设盈利求
三年合计5000万港元盈利(年须达2000万港元前两年合计须达3000万港元)
营业记录
须显示公司两年活跃业务记录
须具备三年业务记录
线业务
须力营项业务非两项项
相干业务涉线业务周
边业务容许
关具体规定实际线业
务盈利必须符合低盈利求
关营业记录规定弹性处
理
联交接受基建天然资源公司
特殊情况公司活跃业务记录少
两年总资产市值超5亿港元
公司允许年
联交干指定类公司(基
建公司天然资源公司)放宽三年业务
记录求特殊情况具少
两年业务记录公司放宽处理
须载列申请整体业务目标解释
业务目标声明
公司计划市财政年度
余时间两财政年度达致该
等目标
关具体规定申请须列出
项关未计划展概括说明
附属公司营活跃业务
申请活跃业务申请身
家家附属公司营活跃业务
家家附属公司营申请必
须控制附属公司董事会持关
附属公司少50％实际济权益
实际联交求发行必须业
务拥控制权
市保荐期间
少须市财政年度余时
间两完整财政年度聘名保
荐该等保荐(留保荐)会
担顾问角色
申请市须保留保荐(H
股发行须市少年保留
保荐)
理层拥权控制权召业务记录期间变
非联交接纳特殊情况否
申请必须活跃业务记录期间基
相理层拥权营运
三年业务记录期间须基相
理层理
竞争业务
市时持续做出全面披露
控股股东进行申请竞争
董事控股股东股东理层股
东均进行申请竞争业务(
股东需作持续全面披露)
业务会导致申请适合市
(须视情况定)
低市值
股票
具体规定实际市时少
46000000港元
期权权证类似权利
市时市值须达6000000港元
股票
市时市值须达亿港元
期权权证类似权利
市时市值须达千万港元
股票
股票
五千万港元发行股25％(
低公众持股量
市值3000万港元占发行股25％总市值40亿港元公司市值10亿港元发行股20％
期权权证类似权利(权证)
须占发行权证数量20％25％(视
市时市场需求定)
较高者准)发行市值超
40亿港元占已发行股百分
降10％
述低公众持股量规定时
候均须符合期权权证类似权利
(权证)
须占已发行权证数25％
理层股东高持股量股东
低持股量
市时理层股东高持股量股东必
须合持少公司发行股35
％
关规定
股东数
市时公众股东少300名
市时少须100名股东
包销安排
硬性包销规定发行筹集新
资金新股招股章程载
低认购领达时方市
公开发售供认购必须全面包销
招股机制
申请做出全面披露行决
定招股机制然定价时优惠
处理容许外公开认购部
分优惠处理容许
公开认购部分分配基报遇
超额认购时配售公开认购两部分
间回补机制订详细规定果公众
申请证券需
求申请配售方式市
联交角色
市申请
预先审阅招股章程确保符合公司条例(授权登记招股章程)创业板市规规定保留拒绝申请申请提出质询权利
创业板相
监察监执行
积极监察市场活动违反创业板市规事宜采取强硬措施促违规者回复遵行创业板市规
预先审阅公告／通函／市文件查核
否符合创业板市规
保留权力求市发行刊发澄清公告
／通函
创业板相
调查寻常股价成交波动
保荐计划
审批否接纳保荐持续检讨保孝
否符合资格
存备——份新申请市发行担保荐合资格保荐名单
关保荐计划保荐
合理原未达联交期 导致该保荐接受
担保荐角色
创业板
板
市申请程序
新申请
申请表格须拟举行聆讯日期少足二
十五营业日前连列项呈交联交
● 接定稿市文件(定价部分外)
● 关文件必须呈交申请时提
交
排期申请表格须拟举行聆讯日期少足二十五营业日前列呈
交联交
●市文件较期草稿
●关文件分批呈交
市发行
申请表格连全部需证明文件少
须列时间呈交
●市文件(否招股章程)拟付印前十营业日
●草拟市文件连项需证明文件须市文件拟付印前少十营业日呈交
●申请表格须市文件拟付印前
●须发出市文件拟发行证券前四营业日
少两营业日呈交
创业板
板
市发行持续责
信息披露
发行须
●关财政期间结束3月刊发年报45日刊发半年季
度报告
●市财政年度余时
间两财政年度须年报
／半年报告中载列实际业务进展
市文件中载业务目标较
名董事酬金必须年报中披
露(毋须披露董事姓名)
●关财政期间结束5月3月分刊发年报半年报告
●关规定
●董事酬金累计总数形式披露收入属范围作分析
业务性质出现重改变
披露责板相市
财政年度余时间两
财政年度业务性质作重改
变必须独立股东批准
●根市协议第2段业务性质
出现重改变属般披露责范围
●实际市首12月发行
作收购出售致发行招
股章程中作承诺出现根改变非情况特殊独立股东批堆(控股股东投票)作
3联交板市事宜
证券联交板市受联交执行香港联合交易限公司证券市规（证券市规）监证券期货事务监察委员会（证监会）监督联交负责市事务日常行政理工作
概述证券联交板市基求关事宜详情请参阅证券市规关规定
（1）证券市般原
联交证券市监目维持投资者市场信心基原：
①申请适宜市
②证券发行销售公秩序形式进行投资士获足够资料发行做出全面评估
③市发行必须投资者公众士提供足够资料合理相信会市证券买卖活动价格重影响资料必须实时广泛公布
④市证券持均受公等
⑤市发行董事整体着股东利益行事尤公众士属少数股东时
（2）股证券市基条件
列股证券市必须符合先决条件：
①发行业务必须联交认适宜市者资产全部部份现金短期证券发行集团(投资公司外)般会视适宜市
②发行集团必须相理层理具备般少三财政年度营业纪录该段期间年股东应占溢利少2000万港元
前两年累计股东应占溢利低3000万港元
③新申请市时预计市值少1亿港元公众士持证
券预计市值少5000万港元
④确保市证券公开市场：
⑤类市证券般必须25％公众士持发行预计市值超逾40亿港元公众士持率降低10％25％间
⑥新类证券市发行100万港元证券般须少三名持持数目少100名
⑦新申请必须做出切需安排证券符合香港结算公司定资格中央结算系统寄存交收结算
⑧联交般会考虑公司市三年分拆市申请公司现集团全部部分资产业务联交方分拆作独立市
⑨基建工程公司矿务公司特市求海外发行中国注册发行(H股发行)市附加求请参阅证券市规详情
（3）债务证券权市资格
国家机构超国家机构发行债务证券国家机构超国家机构外发行债务证券申请市必须符合列基条件：
①发行(属担保发行)担保两者须根注册成立方法例正式注册成立必须遵守该等法例公司章程纲细等文件规定
②发行间香港公司属[公司条例]指私公司
③发行(属担保发行)担保股份未市发行(属担保发行)担保必须拥少l亿港元股东资金总值总额类寻求市债务证券面值少须5000万港元联交时指定数额
④寻求市债务证券必须转
列条件适非选择性销售债务证券：
①发行(属担保发行)担保股份未市两者关业务必须联交认适宜市
②新申请(属担保发行)担保必须根国家法例编制包括申请市前三财政年度审核账目
债务证券属选择性销售发行新申请发行(属担保
发行)担保必须根国家法例编制包括申请市前两财政年度审核账目
国家机构超国家机构发行债务证券市基条件：
①类寻求市债务证券面值少须5000万港元联交时指
定数额
②债务证券增设发行均必须获关方面正式批准
③国家机构超国家机构发行债务证券非选择性销售债务证券市必须转
4市申请程序
日数
求
H－25
联交市科
缴交首次市费全数H－25作市排期申请
较完备招股章程草稿市时间表初稿
求营业记录期间首两年审计账目副
关发行市关联交易建议书面陈述
H－20
文件提交(第部份)
求营业记录尚余期间账目账目调整表草稿
公司章程纲细备忘录等文件初稿
发行董事／高级理员／监事间发行保荐间合约初稿(适H股)
H－15
文件提交(第二部份)
盈利预测备忘录初稿
董事／监事者正式签署技附录五BH／I表格形式填写关业务正式声明承诺书
H－10
文件提交(第三部份)
公司条例规定附件文件提交
正式市通告初稿
认购证券申请表格初稿
证券权文件证书初稿
关发行正式注册成立法位问题法律意见书副(适H股)
H－4
正式市申请
包括正式签署市协议关文件定稿
市科推荐
拒绝申请
拒绝
选择提交市委员会复核
＞＞＞
H
市委员会聆讯
批准
公司条例招股章程注册
联交提交需正式文件
发行招股书市通告
证券开始买卖
营业日(联交开市进行证券买卖日子)
须行参证券市规原装正版交易印制规修订方准确
（二）新加坡第级股市新加坡SESDAQ市场
1新加坡交易简介
新加坡证券交易成立1973年6月4日
1999年12月1日新加坡国际金融交易合成立新加坡交易（SGX）
2000年6月1日美国证券新加坡证券签备忘录新加坡证券
理成章交易美国证券投资基金
2000年7月1日市场更加活跃交易开放门户接受证券商营业执申请吸引世界证券商金融机构新加坡开办证券行
2新交市标准
（1） 第级股市市标准
标准
标准二
标难三
税前利润
三年总750万
新元年少100万新元
二年总1000万新元
市值
市时8000万新元
(市时发行价计
算)
股权分布
25％股份少1000名股东持
(果市值超新币3亿元酌减低10％)
营业记录
三年
理层连贯性
三年
二年情
况定
会计标准
新加坡美国般国际公认会计原
持续市义务
果时国际认证券交易市需遵守持续市义务
（2）SESDAQ市标准
SESDAQ成立九八七年新兴公司市设没数量求
税前利润
(业务具备行性盈利性发展力)
资额
营业记录
没营业记录公司必须证明力取资金进行项目融资产品开发该项目产品必须进行充分研发
股市分布
15股份少500股东持
持续市义务
果时国际认证券交易市需遵守持续市义务
（3）成功市素
成功市完整规划合适公司适专长良市时机组成
① 优异投资案
基条件实力坚强良成长远景具吸引力定价
② 成功行销方案
良分销策略着重资优新加坡海外机构投资者作区域基金理中心新加坡拥许雄厚长期投资机构
③ 强力研究支援
良研究支援协助发行新股新加坡市前研究分析报告流通性高公司成功市重
④ 素
利市场状况需资优理商承销商严谨配售定价
3新交市程序
（1）聘
公司需指定新加坡金融机构担保荐理银行般情况某银行愿意成理银行成功市握会增加
（2）筹备验证
理银行会新交市求予建议帮助准备市：
①确定市目标
②解决税务重组课题
②拟定时间表
④提名成立简报工作组
⑤准备招股说明书
⑥全面审核财务稽核
（3）送件报批
理银行会代表公司递交市申请书新交负责新交接洽：
①提交申请公司专业士回答新交询问
②申请资料致齐全新交会4～5周批准申请
③复杂案需较长时间
（4）售股准备
①研究公司市场定位作宣传参考
②规划实施市路演
③邀请公司拜访具影响力投资者
④根投资者反馈市场资讯理银行公司决定发行价签订承销协议
⑤招股书呈交公司注册局
述五步骤约2～3周
（5）公开认购
①五工作日供公众认购
②认购进行抽签分配股票
②认购截止两天公司股票正式市
4新交市费
（1）费种类
①发行费
承销证券佣金(15～2)
纪佣金(标准1)
②专业费
理商（雇佣投资银行）
律师
审计员申报会计员
房产估价员（需）
公关顾问
③费
印刷登广告
新加坡交易细读市费等
（2）费额度
市公司均市费（筹集资金计）
年度
1999
2000
板
60％
65％
动撮合指数
100％
128％
市费低（市集资百分计）
新加坡（板）：6～7％
香港：8～12％
美国：10～15％
(三)美国NYSEAMEXNASDAQ三交易市场
● 纽约股票交易(The New York Stock Excharlge)介绍
1 NYSE简介
纽约证券交易目前世界规模价证券交易市场美国证券发行初尚集中交易证券交易证券交易咖啡馆拍卖行里进行1792年5月17日24名纪纽约华尔街威廉街西北角咖啡馆门前梧桐树签订梧桐树协定纽约交易前身1817年华尔街股票交易已十分活跃市场参加者成立纽约证券交易理处 集中证券交易中场基形成1863年理处易名纽约证券交易名直
纽约证券交易发组织起买卖联邦债券州市公司债券社团逐步发展起1867年美国电报公司第部股票行情动收报机纽约交易联接便捷连续性激发众股票兴趣1869年纽约证券交易实现伦敦证券交易电缆连接交易行情迅速传欧洲陆提高欧洲世界区投资者美国证券市场兴趣1900年前纽约证券交易交易方法基成熟着美国工业化进程中股份制普遍采证券市场众化程度提高纽约证券交易交易量急剧增加20世纪20年代纽约证券交易开始取代伦敦证券交易成世界证券市场
二百年发展程中纽约证券交易美国济发展社会化生产利进行现代市场济体制构建起举足轻重作目前止然美国全国性证券交易中规模具代表性证券交易世界规模组织健全设备完善理严密世界济着重影响证券交易
2纽约证交美国国公司市条件求
（1）公司年税前盈利少250万美元
（2）社会公众拥该公司股票少l10万股
（3）公司少2000名投资者投资者拥100股股票
（4）普通股发行额市场价格例算少4000 万美元
（5）公司形资产净值少4000万美元
3纽约证交美国国外公司市条件求
作世界性证券交易场纽约证交接受外国公司挂牌市市条件较美国国公司更严格包括：
（1） 社会公众持股票数目少250万股
（2） 100股股东数少5000名
（3） 公司股票市值少1亿美元
（4）公司必须3财政年度里连续盈利年少250万美元前两年年少200万美元年少450万美元3年累计少650万美元
（5）公司形资产净值少1亿美元
（6）公司理操作方面项求
（7）关素公司属行业相稳定性公司该行业中位公司产品市场情况公司前景公众公司股票兴趣等
● 美国证券交易(American ican Stock Exchange)介绍
1 AMEX简介
纽约证券交易外美国证券交易(American Stock Exchange)全美国第二证券交易纽约证券交易样坐落纽约华尔衔附现美国第三股票交易
美国证券交易致营业模式纽约证券交易样里市公司偏重中企业般美国交易市股票价格较偏低交易量较
1998年3月美国证券交易NASDAQ交易合成NADSAQ——AMEX集团公司
2 美国证交市条件
公司想美国证券交易挂牌市需具备项条件：
（1）少500000股股数市面众拥
（2）市值少美金3000000元
（3）少800名股东(名股东需拥100股)
（4）会计年度需低750000美元税前
NASDAQ交易尚未设立现存美国企业公司创立初资额尚加公司名气彰选择市条件较松散区股票市便募集资金做企业扩张例艾克森石油公司(Exxon Corporation)通汽车公司(General Motors Corporation)前里养精蓄锐等公司真正成长茁壮纽约证交市美国证交称明星股酝酿
● 美国斯达克证券交易(NASDAQ)简介
1NASDAQ简介
斯达克证券市场(NASDAQ)全美证券交易商协会(NASD)创立负责理1971年华盛顿建立全球第电子交易市场
斯达克实际非常意义二板市场吸纳众著名高科技企业高科技企业成长迅速斯达克种扶持创业企业印象
建立斯达克初衷规范美国规模场外交易斯达克直作纽约证券交易(NYSE)辅助补充先进庞电子信息技术已斯达克成世界形交易市场
斯达克两板块：全国市场(National Market)1992年建立型资市场(Small Cap Mrket)斯达克成立初目标定位中企业企业规模着时代变化越越天斯达克反分成块板市场块中企业市场
斯达克拥做市商制度(Market Maker)独立股票交易商投资者承担某股票买进卖出制度安排市值较低交易次数较少股票尤重做市商NASD会员担TSE保荐构成方式致斯达克市股票少两做市商股票报价规模较交易较活跃股票做市商达40—45家做市商包括美林高盛罗门兄弟等世界顶尖级投资银行NASDAQ现越越试图通种做市商制度市公司股票够优价位成交时保障投资者利益
斯达克市场技术方面强实力采高效电子交易系统（ECNS）全世界装置50万台计算机终端世界角落交易商基金理纪传送5000种证券全面报价新交易信息采电脑化交易系统斯达克理运作成低效率高增加市场公开性流动性效性相斯达克市求严格复杂时流动性该市场市需进行准备工作繁荣
2NASDAQ证交市条件
（1） 超4百万美元净资产额
（2） 股票总市值少美金100万元
（3） 需300名股东
（4） 会计年度低75万美元税前
（5） 年年度财务报表必需提交证会公司股东参考
（6） 少须三位市场撮合者（Market Maker）参案（位登
记案Market Maker须正常买价卖价力买卖100股股票必须笔成交90秒成交价交易量回报美国证券商业公会（NASD）
3中国公司样进入NASDAQ
海外市场中国企业市具体求然通常包括三方面：
（1）财务状况求通常规定市公司定年限低盈利标准形净资产值
（2）营业记录求通常求市公司体企业少年营业报告市国会计准国际通行会计准编制注册会计师审核财务报告
（3）具备定股票流通量
4NASDAQ非美国公司提供选择市标准
选择权：财务状况方面求形净资产少400万美元年（三年中两年）税前盈利少70万美元税利润少40万美元流
通股市值少300万美元公众股东持股量100万股者50万股均日交易量2000股美国股东少400股价低5美元
选择权二：形净资产少1200万美元公众股东持股价值少1500万美元持股量少100万股美国股东少400税前利润方面统求外公司须少三年营业记录股价低3美元
美国三证券交易市标准表
纽约
证券交易
美国
证券交易
NASDAQ
全国资市场
NASDAQ
型资市场
形资产净值
4000万美元
600万美元
400万美元
市值
5000万美元
净收入
75万美元
税前收入
250万美元
75万美元
100万美元
股
400万美元
公众流通股数
100万
50万
110万
100万
流通股市值
1800万美元
800万美元
500万美元
买方报价
NA
3美元
5美元
4美元
做市商数量
NA
3
3
3
公众持股数
5000
400800
400
300
营年限
NA
NA
NA
1年市值5000万美元
公司治理
求
求
求
求
(四)加股票市场(CDNXTSE)
加风险资交易(CDNX)简介
1CDNX简介
1999年11月29日温哥华阿尔伯特证券交易合标志着加创业交易(CDNX)正式启动然CDNX成立时间长优良传统丰富验追溯前身成立二十世纪初阿尔伯特温哥华证券市场风险项目启动融资
CDNX目标十分明确通风险项目公司提供获取资金约效途径时保护投资者矿产石油燃气风险项目中世纪深厚根底CDNX保留创始实力时专业技巧拓展新兴产业中通讯科技生物工程通区服务中心CDNX加全境城市提供服务产品市公司投资者成员服务中心专职员中获益
作全加资市场结构调整部份CSNX初原先阿尔伯特温哥华股票市场市公司组成CDNX作风险资市场加三专业市场伦证券交易市场(高级股权市场)蒙特利尔衍生产品市场起发挥着举足轻重作加创业交易60家成员拥运作规范组织成员公司代表理董事会21名董事分阿尔伯特列额哥伦亚安略魁北克
组织结构说CDNX业务范围包括七方面：公司融资服务贸易服务市场信息服务协调市场营销技术公司事业力资源
加创业交易联系CDNX成员市公司投资者纽带CDNX政策手续更服务处构建阶段潜质公司设计时易辨公司建立良基础市公司中型企业
加股票交易重特征机构投资者参程度高级市场机构投资总投资中占绝例创业市场例相较机构投资格局正变化现许基金理开始重新评估传统产业开始关注风险资投资风险易变性流通性标准CDNX提供公开市场新诞生正处发展阶段公司提供资金事高科技生物工程研究开发商业化——远期目标公司CDNX特兴趣核查市公司程中更加注重验理队伍较高佣金回报商业企划许成功科技企业终成长进入加美国高级交易市场
2市优势
（1）融资额50000020000000
（2）2000年加创业板市公司融集资金237亿
（3）加创业板初始阶段企业需求提供专门产品服务
（4）处发展阶段企业通加创业板获全面曝光率
（5）企业仅增加资产次学机会转入高级市场前学会市公司规理结构运作公司
企业成长起定财务支持CDNX二类公司升更高级类公司类公司进步转高级市场寻求型融资助CDNX初始阶段融资公司进入TSENASDAQ挂牌加创业板成功证明
3加创业板市方式
公司发展初期公司资金需求加创业板提供三种途径简化市方式：初始市发行(IP0)资库公司(CPC)反收购(RT0)
加创业板已交易挂牌公司提供直接市选择公司董事会投资顾问决定选佳市途径
（1）初始市发行(IP0)IPO种证券交易市传统途径公司需准备市申请书证监会批准招股书招股书包括文件需做出投资决策详细资料便公投资者做出明智投资决定
（2）资库公司(CPC)作加创业板特市途径资库公司项目提供独特市机会验理队伍需资金理专家公司联合起资库公司项目两阶段：
①壳公司资库公司通加创业板资库项目初次市发行成立商业质找获潜力公司资产资库公司资金明确完成寻找考查类项目
②资库公司初始挂牌18月完成起合格交易案获潜力公司资产交易公司融资步骤第步资金库公司终阶段宗交易中 目标公司通资库公司项目达市目资金库公司成家正式市公司IP0相减少市时间降低市费
（3）反收购(RTO)反收购加创业板市公司通方式完成RTO包括合收购控股权股换股股换资产种交易非市公司股东收购市公司没实质商业活动壳公司找合适反收购候选公司需投资顾问保荐律师审计师协助
（4）直接市选择加创业板已交易市公司提供直接市选择果家公司达加创业板低市门槛需递交招服书
4加创业板市准备
（1）成员保荐
准备加创业板市公司必须交易成员公司作公司保荐保荐成员市程中扮演必基角色确保申请公司合适市候选公司保荐着重市指导方针：董事选理层提供财务资料性公司业务属行业发展前景
保荐成员会通较初始市发行资库公司反收购帮助公司决策市佳途径
（2）专业顾问
市程相复杂加创业板帮助公司需专业顾问队伍帮助包括：证券律师外部审计师投资顾问
律师审计确保市文件准确性符合市全部正式求选择顾问公司相重选择行业帮助企业市方面丰富验公司投资关系公司(IR)够通现未股东交流活动提高公司知名度IR家公司专门员工立约担专职包括通知股东作年度报告安排股东年会等等
（3）提交市招股说明书
招股说明书市程中重文件投资者作进步投资决策提供必信息成功完成份招股说明书需公司理层投资顾问律师
审计证监会加创业板协助提交份招股说明书五步骤：
①公司递交份初步招股书容根公司省份证监会加创业板股票发行辖区证监会求填写
②局招股书审核缺陷专业建议
③缺陷修正达局求公司递交终修正意见书④证监会发布终确认书
⑤公司批准终确认书发布辖区发行股票
市招股说明书容完全符合证监会求项指标精确真实
清楚表述招股说明书包括：公司历史运作状况审计财务报表商业计划资历产获程详情发展前景高级职员董事股东介绍股东持股情况协议股票锁定期详情
（4）商业计划模板
商业计划投资者判断家公司否明智投资选择项基优秀商业模板创新产品必少商业计划份收面概概括企业发展目标实现目标企业配置资源
5加创业板提供分类市场
加创业板提供灵活两类公司结构系统类低市求包括财务表现资源发展阶段类中行业部门根公司融资运作需求分成类目
类公司高级CDNX层次保留加创业板高级发行者——丰富资源公司根现表现类公司发行者权减少申报文件求
二类公司理代表创新初学者期发展阶段公司行业中市场中发展迅捷行业数CDNX市公司二类公司
公司二类升类达类公司低市求说公司加创业板申请晋升样果类公司保持达类公司低市求会转移二类中
加创业板类二类公司根行业部门申请特求分类家公司分类行业：矿业石油天然气技术工业研究开发房产投资行业部门进步细分成类
6加创业板市低求
加创业板求公司必须符合条件董事理员公司组织结构加创业板市条件特针新兴公司成熟公司相融资需求压力保证投资者具吸引力信资市场加创业板市低求中市公司规模质量设定标准
（1）类公司市低求
矿业
石油天然气
技术工业
研究开发
房产投资
净
形资
产
第1类：2000000
第2类：求
求
第1类：1000000
第2类：5000000
第3类：求
5000000
5000000
财产
储
量
第1类：相资产勘探期项目中第2类：相资
产开发矿产项
目
2000000
已证实储量
求
求
求
前期
支出
求
求
求
1000000
求
建议
工作
量
第1类：勘探投入
500000
第2类：求
求
求
1000000
求
运营
资金
财
务资
源
第1类：18月
G&A18月项目支
付外加100000
第2类：18月G&A
外加1000000
500000
第13类：18月
G&A
第2类：18月G&A
外加100000
18月G&A
加100000
18月G&A
税前
收入
求
求
第1类：100000
第2类：求
第3类：200000
求
求
股票
分布
资
总市
值
流通
股
公众持1000000
1000000流通股
300公众持拥少100股
20％已发行股票公众持
需
报告
文件
第类：质报告
第二类：银行接受
行性研究报告保荐报告
质报告保荐报告
保荐报告
力技术优势保荐报告
保荐报告
投资策略报告
G&A指公司通常理费
资产指未18月中公司20％资金会投资中资产项目
（2）二类公司市低求
矿业
石油天然气
技术工业
研究开发
房产投资
形
净资
产
求
求
第1类：5000
第2类：750000
第3类：750000
750000
2000000
财产
储
量
合格矿产项目中相权益
第1类：500000
已证实储量
第2类：750000
已证实储量
第3类：求
求
求
求
前期
支出
100000
12
月里花合
格项目中
求
第12类：求
第3类：250000
500000
求
建议
工作
量
200000
质报告中推荐工作项目中
第1类：求
第2类：300000
第3类：1500000
求
500000
求
运营
资金
财
务资
源
推荐工作量12月G&A12月项目支付费外加未分配100000
第1类：12月G&A
第23类：推荐工作量12月G&A12月项目支付费外加未分配100000
第1类12月G&A
第2类：12月G&A
加未分配100000
第3类：12月G&A
加未分配100000
推荐工作量12月G&A加未分配
100000
12月G&A
收入
盈
利
求
求
第1类：50000税前收入（1年3年2年财政年度）
第2类：250000营运收入
第3类：求
求
求
股票
分布
资
总市
值
流通
股
5000000公众流通股
公众士持500000
300公众士持股拥少100股
20％已发行股票公众持
需
报告
文件
质报告保荐报告
质保荐报告
第1类：保荐报告
第2类：2年理计
划保荐报告
第3类：2年理计划保荐报告工业产品原形满意测试报告
力技术优势保荐报告
投资公司必须提供公开投资政策策略保荐报告
G&A指公司通常理费
资产指未18月中公司20资金会投资中资产项目
（3）保持市条件
公司会求达系列基标准—维持市条件(TMR)继续
CDNX挂牌维持市条件(TMR)公司财务状况市场活动股份分布关公司加创业板旦挂牌报告发行证券法履行定期报告披露义务报告发行必须提供股东意义信息诸公司商务活动理营财务状况
7加创业板市费
难精确确定市费公司市情况相费取决市股份数发行复杂性支持文件财务报表评估专家报告实性行性
（1）加创业板费
申报加创业板市申请约花费6000—12000第1年应付持续年费种交易资产兼公开发行市公司私募收购融资会额外申报费
（2）证券委员会费
证券委员会申报招股说明书收取l000行政费旦通IPO收入会毛收入0025收取费额外处理文件费250—l000间
（3）保荐费
保荐费指保荐收取调查市公司确保企业满足加创业板市条件需费非市申请明确符合类市基条件否保荐成员必须公司商业计划进行评估果公司商业活动涉未证实独特技术需请专家调查程会形成公司额外费保荐费般3000050000间
（4）承销商费
承销商会售出股票总额约10收取销售佣金销售佣金公开发售发生相应表明公司代表融资活动成功完成
（5）专业费
审计费公司复杂程度会计记录状况财务状况相差家营性公司做IP0CPCRTO第次审计费相观1500080000等市相关额外审计费审计师致证券包销商工作完成通知书等
法律顾问必须努力帮助理层确保事实材料真实详清楚易懂市相关法律顾问费公司准备文件质量数量业务复杂程度设美国公司特定商业类型法律顾问费会高加创业板市加公司法律顾问费通常30000—60000间
提交证券委员会前公司董事会秘书首席财务官律师审阅准备发行书整理报表非常正常部起草发行书会降低律师费
（6）维持市公司费
旦挂牌公司需年付约25000法律顾问费会计费高作私公司费果公司非常复杂者进行需加创业板批准公司交易案会发生额外费果公司需帮助达持续披露规定季度财务报表新间发布法律顾问费投资者关系费会升高费程度果公司理层通晓相关知识富验工作部完成降低费
● TSE伦股票交易
1TSE简介
伦股票交易（TSE）加股票交易（板）截止2000年底1400家公司挂牌总市值1 4万亿加币年交易量超400亿股价值1万亿加币全年58IPO均IPO募集资金15亿元加币外全年通增发配股募集资金量230亿元加币
伦股票交易加股票交易遵行伦股票交易法案安略证券法案年选出15组成董事会理董事会入属委员会政策交易实施中四董事会成员公众董事纪业务委员会外样确保交易政策运作维护公众利益伦股票交易总裁交易首席执行官
伦股票交易股东证券公司证券公司事务遍布加全境境外客户提供种专业服务参机构位赋予交易交易
特权公司达交易规定关公交易财务资源专业力求
交易参机构国际证券市场代表机构客户进行交易提供金融服务：新股承销货币债券商品市场运作投资理：企业融资资产重组兼收购短期长期投资贷提供专业咨询
参机构提供服务交易参机构权参关交易运作政策重决策时求遵守交易高标准交易规规交易强制执行维护序效交易市场
培养市交易流通性效方法委造市者交易种交易系统保证市场条件总存挂牌股票买家卖家市类股票分派委造市者责通匹配没公众认购买卖维持稳定市场委造市者账户买卖股票必须严格遵守交易关客户优先价格差交易限额等方面规定
2伦股交市求
确保股票TSE挂牌交易申请交易挂牌公司必需填写市申请书支持文件必须显示公司够达交易低市求公司必须签份市协议定书交易持续挂牌求正式公布公司业务情况
申请交易挂牌公司必须够出公司成功营证公司相较新业务记录限必须理层理验专家方面证案例中理层验考虑市申请重素
市申请考虑重素公司股票分布情况交易提供证必须显示公司足够公众持股确保足够市场交易市委员会负责审核批准市申请
提交市申请前交易希获关未申请者市资格初步意见非正式讨基础申请者财务业务情况评估交易会申请提出 保密意见
（1）市低求
市标准设计指导准交易保留市申请决断权利决断权带特定申请特殊考虑市申请批准否决(公布市标准)交易会考虑申请者状况否法规机构求相符交易必须确保申请者接受交易关市公司政策
申请市公司分三类：工业／(综合)矿业石油天然气特实体收入信托投资基金限合伙公司均属工业／(综合)类果企业源形态法清楚类交易浏览公司财务报表文件会指定类三类公司中类特定低市条件
①工业类公司低市求
A市资格求
(a)盈利公司
i． 净形资产2000000
ii． 提交市申请前财政年度现运营状况税收特殊项目前收益少200000
1ii． 提交市申请前财政年度税前现金流500000
1v． 足够运营资支持业务适资结构
(b)预测盈利公司
i．净形资产7500000
ii．令交易满意证证明目前财政年度现运营状况税收特殊项目前收益少200000
iii． 令交易满意证证明目前财政年度税前现金流少500000
iv．足够运营资支持业务适资结构
(c)技术公司
i．资产少10000000部分通发行股票(符合招股说明书股票分布求)筹
1i．足够资金支持少年计划中发展项目资支出综合行政支出必须提交首席财政官签名定时期(季度)关资源运资金(包括相关假设)计划
iii． 令交易满意证证明公司产品服务开发商品化方面
处先进水公司符合求理专家资源发展业务
iv．挂牌股票市值低50000000
v．达低公众持股求外交易股总市值少10000000
(d)研究开发公司
i．资产少12000000部分通发行股票(符合招股说明书股票分布求)筹
i1．足够资金支持少二年研发支出资支出综合行政支出必须提交首席财政官签名定时期(季度)关资源运资金(包括相关假设)计划
1ii．少两年包括研究开发活动运营历史
iv．令交易满意证证明公司拥技术专家资源公司研发项目具备领先水
述求判断公司否适合市条件例外情形意申请考市申请种情况考虑申请身优势价值种例外情形通常限定联合体申请关联方特强势实体金融团体
B公众持股分布
少l000000股(市值少4000000)交易股少300公众持持100股(手)某情况公众持股分布首次公开发行达例通反收购股份交换发行方式交易需证证明公司股票会形成令满意交易市场
C理层
考虑申请公司挂牌申请时理层非常重素交易会公司业务基础考虑理层背景专业程度理层(包括公司董事会)必须充足公司业务产业相关验专业技术作公众公司验公司求少两名加董事非公司完全符合外国公司市条件外国公司
D保荐联盟
申请挂牌市公司交易参机构保荐保荐成熟公司联盟体决定公司否适合市时非常重特公司勉强符合低市求时候保荐入联盟性质会予考虑保荐保荐正常求外产业类公司保荐应方面申请公司做评价发表意见：
(a) 参观访问检查申请者设备办公点
(b) 申请书起递交关未财务资料
(c) 公司业务相关理层验技术专业特长
(d) 适技术类公司研发类公司相关素
E素
交易权限市申请否达低求考虑相
关优点素拒绝批准申请
②矿业公司低市求
A市基求
(a)生产型矿业公司
i．独立专业士计算证实储量少满足3年采矿期
令交易满意证通行性研究报告历史生产财务文件证
明未盈利性
ii．者正生产者述(i)合格项目矿做出生产决定
iii．充足资金矿带入商业生产足够运营资文持预算中
资支出开展业务适合资结构必须提交份理层准备
18月资源源资金计划(季度)首席财政官签名包
括计划需求支出
iv．净形资产4000000
(b)矿产勘探开发公司
i．独立专业士出具报告证实项高级勘探项目交易会致
认项目足够高级果矿化连续性三维证实具开采品位
ii．独立专业士推荐令交易满意少750000勘探／开发
工作计划工作足勘探项目达高级化
iii．充足资金完成勘探／开发项目计划满足少18月综
合行政支出预期项目支付固定资产投入必须提交份理层准备
18月资金源资金计划(季度)首席财政官签名包括
计划需求支出
ⅳ 运营资金少2000000适资结构
ⅴ 净形资产3000000
项目(财产)拥权益：公司合格项目中必须持权拥维持少50股权公司持低50高30股权作例外基项目规模高级性战略联盟考虑公司果100拥项目股权公司承担项目支出根权益例定
工业矿产：目前生产中取收入工业矿产公司(拥工业矿产项
目矿产具市场性)求提交商业合满足关条件
B市资格例外求
(a) 形净资产7500000
(b) 市申请前财政年度里营活动中取税前盈利
(c) 市申请前财政年度里税前现金流700000市申请前二财政年度里均税前现金流500000
(d) 独立专业士计算证实储量足够3年采矿期
(e) 充足运营资支持业务适资结构
C公众持股分布
少1000000股(市值少4000000)交易般少300公众持持100股(手)某情况公众持股分布首次公开发行达例通反收购股份交换发行方式交易需证证明公司股票会形成令满意交易市场
D理层
考虑申请公司挂牌申请时理层非常重素交易会公司业务基础考虑理层背景专业程度理层(包括公司董事会)必须充足公司业务矿业相关验专业技术作公众公司验公司求少两名加董事非公司完全符合外国公司市条件外国公司
E保荐身份联盟
申请挂牌市公司交易参机构保荐保荐成熟企业联盟体决定公司否适合市时非常重特公司勉强符合低市求时候保荐联盟体性质会予考虑申请公司保荐保荐正常求外矿业类公司保荐应方面申请公司做评价发表意见：
（a） 份公司理层准备18月资金源计划(季度)确保公司
计划预见勘探开发计划综合行政支出项目支付固定资产支出
（b） 保荐申请者项目进行实考查
（c） 关公司矿产项目土期限相关条例书面协议政治风险法律体系采矿力维持采矿权条件法律障碍保持矿产项目安全性关障碍
（d） 采矿业务相关公司理层验技术专业特长
F素
交易会权限考虑认评估市申请相关优点素市申请否达低求拒绝批准市申请
③石油天然气公司低市求
A市资格求
（a） 已证实开发储量3000000
（b） 定义清晰令交易满意工作计划期储量增加
（c） 充足资金执行计划18月支付种资支出综合行政支出债务服务费意外事额外津贴必须提交份理层准备首席财政官签字18月计划书（季度）说明资源资金情况包括计划需支出情况
（d） 适资结构
B市资格例外求
（a） 已证实开发储量7500000
（b） 市申请前财政年度里营活动中取税前盈利
（c） 市申请前财政年度里税前现金流700000市申请前二财政年度里均税前现金流500000
（d） 足够运营资支持业务适资结构
C公众持股分布
少1000000股总市值4000000交易股票少300公众持
持100股（手）某情况公众持股分布首次
公开发行达例通反收购股份交换发行方式交易会求证证明公司股票会形成令满意市场
D理层
考虑申请公司挂牌申请时理层非常重素交易 会公司业务基础考虑理层背景专业程度理层(包括公司董事会) 必须充足公司业务石油天然气相关验专业技术作公众公司验公司求少两加董事非公司完全符合外国公司市低求外国公司
E保荐联盟
申请挂牌市公司交易参机构保荐保荐成熟公 司联盟体决定公司否适合市时非常重特公司勉强符合低市求时候保荐联盟体性质会予考虑保荐保荐正常求外石油天然气类公司保荐应该方面申请公司作评价发表意见：
(a) 石油天然气公司通条件
(b) 份公司理层难备18月资源资金计划(季度)确保
公司综合行政支出资产债务支付
(c) 公司价格敏感性分析：
(d) 保荐申请者项目资产实访问
(e) 公司石油天然气相关理层验技术专长
F素
交易权限考虑认评估市申请相关素会设立低市条件拒绝批准申请
G非加公司低市求
求申请公司应遵守组严格规惯例交易进行判断时会考虑申请特殊情况类申请会特点优势考虑
（a） 净行资产低10000000
（b） 三会计年度均税前利润达 2000000
（c） 公众持量低100万股公众持者少3000
（d） 公众持股票市价低l0000000
（e） 果申请公司交易认高级股票交易挂牌应300加居民公众股东持手更果申请公司交易认高级股票交易挂牌定加股东求
(f) 申请公司股票应注册发行
(g) 股东报告会议记录信息通知均英语发布加股东
(h) 股东财务信息应转换加元作货币单位
(i) 申请公司应交易谈妥作相关安排满足时披露求
果申请公司高级股票交易市公司交易修改市合约公司高级股票交易挂牌享受定免披露遇
（2）理层求
考虑关公司理层素交易权做出否接纳公司市决定交易总法规法定规做出合理判断交易保护公众权益促进资市场公正诚信：
①求递交交易文件完整真实清晰披露
②评定理者董事推广者股东公司(持公
司量股票足影响公司控股权)确保：
A公正保护股东投资者权益前提指导公司业务发展
B遵守交易权力机构规条例
（3）保荐求
家公司交易挂牌必须满足定财务条件公司理层交易评估公司否市项重标淮申请市公司需交易参机构提供保荐入作交易评估时—重素
例中保荐份量取决申请者财务理层实力例子中甚决定性素交易认保荐责评估书面形式提供容：
① 公司达关市标准
② 市申请书支持文件性完整性
③申请公司相关事宜交易披露文件完整性
④公司财务形势发展历史商业计划理专业技术形交易商业属关系合伙关系开发项目未收益性
⑤递交交易支持公司市预测计划资金支出预算独立技术报告假定条件
⑥公司12月新闻稿财务披露评定公司否达适披露标准
⑦公司理者董事推广者股东行确保公司业务指导公正股东投资者权益难遵守交易权力机构规条例保荐特确认：
A公司准备公布交易求披露信息
B公司董事够承担作家市公司董事责
C董事理者员工公司情遵守安略证券会制订情交易准
⑧关矿业石油天然气公司特殊规定
⑨保荐认相关素
交易考虑保荐责包括作申请公司信息源申请公司提供顾问协助协助公司股票市场进行积极序交易
时交易考虑参机构申请公司间关系参机构交易间关系提供保荐参机构必须确定保荐条款作申请书组成部分书面形式递交交易交易评估申请书时保荐力度评定取决保荐实质容
（4）发起股票锁定期求
交易首次公开发行前公司发行股票特殊规定
（5）受限股票
家公司申请挂牌类股票时类股票：
A具投票权
B投票权公司类具投票权股票
C具投票权特殊条文限制
类限制性股票交易特条文
（6）流通期权员工激励计划
股票期权股票期权计划员工股票购买计划必须满足交易市公司相关求
3伦股交市申请程序
(1)正式申请
市申请书中列出需支持文件家公司计划通招股说明书申请股票市时家公司申报市申请书前求交易条件意股票公众发行前挂牌35份初步招股说明书信息表交易求申报果家然资源公司需提交工程师质学者完成报告申请核准基初步招股说明书应符合列条件：
①披露初步招股说明书中信息终申请书中没实质性改变
②申请文件股票分布情况完整描述应交易求90天提交者交易规定日期提交
申请费必须市申请书者初步招股说明书交付果申请通申请费划初市费中挂牌股票数量必须等实际股票发行流通数量特殊途批准发行股票
(2)市申请程序
收市申请书交易通知知情者确认否需完成评定文件已递交交易指定格式提交申请者75天时间递交缺失文件75天期限递交会导致申请退回申请时需交纳申请费
交易努力评定申请书文件收60天予决定交易努力调节申请者时间安排完成招般说明书股票发行评估时候交易部求额外信息文件延长评估时间
完成评估交易决定：
①予条件批准
市申请条件批准基90天期限达指定条件
②延期
市申请特定事宜解决延期果90天特定事宜解决达交易求申请拒绝
③拒绝
市申请拒绝6月交易考虑申请
（3）市协议
家市公司签署市协议求遵守交易规政策
（4）批准股票市挂牌
交易通申请文件审核申请书提交证券行业员组成交易市公司委员会交易市—项荣誉特权举例说市公司委员会认家公司应享受市荣誉达规定低市求果市公司委员会意公司股票市交易会选指定券商担股票作市者指定作市者责协助维持序证
券交易市场选指定作市者通常2—3星期时间
旦市申请通短期股票开始交易般规定超
市申请批准90天果市股票发行公众公司求股票发行结束前先行挂牌交易
①股票代号交易工作员新市公司分配股票代号股票
代号公司名字缩写超3字母代号缀确定优先股配股认购权特股
申请市时公司求交易提供特定交易代号求会受理保证会满意
伦股票交易分配股票代号唯适加交易交
易果家公司已加交易挂牌伦股票交易进行股票交易时原代号
②挂牌日安排公司邀请参加交易举办庆祝公司股票TSE市庆典公司高层员机会会见交易员交易会安排摄影师公司摄录事件
（5）市声明
交易根市申请书公司财务报表进行编辑整理出市声明
招股说明书市声明发布参机构证券业关联政府机构新
闻媒体财务协会公众投资者提供信息兴趣入定阅副
交易保存公众查阅交易负责市声明印刷印刷费市
公司承担
（6）文件公开性
市申请书终审核通支持文件应公众公开果交易认必类文件公开发行
交易认文件披露隐秘财务信息信息信息文 件适合公众检查应避免公开交易直持类文件公众 公开市公司安略证券会命名申报发行者必须遵守证券法规定进行披露
（五）英国股票市场(LSEAIMTECHMARK)
● 英国伦敦证券交易(LSE)简介
1LSE简介
作世界第三证券交易中心伦敦证券交易世界历史悠久证券交易前身17世纪末伦敦交易街露天市场时买卖政府债券 皇家交易1773年露天市场迁入司威丁街室正式改名伦敦证券交易1802年交易获英国政府正式批准英国方出现证券交易高峰时期达30余家1967年英国交易组成7区域性证券交易1973年伦敦证券交易设英国格拉斯哥利物浦曼彻斯特伯明翰柏林等交易合成列颠爱尔兰证券交易证券交易80年代期停止运作1995年12月该交易分两独立部分部分属爱尔兰国部分属英国现伦敦证券交易
伦敦证券交易时英国济兴旺立汗马功劳着英国国 世界济形势变化浓重保守色彩特袭陈规陋严重阻碍英 国证券市场发展影响竞争力形势伦敦证券交易1986年 10月进行重改革包括：改革固定佣金制允许公司直接进入交易进行交易放宽会员资格审查允许批发商纪兼营证券交易全部实现电脑化纽约东京交易连机实现24时全球交易改革措施英国证券市场发生根性变化巩固国际证券市场中位
2伦敦证交特点
（1）市证券种类股票外政府债券国化工业债券英联邦外国政府债券方政府公机构工商企业发行债券中外国证券占50％左右：
（2）拥数量庞投资国际证券基金公司言伦敦市意味着身开始国际金融界建立起重联系：
（3）运作着四独立交易市场
3加入伦敦证交交易途径
（1）挂牌市
（2）发行债券
（3）加入SEAQ(证券电子报价)系统国际板
4伦敦证交挂牌市条件
（1）公司般须三年营记录须呈报三年总审计账目没三年营记录某科技产业公司投资实体矿产公司承担重基建项目公司满足伦敦证交市细中关标准市
（2）公司营理层应显示出公司营记录承担责
（3）公司呈报财务报告般须国际英美现行会计审计标准编制
述标准独立审计
（4）公司国交易注册资应超70万英镑少25％股份社会公众持实际通伦敦证交进行国际募股总股般求少2500万英镑
（5）公司须伦敦证券交易规范求(包括欧体法令1986年版金融
服务法)编制市说明书发起需英语发布关信息
5SEAQ系统国际板介绍
发行债券般指通伦敦证券交易发行欧洲债券求明显低股票发
行求债券市场行情变化般取决发行营表现更
受利率通货变动影响
SEAQ系统国际板指针国际股票市场电子实时屏幕报价系统两条途径取SEAQ系统国际板报价资格：获准伦敦证券交易挂牌市证券二属发展中市场区证券谓发展中市场区指尚未符合伦敦证券交易关加ASEAQ系统国际板标准交易交易场建立1992年9月包括拉丁美洲俄罗斯印度国台湾证券
证券发展中市场区获报价资格便进入SEAQ系统国际板须满足条件：
（1）该证券必须属国际证券交易联合会成员通讯成员证券交易挂牌市
（2）该证券必须伦敦证交成员行号认士意伦敦证交挂牌担联络
（3）伦敦证券交易成员行号必须伦敦证交确信该发行证券公司少证券交易时披露信息工作妥善安排
（4）种发展中市场证券必须少两双价制定(确定性报价
指导性报价)接受登记
SEAQ报价系统股价行情双价制定直接输入伦敦证交中央计算机系统发送行情传播机构信息传遍世界收视SEAQ报价受限制通某行情传播机构掌握行情
● 英国伦敦证券交易AIM市场TECHMARK市场
1AlM市场TECHMARK市场简介
AIM伦敦股票交易项投资市场刚刚起步公司言进入AIM进入公众市场第步AIM成立1995年侧重满足正成长公司需公司没达板市场市标准者没更合适环境AIM提供条通道许现板市场交易成功公司AIM起步60家公司已AIM进入板市场中家科技指数
市条件：
（1）命—顾问
（2）命纪
（3）免税转股份没限制
（4）已注册股票市公司相
（5）准备份申请市证明——必须包括公司商务活动相关信息包括财政信息公司设想领导详细材料
（6）年次定交易率支付股票交易
科技指数种新型股票市场投资方法证明伦敦股票交易市
公司赖科技创新取成功成长性科技公司创造种新方法
获取资金变成明天公司
AIM公司许会抓住市新规定机会进入板市场加入科技指数公司会发现AIM然适合市场灵活规税收遇收益
TECHMARK伦敦股票交易市场满足创新技术企业独特求开辟市场股票市场投资开辟条新道路
2TECHMARK重特质——技术创新
TECHMARK市场市场成体系认方式FTSE指数FTSE行业板块公司重新集结起组成市场企业投资者关系带新衡量方式赋予创新技术企业更透明度促投资者更轻松技术企业融体
前投资者规模行业两方面股票现分辨率越越重视第三
条标准—选择具特质公司非规模工业分类理位置
TECHMARK优势：
（1）增强科技股尤型公司透明度
（2）规模行业位置问题科技公司组合成简单指数
（3）提供类投资样板FTSE指数样TECHMAK指数吸引投资者资金流动
（4）新市规制定TECHMARK位巩固年轻成长型科技企业提供项选择早日踏入板市场奠定基础
（5）促投资者迅速简洁锁定科技企业基准衡量类似科技企业
总科技企业投资提供直接接触场双方益
类型企业希伦敦市流动性强营历史悠久拥广博
证券文化成熟投资群体反映全球科技企业增加权益资
渴断提高科技企业通公开市场交易股票提高透明度时投资者
寻机参科技行业爆炸性增长意识风险潜回报
作连接企业投资者桥梁TECHMARK现优势断进行幅改善科技行业投资者提供全面服务TECHMARK首次种规模市科技企业汇集起FTSE2000FTSE雏型企业提高企业透明度媒体形象公司业绩进行长期踪外新市规更广泛创新增长型企业提供市路吸引新企业进入伦敦市场进步发展活跃科技市场
四境外市相关问题解答
（）企业进入香港证券市场遇问题
1市规第1424（6）（a）条—[先旧新]方式配售14天期间
摘
涉士
甲公司—市公司
乙公司—甲公司控股公司
事宜
[先旧新]方式配售14天期间配售认购协议确定日期完成配售日期开始计算
市规
第1424（6）（a）条
议决
该14天期间应配售认购协议期开始计算
(1) 实况摘
甲公司订立项[先旧新]方式配售认购股份协议安排乙公司身占甲公司股份中5配售予独立机构投资者乙公司相等调整配售股份支付开支配售价认购甲公司股份认购根甲公司般性授权发行认购乙公司持甲公司股份数目配售前相等
根市规第1424（6）（a）条乙公司配售行动减持甲公司证券权益减持14天认购甲公司新股份该认购行动受制关联交易求甲公司希联交澄清述14天期间日开始计算
（2）分析
配售认购协议确定乙公司视作已减持权益该14天期间配售认购协议确定日期（非完全成配售日期）起计算
（3）议决
市规第1424（6）（a）条指14天期间配售认购协议确定日期起计算非完成配售日期起计算
2市规第1007(1)条—市日起计6月配售新股
摘
涉士
甲公司—市公司
事宜
甲公司否市日起计6月配售新股
市规
第107（1）条
议决
市6月进行配股
（1）实况摘
甲公司拟联交市6月透股东授予般性授权独
立第三方配售新股
（2） 分析
市规载干新市申请控股股东市出售股份限制市规第1007（1）条列明发行控股股东士组士新申请证券开始联交买卖日起6月出售市文件列示实益拥证券
关配售建议导致甲公司股东（包括控股股东）权益摊薄令
甲公司控股股东视出售权益事发生甲公司市6月属违反市规第1007（1）条
（3） 议决
甲公司应进行建议中配股行动
3联交1998年3月25日发出公布[澄清关中华民国物业土权规定]
摘
涉士
甲公司—新市申请
事宜
处理甲公司基建工涉中国物业时否发建造许证代长期土权证
市规
联交1998年3月25日发出公布[澄清关中华民国物业土权规定]
议决
处理甲公司基建工涉中国物业时建造许证代长期土权证
（1） 实况摘
甲公司业务中国营发展维修收费道路
甲公司已完工收费道路工程土权均甲公司三项
未完工收费道路工程两项兴建中项尚动工前阶段甲公司三项工程概土权甲公司表示会关工程竣工取土权
该两条兴建中收费道路该条尚施工前阶段收费道路均已取建造土许证相关合营协议书已签订甲公司保荐确认该等收费道路根政府予长期特许安排营
甲公司保荐表示国兴建中仅施工前阶段基建工程会获发土权中国土理局会改根建议中土面积发出建造土许证工程完成土理局会确定土实际面积然根中华民国土理法施行规例第18（4）条订发出土权
甲公司保荐呈交中国法律顾问意见发国家土理局封函件容确认根中国法律[建造土许证]赋予甲公司法律权利关土作兴建基建工程
（2） 分析
根联交1998年3月25日发出公布[澄清关中华民国物业土权规定]属基建工程公司市申请必须基建工程中中国物业取长期土权证规定必须严加遵守土权证赋予甲公司拥关收费道路收取该等道路日带收入权利
（3）议决
甲公司基建工程涉中国物业必须获长期土权证建造许证代
4市规第805条—否倚联营公司收入符合营业记录规定
摘
涉士
甲公司—新市申请
事宜
否倚联营公司收入符合营业记录规定
市规
第805条
议决
甲公司未符合市规第805条关营业决录规定应拒市申请
(1)实况摘
甲公司事医药产品销医药原料生产业务
甲公司业绩极赖旗家联营公司该联营公司—家中外合营企业第三方占80％权益甲公司占20％权益关营业记录三财政年度中甲公司年盈利总额70％均该联营公司计入该联营公司业绩甲公司符合市规第805条关营业记录规定
(2)分析
市规第805条言申请营业记录须申请营运控制业务业绩根案中甲公司关联营公司控制权该联营公司收入符合市规第805条关营业记录规定
(3)议决
甲公司未符合市规第805条关营业记录规定应拒绝该公司市申请
市规第805条1999年4月做出相应修订澄清文该规
诠释
5关资产测试适甲公司已撇账商誉应计算资产测试中该项收购视作非常重收购事项处理
摘
涉士
甲公司－市公司
乙公司－甲公司非全资拥海外附属公司
事宜
甲公司非全资拥海外附属公司拟申请海外场外证券交易挂牌买卖甲公司否须遵守第15项应指引规定
市规
证券市规第15项应指引
议决
关建议须遵守证券市规第15项应指引
（1）实况摘
乙公司拟申请股票海外场外证券交易挂牌买卖甲公司查询关建议否须遵守证券市规第15项应指引
甲公司认乙公司拟申请海外场外证券交易挂牌买卖非申请正式海外证券交易板市场市证券市规第15项应指引适关建议
（2）分析
乙公司海外场外证券交易挂牌买卖必需符合该规定公众持股量乙公司符合述规定甲公司需减持乙公司权益甲公司乙公司权益摊薄基点乙公司拟申请海外场外证券交易挂牌买卖建议应视作甲公司申请现集团业务方独立市关申请建议必须遵守证券市规第15项应指引规定
（3）议决
证券市规第15项应指引适案甲公司须提交分拆建议供市委员会批准
6甲公司否符合新市业务纪录规定
摘
涉士
甲公司－新市申请
乙公司－甲公司控股股东兄弟拥39％权益公司
事宜
甲公司否符合新市业务纪录规定
市规
第805条
议决
市申请应予押处理直甲公司够计[关联]溢利情况符合市规第805条规定
（1）实况摘
甲公司业务纪录中溢利部份乙公司进行交易没等溢利甲公司符合市规第805条业务纪录规定
（2）分析
公司控股股东兄弟控制乙公司（乙公司余61％权益独立第三者持）等交易已构成市规第十四章指关联交易甲公司溢利部份均源等交易意味甲公司等溢利计入业务纪录符合市规第805条关三年业务纪录溢利准甲公司押市申请直够计关联交易溢利情况符合关规定关甲公司业务纪录效性疑虑消
（3）议决
关市申请应予押处理直甲公司够计[关联]溢利情况符合市规第805条规定
7某公司进行供股公众持股量足该公司股份否继续进行买卖
摘
涉士
甲公司－市公司
乙股东－甲公司控股股东
丙股东－甲公司股东
事宜
甲公司进行供股公众持股量足甲公司股份否继续进行买卖
市规
第808条
议决
考虑案中情况甲公司毋须停牌继续股份买卖
(1)实况摘
甲公司进行供股乙股东丙股东合持甲公司已发行股超75％
致该公司公众士持股份百分降足25％(＜市规＞第808条规定低百分)
乙股东联交做出承诺表示身丙股东持股数合计超
甲公司发行股份75采取措施供股结果公布月配售
促配售关股份子独立第三方确保公众士持甲公司股份少
发行股份25％
(2)分析
乙股东证明确实算致力公司公众持股量段合理时间恢复规定百分
外甲公司公众持股量仅仅25％公众士持甲公司股份市值处接受水
(3)议决
等情况甲公司毋须停牌继续股份买卖
8担新市申请唯保荐资格
摘
涉士
甲公司－新市申请保荐
事宜
甲公司没资格担新市申请唯保荐
市规
般原
议决
甲公司符合联合出市申请唯保荐设定准
(1)实况摘
甲公司建议某新市申请唯保荐甲公司业务提供企业
融资顾问服务处理新市申请工作方面甲公司唯验约四年前联席保荐(Co—Sponsor)身份参类型工作
(2)分析
般说财务顾问：担新市申请唯保荐次出
新市申请联席保荐：段时间担新市申请保荐
新市申请工作出联席保荐非唯保荐
确保关保荐市规联交惯例足够认识
甲公司新市申请工作方面唯验出联席保荐已
约四年前事
(3)议决
述准言甲公司符合联交出新市申请唯保荐月
设定准关申请希聘甲公司作新市申请保荐须
时委聘名合资格联席保荐
9筹备配股期间甲公司根市协议第392段规定发出标准公告
摘
涉士
甲公司－拟担新市申请公司联席保荐
事宜
甲公司否合资格担新市申请公司联席保荐
市规
第三章
议决
甲公司未联交确信具备作新市申请公司联席保荐需验甲公司案中出联席保荐
(1) 实况摘
甲公司欲出家新市申请公司联席保荐
包销商分包销商外甲公司未参新市申请工作
企业融资方面没太验
甲公司负责企业融资员7中包括5名执行董事2名全职
员中4名执行董事兼市公司执行董事2名全职员负责处理市申请关日常工作加入甲公司缺乏事企业融资相关验
(2)分析
市规保荐角色新市申请公司履行职责尤重
保荐需令联交确信熟悉市规实际执行方式确保称职担
角色履行关职责实际财务顾问公司获联交接纳新市申请公
司联席保荐顾问公司身负责处理市申请员工均需具备丰富
企业融资验
案中作顾问公司甲公司具备需企业融资验单
已足够理判定该公司具备担联席保荐资格外处理市申请
员工缺乏相关验明确说甲公司两名负责处理日常市申请全职
员没足够企业融资验公司执行董事具需验(甲公司
没联交提供方面资料)身兼职务足够时间魄力监督两名全职员处理日常申请工作
(3)议决
甲公司未联交确信具备作新市申请公司联席保荐需
验甲公司案中出联席保荐
10乙公司否申购甲公司首次公开招股股份
摘
涉士
甲公司－新市申请
乙公司－甲公司保荐包销商
事宜
乙公司否申购甲公司首次公开招股股份
市规
总
议决
乙公司申购甲公司首次公开招股股份关详情必须申请认购结果公布中做出适披露
（1）实况摘
乙公司申购甲公司首次公开招股中[公众认购]股份令该部份出现轻微超额认购乙公司没加入申购该部份出现认购足情况
（2）分析
市规中没条文禁止保荐包销商申购作客户新市申请首次公开招股股份外乙公司更准备申请认购结果公布中披露关详情
（3）议决
乙公司(关联士)申购甲公司首次公开招股股份关详
情必须申请认购结果公布中做出适披露
11市前派发特股息
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
市前派发特股息
市规
总
议决
必须招股章程做出详明确披露
(1)实况摘
甲公司计划公司市前股东宣派特股息股息款额差占该公司
截服份开始联交买卖前两营业日止累积分配留存盈利全部
(2)分析
公司派发额股息(案)留存盈利流动资产净值构成重影
响
(3)议决
甲公司必须招股章程中派发特股息事做出详明确披露包招
数额派发日期融资方法
12申请透介绍方式市香港作唯市点应厘定首
次市费
摘
涉士
甲公司－新市申请
事宜
申请透介绍方式市香港作唯市点应厘定首次市费
市规
附录八第1段
议决
缺乏市盈率作参考应首5交易日均收市价计算
（1）实况摘
甲公司介绍方式联交市
市规附录八第1段规定申请申请市时须缴付首次市费
应根载附表计算关费[予市股证券货币值]
厘定问题甲公司首次市费该计算
(2)分析
部份透介绍方式市公司已交易市关公司首次
市费根相关时间市交易实际市值计算
然甲公司会香港市必须定出恰方法决定甲公司新
市证券货币值计算出须缴付首次市费
(3)议决
假市文件中计算出市盈率应市盈率衡量甲公司新市证券
货币值计算出须缴付首次市费否话应首5交易日
均收市价计算
13甲公司否删员工购股权计划中限制授予合资格员工购股权数量 条文
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
甲公司否删员工购股权计划中限制授予合资格员工购股权数量条文
市规
第十七章
议决
联交反更改建议关更改毋须事先获股东批准
(1)实况摘
甲公司拟修订员工购股权计划删关合资格员工获授予购股权数量需
薪酬水决定条文修订购股权计划目加强董事延揽
挽留优秀员工方面灵活性协助开拓公司业务
建议中删修订会引致购股权计划市规第十七章相关规
定符外购股权计划中更限制性条款订明必须符合第1702
(2)第1702(3)条规定分计划中授出证券总额高相关证券类10％名参获授予占证券总额25％证券
(2)分析
第1704(5)条规定购股权计划必须规定做出利参修订(
第l 7021704(2)条载事项)必须股东会获股东批难
甲公司拟删条文第l 702l 704(2)条载事项关
然第1705条规定计划条款条件重更改须联交批准惟关更改该计划现行条款动生效
(3)议决
联交根案情况判断反甲公司更改员工购股权计划关
更改毋须事先获甲公司股东股东会批准
14市六月限期订定六月发行股份协议
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
市六月限期订定六月发行股份协议
市规
第1007（1）（a）条
议决
该项协议违反第1007（1）（a）条
（1）实况摘
甲公司市足六月发行该公司拟订立协议便市6月发行股票关股票发行会摊薄甲公司控股股东权益
甲公司查询根市规第1007（1）（a）条否订立项协议
（2）分析
根第1007（1）（a）条发行申请市刊发市文件里列发行控股股东士组士新申请证券开始交易买卖日起6月出售市文件列示实益拥证券须敦促该等实益拥证券登记册股东出售关证券
交易认甲公司控股股东权益摊薄应视作等甲公司控股股东出售权益关出售发生甲公司市6月属违反第1007（1）（a）条（请参阅市决策第系列关决定）
第1007（1）（a）条立意防止控股股东市6月出售持股份投资新发行投资者权期发行控股股东市公司做出定程序承担控股股东公司市久出售持股份（包括订立未出股份建议）会显示公司欠缺承担诠释市规时应否符合期前提
订立关协议日期会视作控股股东出售股份日期
（3）议决
甲公司须6月期限届满始订立会导致摊薄控股股东权益发行股票协议关发行6月期限方会进行
15首次公司招股中超额配股权－增发股份否超初供认购总
数15％
摘
涉士
甲公司－新市申请
事宜
首次公司招股中超额配股权－增发股份否超初供认购总数15％
市规
总
议决
超15％
（1）实况摘
甲公司提议首次公开招股中予包销商超额配股权包销商求甲公司增发合超初供认购总股数15％股份
甲公司联交查询否接纳提出率
（2）分析
首次公开招股中联交般预期发行根超额配股权额外发行股数超招股活动初供认购总数15％
设定适中超额配发限（限15％）超额配发造成摊薄明朗影响保持接受水维持市场秩序确保新发行利益
（3）议决
联交接纳甲公司建议超额配股权方案
16界定[密切联系股东]
摘
涉士
甲公司－市公司
事宜
界定[密切关系股东]
市规
第1410条
议决
需考虑项素（详见文）
（1）实况摘
甲公司拟进行项交易根市规第十四章该交易构成交易需股东批准甲公司控股股东持权出席股东会会投票证券面值计算超50％甲公司查询根市规第1410条联交会否愿意接纳控股股东名股东签署书面批准代召开股东会该宗交易中控股股名股东均涉重利益
（2）分析
市规第1410条规定：
[ 交易必须获股东批准方进行该项批准发行召开股东会取名名持合持该发行证券面50％值权该股东会出席投票股东予书面批准交易般规定股东关交易中重利益必须放弃该股东会投票权交易会接纳该股东书面批准关交易述情况致股东通函须载项声明指出该股东会投票
附注：交易准许股东书面批准方式代股东会通决议该份书面批准必须该名股东该批密切联紧股东签署]
般言联交界定组股东否构成规定[密切联系股东]时会考虑列素：
该组股东数
关系包括两名股东间前业务关系
名股东持股份时间长短
否视作公司收购合守中[致行动]
股东决议（股东周年会例行决议外）作投票取
发市发行责联交提供足够资料证明该组股东[密切联系股东]
（3）议决
案中甲公司联交逐解说述项素成功证明关控股股东连名股东足构成[密切联系股东]甲公司准该两名股东签署[书面批准]方式代股东会通决议做法
（二）企业进入加股票市场遇问题
1 加板（TSE）纳斯达克（NASDAQ）相加创业板CDNX
低市求？
表列出CDNXTSENASDAQ工业类公司低市求
净形资产（NTA）
赢利
CDNX类公司
CDNX二类公司
TSE
NASDAQ资市场
500000Cdn
100万Cdn
750万Cdn
400万US
50000Cdn
100000Cdn
200000Cdn
750000US
2 需募集少资？
取决公司需融资额投资者兴趣公司必须投资者证明业
务资特定需理层必须仔细考虑保留少控制权必须卖出
少20股份达市求
3谁制定首发价格
公司通纪承销商达成协议市场考虑素包
销商必须确保价格反映公司真实价值未发展前景基础投资者吸引力
价格影响素公司收入情况整济气候公司未成长计
划潜资源前景特处
4市外选择
市公司通私融资渠道获取资金银行风险投资家
天投资者政府部门等
5市程需长时间
市花时间取决市程复杂程度公司提供文件质量否已
发行外股份均讲程需六月时间
附件：香港创业板市保荐名单
香港创业板市保荐名单
（生效日期排列）
公司名称
生效日期
1
亚洲融资限公司
15091999
2
法国巴黎百富勤融资限公司
15091999
3
中银国际亚洲限公司
15091999
4
京华山企业融资限公司
15091999
5
Credit Suisse First Boston (Hong Kong) Limited
15091999
6
道亨证券限公司
15091999
7
新加坡发展亚洲融资限公司
15091999
8
高盛（亚洲）限责公司
15091999
9
工商东亚融资限公司
15091999
10
J P Morgan Securities (Far East) Limited
15091999
11
美国雷曼兄弟亚洲投资限公司
15091999
12
Merrill Lynch Far East Limited
15091999
13
摩根士丹利添惠亚洲限公司
15091999
14
东英亚洲限公司
15091999
15
百德证券限公司
15091999
16
罗门美邦香港限公司
15091999
17
法国兴业证券（香港）限公司
15091999
18
福融资限公司
15091999
19
UBS Warburg Asia Limited
15091999
20
贝尔斯登亚洲限公司
15091999
21
升财务顾问限公司
20101999
22
里昂证券资市场限公司
03111999
23
南华融资限公司
13111999
24
群益亚洲限公司
24111999
25
英高财务顾问限公司
05012000
26
申银英国融资（香港）限公司
26012000
27
金鼎综合证券（香港）限公司
25022000
28
荷银融资亚洲限公司
03042000
29
洛希尔父子（香港）限公司
03042000
30
德意志银行
19042000
31
雁富融资限公司
19042000
32
御泰融资（香港）限公司
26042000
33
德勒企业财务顾问限公司
03052000
34
加怡东融资限公司
05072000
35
禹路投资理限公司
02082000
36
博资财务顾问限公司
18102000
37
Hongkong and Shanghai Corporation Limited
29012001
38
金利财务顾问限公司
30012001
39
安永企业融资顾问限公司
07022001
40
时富融资限公司
15022001
41
新鸿基国际限公司
28032001
42
新加坡华亚洲（香港）限公司
27042001
43
亨达融资（香港）限公司
13062001
44
元富证券（香港）限公司
13062001
45
金英融资（香港）限公司
31102001
46
荷兰商业银行
12112001
47
新百利限公司
28112001
48
宝证券（香港）限公司
05122001
49
第海融资限公司
16012002
50
国泰君安融资限公司
30012002
51
日盛嘉富国际限公司
30012002
列保荐获准担联席保荐（生效日期排列）
公司名称
生效日期
1
软库金雁融资限公司
14022001
2
华证券（香港）限公司
17042002
附件二：财务顾问企业境外市中作
聘财务顾问必性
广义讲财务顾问通资金市场资市场充分利外部资源企业社会团体方政府提供决策建议方案策划相关金融服务机构书谓财务顾问狭义讲特指企业资营方面提供投资银行服务机构具体说事证券发行代理买卖企业重组购基金理风险投资等业务专门投资银行机构般情况组织形式专门事投资银行业务投资理公司财务顾问公司资运营公司等核心业务企业重组购
企业时拥方面专家复杂市程中需助外力听听行家——财务顾问高见财务顾问般某方面专家擅长领域专门培训精通业务果熟知企业境外市环节应该企业市准备工作节奏掌握见财务顾问选择委直接关系企业市成功否境外市企业非常必首先选择熟悉国外金融资市场运作具相丰富投资银行验具备效宣传网络工具综合性专业投资银行机构作进行企业发展战略收购兼资产重组资金融通等领域研究咨询机构企业提供相关专业顾问服务
二财务顾问职责
()企业财务顾问工作容
1企业战略顾问
企业属行业进行分析企业充分解行业位发展前景分析企业核心力盈利力增长潜力投资者吸引力企业营状况发展机遇进行分析协助企业制定实施发展战略方案规划
2财务融资顾问
企业提供资产理负债理风险理咨询企业设计佳财务结构综合分析考虑债务融资股权融资利弊约束条件企业选定长期资金融资方式编制企业长期资金融资计划企业贷困难时协助企业银行谈判方开辟融资渠道
3资运营顾问
根企业制定发展战略综合运种金融工具企业营发展创造条件通改制市分拆市等筹集发展资金通兼收购获战略资源通资产重组资产出售置换调整资产结构企业受敌意收购时企业制定反收购方案
4重交易顾问
企业重交易活动(包括合资合作重合谈判)协助企业进行市场调查合资者资信调查投资环境考察交易条件评估企业编制项目行性研究报告进行评估尤交易企业财务结构影响风险进行评估必时企业完成该项交易提出融资方案
5企业高层理员培训
企业高层理员举办关企业兼收购资产重组方面专题系列讲座提高企业高层理员资营基理认识理解水指导企业资营实践
(二)财务顾问境外证券市场市程中职责
1企业进行职调查全面解企业基情况
2根企业具体情况制定企业改制重组总体方案
3协助企业聘相关中介机构成立重组工作组
4重组中职责
①明确企业产权关系法理清企业原投资关系公司股权性质数量作出具法律效力界定合法手续取企业资产权
②未取权资产进行评估
③通交易方式取企业产权(包括土位权商标等形资产)
④重组企业股权结构针民营企业股权集中易导致决策失误诱发营风险家族式企业发展局限性办建立科学决策机制风险控制企业部约束协调机制
⑤创业板市企业长期发展需业务结构进行调整
⑥重组程符合国家法律规定履行相应法律程序
5企业购工作中职责
①作买方代理策划购
②帮助企业恰方式利条件收购合适企业实现身优发展
③作卖方代理实施反兼措施帮助企业低代价实现反收购行动成功保护目标企业股东利益
④参购合谈判确定购条件
⑤协助企业(买方)筹集必资金
⑥节约企业购程中资源耗费推动公司合收购活动促进存量资产流动济结构调整资源配置优化实现企业规模营协效应
6注销原企业成立新股份限责公司
7规范企业附属企业间关系
8协助编制胜票发行市方案市报告书招股说明书
三选择财务顾问标准
企业选择财务顾问应该注意方面：
1财务顾问应该具备特点
(1)熟悉国际资市场规特点操作技巧市求环节具体细节
(2)国中企业尤民营企业受发展环境制约现状仅市求差距保荐承销商接受标准相甚远事行业具发展前景企业成长空间非常身限法境外市中介机构发现财务顾问应该备慧眼识珠功夫善发掘企业具备进行初包装专业力符合国际资市场基求换财务顾问应起实现国民营企业国际资场接桥梁作
(3)具备足够业务网络协作关系根国企业特点求提供符合身条件需中介机构——保荐承销商律师会计师等
(4)具备良握市场机会济形势分析判断力够根企业需选择佳市时机做出市否判断够企业提供期未发展分析相应建议
(5)提供长期顾问服务非仅仅顾眼前利益企业长期发展考虑企业成长提供完整系统长期战略发展规划相应财务顾问服务排短期行
(6)收费合理般情况财务顾问费部分组成：
①差旅费财务顾问企业事市工作期间办公通讯交通住宿等费般实报实销企业控制支出情况关费标准做出限定做飞机舱位等级住宿酒店标准加限制等
②策划代理费包括财务顾问事企业创业板市相关重组购方案制作代理谈判代理操作实施代理融资等工作费财务顾问收费取决相关工作介入程度该项工作复杂程度工作相简单介入深简单收取方案制作费咨询费通常财务顾问工作非常深入具体需承担职责提供专业服务容工作难易程度企业担财务顾问投资银行机构具体协商
市程中企业提供融资帮助融资金额期限成协商融资代理费收取例重组购业务中参考重组资产额购交易金额价格确定收费例
③股权形式支付财务顾问费投资银行长期系统精心资营指导利企业持续发展企业时承诺市相关重组购成功财务顾问支付定例股权形成种长期稳定顾问合作关系具体股权例财务顾问贡献提供服务水协商定
2考察财务顾问
(1)业绩解财务顾问专业水仅听投资银行机构介绍解业绩判断投资银行机构专业力水
(2)解行评价然行涉业竞争素机构评价客观性较差企业通投资银行行评价做出专业特点足处判断
(3)顾问单位解情况包括已完成顾问事项单位正进行顾问单位通常顾问单位介绍情况较客观参考价值较高
附件三：境外市关规定
1关进步加强境外发行股票市通知
国务院关进步加强境外发行股票市理通知
(1997年6月20日 国发[1997]2l号)
1992年国务院国务院证券部门系列法规文件中境外发行股票市关政策作明确规定时期机构企业违反规定未批准擅境资产种形式转移境外市造成良影响境外发行股票市项政策性强工作必须国家关规定组织步骤进行针目前境外市中存问题进步加强理保证境外发行股票市工作序进行现关规定通知：
境外注册中资控股(包括中资股东)境外市公司(称境外中
资控股市公司)进行分拆市增发股份等活动受证券监机构监中资控股股东境股权持单位应事关情况报中国证监会备案加强股权监督理
二境外注册中资非市公司中资控股市公司拥境外资产境外资产境投资形成实际拥三年境资产境外申请发行股票市法律进行境股权持单位应隶属关系事先征省级民政府者国务院关部门意满三年境资产境外申请发行股票市特殊需报中国证监会审核国务院证券委审批市活动结束境股权持单位应关情况报中国证监会备案
三境企业资产通收购换股划转形式转移境外中资非市
公司者境外中资控股市公司境外市境资产通先转移境外中资非市 公司注入境外中资控股市公司境外市境企业者中资控股股东境股权持
单位应隶属关系事先省级民政府者国务院关部门意报中国证监会审
核国务院证券委国家产业政策国务院关规定年度总规模审批
四重申国务院关暂停收购境外企业进步加强境外投资理通知(国发(1993)
69号)规定精神禁止境机构企业通购买境外市公司控股股权方式进行买壳市
五违反述规定擅发行股票处负责部门领导关部门予行政处分事单位员直接责员该单位级部门予撤职直开处分构成犯罪移交司法机关法追究刑事责事单位关中介机构市员中国证监会股票发行交易理暂行条例等关规定处罚
方部门严格执行通知规定采取切实效措施监督属企业认真遵守国家关法规政策境企业境外证券市场融资应采取直接市方式国务院证券委继续指导项工作选择符合国家产业政策境外市条件国企业境外直接市
通知发布日起施行
2关落实国务院＜关进步加强境外发行股票市通知＞干问题通知
中国证券监督理委员会关落实国务院关进步加强境外发
行股票市理通知干问题通知
（1998年2月27日 证监[1998]5号）
1997年6月20日国务院发布关进步加强境外发行股票市理通知（简称通知）进步明确重申国境外发行股票市理关政策贯彻落实通知精神现监工作中关问题进步明确：
境外中资控股市公司进行次普查建档工作期会境外中资控股市公司进行次摸底调查请接通知责成关境股权持单位1998年3月31日前属境外中资控股市公司基情况补报中国证监会补报材料容求参见附件
二通知规定属事报中国证监会备案境外间接市注资区部门应严格审批通知第条第二条前款规定属事先国股权持单位隶属关系征求省级民政府国务院关部门意事报中国证监会备案境外间接市注资区部门应严格审批注意防止违规越权变相越权审批督促关境股权持单位市注资活动完成时中国证监会备案具体求：市注资活动完成3工作日简情况关公告传真中国证监会国际业务部15工作日关备案材料报送中国证监会备案备案材料容求参见附件二
市筹集资金属通知第三条规定情况涉境资产境外转移应事先中国证监会审核报国务院证券委审批
三中国证监会审核国务院证券委批准市注资境外中资控股市公司市注资活动完成15工作日国股权持单位应发行市注资关情况报国务院证券委中国证监会报送材料容求参见附件三
四区部门政府名义关企业境外市境境外机构出具承诺函类似函件特殊情况应事先征求中国证监会意见
五严禁中方驻外员利幕消息境外股市违法违规牟利境外中资控股市公司应遵守市关法律法规规范运作严禁中方驻外员进行幕交易涉境资产营业务活动应遵守境关法律法规区部门应采取切实效保密措施防止幕消息泄露严禁境参决策员幕消息透露境外第三方进行幕交易关部门应国家关法规泄露幕消息进行幕交易驻外员严加惩处
六境外中资控股市公司股权结构发生重变动中资控股位影响境股权持单位应事通知第二条规定时间求关情况报中国证监会备案
七区部门应督促关境服权持单位属境外中资控股市公司年年报公布15工作日报送中国证监会备案
附件：
市境外中资控股市公司补报材料容求
二境外中资控股市公司市注资事备案材料容求
三境外中资控股市公司发行市注资总结材料容求
附件：
市境外中资控股市公司补报材料容求
国股权持单位报告
二公司发行市注资等活动关法律文件
1．公司境外发行市申请方政府国务院部门批复
2．外贸部意公司设立批复公司注册证书公司章程：
3．境律师出具法律意见书
4．政府部门关公司发行市境境外机构作承诺函类似文件()
5．属买壳分拆市应报送关收购分拆申请批复
6．省级民政府国务院关部门境服权持单位关境外中资机构股权理规定：
7．历次注资申请批复情况涉境资产转移关审批文件
三公开披露材料
包括公司招股书(属买壳市请报送关收购公告)历次注资扩股分拆市关公告公司历年年报等
四境外中资控股市公司补报情况统计表1
五求
材料需1998年3月31日前报送中国证监会材料应采A4纸张装订成册式2份
境外中资控股市公司补报情况统计表1
公司境股权持单位
名称
址
联系
电话传真
属省市部门
电话传真
市公司基情况
公司名称
注册点
属行业
营点
公司联系
电话传真
通讯址
发行市情况
市
市时间
发行量
发行价
市盈率
筹资额
股净资产
承销商
境律师
筹资途
目前公司股结构
股数
例
公司法定股
100％
已发行股份
控股股东持股份
市境投资收购境资产情况*
时间
投资收购
项目
投资额收购代价
持股权例
公司发行新股控股股东配售情况*
发行新股控股股东配售
时间
数量
价格
控股股东
股权变动
筹资量
途
分拆市公司情况*
公司情况
分拆时间
营业务
持股量例
筹资额
收购市公司情况*
公司名称
收购时间
营业务
持股量例
收购价
公司财务数（会计年度）
总资产
净资产
营业收入
营业务收入
税利润
股盈利
公司历年发行股票筹资额*
年份
控股股东配售旧股
市公司发行新股集资
母公司发行收购资产代价股
*根实际情况增加行次
3关企业申请境外市关问题通知
中国证券监督理委员会关
企业申请境外市关问题通知
(1999年7月14日 证监发行字[1999]83号)
支持国企业进入国际资市场融资国企业集体企业制形式企业重组改制股份限公司(简称公司)符合境外市条件均愿中国证券监督理委员会(简称证监会)提出境外市申请证监会法拉程序审批成熟家批准家现公司申请境外板市场市关问题通知：
公司申请境外市条件
()符合国关境外市法律法规规
(二)筹资途符合国家产业政策利外资政策国家关固定资产投资立项规定
(三)净资产少4亿元民币年税利润少6000万元民币增长潜力合理预期市盈率计算筹资额少5000万美元
(四)具规范法治理结构较完善部理制度较稳定高级理层较高理水
(五)市分红派息外汇源符合国家外汇理关规定
(六)证监会规定条件
二公司申请境外市须报送文件
()申请报告容应包括：公司演变业务概况重组方案股结构符合境外市条件说明营业绩财务状况(三会计年度财务报表年度税利润预测)筹资途申请报告须全体董事全体筹委会成员签字公司发起单位盖章时填写境外市申报简表(见附件)
(二)省级民政府国务院关部门意公司境外市文件
(三)境外投资银行公司发行市分析推荐报告
(四)公司审批机关设立股份公司转境外募集公司批复
(五)公司股东会关境外募集股份市决议
(六)国资产理部门资产评估确认文件国股权理批复
(七)国土资源理部门土权评估确认文件土权处置方案批复
(八)公司章程
(九)招股说明书
(十)重组协议服务协议关联交易协议
(十)法律意见书
(十二)审计报告资产评估报告盈利预测报告
(十三)发行市方案
(十四)证监会求文件
三申请批准程序
()公司境外证券监机构交易提出发行市初步申请(香港联交提交Al表)3月前须证监会报送通知第二部分规定()(三)文件式五份
(二)证监会关申请否符合国家产业政策利外资政策关固定资产投资立项规定会商国家计委国家贸委
(三)初步审核证监会发行监部函告公司否意受理境外市申请
(四)公司确定中介机构前应拟选中介机构名单书面报证监会备案
(五)公司境外证券监机构交易提交发行市初步申请5工作日前应初步申请容(香港联交提交Al表)报证监会备案
(六)公司境外证券监机构交易提出发行市正式申请(香港联交接受聆讯)10工作日前须证监会报送通知第二部分规定(四)（十四）文件式二份证监会10工作日予审核批复
附：境外市申报简表
拟
市
公
司
情
况
公司名称
营业务
理员
姓名
职务
联系电话
事企业理
工作年限
财务指标
年预测
前年
前二年
前三年
总资产（万元）
净资产（万元）
税利润（万元）
股净资产（元）
股收益（元）
资产负债率（％）
净资产利润率（％）
营业务收入占总收入例（％）
营业务利润占总利润例（％）
适税税率（％）
常项外汇余额（万美元）
股票种类
发行前
发行
股
结
构
含超额配售
含超额配售
股数
（万股）
例（％）
股数
（万股）
例（％）
股数
（万股）
例（％）
总股
国股
社会法股
境公众股
境外市外资股
预计发行市时间
发行数量（万股）
价格区间（港币）
市盈率区间
筹资额（亿港币）
市
提交A1表时间
市聆讯时间
市时间
中介
机构
保荐销商
律师
会计师
资产评估机构
境
境外
境
境外
境
境外
筹资
途
项目名称
立项审批情况
投资金额（亿元）
计划进度
控
股
名称
址邮编
股
东
负责
联系
联系电话
传真
营业务
总资产（万元）
税利润（万元）
拟市公司常性关联交易金额年
拟市公司否存业竞争
省级民政府国务院关部门
联系
电话
传真
出具市分析推荐报告境外投资银行
联系
电话
传真
4境企业申请香港创业板市审批监指引
境企业申请香港创业板市审批监指引
(1999年9月6日国务院批准 1999年9月21日中国证券监督理委员会发布
证监发引[1999]126号)
确保境企业香港创业板市序进行符合指引列条件国企业集体企业制形式企业法设立股份限公司均愿市保荐代表中国证券监督理委员会(简称证监会)提交申请证监会法程序审批成熟家批准家
境企业申请香港创业板市条件
()省级民政府国家贸委批难法设立规范运作股份限公司(简称公司)
(二)公司发起符合国家关法规政策二年没重违法违规行
(三)符合香港创业板市规规定条件：
(四)市保荐认公司具备发行市行性规定承担保荐责
(五)国家科技部认证高新技术企业优先批准
二境企业申请香港创业板市须证监会提交文件
境企业申请香港创业板市须证监会提交列文件：
()公司申请报告容应包括：公司革业务概况股结构筹资途营风险分析业务发展目标筹资成分析等
(二)市保荐公司发行市行性出具分析意见承销意报告
(三)公司设立批准文件
(四)具证券业资格境律师事务公司发起否符合国家关法规政策二年否重违法违规行出具法律意见书(参公开发行股票公司信息披露容格式准第六号(法律意见书容格式)制作)
(五)会计师事务公司中国会计准股份限公司会计制度编制国际会计准调整会计报表出具审计报告
(六)国股权公司须出具国资产理部门关国股权理批复文件：
(七)较完备招股说明书
(八)证监会求文件
三境企业申请香港创业板市审批程序
（）香港联交提交市申请3月前保荐须代表公司证监会提交指引第二部分（）（三）项文件（式四份中份原件）时抄报关省级民政府国务院关部门关政府部门公司申请异议收公司申请文件起15工作意见书面通知证监会
（二）证监会公司否符合国家产业政策利外资政策关规定会商国家贸委
（三）初步审核证监会发行监理部收公司述申请文件日起20工作日否意正式受理申请函告公司抄送财政部外贸部外汇局意受理说明理
（四）证监会意正式受理申请公司须证监会提交指引第二部分（四）（八）项文件（式二份中份原件）申请文件齐备审核合规正式受理期间外贸部外汇局财政部（涉国股权）等部门未提出书面反意见证监会10工作日予批准予批准说明理批准公司方香港联交提交创业板市申请
四市监事宜
公司香港创业板市证监会根监合作备忘录香港证监会签署补充条款求进行监
五关事宜
（）香港联交认创业板市保荐方担境企业创板市保荐保荐违规行适行证监会视情节轻重决定否受理该保荐代表公司提出市申请
（二）证监会意正式受理申请公司须境外中介机构确定关机构名单报证监会备案
（三）公司须市15工作日次发行市关公开信息披露文件发行市情况总结报证监会备案
（四）公司须遵守国家外泄理关规定
5关涉境权益境外公司境外发行股票市关问题通知
关涉境权益境外公司
境外发行股票市关问题通知
（中国证券监督理委员会2000年6月9日发布）
律师事务：
时期涉境权益境外公司（简称境外公司）香港创业板美
国斯达克等境外市场发行股票市针境律师述股票发行市事宜会进行查询报送法律意见书现关问题通知：
关境外发行股票市事宜属国务院关进步加强境外发行股票市理通知（国发[1997]21号）规定情形该通知执行
二 述事宜属国发[1997]21号文件规定情形律师该境外发行股票市
事宜出具法律意见书应包括（限）容：
1境外公司基情况：设立时间注册点股权结构（附框图）股东背景（终权益持）拟市资产构成（附框图）事业务等
2次发行基情况：承销商保荐拟市预计筹资规模途等
3果中国境机构公司直接间接持该境外公司股权应详细说明该权益形成演变程合法效性发表意见
4境外公司市资产中果直接间接涉境权益应详细说明该权益形成程合法效性发表意见
5说明境外公司直接间接持权益境企业事业务否符合外商投资产业政策相关法律法规发表意见
三中国证监会发行监部负责受理法律意见书程序办理：
1认法律意见书陈述事实清楚发表恰法律意见书律师进行书面查询律师应时作出修改补充：
2 监会关外商投资涉法律法规政策问题征求国务院关部门意
见
3没进步意见收法律意见书日起15工作日提出处理意见法
律部函复律师事务
四出具虚假误导性法律意见重遗漏法律意见书律师律师事务
证监会关法律法规予查处
6关境外市公司进步做信息披露工作干意见
关境外市公司进步做信息披露工作干意见
（1999年3月26日 证监发[1999]18号）
规范境外市公司（简称公司）信息披露行进步增加公司透明度切实保护投资者利益公司长远利益树立公司国际资市场良形象现境外市公司进步做信息披露工作问题提出意见：
严格境境外市求履行信息披露义务
公司全体董事承担诚信义务须熟悉境外市法规努力增加公司透明度取投资者信必须严格履行签订市协议董事声明承诺等义务境外市法规规相关责切实搞信息披露保证公司发布信息没虚假严重误导性陈述重遗漏承担相应法律责公司聘请境外会计师事务律师事务资产评估公司等中介机构提供全面时准确资料述机构做职调查出具文件容没虚假严重误导性陈述者重遗漏承担相应法律责公司关中介机构发行市市持续营程中应严格执行签订协议公司董事述相关士责断推动公司改进信息披露工作提高信息披露质量
二重视重事件关联交易信息披露
公司发生重事件发生市法规市规求公布事件（香港联交市规涉五类须予公布交易会影响证券价格资料）做全面时准确进行信息披露时报中国证监会备案述重事件少应包括容：（1）公司签署包括进行收购变卖重资产等方面容重合约（2）公司发生重营性者非营性亏损（3）公司资产遭受重损失（4）涉公司重诉讼事项（5）公司通发行债券等进行融资活动（6）公司营运资产股权进行抵押活动（7）公司发生重关联（8）公司董事长总理财务负责独立董事董事会秘书发生事变动者百分三十董事发生变动（9）公司控股公司重组公司业务存重影响事项（10）证券监机构认定重事件公司进行重资产股权收购兼时磋商洽谈阶段应注意保守秘密消息旦外泄应时披露公司董事长监事会席总理财务负责独立董事监事董事会秘书发生变动前应通告中国证监会述员简历送中国证监会备案履行关信息披露义务
三审慎预测性信息披露适时披露公司重风险潜风险
公司预测（计划）性信息承诺持审慎负责态度定期报告时报告种场合公司发展前景财务营状况进行预测发布时充分考虑关政策市场风险素已公开披露预测性信息承诺旦认实现市场产生误导公司应时披露予必解释说明
公司生产营资产交易程中发现存重风险者正发生重营亏损资产损失出现股价重影响事件均应适时机发出正式公告提醒投资者通知境外监机构中国证监会市保荐等协商披露生产营资产交易中出现非重事件公司适时机采取适方式告知投资者增加公司透明度公司学股价敏感性信息披露处理技巧量缓释放营程中股价重影响素
公司处困难逆境时候公司领导董事会秘书尤重视信息披露加强投资者沟通
四严格境外市求继续做定期报告披露协调市信息披露工作
境外境外市场时发行股票市公司公开披露信息时公告遵报告容少报告编制时间短长报告求严宽原会计制度出现差异披露信息中加解释说明年度报告中期报告报纸公布天须容摘传真中国证监会公布10工作日报告式5套报中国证监会备案
五建立健全公司信息披露责部协调制度
公司董事理董事会秘书公司全面时准确履行信息披露义务负直接责公司建立信息披露发言制度董事会秘书承担协调组织公司信息披露责负责境外证券监机构新闻媒体投资者联系公司注意协调外宣传披露事宜适时研究协调外发言口径
公司董事理层信息披露工作提供必条件机构设置员配备等方面予支持董事会秘书通列席董事会会议参加公司理层会议涉信息披露关会议充分握需资料信息公司设机构进行关财务生产投资重事变动等宣传报道时应动董事会秘书协商
公司董事理层协助公司处理关事务投资银行律师会计师中介咨询士工作关系触公司敏感信息士必须保守公司资料秘密制定行效保密措施种原引致公司股价敏感资料外泄公司领导董事会秘书时研究采取补救措施时加解释澄清通告境外市监机构中国证监会
六加强公司推介重视访接
公司董事长总理等负责应动保持投资者市场分析士接触沟通加强资市场联系公司应实际出发渠道接触投资者年举办两次境境外推介活动出现出现公司股价异常波动特市场出现消极预期情况公司负责动市场士见面投资者市场分析士访热情接时应心谨慎避免造成等信息披露公司理层董事会秘书重视关心市场界提出问题意见保证畅通渠道必员接受投资者问询董事会秘书密切踪搜集关公司市场信息时公司董事理层报告根情况加利导市场推介重访等活动健全记录形成总结报告公司外推介总结报告书面抄送中国证监会
七公司控股单位支持公司履行信息披露义务
公司法境外法规监机构求披露信息动公司控股单位关政府部门机构说明解释关信息披露法律法规汇报敏感情息披露工作安排公司控股单位关政府部门机构干预公司关规定披露信息
公司时解积极研究关重政策信息注意协调相关矛盾公司控股单位关政府部门充分考虑公司信息披露特殊性时公司生产营发生重影响政策通告公司保证公司全面履行信息披露义务涉公司影响消息应公司发表非公司指定士香港等市公司便发表讲话
八加强境外市公司信息披露监
中国证监会支持公司积极进行信息披露帮助协调公司关政府部门控股单位等信息披露程中出现矛盾需解决问题公司遇难协调问题时时通报中国证监会中国证监会督促公司严格关求履行信息披露义务保持境外监机构信息披露监方面交流协调处理公司信息披露程中境外证券监机构间矛盾公司关投资银行会计师律师中介机构未履行关信息披露义务出现敏感信息泄露产生重危害出现投资者投诉等中国证监会时组织调查提出协调解决问题意见建议中国证监会执行意见公司关责予建议予必奖励处分证券监机构受中国证监会委托配合督促公司做信息披露工作协助调查处理关问题
7境外市公司董事会秘书工作指引
境外市公司董事会秘书工作指引
(1999年4月8日中国证券监督理委员会发布 证监发行字[1999]39号)
促进境外市公司(简称公司)规范运作充分发挥董事会秘书作加
强董事会秘书工作指导根国务院关股份限公司境外募集股份市特规
定境外市公司章程必备条款等关境外发行市法规规参境外关
董事会秘书理办法现公司董事会秘书工作提出求：
第章 董事会秘书位务职资格
第条 董事会秘书公司高级理员承担法律法规公司章程公司高级理
员求义务享相应工作职权获取相应报酬
第二条 董事会秘书务协助董事处理董事会日常工作持续董事提供
提醒井确保解境外监机构关公司运作法规政策求协助董事理行
职权时切实履行境外法律法规公司章程关规定负责董事会股东会文
件关纪批准备工作作会议记录保证会议决策符合法定程序掌握董事会决议执行情况负责组织协调信息披露协调投资者关系增强公司透明度参组织资市场融资处理中介机构监部门媒体关系搞公关系
第三条 公司董事会秘书应具备境外市专业知识关法律法规知识原应懂
外语熟悉公司营情况行业知识掌握履行职责应具备相关知识具备良
品质职业道德具较强公关力协调力
第四条 董事会秘书必须符合境外监机构关市规求应具学专科
学历具3年事金融财务审计工商理法律等方面工作历参加中
国证监会机构组织董事会秘书职资格培训考核合格
具境外市公司章程必备条款第112条规定情形然担董事会秘书
第五条 公司董事会聘董事会秘书前应报中国证监会备案应予公开披露备案
资料包括：(1)董事会秘书履历学历证明(复印件)相关工作历(2)关培训职资格证书(3)董事会出具董事会秘书聘文件(4)监部门求资料
第六条 公司董事会秘书原应专职员担果公司董事高级理入员
兼必须保证足够精力时间承担董事会秘书职责公司总理(合副职)财
务负责兼董事会秘书
第二章 董事会秘书职权范围
第七条 组织筹备董事会会议股东会准备会议文件安排关会务负责会议记录保障记录准确性保会议文件记录动掌握关决议执行情况实施中重问题应董事会报告提出建议
第八条 强化公司董事会战略决策导功董事会秘书应确保公司董事会决策重事项严格规定程序进行根董事会求参加组织董事会决策事项咨询分析提出相应意见建议受委托承办董事会关委员会日常工作
第九条 董事会秘书作公司证券监部门联络负责组织准备时递交监部门求文件负责接受监部门达关务组织完成
第十条 负责协调组织公司信息披露事宜建立健全关信息披露制度参加公司涉信息披露关会议时知晓公司重营决策关信息资料
第十条 负责公司股价敏感资料保密工作制定行效保密制度措施种原引致公司股价敏感资料外泄采取必补救措施时加解释澄清通告境外市监机构中国证监会
第十二条 负责协调组织市场推介协调访接处理投资者关系保持投资者中介机构新闻媒体联系负责协调解答社会公众提问确保投资时公司披露资料组织筹备公司境外推介宣传活动市场推介重访等活动形成总结报告组织中国证监会报告关事宜
第十三条 负现理保存公司股东名册资料董事名册股东持股数量董事股份记录资料公司发行外债券权益名单保公司印章建立健全公司印章理办法
第十四条 协助董事理行职权时切实履行境外法律法规公司章程关规定知悉公司做出做出违反关规定决议时义务时提醒权实中国证监会监机构反映情况
第十五条 协凋公司监事会审核机构履行监督职提供必须信息资料协助做关公司财务公司董事理履行诚信责调查
履行董事会授予职权境外市求具职权
第三章 董事会秘书法律责
第十六条 董事会秘书公司负诚信勤勉义务应遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益利公司位职权谋私利董事会秘书需部分职责交行时必须董事会意确保委托职责法执行旦发生违法行董事会秘书应承担相应责中国证监会董事会秘书工作予建议予必鼓励处分
第十七条 董事会秘书职期间出现列情形时董事会应终止聘：（1）未履行关职责义务公司造成重损失（2）执行职务时违反法律法规公司章程关规定造成严重果恶劣影响（3）泄露公司机密造成严重果恶劣影响（4）监机构认具备继续出董事会秘书条件（5）董事会认定情形中国证监会董事会秘书工作予必鼓励处分
第十八条 解聘董事会秘书离前应接受监事会离审查公司监事会监督关档案材料尚未结事务遗留问题完整移交继董事会秘书董事会秘书离时应签订必保密协议履行持续保密义务
第四章
第十九条 公司董事理公司部关部门支持董事会秘书法履行职责机构设置工作员配备费等方面予必保证公司关部门积极配合董事会秘书工作机构工作
第二十条 公司解聘董事会秘书董事会秘书变动必须事先报中国证监会备案通知境外市关监机构公司董事会终止聘前董事会秘书时须规定程序手续重新聘董事会秘书
第二十条 指引中国证监会负责解释补充修订
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