第章
1理解国际商法含义
国际商法调整位国家区商事体事营利性营业行（商事行）引起社会济关系相联系社会关系法律规范总
2国际商法基原
（）全球性原
（二）国家济权原
(1) 国际商法国家济权具质性
(2) 国际商法然私法已越越公法化
（三）互惠性原
(1) 交易等原
(2) 诚实信原
(3) 付原
(4) 愿性原
(5) 公原
（四）维护交易安全原
3两法系分布代表国家法律渊源
分布
代表国家
法律渊源
陆法系
欧洲陆国家整拉丁美洲非洲部分东国家美国路易斯安纳州英国苏格兰加魁北克省
法德日
成文法
惯
学理
判例（少）
英美法系（普通法系）
英国美国加澳利亚新西兰爱尔兰马西亚新加坡巴基斯坦国香港特行政区
英美
判例法
成文法
惯（英美）
4先例拘束力原英国美国含义
英国：法院判决中包括判决理(ratio decidendi)必须遵循作出判例法院身级法院日处理类案件均具约束力否谈判例法
美国：（）英国形成先例约束力原美国样适
（二）美国联邦制国家存着联邦法州法区适先例约束力原时美国司法实践中形成独特特点
(1) 州法方面州级法院须受级法院判例约束特受州高法院判例约束
(2) 联邦法方面须受联邦法院判例约束特受美国高法院判例约束
(3) 联邦法院审理涉联邦法案件时须受级联邦法院判例约束审理涉州法案件时须受相应州法院判例约束该判例违反联邦法原
(4) 联邦法院审理涉联邦法案件时须受级联邦法院判例约束审理涉州法案件时须受相应州法院判例约束该判例违反联邦法原
第二章
1独资企业概念特点
（）概念：指然投资财产投资投资财产企业债务承担限责济组织
（二）特点：(1)独资企业投资者仅然
(2)独资企业没法资格独立承担民事责力
(3)投资者企业事务享绝控制支配权
(4)投资者企业债务承担限责
2合伙企业概念特点
（）概念：指然法组织中华民国合伙企业法（简称合伙企业法）中国境设立中国境设立普通合伙企业限合伙企业
(1)普通合伙企业普通合伙组成合伙合伙企业债务承担限连带责法普通合伙承担责形式特规定规定
(2)限合伙企业普通合伙限合伙组成普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
（二）特点：
(1)必须二组成
(2)普通合伙合伙企业债务负（连带）限责
(3)合伙建立合伙协议基础类企业
合伙间签订合伙协议规定合伙合伙中权利义务合伙企业设定组织机构负责日常业务部关系然适合伙协议关规定
(4)合伙权等享合伙收益享参理合伙事务等权利合伙协议规定外合伙均权外代表合伙企业事合伙正常业务活动
(5)合伙企业般具法资格原合伙企业名义拥财产享受权利承担义务
3合伙企业设立条件
（）二合伙合伙然应具完全民事行力
（二）书面合伙协议
（三）合伙认缴者实际缴付出资
（四）合伙企业名称生产营场
合伙企业名称中应标明普通合伙字样
（五）法律行政法规规定条件
4合伙企业财产份额转质押
（）财产份额转：
(1)合伙法转合伙企业中财产份额全部部分合伙合伙外转时须合伙致意相互转应通知合伙
(2)合伙合伙外转财产份额时等条件合伙优先受权利
(3)合伙外法受合伙合伙企业中财产份额修改合伙协议成合伙企业合伙法修改合伙协议享权利履行义务
（二）财产份额质押：合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
5合伙企业外部关系特点
合伙企业中合伙企业事业务范围权作合伙企业合伙代理谓合伙相互代理原
（）合伙企业全体合伙必须某合伙行负责
（二）合伙间合伙权力限制抗知情第三
（三）合伙事业务程中作侵权行(Tort)应合伙企业承担责合伙企业权意疏忽企业遭受损失合伙行追偿权
（四）新合伙合伙企业前债务承担限连带责合伙退伙时前债务负责
（五）合伙企业债务合伙债务双重优先权原
（六）合伙发生合伙企业关债务相关债权债权抵销合伙企业债务代位行合伙合伙企业中权利
6限合伙权利义务
（）限责合伙参企业营理行企业拘束力果参企业营理期间企业切债务承担责
（二）限责合伙名称般列入商号名称果列入合伙债务承担限责
（三）限责合伙权审查企业账目
（四）限责合伙死亡破产影响企业存产生解散企业果果负限责普通合伙旦死亡退出企业章程规定外企业告解散
（五）限责合伙提前通知普通合伙转
（六）限责合伙发出通知解散企业
7公司概念分类特点
（）概念：公司法设立定数投资者投资组成具法资格商事体
（二）分类：
(1)股东公司债务负责公司分：限公司两合公司限公司股份公司股份两合公司
(2)英美法系国家根股权分散程度股权转方式分封闭公司公开公司
(3)公司控制关系标准公司分母公司子公司
公司称总公司辖全部组织总机构总公司法律具独立法资格(5)公司学理分类
公司信基础公司分合公司资合公司合兼资合公司
（三）特点：
(1) 公司法律规定设立登记
(2) 公司社团法 （企业法）
西方国家根公司资金源否营利公司分财团法社团法
(3) 公司营利性社团（企业）法
(4) 公司具独立法资格投资者公司投资额限公司债务承担限责
公司法律格公司成员格相互分离公司投资者责分离公司财产股东未投入公司财产法律相分离
例外：撩(揭)开公司面纱制度
(5) 公司独立享民事权利承担民事义务包括起诉应诉权
8限公司设立条件（国）
（）股东符合法定数
（二）符合公司章程规定全体股东认缴出资额
（三）股东制定章程
（四）公司名称建立符合限责公司求组织机构
（五）公司住
9限责公司股东出资转
(1) 股东部转
(2) 股东公司股东外第三转出资限制性
(3) 优先购买权制度
(4) 股权强制执行制度
(5) 转登记制度
(6) 异议股东股权回购请求权
(7) 股权继承制度
10限责公司组织机构
股东会董事会监事会者监事（找图）
11董事监事理职资格义务
（）董事监事理职资格
(1)民事行力者限制民事行力
(2)犯贪污贿赂侵占财产挪财产罪破坏社会济秩序罪判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年
(3)担营善破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年
(4)担违法吊销营业执公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾3年
(5)负数额较债务期未清偿
(6)国家公务员兼公司董事监事理
外公司董事理财务负责兼公司监事
（二）公司董事监事理义务
(1)董事监事高级理员应遵守法律行政法规公司章程公司负忠实义务勤勉义务
(2)董事监事高级理员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（3）董事高级理员列行：
1 挪公司资金
2 公司资金名义者名义开立账户存储
3 违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保
4 违反公司章程规定者未股东会股东会意公司订立合者进行交易
5 未股东会者股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
6 接受公司交易佣金
7 擅披露公司秘密
8 违反公司忠实义务行
董事高级理员违反前款规定收入应公司
12股份限公司设立条件
（）发起符合法定数
（二）符合公司章程规定全体发起认购股总额者募集实收股总额
（三）股份发行筹办事项符合法律规定
（四）发起制订公司章程采募集方式设立创立会通
（五）公司名称建立符合股份限公司求组织机构
（六）公司住
13发起责
发起称创办指关法律规定订立发起协议提出设立公司申请认购公司股份公司设立承担责
（）公司设立发起应认股返股款加算银行期存款利息
（二）发起设立行产生债务费负连带责
（三）公司设立程中发起失致公司利益受损害应公司承担赔偿责
（四）股份限公司成立发起未公司章程规定缴足出资应补缴发起承担连带责
（五）股份限公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资发起补足差额发起承担连带责
第三章
1代理概念特点
（）概念：代理指代理授权代表第三订立合作法律行产生权利义务直接发生效力
（二）特点：
(1)代理必须委托授权范围行代理行
(2)代理必须名义利益名义第三进行法律行
(3)代理需独立意思表示
(4)代理行法律果直接间接承担
2两法系关代理分类
（）陆法系关代理分类
(1) 代理否（代理）名义行事划分标准代理分直接代理间接代理
(2) 陆法系国家根代理中代理权产生途径代理划分法定代理委托代理
（二）英美法系国家关代理分类
(1) 根代理权限授予代理行发生时间序代理分协议代理追认代理
(2) 代理责承担方式者代理身份公开状况准显名代理隐名代理代理身份公开代理
3代理关系容
代理法律关系中两重法律关系：代理关系代理部关系代理第三关系代理外部关系
（）代理部关系（代理关系）
(1) 代理义务
1 代理应正常技勤勉履行代理职责
2 忠诚义务
3 应亲完成代理义务
4 授权范围行事
5 申报帐目
(2) 代理义务
1 支付佣金酬金
2 偿代理履行代理义务产生费遭受损失义务
3 代理检查核账目义务
4 代理提供关业务资料信息
5 代理关系解负事先通知义务
6 应采取合理措施防止代理代理活动中受身伤害
（二）代理外部关系
(1) 陆法系规定
(2) 英美法系规定
英美法系国家根义务标准区分三种情况：显名代理隐名代理未披露身份代理
1 显名代理中代理该合直接负责代理承担责
2 隐名代理中代理法律位显名代理中代理法律位完全相
3 未披露身份代理代理行介入权介入合中直接第三行合权利必时第三起诉果代理行介入权应该第三承担合义务
4代理关系终止原
（）代理方双方间行终止
(1) 代理合约定代理事务完成代理目实现
(2) 代理合约定代理期限届满
(3) 代理协议终止代理关系
(4) 代理单方终止代理关系
（二）根法律终止代理关系
(1) 死亡破产丧失行力根某陆法国家民商法规定述情况适民法代理权商法代理权死亡丧失行力消灭
(2) 代理死亡破产丧失行力
(3) 履行嗣违法
5权代理责
（）陆法：关权代理责陆法国法律规定完全相原说权代理第三否须承担责取决第三者否知道该代理没代理权果第三知道该代理没代理权订立合权代理第三承担责反果第三明知该代理没代理权订立合权代理负责
（二）英美法：英美法解释代理第三订立合时代理第三项默示担保保证代理权果某充代理实际没授权者越出授权范围行事订立合第三违反代理权默示担保提起诉讼该牌代理越权代理须第三承担责
6表见代理概念构成条件效力
（）概念：
指行代理权（包括明示默示授权）言行造成善意第三客观充分理认某具代理权法律行第三直接张权利时该行行法律果直接承担未授权予否认
（二）构成条件：
(1) 表见代理必须代理名义行事
(2) 表见代理行必须法律行
(3) 须代理没代理权
(4) 客观须第三相信表见代理代理权情事
(5) 第三观必须善意失
(6) 须代理代理权表象形成失
（三）效力：
(1) 表见代理相效力
表见代理法律行相表见代理发生权代理法律效力产生相请求代理承担表见代理行法律果权利
(2) 表见代理代理效力
1 表见代理中相代理张权代理效力表见代理张权代理效力代理表见代理实际处相承担连带责位连带责规定代理相承担责权表见代理追偿追偿少应双方错程度确定
2 表见代理相承担责权代理追偿追偿少然双方错程度确定代理权消灭代理违反交授权委托书义务意利授权委托书实施表见代理行权代理追偿
第四章
1合概念特点
概念：合等体然法组织间设立变更终止民事权利义务关系协议
特点：
2合分类
（）法律法规否名称作出明确规定标准名合名合
（二）双方意思表示致外否需交付标物成立标准分诺成合实践合
（三）双方否互负义务分双务合单务合
（四）事权利获否支付代价标准分偿合偿合
（五）合间关系分合合
（六）合效果缔约时否确定分确定合射幸合
（七）业务性质权利义务容
合分买卖合供电水气热力合赠合款合租赁合融资租赁合承揽合建设工程合运输合技术合保合仓储合委托合行纪合居间合等
15类合
3合订立（约承诺概念条件生效撤回撤销等）
（）约
(1) 约含义
约方事缔结合目方事提出合条件希方事接受意思表示
(2) 约构成件
1 约必须缔结合目
2 约容必须具体确定
3 约必须表明受约承诺约受该意思表示约束
(3) 约生效时间
约生效指约发生法律效力约产生法律约束力
1 口头方式发出约采解义相解约容时发生效力
2 书面方式发出约国合法采达义约达受约时生效
3 采数电文形式（包括电报电传传真电子数交换电子邮件）发出约数电文进入收件指定计算机系统时间果未指定接收信息计算机系统数电文进入收件计算机系统首次时间作约达时间
(4) 约撤回撤销
1 约撤回
约撤回指约发生法律效力前约想约发生法律效力取消约意思表示
撤回约通知应约达受约前者约时达受约
2 约撤销
约撤销指约发生法律效力约想约丧失法律效力取消约意思表示
合法规定约原撤销撤销约通知受约作出承诺前达受约
法律规定两种撤销约情形：
1) 约确定承诺期限者形式明示约撤销
2) 受约理认约撤销已履行合做准备工作
(5) 约失效
约失效指约丧失法律拘束力约受拘束
约失效情形：
1 拒绝约通知达约
2 约法撤销约
3 承诺期限届满受约未作出承诺
4 受约约容作出实质性变更
（二）承诺
(1) 承诺概念
承诺称收盘接受提议受约意约意思表示
(2) 承诺构成件
1 承诺必须受约代理作出第三作出承诺
2 承诺容必须约容致
3 承诺应约确定期达约
(3) 承诺生效时间
1 承诺通知达约时生效
2 承诺需通知根交易惯者约求作出承诺行时生效
3 采数电文形式订立合承诺达时间适法第十六条第二款规定
4 承诺生效时合成立
(4) 承诺撤回撤销
1 承诺撤回
承诺撤回承诺阻止承诺发生法律效力意思表示
撤回承诺通知应承诺通知达约前承诺通知时达约
2 承诺撤销
承诺约承诺没撤销承诺旦生效合告成立合般单方面解
4合效力问题（效种类条件撤销效力定等）
概念：合效力称合法律效力指已成立合合事第三产生法律果者说法律拘束力
（）效合
(1) 概念：效合相效合言指具法律效力法律承认保护合
效合成立时具法律约束力该类合绝效始效
(2) 种类：效合分部分效合全部效合
合部分效影响部分效力部分然效
(3) 合效条件
1 方欺诈胁迫手段订立合损害国家利益
2 恶意串通损害国家集体者第三利益
3 合法形式掩盖非法目
4 损害社会公利益
5 违反法律行政法规强制性规定
合中列免责条款效：
1 造成方身伤害
2 意者重失造成方财产损失
（二）变更撤销合
(1) 概念：
1 撤销合指存法定事民法院仲裁机构根事申请审理根具体情况合具法律效力合
2 变更合指存法定事民法院仲裁机构根事申请审理根具体情况合容进行改变合
(2) 条件：
1 重误解订立
2 订立合时显失公
3 方欺诈胁迫手段者危方违背真实意思情况订立合
（三）效力定合
(1) 概念：效力定合指合然已成立完全符合关生效件规定效力否发生尚未确定般须权表示承认生效合
(2) 种类
1 限制民事行力订立合
2 代理权订立合
3 处分权处分财产订立合
(3) 属效力定合
1 法者组织法定代表负责超越权限订立合
2 表见代理订立合
5安抗辩权条件采取措施
（）条件：
(1) 营状况严重恶化
(2) 转移财产抽逃资金逃避债务
(3) 丧失商业信誉
(4) 丧失者丧失履行债务力情形
（二）措施：
(1) 履行义务提供适担保前先履行义务中止履行
(2)
履行义务履行合提供适担保时安抗辩权消灭先履行义务应恢复履行
(3) 履行义务合理期限未恢复履行力未提供适担保中止履行方解合
6合履行保全（代位权撤销权含义条件）
（）代位权
(1) 概念：指债务怠行期债权债权造成损害债权民法院请求名义代位行债务债权权利
(2) 条件：
1 债权债务债权合法
2 债务怠行期债权债权造成损害
果次债务（债务债务）认债务怠行期债权情况应承担举证责
3 债务已陷迟延（债权期）
4债务债权专属债务身权利
（二）撤销权
(1) 概念：债权债务危害债权行请求民法院予撤销权利
(2) 条件：
1 须债务行
债权请求撤销债务行：
1) 放弃期债权
2) 偿转财产
3) 明显合理低价转财产
2 债务行必须财产标
3 债务行害债权
7合解
（）概念：指合效成立没履行没履行完毕前双方事协议解行解权方式合关系提前消灭
（二）情况：
(1) 协议解
(2) 法定解
1 抗力致实现合目
2 履行期限届满前事方明确表示者行表明履行债务
3 事方迟延履行债务催告合理期限未履行
4 事方迟延履行债务者违约行致实现合目
5 法律规定情形
8违约责
（）概念：事方履行合义务者履行合义务符合约定应承担责
（二）承担违约责形式：
(1) 继续履行
(2) 支付违约金
(3) 赔偿损失
(4) 采取补救措施
(5) 付者双倍返定金
（三）违约责免：
(1) 法定事
(2) 约定免责条款
(3) 法律特规定
第五章
1产品责概念构成条件
（）概念：指产品生产者销售者产品缺陷消费者者造成财产损失甚身伤害应承担赔偿责
（二）构成条件：
(1) 生产销售产品存缺陷
(2) 存产品造成身伤害财产损失事实
(3) 产品缺陷损害事实间果关系
2美国产品责法律规
3欧盟产品责立法
4中国立法
第六章
1国际商事仲裁概念特点
（）概念：（国际商事关系）争议双方事根事前事达成协议纠纷议交付第三者（仲裁机构）第三者定程序居中作出裁决该裁决争议双方事均约束力种解决纠纷方法
（二）特点：
(1) 具普遍国际性强制性
(2) 治性
(3) 保密性
(4) 裁终局性
(5) 仲裁员专业性仲裁灵活性
2仲裁协议概念法律效力
（）概念：双方事愿间业已发生者发生争议交付仲裁解决种书面协议根国关仲裁法规定仲裁协议仲裁机构仲裁员受理双方事争议案件根前提
（二）法律效力：
(1) 事方均应受仲裁协议约束
(2) 授予仲裁机构仲裁庭辖权
(3) 排法院争议案件辖权
(4) 法院强制执行仲裁裁决根
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1理解国际商法含义
国际商法调整位国家区商事体事营利性营业行（商事行）引起社会济关系相联系社会关系法律规范总
2国际商法基原
（）全球性原
（二）国家济权原
(1) 国际商法国家济权具质性
(2) 国际商法然私法已越越公法化
（三）互惠性原
(1) 交易等原
(2) 诚实信原
(3) 付原
(4) 愿性原
(5) 公原
（四）维护交易安全原
3两法系分布代表国家法律渊源
分布
代表国家
法律渊源
陆法系
欧洲陆国家整拉丁美洲非洲部分东国家美国路易斯安纳州英国苏格兰加魁北克省
法德日
成文法
惯
学理
判例（少）
英美法系（普通法系）
英国美国加澳利亚新西兰爱尔兰马西亚新加坡巴基斯坦国香港特行政区
英美
判例法
成文法
惯（英美）
4先例拘束力原英国美国含义
英国：法院判决中包括判决理(ratio decidendi)必须遵循作出判例法院身级法院日处理类案件均具约束力否谈判例法
美国：（）英国形成先例约束力原美国样适
（二）美国联邦制国家存着联邦法州法区适先例约束力原时美国司法实践中形成独特特点
(1) 州法方面州级法院须受级法院判例约束特受州高法院判例约束
(2) 联邦法方面须受联邦法院判例约束特受美国高法院判例约束
(3) 联邦法院审理涉联邦法案件时须受级联邦法院判例约束审理涉州法案件时须受相应州法院判例约束该判例违反联邦法原
(4) 联邦法院审理涉联邦法案件时须受级联邦法院判例约束审理涉州法案件时须受相应州法院判例约束该判例违反联邦法原
第二章
1独资企业概念特点
（）概念：指然投资财产投资投资财产企业债务承担限责济组织
（二）特点：(1)独资企业投资者仅然
(2)独资企业没法资格独立承担民事责力
(3)投资者企业事务享绝控制支配权
(4)投资者企业债务承担限责
2合伙企业概念特点
（）概念：指然法组织中华民国合伙企业法（简称合伙企业法）中国境设立中国境设立普通合伙企业限合伙企业
(1)普通合伙企业普通合伙组成合伙合伙企业债务承担限连带责法普通合伙承担责形式特规定规定
(2)限合伙企业普通合伙限合伙组成普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
（二）特点：
(1)必须二组成
(2)普通合伙合伙企业债务负（连带）限责
(3)合伙建立合伙协议基础类企业
合伙间签订合伙协议规定合伙合伙中权利义务合伙企业设定组织机构负责日常业务部关系然适合伙协议关规定
(4)合伙权等享合伙收益享参理合伙事务等权利合伙协议规定外合伙均权外代表合伙企业事合伙正常业务活动
(5)合伙企业般具法资格原合伙企业名义拥财产享受权利承担义务
3合伙企业设立条件
（）二合伙合伙然应具完全民事行力
（二）书面合伙协议
（三）合伙认缴者实际缴付出资
（四）合伙企业名称生产营场
合伙企业名称中应标明普通合伙字样
（五）法律行政法规规定条件
4合伙企业财产份额转质押
（）财产份额转：
(1)合伙法转合伙企业中财产份额全部部分合伙合伙外转时须合伙致意相互转应通知合伙
(2)合伙合伙外转财产份额时等条件合伙优先受权利
(3)合伙外法受合伙合伙企业中财产份额修改合伙协议成合伙企业合伙法修改合伙协议享权利履行义务
（二）财产份额质押：合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
5合伙企业外部关系特点
合伙企业中合伙企业事业务范围权作合伙企业合伙代理谓合伙相互代理原
（）合伙企业全体合伙必须某合伙行负责
（二）合伙间合伙权力限制抗知情第三
（三）合伙事业务程中作侵权行(Tort)应合伙企业承担责合伙企业权意疏忽企业遭受损失合伙行追偿权
（四）新合伙合伙企业前债务承担限连带责合伙退伙时前债务负责
（五）合伙企业债务合伙债务双重优先权原
（六）合伙发生合伙企业关债务相关债权债权抵销合伙企业债务代位行合伙合伙企业中权利
6限合伙权利义务
（）限责合伙参企业营理行企业拘束力果参企业营理期间企业切债务承担责
（二）限责合伙名称般列入商号名称果列入合伙债务承担限责
（三）限责合伙权审查企业账目
（四）限责合伙死亡破产影响企业存产生解散企业果果负限责普通合伙旦死亡退出企业章程规定外企业告解散
（五）限责合伙提前通知普通合伙转
（六）限责合伙发出通知解散企业
7公司概念分类特点
（）概念：公司法设立定数投资者投资组成具法资格商事体
（二）分类：
(1)股东公司债务负责公司分：限公司两合公司限公司股份公司股份两合公司
(2)英美法系国家根股权分散程度股权转方式分封闭公司公开公司
(3)公司控制关系标准公司分母公司子公司
公司称总公司辖全部组织总机构总公司法律具独立法资格(5)公司学理分类
公司信基础公司分合公司资合公司合兼资合公司
（三）特点：
(1) 公司法律规定设立登记
(2) 公司社团法 （企业法）
西方国家根公司资金源否营利公司分财团法社团法
(3) 公司营利性社团（企业）法
(4) 公司具独立法资格投资者公司投资额限公司债务承担限责
公司法律格公司成员格相互分离公司投资者责分离公司财产股东未投入公司财产法律相分离
例外：撩(揭)开公司面纱制度
(5) 公司独立享民事权利承担民事义务包括起诉应诉权
8限公司设立条件（国）
（）股东符合法定数
（二）符合公司章程规定全体股东认缴出资额
（三）股东制定章程
（四）公司名称建立符合限责公司求组织机构
（五）公司住
9限责公司股东出资转
(1) 股东部转
(2) 股东公司股东外第三转出资限制性
(3) 优先购买权制度
(4) 股权强制执行制度
(5) 转登记制度
(6) 异议股东股权回购请求权
(7) 股权继承制度
10限责公司组织机构
股东会董事会监事会者监事（找图）
11董事监事理职资格义务
（）董事监事理职资格
(1)民事行力者限制民事行力
(2)犯贪污贿赂侵占财产挪财产罪破坏社会济秩序罪判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年
(3)担营善破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年
(4)担违法吊销营业执公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾3年
(5)负数额较债务期未清偿
(6)国家公务员兼公司董事监事理
外公司董事理财务负责兼公司监事
（二）公司董事监事理义务
(1)董事监事高级理员应遵守法律行政法规公司章程公司负忠实义务勤勉义务
(2)董事监事高级理员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（3）董事高级理员列行：
1 挪公司资金
2 公司资金名义者名义开立账户存储
3 违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保
4 违反公司章程规定者未股东会股东会意公司订立合者进行交易
5 未股东会者股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
6 接受公司交易佣金
7 擅披露公司秘密
8 违反公司忠实义务行
董事高级理员违反前款规定收入应公司
12股份限公司设立条件
（）发起符合法定数
（二）符合公司章程规定全体发起认购股总额者募集实收股总额
（三）股份发行筹办事项符合法律规定
（四）发起制订公司章程采募集方式设立创立会通
（五）公司名称建立符合股份限公司求组织机构
（六）公司住
13发起责
发起称创办指关法律规定订立发起协议提出设立公司申请认购公司股份公司设立承担责
（）公司设立发起应认股返股款加算银行期存款利息
（二）发起设立行产生债务费负连带责
（三）公司设立程中发起失致公司利益受损害应公司承担赔偿责
（四）股份限公司成立发起未公司章程规定缴足出资应补缴发起承担连带责
（五）股份限公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资发起补足差额发起承担连带责
第三章
1代理概念特点
（）概念：代理指代理授权代表第三订立合作法律行产生权利义务直接发生效力
（二）特点：
(1)代理必须委托授权范围行代理行
(2)代理必须名义利益名义第三进行法律行
(3)代理需独立意思表示
(4)代理行法律果直接间接承担
2两法系关代理分类
（）陆法系关代理分类
(1) 代理否（代理）名义行事划分标准代理分直接代理间接代理
(2) 陆法系国家根代理中代理权产生途径代理划分法定代理委托代理
（二）英美法系国家关代理分类
(1) 根代理权限授予代理行发生时间序代理分协议代理追认代理
(2) 代理责承担方式者代理身份公开状况准显名代理隐名代理代理身份公开代理
3代理关系容
代理法律关系中两重法律关系：代理关系代理部关系代理第三关系代理外部关系
（）代理部关系（代理关系）
(1) 代理义务
1 代理应正常技勤勉履行代理职责
2 忠诚义务
3 应亲完成代理义务
4 授权范围行事
5 申报帐目
(2) 代理义务
1 支付佣金酬金
2 偿代理履行代理义务产生费遭受损失义务
3 代理检查核账目义务
4 代理提供关业务资料信息
5 代理关系解负事先通知义务
6 应采取合理措施防止代理代理活动中受身伤害
（二）代理外部关系
(1) 陆法系规定
(2) 英美法系规定
英美法系国家根义务标准区分三种情况：显名代理隐名代理未披露身份代理
1 显名代理中代理该合直接负责代理承担责
2 隐名代理中代理法律位显名代理中代理法律位完全相
3 未披露身份代理代理行介入权介入合中直接第三行合权利必时第三起诉果代理行介入权应该第三承担合义务
4代理关系终止原
（）代理方双方间行终止
(1) 代理合约定代理事务完成代理目实现
(2) 代理合约定代理期限届满
(3) 代理协议终止代理关系
(4) 代理单方终止代理关系
（二）根法律终止代理关系
(1) 死亡破产丧失行力根某陆法国家民商法规定述情况适民法代理权商法代理权死亡丧失行力消灭
(2) 代理死亡破产丧失行力
(3) 履行嗣违法
5权代理责
（）陆法：关权代理责陆法国法律规定完全相原说权代理第三否须承担责取决第三者否知道该代理没代理权果第三知道该代理没代理权订立合权代理第三承担责反果第三明知该代理没代理权订立合权代理负责
（二）英美法：英美法解释代理第三订立合时代理第三项默示担保保证代理权果某充代理实际没授权者越出授权范围行事订立合第三违反代理权默示担保提起诉讼该牌代理越权代理须第三承担责
6表见代理概念构成条件效力
（）概念：
指行代理权（包括明示默示授权）言行造成善意第三客观充分理认某具代理权法律行第三直接张权利时该行行法律果直接承担未授权予否认
（二）构成条件：
(1) 表见代理必须代理名义行事
(2) 表见代理行必须法律行
(3) 须代理没代理权
(4) 客观须第三相信表见代理代理权情事
(5) 第三观必须善意失
(6) 须代理代理权表象形成失
（三）效力：
(1) 表见代理相效力
表见代理法律行相表见代理发生权代理法律效力产生相请求代理承担表见代理行法律果权利
(2) 表见代理代理效力
1 表见代理中相代理张权代理效力表见代理张权代理效力代理表见代理实际处相承担连带责位连带责规定代理相承担责权表见代理追偿追偿少应双方错程度确定
2 表见代理相承担责权代理追偿追偿少然双方错程度确定代理权消灭代理违反交授权委托书义务意利授权委托书实施表见代理行权代理追偿
第四章
1合概念特点
概念：合等体然法组织间设立变更终止民事权利义务关系协议
特点：
2合分类
（）法律法规否名称作出明确规定标准名合名合
（二）双方意思表示致外否需交付标物成立标准分诺成合实践合
（三）双方否互负义务分双务合单务合
（四）事权利获否支付代价标准分偿合偿合
（五）合间关系分合合
（六）合效果缔约时否确定分确定合射幸合
（七）业务性质权利义务容
合分买卖合供电水气热力合赠合款合租赁合融资租赁合承揽合建设工程合运输合技术合保合仓储合委托合行纪合居间合等
15类合
3合订立（约承诺概念条件生效撤回撤销等）
（）约
(1) 约含义
约方事缔结合目方事提出合条件希方事接受意思表示
(2) 约构成件
1 约必须缔结合目
2 约容必须具体确定
3 约必须表明受约承诺约受该意思表示约束
(3) 约生效时间
约生效指约发生法律效力约产生法律约束力
1 口头方式发出约采解义相解约容时发生效力
2 书面方式发出约国合法采达义约达受约时生效
3 采数电文形式（包括电报电传传真电子数交换电子邮件）发出约数电文进入收件指定计算机系统时间果未指定接收信息计算机系统数电文进入收件计算机系统首次时间作约达时间
(4) 约撤回撤销
1 约撤回
约撤回指约发生法律效力前约想约发生法律效力取消约意思表示
撤回约通知应约达受约前者约时达受约
2 约撤销
约撤销指约发生法律效力约想约丧失法律效力取消约意思表示
合法规定约原撤销撤销约通知受约作出承诺前达受约
法律规定两种撤销约情形：
1) 约确定承诺期限者形式明示约撤销
2) 受约理认约撤销已履行合做准备工作
(5) 约失效
约失效指约丧失法律拘束力约受拘束
约失效情形：
1 拒绝约通知达约
2 约法撤销约
3 承诺期限届满受约未作出承诺
4 受约约容作出实质性变更
（二）承诺
(1) 承诺概念
承诺称收盘接受提议受约意约意思表示
(2) 承诺构成件
1 承诺必须受约代理作出第三作出承诺
2 承诺容必须约容致
3 承诺应约确定期达约
(3) 承诺生效时间
1 承诺通知达约时生效
2 承诺需通知根交易惯者约求作出承诺行时生效
3 采数电文形式订立合承诺达时间适法第十六条第二款规定
4 承诺生效时合成立
(4) 承诺撤回撤销
1 承诺撤回
承诺撤回承诺阻止承诺发生法律效力意思表示
撤回承诺通知应承诺通知达约前承诺通知时达约
2 承诺撤销
承诺约承诺没撤销承诺旦生效合告成立合般单方面解
4合效力问题（效种类条件撤销效力定等）
概念：合效力称合法律效力指已成立合合事第三产生法律果者说法律拘束力
（）效合
(1) 概念：效合相效合言指具法律效力法律承认保护合
效合成立时具法律约束力该类合绝效始效
(2) 种类：效合分部分效合全部效合
合部分效影响部分效力部分然效
(3) 合效条件
1 方欺诈胁迫手段订立合损害国家利益
2 恶意串通损害国家集体者第三利益
3 合法形式掩盖非法目
4 损害社会公利益
5 违反法律行政法规强制性规定
合中列免责条款效：
1 造成方身伤害
2 意者重失造成方财产损失
（二）变更撤销合
(1) 概念：
1 撤销合指存法定事民法院仲裁机构根事申请审理根具体情况合具法律效力合
2 变更合指存法定事民法院仲裁机构根事申请审理根具体情况合容进行改变合
(2) 条件：
1 重误解订立
2 订立合时显失公
3 方欺诈胁迫手段者危方违背真实意思情况订立合
（三）效力定合
(1) 概念：效力定合指合然已成立完全符合关生效件规定效力否发生尚未确定般须权表示承认生效合
(2) 种类
1 限制民事行力订立合
2 代理权订立合
3 处分权处分财产订立合
(3) 属效力定合
1 法者组织法定代表负责超越权限订立合
2 表见代理订立合
5安抗辩权条件采取措施
（）条件：
(1) 营状况严重恶化
(2) 转移财产抽逃资金逃避债务
(3) 丧失商业信誉
(4) 丧失者丧失履行债务力情形
（二）措施：
(1) 履行义务提供适担保前先履行义务中止履行
(2)
履行义务履行合提供适担保时安抗辩权消灭先履行义务应恢复履行
(3) 履行义务合理期限未恢复履行力未提供适担保中止履行方解合
6合履行保全（代位权撤销权含义条件）
（）代位权
(1) 概念：指债务怠行期债权债权造成损害债权民法院请求名义代位行债务债权权利
(2) 条件：
1 债权债务债权合法
2 债务怠行期债权债权造成损害
果次债务（债务债务）认债务怠行期债权情况应承担举证责
3 债务已陷迟延（债权期）
4债务债权专属债务身权利
（二）撤销权
(1) 概念：债权债务危害债权行请求民法院予撤销权利
(2) 条件：
1 须债务行
债权请求撤销债务行：
1) 放弃期债权
2) 偿转财产
3) 明显合理低价转财产
2 债务行必须财产标
3 债务行害债权
7合解
（）概念：指合效成立没履行没履行完毕前双方事协议解行解权方式合关系提前消灭
（二）情况：
(1) 协议解
(2) 法定解
1 抗力致实现合目
2 履行期限届满前事方明确表示者行表明履行债务
3 事方迟延履行债务催告合理期限未履行
4 事方迟延履行债务者违约行致实现合目
5 法律规定情形
8违约责
（）概念：事方履行合义务者履行合义务符合约定应承担责
（二）承担违约责形式：
(1) 继续履行
(2) 支付违约金
(3) 赔偿损失
(4) 采取补救措施
(5) 付者双倍返定金
（三）违约责免：
(1) 法定事
(2) 约定免责条款
(3) 法律特规定
第五章
1产品责概念构成条件
（）概念：指产品生产者销售者产品缺陷消费者者造成财产损失甚身伤害应承担赔偿责
（二）构成条件：
(1) 生产销售产品存缺陷
(2) 存产品造成身伤害财产损失事实
(3) 产品缺陷损害事实间果关系
2美国产品责法律规
3欧盟产品责立法
4中国立法
第六章
1国际商事仲裁概念特点
（）概念：（国际商事关系）争议双方事根事前事达成协议纠纷议交付第三者（仲裁机构）第三者定程序居中作出裁决该裁决争议双方事均约束力种解决纠纷方法
（二）特点：
(1) 具普遍国际性强制性
(2) 治性
(3) 保密性
(4) 裁终局性
(5) 仲裁员专业性仲裁灵活性
2仲裁协议概念法律效力
（）概念：双方事愿间业已发生者发生争议交付仲裁解决种书面协议根国关仲裁法规定仲裁协议仲裁机构仲裁员受理双方事争议案件根前提
（二）法律效力：
(1) 事方均应受仲裁协议约束
(2) 授予仲裁机构仲裁庭辖权
(3) 排法院争议案件辖权
(4) 法院强制执行仲裁裁决根
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