国企业资产重组中财务风险控制
引 言
年着美国次贷危机蔓延深化演变成全球金融海啸海外证券市场均股指持续走低欧美企业陷入财政困难投资者信心受重挫全球性济衰退已显现受影响全球企业重组活动显著降温企业购例2008年全球购交易总值较年期降36全年购交易总金额285亿美元
全球企业重组市场相反国企业重组然势头昂然购市场例2008年中国交易值涨达36达1670亿美元中国占全球购案69较2007年增长倍外国企业海外购值较年期增长74达490亿美元诸专家认目前国外形势表明2009年企业购年景背风险样引关注
毋庸质疑资产重组企业实现快速增长种捷径企业带诸处资产重组犹双刃剑足傲视群雄反会伤痕累累回顾企业重组世界国发展历史难发现失败案例皆典型事件2004年2005年间发生德隆事件格林柯尔事件等特点：重组企业通量购活动支持利润增长产业整合资金链断裂整合利走灭亡总结失败案例发现导致失败原财务风险中尤重素原企业重组济实质说项长期投资行间财务活动非常复杂财务风险更避免财务风险带果时致命更重企业重组中风险价值量控制策略形式表现财务风险财务风险种资产重组风险综合反映
量重组失败事实引起思考：诱重组收益面前否审慎评估重组风险作风险承担者重组方该控制财务风险呢基问题现企业资产重组购理没出令满意答案国企业重组相西方发达国家说处初级阶段企业产权明晰资产存问题较种背景诈购方式实现国民济产业结构调整国资产优化更重视资产重组风险控制尤财务风险控制然目前国理界重组财务风险研究未系统化企业提高重组成功率十分利正基种考虑文选择资产重组财务风险研究象旨企业重组活动提供较系统理指导鉴验企业购程中份理性少份盲动避免重组陷阱重组馅饼．企业扩张道路迈出更坚实步伐
足处资产重组程十分复杂涉风险素非常复杂规模方式等处断变化中文篇章限涉针购重组进行分析
1 企业资产重组中财务风险概述
11 资产重组财务风险界定
分析企业资产重组中财务风险前必首先探讨风险财务风险定义里仅财务学视角界定风险概念：风险事件确定性引起未结果予期带法实现期结果性[1]谈财务说风险财务风险种交换性风险价值载体形态转移变换复原风险存资运动存财务活动会产生风险财务风险种资价值形态转化风险资价值营必然产物[1]
明确财务风险质什企业资产重组中财务风险呢综合分析国诸专家购财务风险研究认质定义必须风险源重点动态角度概括风险源程果公司理财角度企业资产重组中财务风险应该包含更宽泛涵包括资产重组涉项财务活动引起企业财务状况恶化财务成果损失确定性具体讲企业资产重组中财务风险应该指重组定价融资支付等项财务决策重组财务整合引起企业财务状况恶化财务成果损失确定性重组价值预期价值实现严重负偏离导致企业财务困境财务危机
12 导致重组财务风险素分析
121 导致重组财务风险般素分析
导致企业重组财务风险素文中已界定风险财务风险定义逻辑讲企业资产重组中财务风险首先种风险然种重组产生风险表现财务风险意义讲文认影响企业资产重组财务风险素结两方面：重组程中某素确定性信息称性
1．信息确定性
企业重组程中确定性素例宏观国家宏观济政策变化济周期波动通货膨胀利率汇率变动微观重组方营环境筹资资金状况变化重组技术时效性理协调文化整合变化等变化会影响企业重组种预期结果发生偏离[2]
2．重组中某素确定性
企业重组程中信息称性普遍存例目标企业缺乏信息披露机制非市公司时重组方负债少财务报表否真实资产抵押担保诉讼纷争等情况估计足致法准确判断目标企业资产价值盈利力导致价值风险
[2]目标企业市公司时会资产利价值富余员产品市场占率开拓力等情况解够导致重组整合难度整合失败企业采收购方式进行重组时收购方采取约收购时目标企业高员达私目会隐瞒事实收购方法解企业潜亏巨额债务技术专利等形资产真实价值等中介机构谋制造虚假信息收购方决策基错误信息错误估价做出错误决策致购成增加终导致购失败进重组失败[2]
122 国特定环境导致资产重组财务风险素分析
股权分置改革消非流通股流通股两市场分割恢复非流通股流通权利证券交易价格够动态反映企业市场价值市公司资产重组整合创造良条件预计全流通时代市公司资产重组活动会日趋活跃前股东转股权通协议方式进行全流通条件资产重组通二级市场交易完成交易方式交易定价等方面发生重变化市公司资产重组具新模式新特点时面着新财务风险表现：
1．股改结束新市场环境市场行市场财务风险添许确定素极力化解风险技术困难许新市场行游离现法律法规监外法准确探测资市场繁荣生长系统风险聚集边际难精确判定种趋势速度更快更强意味着中国资市场发展然充满变数环境中淌走引发资产重组财务风险机率会增加
2．前国购重组方面制度规定健全购重组监成熟国际验兼收购题材容易引发股暴涨暴跌素极易产生投机幕交易引发财务风险
3．国目前企业资产重组行然数政府干预情况完成重组双方没防范控制财务风险意识引发国企业资产重组中财务风险特殊原
13 资产重组财务风险分类
财务风险理财环境理财阶段针财务体财务象财务活动财务关系表现形式形成财务风险类定标志财务风险进行分类利角度掌握种财务风险性质针性采取相应风险控制策
划分风险角度风险类相 财务风险形成原角度企业财务风险分制度性财务风险固财务风险操作性财务风险风险控制角度企业财务风险分控财务风险控财务风险资运动程划分融资风险投资风险资金回收风险股利决策分配风险重组时间序分重组前风险重组中风险重组风险重组程角度分目标企业价值评估风险融资风险整合期财务风险企业重组投资行角度分析分目标企业定价风险融资风险债务风险
文购重组程购重组投资行角度企业资产重组财务风险划分三类：定价风险融资支付风险重组财务整合风险三种风险彼联系互相影响制约决定着企业资产重组财务风险种划分方法助重组企业更深入解财务风险源整重组流程中针性进行财务风险控制
131 资产重组中定价风险
企业资产重组重组方说重获目标企业土厂房机器设备等性济资源通获目标企业日整体性产权谋求未远重组支付价格收益重组公司拟目标公司实施重组活动时需解决首问题：次重组否值价值重组价格提出确保重组成功时达战略意图见目标企业做出正确定价非常复杂程程中会预测够准确产生定价风险程中必须坚持持续营观点
重组定价关键环节目标企业进行价值评估目前国目标企业价值评估遵循资产评估基原方法程序作出估算合理性受诸素影响：信息称果目标企业市公司重组方较容易取资料进行分析国证券市场进步完善规范资料数真实性性充分果目标企业非市公司重组方取资料数难度容易引发财务风险二企业价值评估体系健全缺乏系列行效评估指标体系市场规律实施三缺乏服务资产重组中介机构法降低重组双方信息成增加重组交易成新企业整合风险成[3]
132 资产重组中融资风险
资产重组融资风险指否时足额筹集资金保证重组利进行企业资产重组尤购重组需量资金企业否时足额筹集购资金筹集资金资结构否合理重组企业影响[2]融资方式部融资外部融资然部融资须偿筹资成会产生新财务风险量占企业宝贵流动资金会降低企业外部环境变化快速反应适应力外部融资包括权益融资债务融资混合性证券融资三种权益融资迅速筹量资金企业股权结构改变出现购企业股东丧失控股权风险债务融资具资金成低带节税利益财务杠杆利益高负债会资结构恶化导致较高偿债风险混合性证券融资指兼具债务权益融资双重特征长期融资方式通常包括转换债券转换优先股发行转换债券融资企业调整资结构转换权行会带股权分散放弃行权企业面融资风险发行转换优先股企业较低股息率会公司面减少取资金增加财务负担风险[3]
华源例2005年华源言重组破局年事秋年巨额贷款实现快速购扩张华源时已堪波折接高层士财透露华源危机导火索9月中旬**银行华源笔18亿元贷款期笔贷款年华源收购药集团贷年初财政部检查事件加银行信贷整体收紧作华源贷款行**银行担心华源力贷遂加紧催收贷款**银行仅华源集团贷款银行时持776股权第五股东**银行逼债导致华源贷款银行整体催收贷款引发起诉讼华源集团旗家市公司股权相继冻结事证明正早年巨额贷支撑医药业快速扩张购收效低微资结构恶化令家债权银行心存忌惮终导致2005年9月银行逼债爆发华源危机
重组企业采负债融资方式进行重组时企业负债率升会导致资结构恶化进影响企业融资力引发信危机
133 资产重组中支付风险
般支付方式四种：现金支付股权支付混合支付杠杆支付风险表现现金支付产生资金流动性风险汇率风险税务风险股权支付股权稀释风险杠杆收购偿债风险[3]支付方式选择带支付风险终表现支付结构合理现金支付整合运营期间资金压力[2]
德隆集团例德隆集团助银行贷款实现资产规模扩张然带销售收入明显增加盈利力没改善偿债力巨额款相相差悬殊20022004年数变化情况四家市公司合计净资产增加543％长短期款升752％合计销售收入2001年底34倍净利润仅增加121％相应市公司够偿债折旧摊销前利润增加明显营业务营获取利润力身营积累债力差营业务营带收益款压力相显悬殊**水泥偿债期64年三家公司均20年左右德隆集团整体达T24年远远高般意义接受水(五年)重重危机面前．德隆集团托
134 资产重组中财务整合风险
某种意义讲重组容易整合难交易完成重组方必须重组公司进行整合发展财务整合极重环财务理企业理体系核心中枢仅关系重组战略意图否贯彻关系重组方否重组方实施效控制重组目实现整合隐藏财务风险爆发企业难应甚导致重组失败财务整合程中风险：
1．流动性风险
流动性风险指企业购债务负担重缺乏短期融资导致出现支付困难性[4]购活动会占企业量流动性资源降低企业外部环境变化快速反应调节力增加企业营风险
德隆集团例德隆集团年着实业巨子金字招牌名噪时维系产业整合神话银行高达170亿元款众规模低效益购活动整德隆产业体系脆弱堪短期款偿付压力巨整德隆集团营运资金需求保持37亿元左右营运资常捉襟见肘(常常负数)现金支付力缺口巨缺口呈断扩趋势
2．运营风险
运营风险指购企业整合期相关企业财务组织理制度财务运营程财务行财务理员财务失误财务波动等素影响购企业实现财务收益预期财务收益发生背离遭受损失机会性[4]
2 股权分置改革国企业资产重组财务风险控制影响
2005年4月29日中国证监会宣布股权分置改革试点启动标志着国证券市场进入股权分置时代国证券市场成熟市场区股权分置股权分置改革中国资市场真正进入规范发展阶段国资市场发展确立规范化制度基础国市公司企业资产重组尤购重组方式资产重组会股权分置改革受重影响
21 股权分置改革国企业资产重组中目标企业定价影响
股改前国绝数市公司购重组协议收购方式进行股权分置改革仅股权分散全部流通实现股权价体现股东权利真正等制度保证收购中交易方利益实现公允性实施约收购提供必条件
股权分置改革前政府介入深等原购重组采协议收购方式目标企业估价方法少采股权分置改革全流通约收购实施购企业定价更加市场化市盈率法重置成等方法会更广泛运
22 股权分置改革国企业资产重组中支付方式影响
股改前国企业购重组采现金作支付手段概占7080支付方式单股权分置造成目前国市公司购重组度现金支付方式重原股权分置制度市公司23股份流通非流通股流通股存股价非流通股难合理定价便购重组中采股权支付方式非流通股定价难达成致加国信贷市场债券市场发达发行新股受方面限制现金支付外购支付形式难推广
股改企业购重组财务支付方式产生影响支付方式更加样化股票支付等支付手段逐步增成熟市场股票成企业购重组支付方式国际规模案例采取换股方式进行换股购避免购方短期量现金流出压力降低收购风险日营创造宽松环境购方具长期增值潜力购方优质股票种双选择股改国企业购重组支付方式股权支付方式转换债券支付方式权证方式混合支付方式等
23 股权分置改革国企业资产重组中融资方式影响
股改前市公司采融资方式部融资普通股融资发行转换债券政府偿划拨等方式购重组融资方式单限股改实现全流通换股方式购提供定价时伴着公司法证券法修订国企业购重组实行股权融资债券融资创造定条件具体影响：
1．增强持股票购重组体现金支付力
2．适应国际潮流换股购方式广泛应
3．股权改革新两法修改减少股权债券融资限制
24 股权分置改革国企业资产重组中运营整合影响
股改前国企业购重组财务性购战略性购少股权分置购方通购获目标公司控制权者业绩较改善购方投资收益通股价涨实现股改购重组企业投资收益股价关联性增强市公司购估价公允市场价值建立效联系购重组企业购中更注重战略性购购目标企业未发展更加关注目标企业运营整合尤关注未市公司购更实现目标企业财富增长推动市公司股票股价涨目
股权分置改革前企业资产重组财务支付方式等方面图：
表31 股改前企业购重组财务方式图
股权分置改革前
股权分置改革
目标企业定价
协议式收购定价方法运少
约式收购量运定价方法
支付方式
支付方式单现金支付
支付方式灵活
融资方式
融资方式单
融资方式样化
运营整合
财务性购注重短期济利益
战略性购关注企业未发展
3 资产重组中财务风险控制体思路
31 资产重组中财务风险控制目标
财务风险控制重组实施具重意义财务风险具综合性特点重组活动中风险密切相关财务风险控制重组风险控制核心重点贯穿企业重组全程文认资产重组中尤购重组财务风险进行控制应达点：
1．避免定价高风险
重组初步阶段分析财务风险源性质科学预测风险发生概率损失效抑制风险诱惑效应避免企业受利益诱惑卷入风险规模远远超企业身承受力重组项目确保企业制订出科学效重组战略利开展
2．确保融资支付活动利开展
财务风险贯穿企业重组活动全程重组活动影响体现重组成果确定性增加方面重组战略实施程中通具体财务风险进行效控制确保融资支付活动利开展够确定性进行效控制降低财务风险造成损失时发掘收益机会实现趋利避害提高重组效益目
3．确保整合阶段利完成
重组整合阶段建立健全财务风险防控机制统筹全局实现重组风险整体理控制种风险爆发产生连锁反应良影响确保重组整合阶段利完成终确保重组成功
32 资产重组中财务风险控制原
企业资产重组中财务风险理控制原方面：
1．柔性化原
企业应该根种风险状态通改变重组行中某关键环节素结构实现功转换重整重组活动更适应风险环境求增强重组规划应变性
2．满意化原
重组风险控制活动中般追求种满意化准效果常规意义优化样避免味追求优化导致繁琐工作量引发高额成
3．注重关键性原
企业重组活动处复**变社会环境中保证财务风险理效性应针具体程确定关键性风险作风险控制关键点进行关键理
4．注重动态性原
动态性指重组财务风险控制活动整程处种断变化完善状态中说着重组活动推进企业决策者应根外情况变化断调整控制重点象表现出逐步完善特征
4 资产重组中财务风险控制般策略
41 资产重组前全面财务分析
重组前财务分析工作重组成功关重目标企业身财务状况进行充分解分析制定正确策略降低成避免财务风险
411 目标企业财务状况分析
目标企业财务状况调查分析重点资产负债表审查市公司言根公布年度财务报告中期财务报告中财务数进行审查时重点应注意方面：
1．目标企业资结构否合理
资结构企业种资产构成例关系合理良资结构企业正常运行基础[5]分析时引入β系数反映企业济周期财务指标变动率行业济总量指标变异程度果β1说明该企业营相稳定：β>1说明企业济周期变动较
2．目标企业资产项目进行审查
应具体强调重点财务指标分析较：
（1）流动资产周转率(销售收入／均流动资产)
该指标反映流动资产周转速度周转速度快会相节约流动资产等相扩资产投入增强企业盈利力反降低企业盈利力中应重点考察流动资产中占重存货应收账款理情况例应收账款应注意否提取坏账准备存货提取跌价准备等
（2）总资产周转率(销售收入／均资产总额)
资产总额周转速度越快销售力越强销售额指标直接反映企业规模占市场份额判断目标企业价值盈利力提供[6]外长期股权投资应注意目标企业投资项目投资企业财务状况目标企业土建筑物设备形资产价值评估双方事先约定评估方式作调整
究竟两指标少算没确定标准通常分析两指标时应较企业历年数结合行业特点
3．目标企业负债项目审查
负债项目重直接影响企业资产负债率进影响企业营风险程度审查时首先应资产负债表未列示列示足负债加调整早已期未偿负债应注意债权法律追索额外利息支付次应确定目标企业交割前者资产负债表应交税款账列金额外营发生额外现象存漏报未发生补税罚金利息支付等问题应卖方行负责第三查明负债求卖方开立证明保证未列负债出现行负责难预料确定金额负债买方应特注意目标公司必须负连带责招致额外财务损失
412 重组方企业评价
客观分析企业身财务力企业购中制定正确支付筹资方式降低购成减少购风险具十分重意义企业购财务力致包括：营运资金规模资金利效率资金筹措(偿债)力企业资结构
1．营运资金规模分析
营运资金企业维持日常营需资金通常指流动资产减流动负债余额[5]现金购买方式进行重组时支付力直接营运资金规模决定企业制定投资计划时必须结合营运资金规模免超越财务实力
2．资金利效率分析
该指标反映企业现资产营运中创造新资产力标志企业财务发展力
3．资金筹措力分析
包括负债率债务保障率分析两者分存量流量反映企业持续营债权保障程度
4．资结构分析
针资结构稳定性合理性进行分析前者资金筹措力分析中反映者分析资成影响采种购方式增加负债时资成幅升
42 资产重组中定价风险控制
股改前政府推动企业资产重组中扮演着重角色政府干预情况目标企业估价程中财务风险少购企业重视数企业资产重组案例失败重原全流通状态企业资产重组尤购重组面更机遇目标企业定价企业资产重组成功否重环重组企业应充分认识估价阶段风险做防范改善信息称性控制重组前目标企业估价风险措施点
421 合理利报表信息
目标企业财务报告重组程中首信息源重定价信息真实性评估结果着举足轻重作控制定价风险必须目标企业财务报告局限性充分认识重组方警惕报表中财务陷阱实务操作中仅仅做够重组方应该报表信息进行效分析合理：
1．资产负债表进行效性分析
资产负债表进行效性分析时应分析三方面：
（1）分析目标企业资产质量程度
重组方应资产相关性互补性融合性准目标企业资产程度进行高中低等级鉴定样做方面评估目标企业资产价值确定重组价格提供方面评估目标企业改造难度确定目标企业改造需资源投入量提供重组方防止债权法收造成财务风险应首先目标企业债务进行调查效性原加区分剔中呆帐死账坏账准备存货跌价准备长期投资减值准备计提例余额实际发生情况进行较防止出现账面价值高实际价值现象
（2）检查企业否虚增资产现象
企业虚增资产通应收账款做帐龄资产性质划分坏账计提例偏低利资产转移重置价格虚增流动资产固定资产例账面价值等手段实现
（3）全面清查目标企业债务防止目标企业隐瞒缩水债务
做点重组企业应该结合账目目标企业负债进行周密审查提供债务清单进行通媒体债权发出公告查目标企业否存表外融资检查目标企业否利母子公司合报表债务转嫁子公司关联企业头查控股股东否通关联交易度债务风险检转加目标企业等
2．损益表进行效性分析
损益表进行效性分析应注意三方面：
（1）检查目标企业否存虚增收入现象
检查目标企业否存通未收入转移期利收入核准中会计方法虚报收入虚增利润现象
（2）检查目标企业否存少计费现象
会计实务操作中企业低报费般通三种途径：期成转移未者收益性支出计资性支出二利计提折旧方法高估终值高估寿命直线折旧低报费三利形资产递延资产摊销政策——包括摊销年限摊销方法选择决定年费影响期利润达低报费目
（3）重点检查非常性损益项目
非常性损益项目收益隐含着营价值稳定性非常性损益项目应重点检查：目标企业否非常性损益项目计入年年损益表中否部分资产转移理企业然溢价买回等现象
3．表外资源进行效性分析
企业购程中资产负债表损益表进行效性分析外应关注表外资源效性表外资源目标企业价值评估具重影响表外融资某重资源没会计报表反映引发财务风险针种情况方面重点调查售回租应收账款抵集团部相互抵押担保融资债务转移现金调剂等行方面力资源特许营权等重表外资源价值做出合理估计
422 重视重组中职调查
职调查指重组程中目标公司进行非常谨慎调查审计解评估重组中存风险[7]职调查重组方说解目标公司风险目标公司说解重组方情况判断放弃公司控制权会公司股东理层职工造成什样风险见职调查防范资产重组风险调查证实重信息具巨作职调查容般包括调查象财务报表审计营理状况评价承担项法律责审查般企业做职调查应该做方面工作：
（1）聘请验丰富中介机构
里指中介机构包括纪会计师事务资产评估事务律师事务等
（2）签订相关法律协议
重组企业通签订相关法律协议重组程中出现未事宜明确相关法律责
423 合理评估目标企业价值
目前目标企业估价方法方法包括资产价值基础法收益法贴现现金流量法：
资产价值基础法指通目标企业资产进行估价评估价值方法现阶段国企业购活动中应较广泛价值评估方法
收益法足目标公司收益市盈率倍数作目标公司评估价值种估价方法[6]
贴现现金流量法目标企业预期未全部现金流总作评估目标企业价值种价值评估方法通常认种相较准确方法
采价值评估方法目标企业进行评估会价格重组企业根重组动机掌握资料信息充分否等素决定采合适评估方法
424 TCL收购汤姆逊集团案例控制资产重组中定价风险启示
TCL收购汤姆逊集团彩电业务失误正错误估计该业务预期收益引发定价风险收购汤姆逊集团彩电业务TCL断进行部重组调整应接踵整合难题资金吃紧状况日复日产生协价值远远低预期十分重原TCL汤姆逊收购CRT(阴极射线)彩电生产设备已时TCL收购前彩电行业正历液晶电视快速发展TCL没预料新技术彩电市场更迭竟会快汤姆逊拥利彩电专利34000项TCL集团获生产线专利技术绝数基时CRT显示技术液晶电视CRT电视代程中部分资产仅公司产生盈利公司形成巨财务负担[8]
43 资产重组中融资风险控制
股改国资市场逐步走成熟企业鉴成熟市场购重组验减少重组中融资风险
431制定正确融资决策
制定正确融资决策必须考虑企业现资结构融资资结构变动方面量利债务资财务杠杆利益方面量避免债务资带财务风险理[9]说必须考虑企业财务状况影响财务杠杆利益财务风险间寻求种合理均衡达效发挥财务杠杆效应作
1．债务融资方式采债务融资方式导致企业权益负债率高权益资风险增会股票价格产生负面影响重组企业希债务融资避免股权价值稀释愿相违背利债务融资方式时重组融资企业应特重视杠杆利益发挥负债率两者闻寻求衡点
2．权益融资方式采权益性融资方式股权数额增加会导致股权价值稀释影响种情况发生否素支付重组企业股票数量部分股票重组企业增加盈利价值较方面权益融**关注EPS市盈率等指标影响外需考虑重素企业控制权分散程度影响必须合理设定放弃股权数额限额避免控制权落入手风险
432拓展融资渠道保证融资结构合理化
1．企业制定融资决策时应视野开阔积极开拓融资渠道通融资渠道相结合做外兼顾确保目标企业评估确定实施重组行利推进重组整合[2]政府关部门致力研究丰富企业融资渠道完善资市场建立类投资银行等
2．优化企业融资结构融资结构包括企业资权益资债务资间例关系包括债务资中短期债务长期债务例关系等优化融资结构必须融资方式选择基础融资风险成综合考虑
3．优先债务属债务股权部分形成倒三角图形扼说明融资结构安排倒三角融资安排中层优先债务第二层属债务优先股普通股企业说融资成越越高风险越越融资方式占重逐渐减少样结构安排整购融资项目言较稳健资金成量减少融资风险合理控制合理确定融资结构应遵循原：遵循资成化原资权益资债务资筹资成进行较三者分分析边际收益边际成二资权益资债务资保持适例前提债务资组成期限结构进行分析企业未现金流入偿付债务等流出期限组合匹配找出企业未资金流动性薄弱点然长期负债短期负债期限数额结构进行调整
433 合理规划重组融资资成
资成般指企业筹集长期资金付出代价包括资金筹集费资金占费两部分[5]融资决策资结构理实现购融资优化重环确定完融资类型企业应进步根金融市场变化趋势运金融工程技术通融资方案专业设计断降低融资成
434 鉴杠杆收购融资
杠杆收购具高风险性伴具高收益性强势财务杠杆效应带极高股权回报率成种颇效融资方式[7]西方企业购融**财务杠杆运发挥极致典型杠杆收购中融资安排购企业带极利益然伴着高风险国目前资市场环境企业身状况限制杠杆收购国具备条件国目前购融资方式限债务融资方式许购融资活动中债务例较高鉴杠杆收购融资验具强现实意义
435 建立资积累约束机制
建立资积累约束机制断充实资金企业存发展基础重组企业融**项稳定资金源[9]时企业进行债务融资须取决企业资金规模资信状况外限责条件资金企业承担营风险限度资金提高利增强企业防范重组融资风险力
436 联想收购IBMPC业务控制融资风险启示
控制融资风险方面联想收购IBMPC业务典型案例联想够成功收购IBMPC业务部分原够合理安排融资结构：联想次收购中采混合支付方式收购实际交易价格175亿美元中65亿美元现金形式支付6亿美元联想股权转承担IBMPC部门5亿美元债务联想资金4亿美元减轻65亿美元现金压力IBM签订份效期长达五年策略性融资附属协议IBM财务顾问高盛协助巴黎银行荷兰银行渣银行工商银行获6亿美元国际银团贷款通私募获35亿美元联想出15亿美元回购IBM股份外2亿美元作营运资金终联想支付8亿美元价值45亿美元股票次收购中联想采现会股票结合混合式支付方式通换股减少交易现金支出通国际银团贷款私募获交易现金营运资金然发行债券私募资余融资风险相直接贷款言财务负担轻相采现金支付银团贷款融资方式联想收购IBMPC业务采融资方式更具鉴意义
联想披露数投资完成收购交割假设优先股全面转换IBM公司联想集团股权拥量原189％降低134％联想支付IBM公司现金65亿美元提升8亿美元联想集团股东联想控股持股量会降43％样购支付现金全部投资者贷款资金联想手头约4亿美元现金[10]
44 资产重组中支付风险控制
支付方式选择起风险收益分配效果设计支付方式控制支付风险消风险关键股改采取现金收购外种购支付方式重组程中根实际情况采灵活支付方式量减少现金支出节中购重组例
441 资产重组中选择支付方式
企业重组般支付方式包括：现金支付股票支付杠杆支付等
现金支付国购重组中简单迅速常见支付方式指重组方通支付定数量现金购买目标公司资产股权实现重组交易支付方式国际现金支付时付款递延付款两种国市公司付款方式次性付款分期付款中分期付款类似递延付款
股权支付指重组方直接股票作支付工具换取目标公司股票资产完成交易支付方式具体包括增资换股(资产)库存股换股(资产)股票回购换股(资产)三种形式
杠杆支付质属债务融资现金支付种样债务融资作资金源然债务融资取现金支付需部分价
442 支付风险控制
重组企业言现金支付风险资金流动性风险终导致债务风险股权支付风险股权稀释风险杠杆支付风险偿债风险[11]控制风险方法需根支付方式进行风险控制点理
（1）现金支付风险控制点：确定现金支付承受额
采现金支付时重组方重点需考虑素重组净现金流否够偿期债务者说重组产生净收益率否重组资金成率重组企业言支付额必须重组产生收益支付债务利息率必须重组收益率重组企业现金支付承受额重组新企业产生收益额
（2）股权支付风险控制点：换股例确定
换股支付条件关键需确定重组双方股票交换例确定换股率时应该实现目标：首先必须保证换股率购具吸引力次应保证换股率会稀释购企业股东权益通换股予目标企业股东权益应该超目标企业股东权益
（3）杠杆支付风险控制点：债务结构规划
杠杆支付中风险控制点重组企业进行债务结构规划确保重组资金流入资金流出杠杆支付中少量资金绝部分债务资作融资工具债务资目标公司资产担保筹集形成常见倒金字塔融资模式：位金字塔顶层公司资产高清偿权级银行贷款约占收购资金60％塔中间统称垃圾债券夹层债券约占收购资金30％：塔基收购方投入股权资约占收购资金10％杠杆支付债务资金成高债务风险时债务数量结构设计期限结构设计成杠杆支付选择关键设计较债务结构保证债务数量结构间期限结构间够彼匹配控制杠杆支付风险关键点方法设计杠杆支付债务结构应该满足：杠杆支付债务数量必须等重组流入企业未现金流量支付期限必须购企业未现金流入时期相匹配
全球目前混合支付方式越越受重视国着相关法律程序进步完善重组企业应立足长远目标结合身财务状况支付方式设计现金债务股权等方式组合[3]果重组企业发展前景良重组效整合较信心更盈利预期采债务混合支付方式果重组方资金充足资金流入量稳定发行股票代价较市场企业股票价值低估重组方采资金混合支付方式果重组方财务状况佳资产负债率高资产流动性差财务风险采换股方式达优化资结构目外采公司债券转换债券认股权证等种证券组合支付方式
443 百华联重组案重组中支付风险启示
百华联分属百联集团控制百集团华联集团集团资源整合减少业竞争关联业务缩减成百联集团实行次重组次重组创举创造性性质股票设定折价例众周知市公司存股权分治情形市场性质股份价值存着价值判断果合双方采种换股例法衡流通股非流通股股东利益次重组案中采性质股票采折价例方法非流通股折股净资产基础考虑合双方商房产价值盈利力业务成长性流通股成价格基础考虑分配利润加权股价均值影响基础计算出换股例：华联商厦全体非流通股股东持股份1：1273换成第百货非流通股份华联商厦全体流通股股东持股份1：1114换**联商厦流通股股份外保证中股东利益重组方案设置现金选择权股东合生效申请现金选择权股份相应现金选择权价格出售确定战略投资者机构投资者获现金中华联商厦流通股现金选择权价格股774元非流通股现金选择权价格股3572元
重组前：
第百货（600631）
非流通股：394亿股
流通股：188亿股
折股例：
非流通股：1：1273
存续公司：
流通股：1：1114
百联股份
华联商厦（600632）
非流通股：29亿股
流通股：123亿股
图 41
次重组完成效解决百联集团第百货华联商厦间业竞争关联交易实现资源重新整合充分应合存续公司拥14家型百货商场3家购物中心总资产60亿元股东权益达32亿元成国名副实商业第股[12]
45 资产重组财务整合风险控制
完成重组企业面巨流动性风险营风险应调整公司营业务重新制定公司发展战略做财务风险防范工作
451 整合前进行周密财务审查
包括重组企业身资源理力审查目标企业审查审查目重组企业运行提供行性分析：二通审查发现重组企业财务存问题利整合程中放矢提高整合效率
452 整合进行严格财务控制
整合前财务审查保证财务整合成功前提整合财务控制保证财务整合效实施基础通整合财务控制实现财务整合两基务：**实现企业重组财务协价值二**规避控制企业重组活动中财务风险[16]整合中采取防范风险措施：
1．现金预算流转整合现金流转质量关系整企业资金运效率水需效加控制企业控制程度相重组公司必须进行整合明确相应制度定时进行分析重组企业应针重组企业实行全面预算动态监控部审计防范控制财务营风险
2．财务理员整合重组公司实行财务委派制通亲重组企业财务负责实施严格选拔命考核奖惩制度赋予足够职责者监督够落实企业日常营活动财务收支中财务负责作者权益代表根职进行财务监督硬化产权约束财务负责重组方重组方负双重责
3．会计核算体系整合会计核算体系整合统财务制度体系具体保证重组公司时准确获取重组企业信息重手段更统绩效评价口径基础
4．企业存量资产整合存量资产整合重组企业高效运营重环般说重组企业资产结果合理债务良资产较尤国国企业普遍存现象营业绩财务状况佳企业接手首工作常常处理良资产停止获利力弱产品线办公转移租较便宜段裁减员等
453 TCL集团购阿尔卡特案例资产重组财务整合风险控制启示
TCL集团购阿尔卡特公司企业部整合阶段财务风险未效控制导致整合失败典型案例2004年4月TCL阿尔卡特组建手机合资公司T&ATCL通讯投入5500万欧元拥55股权阿尔卡特付出现金全部手机业务作价4500万欧元拥45股权2004年10月合资公司正式成立运行TCL愿取阿尔卡特手机业务全部知识产权手机业务相关交叉知识产权许购动机似已达然仅仅7月TCL通讯发出公告换股方式全面收购阿尔卡特持T&A45股份购整合宣告失败次收购阿尔卡特手机业务中TCL集团现金支付导致现金流动性较差整合运营阶段营运资金紧张显然估计足TCL集团购汤姆逊公司时动1千万欧元聘请专业咨询公司理整合中出现种财务风险采取防范措施购阿尔卡特手机业务公司理层考虑简单策划收购战略希通拥阿尔卡特手机业务核心技术产生财务协效应表面节约笔咨询理费结果丢西瓜捡芝麻TC集团期运营整合期陷入困境
2003年底TCL集团产品毛利率持续处降水累计指标2003年底19降2005年半年1451季毛利率水2003年第4季度19降2005年第二季度1421分降449479百分点营业费率期间没明显升基维持1113间理理费率存较快升分2003年底428升714748分升28632百分点导致营业利润率挣资产收益率幅降致亏损分析士认导致毛利率费率升原手机业务快速滑国际购导致理费升手机业务快速滑阿尔卡特合导致手机新品推出缓慢终市场竞争中导致失败手机销售收入毛利率滑加剧毛利率降理费率升公司2004年度2005年半度出现较亏损[14]
致 谢
文导师李兰云老师悉心指导严格求完成文选题资料数搜集理研究实证分析撰写整程中环节凝结着导师精心指导深切关怀深厚学术理水丰富实践验严谨求实工作作风高瞻远瞩科学眼光乐观正直真诚生活态度更加时刻影响激励着言传身教终生受益谨李兰云老师表达深深感谢敬意
时感谢朱文莉老师张原老师崔瑛老师宁宏茹老师刘伟玲老师狄颖琦老师林春涛老师王化中老师杨君岐老师等会计教研室位老师正授业解惑私帮助丰富专业知识开阔视野成熟思想
时感谢文中引文献作者研究工作文写作奠定基础
感谢学朋友**四年学生活丰富彩
感谢家养育成教育宽容度刻苦负责强息完成学业精神力量
衷心感谢百忙中抽空参加答辩位老师
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引 言
年着美国次贷危机蔓延深化演变成全球金融海啸海外证券市场均股指持续走低欧美企业陷入财政困难投资者信心受重挫全球性济衰退已显现受影响全球企业重组活动显著降温企业购例2008年全球购交易总值较年期降36全年购交易总金额285亿美元
全球企业重组市场相反国企业重组然势头昂然购市场例2008年中国交易值涨达36达1670亿美元中国占全球购案69较2007年增长倍外国企业海外购值较年期增长74达490亿美元诸专家认目前国外形势表明2009年企业购年景背风险样引关注
毋庸质疑资产重组企业实现快速增长种捷径企业带诸处资产重组犹双刃剑足傲视群雄反会伤痕累累回顾企业重组世界国发展历史难发现失败案例皆典型事件2004年2005年间发生德隆事件格林柯尔事件等特点：重组企业通量购活动支持利润增长产业整合资金链断裂整合利走灭亡总结失败案例发现导致失败原财务风险中尤重素原企业重组济实质说项长期投资行间财务活动非常复杂财务风险更避免财务风险带果时致命更重企业重组中风险价值量控制策略形式表现财务风险财务风险种资产重组风险综合反映
量重组失败事实引起思考：诱重组收益面前否审慎评估重组风险作风险承担者重组方该控制财务风险呢基问题现企业资产重组购理没出令满意答案国企业重组相西方发达国家说处初级阶段企业产权明晰资产存问题较种背景诈购方式实现国民济产业结构调整国资产优化更重视资产重组风险控制尤财务风险控制然目前国理界重组财务风险研究未系统化企业提高重组成功率十分利正基种考虑文选择资产重组财务风险研究象旨企业重组活动提供较系统理指导鉴验企业购程中份理性少份盲动避免重组陷阱重组馅饼．企业扩张道路迈出更坚实步伐
足处资产重组程十分复杂涉风险素非常复杂规模方式等处断变化中文篇章限涉针购重组进行分析
1 企业资产重组中财务风险概述
11 资产重组财务风险界定
分析企业资产重组中财务风险前必首先探讨风险财务风险定义里仅财务学视角界定风险概念：风险事件确定性引起未结果予期带法实现期结果性[1]谈财务说风险财务风险种交换性风险价值载体形态转移变换复原风险存资运动存财务活动会产生风险财务风险种资价值形态转化风险资价值营必然产物[1]
明确财务风险质什企业资产重组中财务风险呢综合分析国诸专家购财务风险研究认质定义必须风险源重点动态角度概括风险源程果公司理财角度企业资产重组中财务风险应该包含更宽泛涵包括资产重组涉项财务活动引起企业财务状况恶化财务成果损失确定性具体讲企业资产重组中财务风险应该指重组定价融资支付等项财务决策重组财务整合引起企业财务状况恶化财务成果损失确定性重组价值预期价值实现严重负偏离导致企业财务困境财务危机
12 导致重组财务风险素分析
121 导致重组财务风险般素分析
导致企业重组财务风险素文中已界定风险财务风险定义逻辑讲企业资产重组中财务风险首先种风险然种重组产生风险表现财务风险意义讲文认影响企业资产重组财务风险素结两方面：重组程中某素确定性信息称性
1．信息确定性
企业重组程中确定性素例宏观国家宏观济政策变化济周期波动通货膨胀利率汇率变动微观重组方营环境筹资资金状况变化重组技术时效性理协调文化整合变化等变化会影响企业重组种预期结果发生偏离[2]
2．重组中某素确定性
企业重组程中信息称性普遍存例目标企业缺乏信息披露机制非市公司时重组方负债少财务报表否真实资产抵押担保诉讼纷争等情况估计足致法准确判断目标企业资产价值盈利力导致价值风险
[2]目标企业市公司时会资产利价值富余员产品市场占率开拓力等情况解够导致重组整合难度整合失败企业采收购方式进行重组时收购方采取约收购时目标企业高员达私目会隐瞒事实收购方法解企业潜亏巨额债务技术专利等形资产真实价值等中介机构谋制造虚假信息收购方决策基错误信息错误估价做出错误决策致购成增加终导致购失败进重组失败[2]
122 国特定环境导致资产重组财务风险素分析
股权分置改革消非流通股流通股两市场分割恢复非流通股流通权利证券交易价格够动态反映企业市场价值市公司资产重组整合创造良条件预计全流通时代市公司资产重组活动会日趋活跃前股东转股权通协议方式进行全流通条件资产重组通二级市场交易完成交易方式交易定价等方面发生重变化市公司资产重组具新模式新特点时面着新财务风险表现：
1．股改结束新市场环境市场行市场财务风险添许确定素极力化解风险技术困难许新市场行游离现法律法规监外法准确探测资市场繁荣生长系统风险聚集边际难精确判定种趋势速度更快更强意味着中国资市场发展然充满变数环境中淌走引发资产重组财务风险机率会增加
2．前国购重组方面制度规定健全购重组监成熟国际验兼收购题材容易引发股暴涨暴跌素极易产生投机幕交易引发财务风险
3．国目前企业资产重组行然数政府干预情况完成重组双方没防范控制财务风险意识引发国企业资产重组中财务风险特殊原
13 资产重组财务风险分类
财务风险理财环境理财阶段针财务体财务象财务活动财务关系表现形式形成财务风险类定标志财务风险进行分类利角度掌握种财务风险性质针性采取相应风险控制策
划分风险角度风险类相 财务风险形成原角度企业财务风险分制度性财务风险固财务风险操作性财务风险风险控制角度企业财务风险分控财务风险控财务风险资运动程划分融资风险投资风险资金回收风险股利决策分配风险重组时间序分重组前风险重组中风险重组风险重组程角度分目标企业价值评估风险融资风险整合期财务风险企业重组投资行角度分析分目标企业定价风险融资风险债务风险
文购重组程购重组投资行角度企业资产重组财务风险划分三类：定价风险融资支付风险重组财务整合风险三种风险彼联系互相影响制约决定着企业资产重组财务风险种划分方法助重组企业更深入解财务风险源整重组流程中针性进行财务风险控制
131 资产重组中定价风险
企业资产重组重组方说重获目标企业土厂房机器设备等性济资源通获目标企业日整体性产权谋求未远重组支付价格收益重组公司拟目标公司实施重组活动时需解决首问题：次重组否值价值重组价格提出确保重组成功时达战略意图见目标企业做出正确定价非常复杂程程中会预测够准确产生定价风险程中必须坚持持续营观点
重组定价关键环节目标企业进行价值评估目前国目标企业价值评估遵循资产评估基原方法程序作出估算合理性受诸素影响：信息称果目标企业市公司重组方较容易取资料进行分析国证券市场进步完善规范资料数真实性性充分果目标企业非市公司重组方取资料数难度容易引发财务风险二企业价值评估体系健全缺乏系列行效评估指标体系市场规律实施三缺乏服务资产重组中介机构法降低重组双方信息成增加重组交易成新企业整合风险成[3]
132 资产重组中融资风险
资产重组融资风险指否时足额筹集资金保证重组利进行企业资产重组尤购重组需量资金企业否时足额筹集购资金筹集资金资结构否合理重组企业影响[2]融资方式部融资外部融资然部融资须偿筹资成会产生新财务风险量占企业宝贵流动资金会降低企业外部环境变化快速反应适应力外部融资包括权益融资债务融资混合性证券融资三种权益融资迅速筹量资金企业股权结构改变出现购企业股东丧失控股权风险债务融资具资金成低带节税利益财务杠杆利益高负债会资结构恶化导致较高偿债风险混合性证券融资指兼具债务权益融资双重特征长期融资方式通常包括转换债券转换优先股发行转换债券融资企业调整资结构转换权行会带股权分散放弃行权企业面融资风险发行转换优先股企业较低股息率会公司面减少取资金增加财务负担风险[3]
华源例2005年华源言重组破局年事秋年巨额贷款实现快速购扩张华源时已堪波折接高层士财透露华源危机导火索9月中旬**银行华源笔18亿元贷款期笔贷款年华源收购药集团贷年初财政部检查事件加银行信贷整体收紧作华源贷款行**银行担心华源力贷遂加紧催收贷款**银行仅华源集团贷款银行时持776股权第五股东**银行逼债导致华源贷款银行整体催收贷款引发起诉讼华源集团旗家市公司股权相继冻结事证明正早年巨额贷支撑医药业快速扩张购收效低微资结构恶化令家债权银行心存忌惮终导致2005年9月银行逼债爆发华源危机
重组企业采负债融资方式进行重组时企业负债率升会导致资结构恶化进影响企业融资力引发信危机
133 资产重组中支付风险
般支付方式四种：现金支付股权支付混合支付杠杆支付风险表现现金支付产生资金流动性风险汇率风险税务风险股权支付股权稀释风险杠杆收购偿债风险[3]支付方式选择带支付风险终表现支付结构合理现金支付整合运营期间资金压力[2]
德隆集团例德隆集团助银行贷款实现资产规模扩张然带销售收入明显增加盈利力没改善偿债力巨额款相相差悬殊20022004年数变化情况四家市公司合计净资产增加543％长短期款升752％合计销售收入2001年底34倍净利润仅增加121％相应市公司够偿债折旧摊销前利润增加明显营业务营获取利润力身营积累债力差营业务营带收益款压力相显悬殊**水泥偿债期64年三家公司均20年左右德隆集团整体达T24年远远高般意义接受水(五年)重重危机面前．德隆集团托
134 资产重组中财务整合风险
某种意义讲重组容易整合难交易完成重组方必须重组公司进行整合发展财务整合极重环财务理企业理体系核心中枢仅关系重组战略意图否贯彻关系重组方否重组方实施效控制重组目实现整合隐藏财务风险爆发企业难应甚导致重组失败财务整合程中风险：
1．流动性风险
流动性风险指企业购债务负担重缺乏短期融资导致出现支付困难性[4]购活动会占企业量流动性资源降低企业外部环境变化快速反应调节力增加企业营风险
德隆集团例德隆集团年着实业巨子金字招牌名噪时维系产业整合神话银行高达170亿元款众规模低效益购活动整德隆产业体系脆弱堪短期款偿付压力巨整德隆集团营运资金需求保持37亿元左右营运资常捉襟见肘(常常负数)现金支付力缺口巨缺口呈断扩趋势
2．运营风险
运营风险指购企业整合期相关企业财务组织理制度财务运营程财务行财务理员财务失误财务波动等素影响购企业实现财务收益预期财务收益发生背离遭受损失机会性[4]
2 股权分置改革国企业资产重组财务风险控制影响
2005年4月29日中国证监会宣布股权分置改革试点启动标志着国证券市场进入股权分置时代国证券市场成熟市场区股权分置股权分置改革中国资市场真正进入规范发展阶段国资市场发展确立规范化制度基础国市公司企业资产重组尤购重组方式资产重组会股权分置改革受重影响
21 股权分置改革国企业资产重组中目标企业定价影响
股改前国绝数市公司购重组协议收购方式进行股权分置改革仅股权分散全部流通实现股权价体现股东权利真正等制度保证收购中交易方利益实现公允性实施约收购提供必条件
股权分置改革前政府介入深等原购重组采协议收购方式目标企业估价方法少采股权分置改革全流通约收购实施购企业定价更加市场化市盈率法重置成等方法会更广泛运
22 股权分置改革国企业资产重组中支付方式影响
股改前国企业购重组采现金作支付手段概占7080支付方式单股权分置造成目前国市公司购重组度现金支付方式重原股权分置制度市公司23股份流通非流通股流通股存股价非流通股难合理定价便购重组中采股权支付方式非流通股定价难达成致加国信贷市场债券市场发达发行新股受方面限制现金支付外购支付形式难推广
股改企业购重组财务支付方式产生影响支付方式更加样化股票支付等支付手段逐步增成熟市场股票成企业购重组支付方式国际规模案例采取换股方式进行换股购避免购方短期量现金流出压力降低收购风险日营创造宽松环境购方具长期增值潜力购方优质股票种双选择股改国企业购重组支付方式股权支付方式转换债券支付方式权证方式混合支付方式等
23 股权分置改革国企业资产重组中融资方式影响
股改前市公司采融资方式部融资普通股融资发行转换债券政府偿划拨等方式购重组融资方式单限股改实现全流通换股方式购提供定价时伴着公司法证券法修订国企业购重组实行股权融资债券融资创造定条件具体影响：
1．增强持股票购重组体现金支付力
2．适应国际潮流换股购方式广泛应
3．股权改革新两法修改减少股权债券融资限制
24 股权分置改革国企业资产重组中运营整合影响
股改前国企业购重组财务性购战略性购少股权分置购方通购获目标公司控制权者业绩较改善购方投资收益通股价涨实现股改购重组企业投资收益股价关联性增强市公司购估价公允市场价值建立效联系购重组企业购中更注重战略性购购目标企业未发展更加关注目标企业运营整合尤关注未市公司购更实现目标企业财富增长推动市公司股票股价涨目
股权分置改革前企业资产重组财务支付方式等方面图：
表31 股改前企业购重组财务方式图
股权分置改革前
股权分置改革
目标企业定价
协议式收购定价方法运少
约式收购量运定价方法
支付方式
支付方式单现金支付
支付方式灵活
融资方式
融资方式单
融资方式样化
运营整合
财务性购注重短期济利益
战略性购关注企业未发展
3 资产重组中财务风险控制体思路
31 资产重组中财务风险控制目标
财务风险控制重组实施具重意义财务风险具综合性特点重组活动中风险密切相关财务风险控制重组风险控制核心重点贯穿企业重组全程文认资产重组中尤购重组财务风险进行控制应达点：
1．避免定价高风险
重组初步阶段分析财务风险源性质科学预测风险发生概率损失效抑制风险诱惑效应避免企业受利益诱惑卷入风险规模远远超企业身承受力重组项目确保企业制订出科学效重组战略利开展
2．确保融资支付活动利开展
财务风险贯穿企业重组活动全程重组活动影响体现重组成果确定性增加方面重组战略实施程中通具体财务风险进行效控制确保融资支付活动利开展够确定性进行效控制降低财务风险造成损失时发掘收益机会实现趋利避害提高重组效益目
3．确保整合阶段利完成
重组整合阶段建立健全财务风险防控机制统筹全局实现重组风险整体理控制种风险爆发产生连锁反应良影响确保重组整合阶段利完成终确保重组成功
32 资产重组中财务风险控制原
企业资产重组中财务风险理控制原方面：
1．柔性化原
企业应该根种风险状态通改变重组行中某关键环节素结构实现功转换重整重组活动更适应风险环境求增强重组规划应变性
2．满意化原
重组风险控制活动中般追求种满意化准效果常规意义优化样避免味追求优化导致繁琐工作量引发高额成
3．注重关键性原
企业重组活动处复**变社会环境中保证财务风险理效性应针具体程确定关键性风险作风险控制关键点进行关键理
4．注重动态性原
动态性指重组财务风险控制活动整程处种断变化完善状态中说着重组活动推进企业决策者应根外情况变化断调整控制重点象表现出逐步完善特征
4 资产重组中财务风险控制般策略
41 资产重组前全面财务分析
重组前财务分析工作重组成功关重目标企业身财务状况进行充分解分析制定正确策略降低成避免财务风险
411 目标企业财务状况分析
目标企业财务状况调查分析重点资产负债表审查市公司言根公布年度财务报告中期财务报告中财务数进行审查时重点应注意方面：
1．目标企业资结构否合理
资结构企业种资产构成例关系合理良资结构企业正常运行基础[5]分析时引入β系数反映企业济周期财务指标变动率行业济总量指标变异程度果β1说明该企业营相稳定：β>1说明企业济周期变动较
2．目标企业资产项目进行审查
应具体强调重点财务指标分析较：
（1）流动资产周转率(销售收入／均流动资产)
该指标反映流动资产周转速度周转速度快会相节约流动资产等相扩资产投入增强企业盈利力反降低企业盈利力中应重点考察流动资产中占重存货应收账款理情况例应收账款应注意否提取坏账准备存货提取跌价准备等
（2）总资产周转率(销售收入／均资产总额)
资产总额周转速度越快销售力越强销售额指标直接反映企业规模占市场份额判断目标企业价值盈利力提供[6]外长期股权投资应注意目标企业投资项目投资企业财务状况目标企业土建筑物设备形资产价值评估双方事先约定评估方式作调整
究竟两指标少算没确定标准通常分析两指标时应较企业历年数结合行业特点
3．目标企业负债项目审查
负债项目重直接影响企业资产负债率进影响企业营风险程度审查时首先应资产负债表未列示列示足负债加调整早已期未偿负债应注意债权法律追索额外利息支付次应确定目标企业交割前者资产负债表应交税款账列金额外营发生额外现象存漏报未发生补税罚金利息支付等问题应卖方行负责第三查明负债求卖方开立证明保证未列负债出现行负责难预料确定金额负债买方应特注意目标公司必须负连带责招致额外财务损失
412 重组方企业评价
客观分析企业身财务力企业购中制定正确支付筹资方式降低购成减少购风险具十分重意义企业购财务力致包括：营运资金规模资金利效率资金筹措(偿债)力企业资结构
1．营运资金规模分析
营运资金企业维持日常营需资金通常指流动资产减流动负债余额[5]现金购买方式进行重组时支付力直接营运资金规模决定企业制定投资计划时必须结合营运资金规模免超越财务实力
2．资金利效率分析
该指标反映企业现资产营运中创造新资产力标志企业财务发展力
3．资金筹措力分析
包括负债率债务保障率分析两者分存量流量反映企业持续营债权保障程度
4．资结构分析
针资结构稳定性合理性进行分析前者资金筹措力分析中反映者分析资成影响采种购方式增加负债时资成幅升
42 资产重组中定价风险控制
股改前政府推动企业资产重组中扮演着重角色政府干预情况目标企业估价程中财务风险少购企业重视数企业资产重组案例失败重原全流通状态企业资产重组尤购重组面更机遇目标企业定价企业资产重组成功否重环重组企业应充分认识估价阶段风险做防范改善信息称性控制重组前目标企业估价风险措施点
421 合理利报表信息
目标企业财务报告重组程中首信息源重定价信息真实性评估结果着举足轻重作控制定价风险必须目标企业财务报告局限性充分认识重组方警惕报表中财务陷阱实务操作中仅仅做够重组方应该报表信息进行效分析合理：
1．资产负债表进行效性分析
资产负债表进行效性分析时应分析三方面：
（1）分析目标企业资产质量程度
重组方应资产相关性互补性融合性准目标企业资产程度进行高中低等级鉴定样做方面评估目标企业资产价值确定重组价格提供方面评估目标企业改造难度确定目标企业改造需资源投入量提供重组方防止债权法收造成财务风险应首先目标企业债务进行调查效性原加区分剔中呆帐死账坏账准备存货跌价准备长期投资减值准备计提例余额实际发生情况进行较防止出现账面价值高实际价值现象
（2）检查企业否虚增资产现象
企业虚增资产通应收账款做帐龄资产性质划分坏账计提例偏低利资产转移重置价格虚增流动资产固定资产例账面价值等手段实现
（3）全面清查目标企业债务防止目标企业隐瞒缩水债务
做点重组企业应该结合账目目标企业负债进行周密审查提供债务清单进行通媒体债权发出公告查目标企业否存表外融资检查目标企业否利母子公司合报表债务转嫁子公司关联企业头查控股股东否通关联交易度债务风险检转加目标企业等
2．损益表进行效性分析
损益表进行效性分析应注意三方面：
（1）检查目标企业否存虚增收入现象
检查目标企业否存通未收入转移期利收入核准中会计方法虚报收入虚增利润现象
（2）检查目标企业否存少计费现象
会计实务操作中企业低报费般通三种途径：期成转移未者收益性支出计资性支出二利计提折旧方法高估终值高估寿命直线折旧低报费三利形资产递延资产摊销政策——包括摊销年限摊销方法选择决定年费影响期利润达低报费目
（3）重点检查非常性损益项目
非常性损益项目收益隐含着营价值稳定性非常性损益项目应重点检查：目标企业否非常性损益项目计入年年损益表中否部分资产转移理企业然溢价买回等现象
3．表外资源进行效性分析
企业购程中资产负债表损益表进行效性分析外应关注表外资源效性表外资源目标企业价值评估具重影响表外融资某重资源没会计报表反映引发财务风险针种情况方面重点调查售回租应收账款抵集团部相互抵押担保融资债务转移现金调剂等行方面力资源特许营权等重表外资源价值做出合理估计
422 重视重组中职调查
职调查指重组程中目标公司进行非常谨慎调查审计解评估重组中存风险[7]职调查重组方说解目标公司风险目标公司说解重组方情况判断放弃公司控制权会公司股东理层职工造成什样风险见职调查防范资产重组风险调查证实重信息具巨作职调查容般包括调查象财务报表审计营理状况评价承担项法律责审查般企业做职调查应该做方面工作：
（1）聘请验丰富中介机构
里指中介机构包括纪会计师事务资产评估事务律师事务等
（2）签订相关法律协议
重组企业通签订相关法律协议重组程中出现未事宜明确相关法律责
423 合理评估目标企业价值
目前目标企业估价方法方法包括资产价值基础法收益法贴现现金流量法：
资产价值基础法指通目标企业资产进行估价评估价值方法现阶段国企业购活动中应较广泛价值评估方法
收益法足目标公司收益市盈率倍数作目标公司评估价值种估价方法[6]
贴现现金流量法目标企业预期未全部现金流总作评估目标企业价值种价值评估方法通常认种相较准确方法
采价值评估方法目标企业进行评估会价格重组企业根重组动机掌握资料信息充分否等素决定采合适评估方法
424 TCL收购汤姆逊集团案例控制资产重组中定价风险启示
TCL收购汤姆逊集团彩电业务失误正错误估计该业务预期收益引发定价风险收购汤姆逊集团彩电业务TCL断进行部重组调整应接踵整合难题资金吃紧状况日复日产生协价值远远低预期十分重原TCL汤姆逊收购CRT(阴极射线)彩电生产设备已时TCL收购前彩电行业正历液晶电视快速发展TCL没预料新技术彩电市场更迭竟会快汤姆逊拥利彩电专利34000项TCL集团获生产线专利技术绝数基时CRT显示技术液晶电视CRT电视代程中部分资产仅公司产生盈利公司形成巨财务负担[8]
43 资产重组中融资风险控制
股改国资市场逐步走成熟企业鉴成熟市场购重组验减少重组中融资风险
431制定正确融资决策
制定正确融资决策必须考虑企业现资结构融资资结构变动方面量利债务资财务杠杆利益方面量避免债务资带财务风险理[9]说必须考虑企业财务状况影响财务杠杆利益财务风险间寻求种合理均衡达效发挥财务杠杆效应作
1．债务融资方式采债务融资方式导致企业权益负债率高权益资风险增会股票价格产生负面影响重组企业希债务融资避免股权价值稀释愿相违背利债务融资方式时重组融资企业应特重视杠杆利益发挥负债率两者闻寻求衡点
2．权益融资方式采权益性融资方式股权数额增加会导致股权价值稀释影响种情况发生否素支付重组企业股票数量部分股票重组企业增加盈利价值较方面权益融**关注EPS市盈率等指标影响外需考虑重素企业控制权分散程度影响必须合理设定放弃股权数额限额避免控制权落入手风险
432拓展融资渠道保证融资结构合理化
1．企业制定融资决策时应视野开阔积极开拓融资渠道通融资渠道相结合做外兼顾确保目标企业评估确定实施重组行利推进重组整合[2]政府关部门致力研究丰富企业融资渠道完善资市场建立类投资银行等
2．优化企业融资结构融资结构包括企业资权益资债务资间例关系包括债务资中短期债务长期债务例关系等优化融资结构必须融资方式选择基础融资风险成综合考虑
3．优先债务属债务股权部分形成倒三角图形扼说明融资结构安排倒三角融资安排中层优先债务第二层属债务优先股普通股企业说融资成越越高风险越越融资方式占重逐渐减少样结构安排整购融资项目言较稳健资金成量减少融资风险合理控制合理确定融资结构应遵循原：遵循资成化原资权益资债务资筹资成进行较三者分分析边际收益边际成二资权益资债务资保持适例前提债务资组成期限结构进行分析企业未现金流入偿付债务等流出期限组合匹配找出企业未资金流动性薄弱点然长期负债短期负债期限数额结构进行调整
433 合理规划重组融资资成
资成般指企业筹集长期资金付出代价包括资金筹集费资金占费两部分[5]融资决策资结构理实现购融资优化重环确定完融资类型企业应进步根金融市场变化趋势运金融工程技术通融资方案专业设计断降低融资成
434 鉴杠杆收购融资
杠杆收购具高风险性伴具高收益性强势财务杠杆效应带极高股权回报率成种颇效融资方式[7]西方企业购融**财务杠杆运发挥极致典型杠杆收购中融资安排购企业带极利益然伴着高风险国目前资市场环境企业身状况限制杠杆收购国具备条件国目前购融资方式限债务融资方式许购融资活动中债务例较高鉴杠杆收购融资验具强现实意义
435 建立资积累约束机制
建立资积累约束机制断充实资金企业存发展基础重组企业融**项稳定资金源[9]时企业进行债务融资须取决企业资金规模资信状况外限责条件资金企业承担营风险限度资金提高利增强企业防范重组融资风险力
436 联想收购IBMPC业务控制融资风险启示
控制融资风险方面联想收购IBMPC业务典型案例联想够成功收购IBMPC业务部分原够合理安排融资结构：联想次收购中采混合支付方式收购实际交易价格175亿美元中65亿美元现金形式支付6亿美元联想股权转承担IBMPC部门5亿美元债务联想资金4亿美元减轻65亿美元现金压力IBM签订份效期长达五年策略性融资附属协议IBM财务顾问高盛协助巴黎银行荷兰银行渣银行工商银行获6亿美元国际银团贷款通私募获35亿美元联想出15亿美元回购IBM股份外2亿美元作营运资金终联想支付8亿美元价值45亿美元股票次收购中联想采现会股票结合混合式支付方式通换股减少交易现金支出通国际银团贷款私募获交易现金营运资金然发行债券私募资余融资风险相直接贷款言财务负担轻相采现金支付银团贷款融资方式联想收购IBMPC业务采融资方式更具鉴意义
联想披露数投资完成收购交割假设优先股全面转换IBM公司联想集团股权拥量原189％降低134％联想支付IBM公司现金65亿美元提升8亿美元联想集团股东联想控股持股量会降43％样购支付现金全部投资者贷款资金联想手头约4亿美元现金[10]
44 资产重组中支付风险控制
支付方式选择起风险收益分配效果设计支付方式控制支付风险消风险关键股改采取现金收购外种购支付方式重组程中根实际情况采灵活支付方式量减少现金支出节中购重组例
441 资产重组中选择支付方式
企业重组般支付方式包括：现金支付股票支付杠杆支付等
现金支付国购重组中简单迅速常见支付方式指重组方通支付定数量现金购买目标公司资产股权实现重组交易支付方式国际现金支付时付款递延付款两种国市公司付款方式次性付款分期付款中分期付款类似递延付款
股权支付指重组方直接股票作支付工具换取目标公司股票资产完成交易支付方式具体包括增资换股(资产)库存股换股(资产)股票回购换股(资产)三种形式
杠杆支付质属债务融资现金支付种样债务融资作资金源然债务融资取现金支付需部分价
442 支付风险控制
重组企业言现金支付风险资金流动性风险终导致债务风险股权支付风险股权稀释风险杠杆支付风险偿债风险[11]控制风险方法需根支付方式进行风险控制点理
（1）现金支付风险控制点：确定现金支付承受额
采现金支付时重组方重点需考虑素重组净现金流否够偿期债务者说重组产生净收益率否重组资金成率重组企业言支付额必须重组产生收益支付债务利息率必须重组收益率重组企业现金支付承受额重组新企业产生收益额
（2）股权支付风险控制点：换股例确定
换股支付条件关键需确定重组双方股票交换例确定换股率时应该实现目标：首先必须保证换股率购具吸引力次应保证换股率会稀释购企业股东权益通换股予目标企业股东权益应该超目标企业股东权益
（3）杠杆支付风险控制点：债务结构规划
杠杆支付中风险控制点重组企业进行债务结构规划确保重组资金流入资金流出杠杆支付中少量资金绝部分债务资作融资工具债务资目标公司资产担保筹集形成常见倒金字塔融资模式：位金字塔顶层公司资产高清偿权级银行贷款约占收购资金60％塔中间统称垃圾债券夹层债券约占收购资金30％：塔基收购方投入股权资约占收购资金10％杠杆支付债务资金成高债务风险时债务数量结构设计期限结构设计成杠杆支付选择关键设计较债务结构保证债务数量结构间期限结构间够彼匹配控制杠杆支付风险关键点方法设计杠杆支付债务结构应该满足：杠杆支付债务数量必须等重组流入企业未现金流量支付期限必须购企业未现金流入时期相匹配
全球目前混合支付方式越越受重视国着相关法律程序进步完善重组企业应立足长远目标结合身财务状况支付方式设计现金债务股权等方式组合[3]果重组企业发展前景良重组效整合较信心更盈利预期采债务混合支付方式果重组方资金充足资金流入量稳定发行股票代价较市场企业股票价值低估重组方采资金混合支付方式果重组方财务状况佳资产负债率高资产流动性差财务风险采换股方式达优化资结构目外采公司债券转换债券认股权证等种证券组合支付方式
443 百华联重组案重组中支付风险启示
百华联分属百联集团控制百集团华联集团集团资源整合减少业竞争关联业务缩减成百联集团实行次重组次重组创举创造性性质股票设定折价例众周知市公司存股权分治情形市场性质股份价值存着价值判断果合双方采种换股例法衡流通股非流通股股东利益次重组案中采性质股票采折价例方法非流通股折股净资产基础考虑合双方商房产价值盈利力业务成长性流通股成价格基础考虑分配利润加权股价均值影响基础计算出换股例：华联商厦全体非流通股股东持股份1：1273换成第百货非流通股份华联商厦全体流通股股东持股份1：1114换**联商厦流通股股份外保证中股东利益重组方案设置现金选择权股东合生效申请现金选择权股份相应现金选择权价格出售确定战略投资者机构投资者获现金中华联商厦流通股现金选择权价格股774元非流通股现金选择权价格股3572元
重组前：
第百货（600631）
非流通股：394亿股
流通股：188亿股
折股例：
非流通股：1：1273
存续公司：
流通股：1：1114
百联股份
华联商厦（600632）
非流通股：29亿股
流通股：123亿股
图 41
次重组完成效解决百联集团第百货华联商厦间业竞争关联交易实现资源重新整合充分应合存续公司拥14家型百货商场3家购物中心总资产60亿元股东权益达32亿元成国名副实商业第股[12]
45 资产重组财务整合风险控制
完成重组企业面巨流动性风险营风险应调整公司营业务重新制定公司发展战略做财务风险防范工作
451 整合前进行周密财务审查
包括重组企业身资源理力审查目标企业审查审查目重组企业运行提供行性分析：二通审查发现重组企业财务存问题利整合程中放矢提高整合效率
452 整合进行严格财务控制
整合前财务审查保证财务整合成功前提整合财务控制保证财务整合效实施基础通整合财务控制实现财务整合两基务：**实现企业重组财务协价值二**规避控制企业重组活动中财务风险[16]整合中采取防范风险措施：
1．现金预算流转整合现金流转质量关系整企业资金运效率水需效加控制企业控制程度相重组公司必须进行整合明确相应制度定时进行分析重组企业应针重组企业实行全面预算动态监控部审计防范控制财务营风险
2．财务理员整合重组公司实行财务委派制通亲重组企业财务负责实施严格选拔命考核奖惩制度赋予足够职责者监督够落实企业日常营活动财务收支中财务负责作者权益代表根职进行财务监督硬化产权约束财务负责重组方重组方负双重责
3．会计核算体系整合会计核算体系整合统财务制度体系具体保证重组公司时准确获取重组企业信息重手段更统绩效评价口径基础
4．企业存量资产整合存量资产整合重组企业高效运营重环般说重组企业资产结果合理债务良资产较尤国国企业普遍存现象营业绩财务状况佳企业接手首工作常常处理良资产停止获利力弱产品线办公转移租较便宜段裁减员等
453 TCL集团购阿尔卡特案例资产重组财务整合风险控制启示
TCL集团购阿尔卡特公司企业部整合阶段财务风险未效控制导致整合失败典型案例2004年4月TCL阿尔卡特组建手机合资公司T&ATCL通讯投入5500万欧元拥55股权阿尔卡特付出现金全部手机业务作价4500万欧元拥45股权2004年10月合资公司正式成立运行TCL愿取阿尔卡特手机业务全部知识产权手机业务相关交叉知识产权许购动机似已达然仅仅7月TCL通讯发出公告换股方式全面收购阿尔卡特持T&A45股份购整合宣告失败次收购阿尔卡特手机业务中TCL集团现金支付导致现金流动性较差整合运营阶段营运资金紧张显然估计足TCL集团购汤姆逊公司时动1千万欧元聘请专业咨询公司理整合中出现种财务风险采取防范措施购阿尔卡特手机业务公司理层考虑简单策划收购战略希通拥阿尔卡特手机业务核心技术产生财务协效应表面节约笔咨询理费结果丢西瓜捡芝麻TC集团期运营整合期陷入困境
2003年底TCL集团产品毛利率持续处降水累计指标2003年底19降2005年半年1451季毛利率水2003年第4季度19降2005年第二季度1421分降449479百分点营业费率期间没明显升基维持1113间理理费率存较快升分2003年底428升714748分升28632百分点导致营业利润率挣资产收益率幅降致亏损分析士认导致毛利率费率升原手机业务快速滑国际购导致理费升手机业务快速滑阿尔卡特合导致手机新品推出缓慢终市场竞争中导致失败手机销售收入毛利率滑加剧毛利率降理费率升公司2004年度2005年半度出现较亏损[14]
致 谢
文导师李兰云老师悉心指导严格求完成文选题资料数搜集理研究实证分析撰写整程中环节凝结着导师精心指导深切关怀深厚学术理水丰富实践验严谨求实工作作风高瞻远瞩科学眼光乐观正直真诚生活态度更加时刻影响激励着言传身教终生受益谨李兰云老师表达深深感谢敬意
时感谢朱文莉老师张原老师崔瑛老师宁宏茹老师刘伟玲老师狄颖琦老师林春涛老师王化中老师杨君岐老师等会计教研室位老师正授业解惑私帮助丰富专业知识开阔视野成熟思想
时感谢文中引文献作者研究工作文写作奠定基础
感谢学朋友**四年学生活丰富彩
感谢家养育成教育宽容度刻苦负责强息完成学业精神力量
衷心感谢百忙中抽空参加答辩位老师
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