产业投资基金有限合伙协议


    XXXXX产业投资基金限合伙协议
     
    XXXX股权投资基金理限公司
    XXXXXXX Investment Fund Management CoLtd
     
     
    []年[]月
    目 录
     
    第章 总 3 第二章 限合伙企业 4 第三章 出资 5 第四章 普通合伙执行事务合伙 6 第五章 限合伙 8 第六章 合伙会议咨询委员会 10 第七章 合伙事务 11 第八章 投资业务 14 第九章 资账户收益分配亏损分担 15 第十章 会计报告 17 第十章 续募集权益转退伙 18 第十二章 解散清算 20 第十三章 法律适争议解决 21 第十四章
    22 附件 25 附件二 26
    XXXXX产业投资基金 限合伙协议
    XXXXX产业投资基金限合伙协议(协议) XXXXX股权投资基金理限公司(作普通合伙)协议附件列明 签署协议限合伙 2010 年[   ]月[   ]日中国[     ]订立文中普通合伙限合伙合称方
    鉴方均意协议定条款条件根中华民国合伙企业 法发起设立家限合伙事投资业务方兹达成协议遵守
     
    第章         总
    第条    定义
    协议中非文说明列词语分具条指含义:
    (1) 合伙企业法指中华民国合伙企业法中华民国第十届全国民代表会常务委员会二十二次会议 2006 年 8 月 27 日修订通 2007 年 6 月 1 日起施行
    (2) 指然法济组织法律济实 体
    (3) 关联方指言包括受该等士控制控制该等士该等士受控制处控制指 方拥方 50权益
    (4) 基金限合伙指根协议设立[XXXXX产业投资]基金(限合伙)
    (5) 合伙根文含义应指称协议项合伙般言合伙包括限合伙普通合伙
    (6) 限合伙指附件列限合伙
    (7) 普通合伙指XXXXX股权投资基金理限公司
    (8) 执行事务合伙指普通合伙XXXXX股权投资基金理限公司
    (9) 认缴出资额指某合伙承诺限合伙缴付普通合伙接受出资金额合伙认缴出资额见附件
    (10)总认缴出资额指全体合伙承诺限合伙缴付普通合伙接受出资总额
    (11)实缴出资额指某合伙根协议约定实际限合伙缴付
    出资金额
    (12)实缴出资总额指全体合伙根协议约定实际限合伙缴付出资总金额
    (13)限合伙权益指合伙协议约定限合伙中享权益:限合伙言指基实缴出资额限合伙中享 财产份额包括收回投资成取收益分配权利普通合伙 言指合伙事务执行理权基协议约定取收益分成权利
    (14)理费指作普通合伙限合伙提供合伙事务执行投资理服务价限合伙普通合伙支付报酬
    (15)理协议指限合伙普通合伙投资理相关事宜订立协议
    (16)托协议指限合伙协议确定普通合伙意更换商业银行限合伙资金托事宜订立协议
    (17)项目投资指限合伙投资组合公司进行股权投资债权投 资
    (18)投资组合公司指基金进行投资公司基金
    (19)工作日指中国法定节假日外工作日
    (20)元非特指出币种指民币元
    (21)基金成立日指基金取营业执日
    第二章         限合伙企业
    第二条    设立
    (1) 方应根合伙企业法协议约定合伙目营范围行 权利履行义务
    (2) 合伙意承诺签署限合伙注册登记需切文件履行切相关 程序
    第三条    名称
    限合伙基金名称:
    XXXXX产业投资基金(暂定名终企业登记机关核准登记名称准)
    第四条    注册址
    限合伙注册址[北京市海淀区西三环北路100号金玉厦16061607室]
    第五条    营目
    事股权投资业务合伙创造满总投资收益
    第六条    营范围
    限合伙营范围:投资投资咨询投资理服务(企业登记机关 终核准登记营范围准)
    第七条    合伙期限
    (1) 限合伙营期限 5 年
    (2) 根限合伙营需咨询委员会意限合伙营期限延长延长次数超两次次延长期限超 1 年
    第三章         出资
    第八条    合伙认缴出资
    全体合伙总认缴出资额[]亿元合伙认缴出资额附件示
    第九条    出资方式
    合伙出资均民币现金方式进行
    第十条    缴付出资
    合伙应协议签署日起[5]工作日认缴限合伙出资全额 付普通合伙指定限合伙账户
    第十条          出资违约
    (1)  限合伙未协议第十条约定出资缴付期限届满前足额缴付出资该限合伙成名出资违约合伙普通合伙 求出资违约合伙约定承担违约责者根出资违约合伙实 际情况适减免违约处罚:
    (a)  出资违约合伙合伙承担逾期出资限合伙造成损失包括限限合伙开办费非出资违约合伙已出资期间资金成(该成金额相非出资违约合伙已缴付出资额年期银行贷款利率计算利息)导致限合伙设立合伙带损失
    (b)  出资违约合伙普通合伙承担逾期出资违约金违约金金额相该出资违约合伙逾期缴付出资金额千分五
    (c)  逾期出资根实际逾期期限参协议第五十三条第(2)款规定 限合伙承担总体投资收益率补偿
    (2) 普通合伙出资违约合伙发出书面催缴通知出资违约合伙未 催缴通知列明催缴期履行出资义务普通合伙权独立决定:
    (a)  该出资违约合伙权作合伙缴付续出资协议项限合伙意事项均失表决权应计入表决基数 代表该出资违约合伙咨询委员会成员()应视动 职该出资违约合伙未催缴期缴付出资实缴出资足民币 500 万元情况普通合伙独立决定该等出资 违约合伙限合伙中名
    (b)  普通合伙权出资违约合伙应缴未缴认缴出资额(称欠缴出资额)限合伙间时实际出资例分配 接纳新限合伙履行违约合伙续出资承诺相应缩减 限合伙总认缴出资额者普通合伙认合适方式处理时限合伙协议附件做相应修订合伙认缴出 资例变化办理工商变更登记
    (c)  出资违约合伙限合伙中实际出资次限合伙进行协议项实际出资额计算收入分配时应分配该 出资违约合伙收入金额实际出资额 [50]计算
    (3)  方意普通合伙根条第(2)款(a)项出资违约合伙限合伙中名应该等出资违约合伙发送书面名通知名应名通知送达该出资违约合伙日起生效该等名行应视已获全体合伙意全体合伙应根普通合伙求签署办理该等合伙名登记需全部文件
    第四章          普通合伙执行事务合伙
    第十二条          限责
    普通合伙限合伙债务承担限连带责
    第十三条          普通合伙条件命程序
    (1) 普通合伙应具备条件:
    (a)  系中华民国境注册机构
    (b)  限合伙全体致意接纳限合伙普通合伙
    (2) 符合述规定条件士然担限合伙普通合伙全体合伙签署协议视普通合伙
    XXXXX股权投资基金理限公司选定限合伙普通合伙
    第十四条          普通合伙职责权力
    (1) 普通合伙限合伙执行事务合伙普通合伙拥合伙企业法协议规定限合伙事务独占排执行权包括限:
    (a)  执行限合伙投资业务
    (b)  理维持限合伙资产包括限投资性资产非投资性资产知识产权等
    (c)  处分限合伙项目投资持资产
    (d)  受限托协议约定开立维持撤销限合伙银行账户开具支票付款证
    (e)  聘专业士中介顾问机构限合伙提供服务
    (f)  咨询委员会意订立变更终止理协议
    (g)  决定订立变更终止托协议
    (h)  批准限合伙转限合伙权益
    (i)  限合伙利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决限合伙第三方争议采取行动保障限合伙财产安全减少限合伙业务活动限合伙普通合伙财产带风险
    (j)  根国家税务理规定处理限合伙涉税事项
    (k)  采取实现合伙目维持限合伙合法存续维护争取限合伙合法权益必需行动
    (l)  代表限合伙外签署文件
    第十五条          利益突
    (1) 限合伙普通合伙关联方间进行交易包括限合伙普通合伙 关联方收购出售投资标限合伙普通合伙关联方 已完成正进行投资投资组合公司进行投资应协议约定取咨询委员会意
    (2) 限合伙拟进行项目投资系普通合伙关联方限合伙设立前 已发起设立理投资基金已投资项目理团队已投资项目时项目投资需取咨询委员会意
    第十六条          违约处理办法
    普通合伙应基诚实信原限合伙谋求利益普通合伙意重失行致限合伙受重损失普通合伙应承担赔偿责
    第十七条          责限制
    (1) 普通合伙关联方应求返限合伙出资金 限合伙投资收益保底金返总投资收益均应源限合伙资产
    (2) 非意重失行明显证表明没履行勤勉责义务 普通合伙理员应作作导致限合伙限合伙损失负责
    第十八条          免责保证
     合伙意普通合伙(执行事务合伙)执行事务合伙代表普通合 伙理团队雇员普通合伙聘请代理顾问等士履行普通合伙限合伙项职责处理限合伙委托事项产生责义务均限合伙普通合伙述士履行协议约定职责办理协议约定受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序限合伙应补偿该士产生损失费非证证明该等损失费相关法律程序该士意重失引起
    第五章         限合伙
    第十九条          限责
    限合伙认缴出资额限基金债务承担责
    第二十条          限合伙权利
    限合伙限合伙享权利:
    (1) 协议约定分配限合伙收益
    (2) 协议约定委派代表担咨询委员会委员咨询委员会职权范围事项做出决定
    (3) 限合伙普通合伙提出合理建议
    (4) 协议规定方式解限合伙营情况投资组合公司情况
    (5) 听取审阅普通合伙年度报告半年度报告求普通合伙该等报告做出适解释
    (6) 限合伙财务状况进行监督协议规定程序查阅限合伙财务会计账簿等财务资料专业中介机构出具报告意见获取审计限合伙财务会计报告
    (7) 限合伙拟转限合伙中财产份额协议规定情形出现时享优先购买权
    (8) 提议召开合伙会议
    (9) 限合伙中利益受损害时应该等损害承担责合伙张权利者提起诉讼仲裁
    (10)   限合伙利益受损害普通合伙怠行限合伙权利时督促行权利限合伙利益名义提起诉讼仲裁
    (11)   法律法规协议规定权利
    第二十条  执行合伙事务
    (1) 限合伙执行限合伙事务外代表限合伙限合伙均参理控制限合伙投资业务限合伙名义进行 活动交易业务代表限合伙签署文件事限合伙形成约束行
    (2) 限合伙名更换选定普通合伙行表决权时应遵守协议明确规定
    (3) 限合伙行协议规定权利均应视构成限合伙参 理控制限合伙投资活动引致限合伙认定根 法律规定需限合伙债务承担连带责普通合伙
    第二十二条  限合伙陈述保证
    限合伙承诺保证:
    (1) 已仔细阅读协议理解协议容确切含义
    (2) 缴付限合伙出资源合法
    (3) 评估限合伙投资风险处保护投资中利益 已限合伙投资关切法律问题参限合伙纳 税产生影响咨询法律税务会计顾问已进行种咨询机会
    (4) 限合伙机构签订协议已部程序做出效决议获充 分授权代表协议签字合法效代表签订协议会 导致违反章程具法律约束效力规定协议项义务
    (5) 已明确披露普通合伙接受情况外系利益持限合 伙权益该等权益存委托信托代持关系限合伙已明确披 露普通合伙接受该等情况发生变化前相关限合伙须征普通合伙意
    (6) 已普通合伙全部充分披露追溯股东国独资公 司股权关系充分解限合伙直接间接投资涉限制禁止外资准入行业进承诺直接间接股东中外资股东
    (7) 承认方法保证中国政府会税收法律相关规 规定进行修订解释限合伙该限合伙享受现 享受某全部税收优惠
    第二十三条  限合伙位等
    限合伙限合伙中权利没优先劣分收回投资获取限合伙分配财产方面限合伙均拥限合伙优先位
    第二十四条  身份转换
    非法律规定全体合伙达成全体致意书面决定限合伙转变普通合伙普通合伙转变限合伙
    第六章         合伙会议咨询委员会
    第二十五条  合伙会议
    (1) 合伙会议全体合伙组成协议约定外合伙会议须普通 合伙合计持基金实缴出资总额三分二限合伙出席 方效
    (2) 普通合伙应少半年限合伙提供次报告基金成立年 度普通合伙应少召集次合伙会议
    (3) 普通合伙代表全部限合伙总实缴出资额三分限合 伙提议召开时合伙会议
    第二十六条  合伙会议权力
    (1) 合伙会议讨事项(b)(d)项事项做出决议:
    (a)  听取普通合伙年度报告
    (b)  改变限合伙名称组织形式
    (c)  改变限合伙营范围注册址
    (d)  法律法规协议规定应合伙会议决定事项
    (2) 非协议规定合伙会议关述(b)(f)项事项决议须普通合伙合计持基金实缴出资总额三分二限合伙意方 做出
    (3) 第二十五条(1)中规定事项外关协议修改事项普通合伙根 限合伙营需独立决定
    第二十七条  咨询委员会
    (1) 限合伙设立咨询委员会咨询委员会协议规定行权利履行义务咨询委员会 7 名委员组成中普通合伙委派 4 名委员[XXXXX股权投资基金理限公司]委派 1 名委员[民政部紧急救援促进中心]委派 1 名委员选聘1名外聘投资专家担独立委员(外聘投资专家应具财务法律行业背景专业知识背景)
    (2) 咨询委员会决议职权范围包括:
    (a)    限合伙济组织合分立
    (b)    限合伙中止终止解散
    (c)    限合伙期限延长
    (d)    变更限合伙投资范围
    (e)    限合伙新增限合伙
    (f)    理协议签署修改
    (g)    批准限合伙权益分配中涉估值事项
    (h)    普通合伙提交咨询委员会讨限合伙普通合伙间存潜 利益突投资事项
    (i)    批准协议第十五条列利益突事项
    (j)    批准限合伙投资组合公司超限合伙总认缴出资额 20投资事项
    (k)    审核确认普通合伙限合伙垫付限合伙费
    (l)    协议规定需咨询委员会表决事项
    述咨询委员会表决事项应咨询委员会全体委员三分二通限合伙委派咨询委员会委员行述职权行应视限合伙执行限合伙事务
    (3) 咨询委员会工作程序:
    (a)    咨询委员会票方式限合伙事项做出决议
    (b)    咨询委员会会议根需时安排召开会议通知期5工作日成员参会议视放弃关通知期求
    (c)    咨询委员会会议采取现场会议电话会议通讯表决方式进行
    (d)    咨询委员会成员参咨询委员会工作领酬金会议相关费应限合伙承担
    (4) 关咨询委员会未竟事项XXXXX产业投资基金(限合伙)咨询委员会议事规处理
    第七章         合伙事务
    第二十八条  合伙事务执行
    (1) 普通合伙限合伙执行事务合伙执行限合伙事务指定执行事务合伙代表
    (2) 受限协议相关规定限合伙投资业务活动理控制运营决策权力全部排性属普通合伙直接行通委派代表行
    (3) 受限协议相关规定普通合伙权限合伙名义身名义合理认行协议第十四条规定权限促进限合伙业务必须必利方便情况限合伙缔结合达成约定承诺理处分限合伙财产实现限合伙营宗旨目
    (4) 普通合伙委派代表执行合伙事务作全部行包括第 三进行业务合作关事项进行交涉均限合伙具约束力
    第二十九条  授权
    全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字:
    (1) 关协议修改修改容协议规定普通合伙独立决定事项 相关容时普通合伙直接代表限合伙签署修改容协议 规定合伙会议决议事项相关容时普通合伙合伙会议决议代表限合伙签署
    (2) 限合伙企业登记变更登记文件
    (3) 普通合伙担限合伙清算时执行限合伙解散清算相关事务需签署文件
    第三十条          理费
    (1) 基普通合伙协议项提供服务限合伙应规定理方支付理费:
    限合伙成立日起协议效期间限合伙年应理方支付合伙限合伙总认缴出资额百分二点五(25)理费支付4 年理费应限合伙基金理年度(年 1
    月 1 日起 年 12 月 31 日止首基金理年度应限合伙成立日起年 12 月31 日止)开始前提前20工作日次性划转普通合伙指定 银行账户第年度理费应限合伙成立日(限合伙营业执签发日准)起5工作日次性划转普通合伙指定银行账户
    (2) 法律允许情况理费支付应优先限合伙费成
    第三十条  限合伙费
    限合伙承担身日常营费包括限召开合伙会议咨询委员会费托费政府限合伙征收税款费政府规费限合伙理相关办公场租金物业理费水电费通讯费(包括限电话电报海底电报电信费类似费)邮资快递费 办公设施费(包括限计算机办公设备软件计算机服务公设施费报刊订阅办公品类似支出)行政理费限合伙般理费根协议第三十二条规定限合伙承担投资组合公司费
    第三十二条  投资组合公司费
    (1) 列限合伙活动相关支出投资组合公司投资完毕投资组合 公司意支付时应投资组合公司承担投资组合公司拒绝支付投资 组合公司拟定投资尚未完毕时限合伙承担:
    (a) 获取持处置投资组合公司中投资费
    (b) 理方审计投资组合公司资产委托审计师(包括执行事务合伙 身审计费)接受第三方法律专业员服务发生费
    (c) 协议期限运作投资组合公司资产关费
    (2) 限合伙费条列举费外关限合伙费 成应咨询委员会批准方支出
    第三十三条  费
    限合伙发生列费普通合伙行承担:
    (1) 理团队事开支包括工资奖金福利等费
    (2) 限合伙寻找投资机会发生费调研评估投资机会期间(项 目投资完成前)发生差旅费费
    (3) 簿记费普通合伙理团队运营相关类似支出
    (4) 普通合伙理团队运营发生日常支出
    第三十四条  费确认
    咨询委员会应年第月普通合伙前年度垫付限合伙费做出决议予确认限合伙应该等咨询委员会确认 限合伙费决议 5 工作日次性现金方式支付普通合伙
    第三十五条  资金托
    (1) 限合伙应选择中国境注册信誉良商业银行(托机构)限合伙帐户全部现金实施托限合伙成立时方意托机构[     ]
    (2) 限合伙发生现金收支时均应遵守托机构间托协议规定程序
    (3) 托费限合伙受托现金资产计算基础终限合伙托机构签订托协议准
    第三十六条  理协议
    限合伙成立应普通合伙签署份协议附件二示理协议约定投资理相关事宜
    第八章         投资业务
    第三十七条  投资目标
    (1) 限合伙投资目标企业进行权益性投资投资资收益中 合伙获取良回报
    (2) 限合伙投资江西省赣州市矿业源相关行业企业
    第三十八条  投资限制
    (1) 限合伙事法律法规协议禁止限合伙事活动
    (2) 限合伙事活动:
    (a)  直接间接投资市交易股票企业债券(包括投资组合公司市限合伙持股份)
    (b)  直接间接投资非动产
    (c)  贷款进行投资
    (d)  非资金进行投资
    (e)  提供贷款担保限合伙投资组合公司年企业债券转换投资组合公司股权债券性质投资列
    (f)  法律法规协议禁止事事项
    (3) 未咨询委员会事先意限合伙投资组合公司进行超限合伙总认缴出资额 20投资
    (4) 普通合伙组合投资处置项目投资收益投资前提合伙已通收入分配收回全部实缴出资该等投资行(签署终投资协议时间准)应晚限合伙设立三年零六月便限合伙终止前退出该等投资
    第三十九条  现金理
    股权投资外限合伙全部现金资产包括限投资分配费备付现金动投资方式进行理非咨询委员会意该等资产动产固定资产投资
    第四十条          举债限制
    非合伙会议意限合伙存续期间举债务
    第九章         资账户收益分配亏损分担
    第四十条  资帐户
    (1) 限合伙会计账簿中应合伙建立资账户便反映该合伙 特定时刻限合伙中认缴实缴出资额收入亏损 分配额截财务年度日普通合伙应合伙资账户余额进行调整:
    (a)  列项目应记资账户增项:
    (i)   期限合伙收入中该合伙应份额
    (ii)  该合伙该期间缴付出资额
    (b)  列项目应记资账户减项:
    (iii) 合伙提取已分配现金实物分配价值
    (iv) 该合伙该期间分担限合伙亏损
    (2) 合伙资账户应根法律法规协议相关规定进行进步调 整
    第四十二条  收益分配亏损分担原
    (1) 合伙收益原进行分配:
    (a)    基金清算时限合伙累计回收资金总额实际投资金额2倍全部合伙收益全体限合伙出资例分配普通合伙参分配
    (b)    基金清算时限合伙累计回收资金总额高实际投资金额2倍(含)高 35 倍合伙收益中 20应分配普通合伙余合伙收益全体合伙出资例分配
    (c)    基金清算时限合伙累计回收资金总额高实际投资金额 35倍(含)合伙收益中 35应分配普通合伙余合伙收益 全体合伙出资例分配
    (2) 限合伙总认缴出资额亏损首先普通合伙总认缴出资额 限承担余部分限合伙根认缴出资额例分担超出 限合伙总认缴出资额亏损普通合伙承担
    第四十三条  分配
    (1) 限合伙取收益包括项目投资收益费收入(合称合伙收益)
    (2) 组合投资处置项目投资收入应限合伙收合理期限分配 项目投资收入分配遵循流程:
    (a)    出资例合伙金
    (b)    合伙金应提取项目投资收益中[10]作合伙准备金
    (c)    基金清算时第四十二条规定合伙分配
    (3) 普通合伙关联方理团队限合伙项目投资活动收项目投资处置收入外投资理费投资终止费投资顾问费投资终止补偿等类似形式费(称费收入包括该等士限合伙收取项费)应取现金收入时首先分配限合伙账户该等费收入股份股票期权等非现金资产方式支付普通合伙应列日期中较早时分配限合伙帐户合伙通报价值:
    (a)    该等非现金资产变现日
    (b)    该等非现金资产取满二年日
    (c)    限合伙解散日
    (d)    该等非现金资产市流通日条款述费收入抵消限合伙该项投资计划支出结余部分全部计入合伙准备金
    (4) 限合伙动投资收入应首先分配限合伙账户全部计入合伙准备金
    (5) 准备金协议约定支付限合伙清算费清算结束时根总投资收益协议第四十二条第四十五条约定合伙进行分配
    第四十四条  非现金分配
    (1) 限合伙清算前普通合伙应努力限合伙投资变现 避免非现金方式进行分配根普通合伙独立判断认非现金分配更符合全体合伙利益咨询委员会意普通合伙权决定非现金方式进行分配非现金分配限公开交易价证券分配完成日前十五证券交易日该等价证券均交易价格确定价值 限合伙进行非现金资产分配普通合伙应努力协助 限合伙非现金资产进行理帮助早实现非现金资产变现
    (2) 限合伙进行非现金分配时普通合伙应负责协助合伙办理分配资 产转登记手续协助合伙根相关法律法规履行受该等资产 涉信息披露义务接受非现金分配限合伙分配非现金资产委托普通合伙指示进行处分具体委托事宜普通合伙 相关限合伙行协商
    第四十五条  分配调整
    普通合伙限合伙出现协议第五十八条规定解散事日应限合伙进行清算协议第四十二条约定计算普通合伙应获合伙收益(简称普通合伙总收益)限合伙协议规定支付协议 第五十九条第(4)款(a)(c)项规定款项剩余财产应首先全体合伙收回全部实缴出资支付应付未付普通合伙总收益剩余资产全体合伙出资例分配
    第十章         会计报告
    第四十六条  记帐
    普通合伙应法定期间维持符合关法律规定反映限合伙交易项目会计账簿作限合伙提交财务报表基础
    第四十七条  会计年度
    限合伙会计年度日历年度相首会计年度限合伙设立日起年 12 月31 日
    第四十八条  审计财务报告
    (1) 限合伙应会计年度结束独立审计机构限合伙财务报 表进行审计审计机构咨询委员会选定更换
    (2) 普通合伙应会计年度结束四月信件传真电子邮件方式限合伙提交审计列财务报表:
    (a)  资产负债表
    (b)  损益表
    (c)  现金流量表
    (d)  该合伙限合伙中资账户余额该会计年度变化
    (3) 限合伙财务报表应根中国通财务准
    第四十九条  年度报告
    限合伙设立第完整年度结束时起普通合伙应年 4 月 30 日前限合伙提交年度报告容年度投资活动总结年度审计财务报告
    第五十条          半年度报告
    限合伙设立普通合伙应年 6 月 12 月结束月限合伙提交半年度报告容半年度投资活动总结未审计财务信息摘
    第五十条   查阅财务帐簿
    限合伙提前五工作日书面通知前提权正常工作时间合理时限亲委托代理持限合伙权益相关正事项查阅 复印限合伙会计账簿限合伙行条项权利时应遵守限合 伙时制定更新保密程序规定普通合伙判断保护限合伙利益必普通合伙权求限合伙返销毁限合伙取资料
    第十章            续募集权益转退伙
    第五十二条  续募集
    (1) 限合伙确认授权普通合伙限合伙成立[12]月现限合伙新限合伙继续募集资金
    (2) 认缴续出资限合伙应机构投资者资金实力该等限合伙认缴续出资额应低民币伍佰万元( 500000000元)伍佰万元单位递增普通合伙特定情况权决定调整低额度限制
    (3) 限合伙进行续募集限合伙合伙总数超[50]
    第五十三条  限合伙入伙
    (1) 普通合伙根协议五十二条规定进行续募集时咨询委员会意 决定接纳新限合伙入伙新限合伙咨询委员会普通 合伙批准入伙签署书面文件确认意受协议约束日成限合伙新限合伙入伙普通合伙应法办理相应企业变更登记手续限合伙合伙登记册登记
    (2) 根款规定入伙新限合伙增加认缴出资额度原限合伙缴付出资时应认缴增加认缴出资普通合伙追加支付理 费限合伙支付新募资金额截新募资金位前财务半年度限合伙总体投资收益率补偿普通合伙根独立判断认符合 限合伙利益普通合伙权决定低 1 年期银行贷款利率前面认缴限合伙进行补偿外该等新限合伙增加出资额 度原限合伙应认缴增加认缴出资额认缴增加认缴限合伙总认缴出资例分摊认缴增加认缴前限合伙费
    第五十四条  限合伙权益转
    (1) 限合伙仅协议明确规定转限合伙权益符合议规 定权益转导致普通合伙认定该转方违约合伙求承担违约责
    (2) 拟转限合伙权益限合伙(转方)申请转持全部部分限合伙权益列条件全部满足时方项效申请:
    (a) 权益转会导致限合伙合伙总数超[50]
    (b) 转方少提前三十天普通合伙发出转请求
    (c) 拟议中受方(拟议受方)已普通合伙提交关意受协议约束遵守协议约定承继转方全部义务承诺函 普通合伙认适宜求文件证件信息
    (d) 拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙普通合伙 发生费
    (e) 普通合伙根独立判断认拟议中转符合限合伙 利益决定放弃条第(2)款(b)(d)规定项数项条件认项关限合伙权益转申请效申请
    (3) 项关限合伙权益转效申请普通合伙权独立做出意 意决定普通合伙应意转申请:
    (a)  拟议受方转方关联方转方拟议受方续出资义务承担连带责
    (b)  根法律法规相关政策调整转方必须转持限合伙权益
    免疑义第(3)款述转受述条第(2)款约束拟议受方应签署协议接受协议约束
    (4) 受限条条款规定拟议受方转方关联方情形外根 协议规定普通合伙意转退出限合伙权益等条件普 通合伙关联方第序优先受权限合伙第二序优先受权果限合伙行优先权实缴出资 例优先受享优先受权合伙放弃优先受权拟转方 限合伙权益转第三方
    第五十五条  普通合伙权益转
    (1) 协议明确规定进行转普通合伙应方式转限合伙中权益
    (2) 出现普通合伙宣告破产吊销营业执特殊情况确需转权 益受承诺承担原普通合伙全部责义务非关联合伙致意方转否限合伙进入清算程序
    (3) 普通合伙合伙会议意转持限合伙权益普通合伙 关联方转限合伙权益时拟受权益时该关联方总资产少普通合伙总资产合伙会议应意普通合伙转权益
    第五十六条  限合伙退伙
    (1) 限合伙协议约定转持限合伙权益退出限合 伙外限合伙提出退伙提前收回投资金求
    (2) 限合伙发生列情形时然退伙:
    (a)    法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
    (b)    持限合伙权益法院强制执行
    (c)    发生根合伙企业法规定视然退伙情形 限合伙述约定然退伙时限合伙应解散
    (3) 限合伙条第(2)款规定退伙该限合伙拟退出限合伙权益现合伙参协议第五十四条第(4)款规定享行优先受权现合伙放弃优先受权限合伙总认缴出资额 相应减少
    第五十七条  普通合伙退伙
    (1) 普通合伙承诺非协议明确约定限合伙协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责限合伙解散清算前求退伙转持限合伙权益身会采取行动动解散终止
    (2) 普通合伙发生列情形没出现协议第五十五条第(2)款规定受时然退伙:
    (a) 法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
    (b) 持限合伙权益法院强制执行
    (c) 发生根合伙企业法适普通合伙规定视然退伙情形
    (3) 普通合伙述约定然退伙时非全体限合伙立协议规定接纳新普通合伙否限合伙进入清算程序
     
    第十二章            解散清算
    第五十八条  解散
    列情形发生时限合伙应终止清算
    (1) 限合伙期限届满
    (2) 限合伙已投资组合公司中退出普通合伙决定终止
    (3) 普通合伙名退伙限合伙没接纳新普通合伙
    (4) 限合伙严重违反协议致基金法继续运营
    (5) 合伙企业法协议规定情形
    第五十九条  清算
    (1) 清算普通合伙担
    (2) 确定清算基金实物资产应清算负责理果清算非普通合伙担普通合伙应帮助清算实现实物资产价值
    (3) 清算期 1 年清算结束时实物资产应原协议规定原程序进行分配
    (4) 清算应列方式优先序运分配剩余资产剩余资产包括清算时限合伙全部现金剩余分配资产:
    (a)             支付清算费包括协助清算专业机构员合理报酬费
    (b)             缴纳欠税款
    (c)             清偿限合伙债务
    (d)             根协议约定收入分配原程序合伙间进行分配
    (5) 限合伙财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担限连带清偿责
    (6) 协议清算期间继续保持完全效力
     
    第十三章            法律适争议解决
    第六十条          法律适
    协议事项包括限协议效力解释履行均受中国法律辖
    第六十条  遵守法律
    普通合伙采取认必取行动遵守促基金遵守反洗钱反恐怖义反腐败反行贿法律条例法规指令特办法需征限合伙额外意
    第六十二条  争议解决
    协议引起协议关切争议首先应相关方间通友协商解决相关方协商解决应提交中国国际济贸易仲裁委员会北京分会该会时效仲裁规北京仲裁解决仲裁裁决终局相关方均约束力非仲裁庭裁决仲裁费应败诉方负担败诉方应补偿胜诉方律师费等支出
     
    第十四章           
    第六十三条  通知
    (1) 协议求允许通知联络均应书面做出附件列 明合伙联系方式递交合伙 方通提前十天 方发出通知方式变更该等址联系方式
    (2) 非证证明已提前收否:
    (a)    信函发出邮资付讫挂号信寄出日(邮戳标明)第七日应视已实际送达
    (b)    快递发送情况送交国际承认快递服务机构第三日应 视已实际送达
    (c)    传真发送情况通知发件传真机记录传输确认时视送 达
    (d)    电子邮件发送情况通知达送达方服务器时视送达
    第六十四条  全部协议
    协议附件协议分割部分协议附件构成方间完整协议取代前方达成相关切口头书面协议备忘录
    第六十五条  分割性
    协议条款该条款情形适认定效余条款效性该条款情形适会受影响
    第六十六条  标题
    协议部分标题仅方便索引目意图定义限制扩协议条款范围
    第六十七条  保密
    (1) 限合伙收披露分发传播(书面口 头电子方式进行)限合伙代表协议财务 报告税务申报投资估值潜实际投资审阅分析报告资料关基金投资文件信息包括限关投资组合公司信息(合称保密信息)包括根协议基金 拥权益披露咨询委员会成员保密信息构成关基金普通合伙 关联方投资组合公司(合称受影响方)专保密信息限合伙确认意受影响方公众知保密信息中获独立济价值保密信息已采取合理措施加保密限合伙进步确认保密信息商业秘密保密信息披露受影响方相关业务造成实质性挽回竞争性损害
    (2) 非事先获普通合伙书面意限合伙均复制保密 信息中部分容披露第三方(需知晓原该限合伙法律财务投资顾问设计师代表(顾问)披露外)情况需获普通合伙书面意:
    (a)    根适法律必须进行披露(情况限合伙应法律允许程度立披露保密信息义务(政府监机关披露外)包括求披露保密信息披露种求求披露信息通知普通合伙
    (b)    非限合伙违反条款公众知保密信息披露
    (3) 协议否相反规定普通合伙合理认某限合伙(包括限合伙顾问)披露保密信息
    (a)    导致般公众获该保密信息
    (b)    违反基金普通合伙投资组合公司保密义务普通合伙 拒绝该限合伙(适顾问)披露该保密信息
    (4) 限合伙意条保密义务通知该限合伙雇员代理 顾问促该等顾问遵守条述规定限合伙应顾问违反条行限合伙承担责
    第六十八条  签署文
    协议方签署文式[  ]份具等法律效力
    第六十九条  协议生效日
    协议方授权代表适签署日生效
     
     
    (正文)
     
     
     
     
     
     
    (签字页)
    鉴述签署已促授权代表文首列日期正式签署协议
     
     
    普通合伙:
     
    [    ]限公司
    签字:  
    姓名:
    职务:
     
     
    限合伙:
     
    [    ]限公司
    签字:  
    姓名:
    职务:
     
    [    ]限公司
    签字:  
    姓名:
    职务:
     
    [    ]限公司
    签字:  
    姓名:
    职务:
     
     

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