章程参考样二：设董事会监事会限责公司
**特种炭黑环保技术限责公司章程
第章 总
第条 维护公司股东合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关法律行政法规规定制订章程
第二条 公司名称：**特种炭黑环保技术限责公司 （简称公司）
第三条 公司住：**市**区
第四条 公司营业期限：永久存续
第五条 执行董事公司法定代表刘洋（理公司法定代表）
第六条 公司企业法独立法财产享法财产权股东认缴出资额限公司承担责公司全部财产公司债务承担责
第七条 章程生效日起公司股东执行董事监事高级理员具约束力
第二章 营范围
第八条 公司营范围：炭黑副产品生产营开发
（营范围公司登记机关核定准）
第九条 公司根实际情况改变营范围须公司登记机关核准登记
第三章 公司注册资
第十条 公司 三股东出资设立注册资民币
万元
股东姓名名称
出资额
（万元）
出资方式
出资例
（）
货币
货币
货币
技术入股
（注：出资例指占注册资总额百分出资方式应注明货币实物知识产权土权等）
股东货币出资应货币出资足额存入公司银行开设帐户非货币财产出资应评估作价法办理财产权转移手续
第十条 股东应期足额缴纳认缴出资额缴纳出资法设立验资机构验资出具证明
第十二条 公司注册资全体股东认缴出资例分 次缴纳首次出资应公司设立登记前足额缴纳（注：股东出资采取次位需填写表）
股东缴纳出资情况：
（）首次出资情况：
股东姓名名称
出资额
（万元）
出资方式
出资例（）
出资时间
货币
货币
货币
技术入股
（注：出资例指占注册资总额百分出资方式应注明货币实物知识产权土权等）
第十三条 公司增加减少注册资公司增加减少注册资公司法关法律行政法规规定公司章程规定程序办理
第十四条 公司成立应股东签发出资证明书
第四章 股东
第十五条 公司置备股东名册记载列事项：
（） 股东姓名名称住
（二）股东出资额
（三）出资证明书编号
记载股东名册股东股东名册张行股东权利
第十六条 股东享权利：
（）实缴出资例分取红利公司新增资时优先实缴出资例认缴出资
（二）参加委托代理参加股东会认缴出资例行表决权
（三）优先购买股东转股权
（四）公司营行进行监督提出建议者质询
（五）选举选举公司执行董事监事
（六）查阅公司会计帐簿查阅复制公司章程股东会会议记录执行董事决议监事决议财务会计报告
（七）公司终止实缴出资例分公司剩余财产
（八）法律行政法规公司章程规定权利
第十七条 股东承担义务：
（）遵守法律行政法规公司章程滥股东权利损害公司者股东利益
（二）期足额缴纳认缴出资
（三）公司成立抽逃出资
（四）国家法律行政法规公司章程规定义务
第十八条 然股东死亡合法继承继承股东资格股东抗妨碍行股东权利
第五章 股权转
第十九条 股东间相互转全部部分股权毋须征股东意
第二十条 股东股东外转股权应股东 半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
第二十条 股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成认缴出资例行优先购买权
第二十二条 章程第十九条第二十条第二十条规定转股权公司应注销原股东出资证明书新股东签发出资证明书相应修改公司章程股东名册中关股东出资额记载公司章程该项修改需股东会决议
第六章 股东会
第二十三条 股东会全体股东组成公司权力机构行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举者更换执行董事非职工代表担监事决定关执行董事监事报酬事项
（三）聘者解聘公司理决定报酬事项
（四）审议批准执行董事报告
（五）审议批准监事报告
（六）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（七）审议批准公司年度利润分配方案弥补亏损方案
（八）公司增加者减少注册资作出决议
（九）发行公司债券作出决议
（十）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（十）修改公司章程
（十二）公司企业投资者提供担保作出决议
（十三）决定聘解聘承办公司审计业务会计师事务
（十四）国家法律行政法规章程规定职权
第二十四条 股东行出席股东会委托代理出席股东会代行表决权委托代理出席会议代理应出示股东书面委托书
第二十五条 首次股东会会议出资股东召集持
第二十六条 股东会会议分定期会议时会议
定期会议年召开次会计年度完结三月举行代表十分表决权股东执行董事监事提议应召开时会议
第二十七条 召开股东会会议应会议召开十五日前通知全体股东全体股东致意调整通知时间
股东者合法代理期参加会议视已接会议通知该股东仅张股东会程序违法
第二十八条 股东会会议执行董事召集持执行董事履行职务者履行职务监事召集持监事召集持代表十分表决权股东行召集持
第二十九条 股东会会议股东认缴出资例行表决权
第三十条 股东会会议议事项作出决议须代表半数表决权股东通公司修改章程增加者减少注册资公司合分立解散者变更公司形式作出决议须代表三分二表决权股东通
第七章 执行董事理监事
第三十条 公司设执行董事股东会选举更换
执行董事期届三年（注：超三年）期届满连选连
第三十二条 执行董事股东会负责行列职权：
（）召集股东会会议股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加减少注册资发行公司债券方案
（七）制订公司分立合解散者变更公司形式方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
（十）制订公司基理制度
（十）公司章程规定股东会授予职权
第三十三条 公司设理股东会决定聘者解聘理行职权：
（）持公司生产营理工作组织实施股东会者执行董事决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）决定聘者解聘应执行董事决定聘者解聘外负责理员
（八）股东会执行董事授予职权
第三十四条 公司设监事名（注：两名）股东代表出股东会选举更换职工代表出
公司职工通职工会（注：职工代表会）民选举产生
执行董事高级理员兼监事
监事期届三年监事期届满连选连
第三十五条 监事行列职权：
（）检查公司财务
（二）执行董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议执行董事高级理员提出罢免建议
（三）执行董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
（四）提议召开时股东会会议执行董事职权召集持股东会会议时负责召集持股东会会议
（五）股东会提出议案
（六）法律行政法规公司章程规定股东会授予职权
第八章 公司财务会计
第三十六条 公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余税利润股东实缴出资例分配红利
第九章 公司解散清算
第三十七条 公司列情形解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东会决议解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤消
（五）民法院公司法第183条规定予解散
公司前款第（）项情形通修改公司章程存续
第三十八条 公司章程第三十七条第（）（二）（四）（五）项规定解散应法组建清算组进行清算公司清算结束清算组制作清算报告报股东会确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第三十九条 清算组股东组成公司法相关法律行政法规规定行职权承担义务
第十章 附
第四十条 章程称公司高级理员指公司理副理财务负责
第四十条 公司章程解释权属股东会章程国家法律法规相抵触国家法律法规准
第四十二条 章程称含数半数含数
第四十三条 公司根需公司登记事项变更修改公司章程修改公司章程应送公司原登记机关备案
全体股东签名（盖章）：
年 月 日
备 注：
制定公司章程前全体股东执行董事监事高级理员全体股东委托公司登记代理应阅读公司法确知享权利应承担义务
二章程样公司登记机关方便申请办理公司登记拟订仅供申请参考非强制申请法行制定公司章程
三申请鉴章程样时公司法第二十五条规定绝必记载事项外余条款根情况增加删减公司根情况章程样关条款进行修改增加意记载事项增加条款者修改容公司法法律行政法规强制性规定相抵触
四章程样中带划线处申请根情况关例者数进行调整低章程样设定例者数
五章程样中加括号方根公司实际情况选择然掉括号
六章程样中加注方根公司实际情况确定然掉注容
** 限公司
首届股东会决议
会议时间：
会议点：
持 ：
参加员：
决议容：
次股东会议讨形成决议：
1审议通承诺严格遵守公司章程
2选举 公司执行董事
3选举 公司监事
4聘 公司理
5指定（委托） 志负责办理公司设立登记事宜
全体股东签名盖章
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**特种炭黑环保技术限责公司章程
第章 总
第条 维护公司股东合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关法律行政法规规定制订章程
第二条 公司名称：**特种炭黑环保技术限责公司 （简称公司）
第三条 公司住：**市**区
第四条 公司营业期限：永久存续
第五条 执行董事公司法定代表刘洋（理公司法定代表）
第六条 公司企业法独立法财产享法财产权股东认缴出资额限公司承担责公司全部财产公司债务承担责
第七条 章程生效日起公司股东执行董事监事高级理员具约束力
第二章 营范围
第八条 公司营范围：炭黑副产品生产营开发
（营范围公司登记机关核定准）
第九条 公司根实际情况改变营范围须公司登记机关核准登记
第三章 公司注册资
第十条 公司 三股东出资设立注册资民币
万元
股东姓名名称
出资额
（万元）
出资方式
出资例
（）
货币
货币
货币
技术入股
（注：出资例指占注册资总额百分出资方式应注明货币实物知识产权土权等）
股东货币出资应货币出资足额存入公司银行开设帐户非货币财产出资应评估作价法办理财产权转移手续
第十条 股东应期足额缴纳认缴出资额缴纳出资法设立验资机构验资出具证明
第十二条 公司注册资全体股东认缴出资例分 次缴纳首次出资应公司设立登记前足额缴纳（注：股东出资采取次位需填写表）
股东缴纳出资情况：
（）首次出资情况：
股东姓名名称
出资额
（万元）
出资方式
出资例（）
出资时间
货币
货币
货币
技术入股
（注：出资例指占注册资总额百分出资方式应注明货币实物知识产权土权等）
第十三条 公司增加减少注册资公司增加减少注册资公司法关法律行政法规规定公司章程规定程序办理
第十四条 公司成立应股东签发出资证明书
第四章 股东
第十五条 公司置备股东名册记载列事项：
（） 股东姓名名称住
（二）股东出资额
（三）出资证明书编号
记载股东名册股东股东名册张行股东权利
第十六条 股东享权利：
（）实缴出资例分取红利公司新增资时优先实缴出资例认缴出资
（二）参加委托代理参加股东会认缴出资例行表决权
（三）优先购买股东转股权
（四）公司营行进行监督提出建议者质询
（五）选举选举公司执行董事监事
（六）查阅公司会计帐簿查阅复制公司章程股东会会议记录执行董事决议监事决议财务会计报告
（七）公司终止实缴出资例分公司剩余财产
（八）法律行政法规公司章程规定权利
第十七条 股东承担义务：
（）遵守法律行政法规公司章程滥股东权利损害公司者股东利益
（二）期足额缴纳认缴出资
（三）公司成立抽逃出资
（四）国家法律行政法规公司章程规定义务
第十八条 然股东死亡合法继承继承股东资格股东抗妨碍行股东权利
第五章 股权转
第十九条 股东间相互转全部部分股权毋须征股东意
第二十条 股东股东外转股权应股东 半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
第二十条 股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成认缴出资例行优先购买权
第二十二条 章程第十九条第二十条第二十条规定转股权公司应注销原股东出资证明书新股东签发出资证明书相应修改公司章程股东名册中关股东出资额记载公司章程该项修改需股东会决议
第六章 股东会
第二十三条 股东会全体股东组成公司权力机构行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举者更换执行董事非职工代表担监事决定关执行董事监事报酬事项
（三）聘者解聘公司理决定报酬事项
（四）审议批准执行董事报告
（五）审议批准监事报告
（六）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（七）审议批准公司年度利润分配方案弥补亏损方案
（八）公司增加者减少注册资作出决议
（九）发行公司债券作出决议
（十）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（十）修改公司章程
（十二）公司企业投资者提供担保作出决议
（十三）决定聘解聘承办公司审计业务会计师事务
（十四）国家法律行政法规章程规定职权
第二十四条 股东行出席股东会委托代理出席股东会代行表决权委托代理出席会议代理应出示股东书面委托书
第二十五条 首次股东会会议出资股东召集持
第二十六条 股东会会议分定期会议时会议
定期会议年召开次会计年度完结三月举行代表十分表决权股东执行董事监事提议应召开时会议
第二十七条 召开股东会会议应会议召开十五日前通知全体股东全体股东致意调整通知时间
股东者合法代理期参加会议视已接会议通知该股东仅张股东会程序违法
第二十八条 股东会会议执行董事召集持执行董事履行职务者履行职务监事召集持监事召集持代表十分表决权股东行召集持
第二十九条 股东会会议股东认缴出资例行表决权
第三十条 股东会会议议事项作出决议须代表半数表决权股东通公司修改章程增加者减少注册资公司合分立解散者变更公司形式作出决议须代表三分二表决权股东通
第七章 执行董事理监事
第三十条 公司设执行董事股东会选举更换
执行董事期届三年（注：超三年）期届满连选连
第三十二条 执行董事股东会负责行列职权：
（）召集股东会会议股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加减少注册资发行公司债券方案
（七）制订公司分立合解散者变更公司形式方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
（十）制订公司基理制度
（十）公司章程规定股东会授予职权
第三十三条 公司设理股东会决定聘者解聘理行职权：
（）持公司生产营理工作组织实施股东会者执行董事决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）决定聘者解聘应执行董事决定聘者解聘外负责理员
（八）股东会执行董事授予职权
第三十四条 公司设监事名（注：两名）股东代表出股东会选举更换职工代表出
公司职工通职工会（注：职工代表会）民选举产生
执行董事高级理员兼监事
监事期届三年监事期届满连选连
第三十五条 监事行列职权：
（）检查公司财务
（二）执行董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议执行董事高级理员提出罢免建议
（三）执行董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
（四）提议召开时股东会会议执行董事职权召集持股东会会议时负责召集持股东会会议
（五）股东会提出议案
（六）法律行政法规公司章程规定股东会授予职权
第八章 公司财务会计
第三十六条 公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余税利润股东实缴出资例分配红利
第九章 公司解散清算
第三十七条 公司列情形解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东会决议解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤消
（五）民法院公司法第183条规定予解散
公司前款第（）项情形通修改公司章程存续
第三十八条 公司章程第三十七条第（）（二）（四）（五）项规定解散应法组建清算组进行清算公司清算结束清算组制作清算报告报股东会确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第三十九条 清算组股东组成公司法相关法律行政法规规定行职权承担义务
第十章 附
第四十条 章程称公司高级理员指公司理副理财务负责
第四十条 公司章程解释权属股东会章程国家法律法规相抵触国家法律法规准
第四十二条 章程称含数半数含数
第四十三条 公司根需公司登记事项变更修改公司章程修改公司章程应送公司原登记机关备案
全体股东签名（盖章）：
年 月 日
备 注：
制定公司章程前全体股东执行董事监事高级理员全体股东委托公司登记代理应阅读公司法确知享权利应承担义务
二章程样公司登记机关方便申请办理公司登记拟订仅供申请参考非强制申请法行制定公司章程
三申请鉴章程样时公司法第二十五条规定绝必记载事项外余条款根情况增加删减公司根情况章程样关条款进行修改增加意记载事项增加条款者修改容公司法法律行政法规强制性规定相抵触
四章程样中带划线处申请根情况关例者数进行调整低章程样设定例者数
五章程样中加括号方根公司实际情况选择然掉括号
六章程样中加注方根公司实际情况确定然掉注容
** 限公司
首届股东会决议
会议时间：
会议点：
持 ：
参加员：
决议容：
次股东会议讨形成决议：
1审议通承诺严格遵守公司章程
2选举 公司执行董事
3选举 公司监事
4聘 公司理
5指定（委托） 志负责办理公司设立登记事宜
全体股东签名盖章
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