某钢铁股份限公司查报告
公司理治理进步改善
某钢铁股份限公司(简称公司)成立1997年控股股东XX总公司(简称XX)钢铁流程部分优质资产重组改制成XX始建立1918年位处市XX山**河畔新中国建立改革开放XX巨发展跃居国钢铁行业三甲位着国改革开放进程推进2005年初国务院国家发改委关XX搬迁批复XX否现厂址发展争画句号XX2010年目前位置钢铁冶炼热轧构成钢铁生产流程搬迁中包括公司钢铁生产体系
公司重组改制设立公司业关联企业存度较高XX钢铁业搬迁背景原相规范稳定运行模式受新形势挑战抓住XX搬迁调整机遇法进行重资产重组加强投资决策风险控制理解决公司关联存度问题重途径
目前根国务院国家发改委XX搬迁批复精神公司发展环境基明公司控股股东XX已达成致搬迁调整程中保证公司现营生产力降低前提解决公司发展治理等方面存差距社会公众政府交出份合格答卷
二 公司治理概况
1997年公司设立坚持致力完善法治理结构法规范运作公司章程框架断建立健全项制度强化部理取明显成效
()法治理结构
公司设立紧国法制建设进程认真中国证监会证券交易提出规范求断完善法治理结构制度建设包括：法设立股东会董事会监事会理层建立时修订某钢铁股份限公司章程(简称章程)股东会议事规董事会议事规监事会议事规总理工作细独立董事制度等公司治理文件公司法治理构筑相应制度保障体系
实践证明公司法治理制度体系中股东会董事会决策权股东知情权参权监事会监督权理员日常营活动指挥理权独立董事特职权公司董事监事等高员提名聘薪酬会议等方面做出容程序明确规定公司规范运作具极重保障作
(二)公司独立性
公司设立XX原钢铁生产处营场公司严格遵循控股股东间五分开原保持公司独立性
鉴钢铁行业高温连续作业特性公司设立初XX总公司投入公司资产已办理相关法律手续签署相关合资产权属清楚保证公司独立运行公司拥十理部门(证券部投资者关系理部计财部生产部机动部销售部事部技术质量部审计部技术改造部)三室(董事会办公室监事会办公室理办公室)炼铁成品全流程生产5生产厂公司总理高员控股股东处职公司完善控体系年公司颁布种制度
195项涉公司理方面公司针钢铁业市场竞争物流特点建立独立采购销售理部门年公司XX总公司属部分企业始终处营生产场属钢铁行业保证相互间终产品避免业竞争部分改制事实钢铁生产特殊性决定公司控股股东关联企业间存着定存关系产生关联交易公司XX相关企业均三公原签署中长期合关联交易执行程中公司定期独立董事报告情况接受监督存公司生产营独立性利影响
(三)部控制
公司公司章程规定根部运行环境设定效益目标颁发195项制度规定容涵盖公司专业流程控制专业分包括：生产安全技质环保设备源财务审计产品销售物资供应力资源行政文秘证券信息等公司层层分解落实公司通项制度明确界定部门岗位目标职责权限建立相应授权检查逐级问责制度确保授权范围履行职完善控制架构层级间控制程序保证股东会董事会理员达指令够认真执行中重投资募集资金关联交易外担保子公司理直公司部控制重点环节
(四)信息披露
公司保证广投资者合法权益增加公司透明度断加强信息披露工作理始终公司规范理重环节公司先制定发证券业务理制度信息披露制度重信息部报告制度等项制度中信息披露基原信息披露容求信息披露理职责信息披露程序幕信息保密重信息容重事件报告程序汇报方式披露等容做出明确规定符合中国证监会关规定基求强调行法规实性公司中国证监会市证监局深交颁发关阶段性综合性信息披露文件时进行转发
实际工作中公司董事会秘书全权负责信息披露工作工作公司高度重视提出建议公司理员部门予积极配合公司成立没应披露未披露容公司信息披露容时准确完整效未发生重信息泄露未发生通幕信息操股价行连续年深交评信息披露优秀企业
两年XX搬迁问题信息披露涉中央方政府企业等诸方面加公司时准确披露信息难度公司始终坚持法披露原重事项时公告尚确认信息动解情况时监机构报告市场传言予必澄清维护公司投资者合法权益
(五)投资者关系理
公司始终监机构求公司投资者关系理制度规定公司积极开展项投资者关系理工作加强公司网站非强制性动态信息发布专业网站合作开设投资者交流台开展网路演活动保证公司投资者咨询电话畅通访预约制度专负责安排认真执行信息披露规范加强公司投资者沟通
三公司治理问题原
公司身XX钢铁流程部分优质资产重组成初部分改制市遗留问题没解决表现方面关联企业中间产品互供辅助生产方面存较高存关系二关联企业处拟搬迁生产营场三
XX控股钢铁业中公司产品盈利性技术含量具明显优势目前搬迁背景公司加投资力度获取新竞争优势调整XX钢铁业关联关系降低公司业关联存度改善公司治理防范风险方面公司设想安排
（） 抓住XX搬迁机遇调整降低公司关联存度
公司营业务XX钢铁业继承钢铁业属成熟行业公司设立初继承业具明显行业市场优势年发展快种优势正减弱着XX搬迁调整进程公司获建设华北区高水冷轧薄板项目机会产品结构技术含量快幅提升时搬迁予公司实现符合行业特点资产重组流程配套方面新机遇终公司钢铁业生产彻底摆脱中间产品互供带关联交易降低公司营体收益率中关联重降低关联企业辅助生产存度提高独立性
（二） 完善公司决策体系建设加强部控制
公司十五期间年投资系统风险高年公司投资强度明显弱行业公司决策体系控体系中国证监会相关求定差距十五期间公司处建设具现代竞争力钢铁生产体系投资高峰期完善决策体系加强部控制提升公司治理重方面公司已建立完善董事会专门委员会控体系摆议事日程通专门委员会董事会股东会独立董事部董事优势综合起提高科学决策力公司十五期间调整快速发展关时公司现行制度进行全面修编加强业务流程化理部审计完善控环境建设
（三） 加强动性信息披露
公司强制性信息披露工作直严格遵制度执行非强制信息披露提高
XX搬迁决定公司处搬迁资产重组等关系企业未发展敏感时期着关XX搬迁调整政策明确公司责做信息披露工作公众投资者知情权充分尊重公司加强XX证券监机构沟通做公司网站维护投资者接加强重部信息理提高公司透明度市场正常传言公司认真负起澄清义务切实做动性信息披露维护公众投资者利益
四整改措施整改时间责
针公司存述问题提出整改措施：
（） 关搬迁涉公司重资产重组
公司XX市市XX搬迁领导组统安排中国证监会关市公司重资产重组规定适时提出公司搬迁相应资产置换方案保证公司股东权益搬迁程中维护
事项公司股东会董事会理层负责
（二） 成立董事会专业委员会
目前公司正进行董事会专门委员会组织员工作条例服务机构准备中审计专门委员会已基准备完毕拟中报期间提交公司董事会审议批准公司中国证监会关规定结合公司实际着成熟办原快完成专业委员会准备工作时提交董事会审议通
筹备工作董事长董事会授权董事董事会秘书负责
(三)减少关联交易
公司解决生产营程中关联交易严格控制现关联交易作年度工作重方面认真研究部分关联企业停产公司关联交易盈利性影响时确保目前生产组织形式关联交易控制合理水结合搬迁资产重组解决长期未解决中间产品供互问题幅减少关联交易创造条件
事项公司股东会董事会理层负责落实
(四)强化动性信息披露工作
公司结合国家关搬迁调整政策公司程中发生重重影响事项完成法定信息披露义务继续深入进行动性信息披露投资者更解公司发展动搬迁程中公司日常营生产情况时加强针市场传闻踪事实澄清公司加强监机构沟通通报情况请求指导
事项公司董事会秘书负责组织实施
五特色公司治理做法
公司然直没成立专业委员会十分注重位独立董事作尊重独立董事法定责专业特长听取专家意见公司贯作法公司重事件投资项目外部审计结果均召开董事会前组织独立董事专题汇报会相关董事公司总理等高员出席独立董事报告情况保证独立董事够全面解公司设想情况充分时间思考做出独立判断时日常关联交易方面公司坚持定期独立董事报告制度做法够公司效吸纳独立董事意见建议保证独立董事专业特长法定责公司决策中充分发挥尊重
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公司理治理进步改善
某钢铁股份限公司(简称公司)成立1997年控股股东XX总公司(简称XX)钢铁流程部分优质资产重组改制成XX始建立1918年位处市XX山**河畔新中国建立改革开放XX巨发展跃居国钢铁行业三甲位着国改革开放进程推进2005年初国务院国家发改委关XX搬迁批复XX否现厂址发展争画句号XX2010年目前位置钢铁冶炼热轧构成钢铁生产流程搬迁中包括公司钢铁生产体系
公司重组改制设立公司业关联企业存度较高XX钢铁业搬迁背景原相规范稳定运行模式受新形势挑战抓住XX搬迁调整机遇法进行重资产重组加强投资决策风险控制理解决公司关联存度问题重途径
目前根国务院国家发改委XX搬迁批复精神公司发展环境基明公司控股股东XX已达成致搬迁调整程中保证公司现营生产力降低前提解决公司发展治理等方面存差距社会公众政府交出份合格答卷
二 公司治理概况
1997年公司设立坚持致力完善法治理结构法规范运作公司章程框架断建立健全项制度强化部理取明显成效
()法治理结构
公司设立紧国法制建设进程认真中国证监会证券交易提出规范求断完善法治理结构制度建设包括：法设立股东会董事会监事会理层建立时修订某钢铁股份限公司章程(简称章程)股东会议事规董事会议事规监事会议事规总理工作细独立董事制度等公司治理文件公司法治理构筑相应制度保障体系
实践证明公司法治理制度体系中股东会董事会决策权股东知情权参权监事会监督权理员日常营活动指挥理权独立董事特职权公司董事监事等高员提名聘薪酬会议等方面做出容程序明确规定公司规范运作具极重保障作
(二)公司独立性
公司设立XX原钢铁生产处营场公司严格遵循控股股东间五分开原保持公司独立性
鉴钢铁行业高温连续作业特性公司设立初XX总公司投入公司资产已办理相关法律手续签署相关合资产权属清楚保证公司独立运行公司拥十理部门(证券部投资者关系理部计财部生产部机动部销售部事部技术质量部审计部技术改造部)三室(董事会办公室监事会办公室理办公室)炼铁成品全流程生产5生产厂公司总理高员控股股东处职公司完善控体系年公司颁布种制度
195项涉公司理方面公司针钢铁业市场竞争物流特点建立独立采购销售理部门年公司XX总公司属部分企业始终处营生产场属钢铁行业保证相互间终产品避免业竞争部分改制事实钢铁生产特殊性决定公司控股股东关联企业间存着定存关系产生关联交易公司XX相关企业均三公原签署中长期合关联交易执行程中公司定期独立董事报告情况接受监督存公司生产营独立性利影响
(三)部控制
公司公司章程规定根部运行环境设定效益目标颁发195项制度规定容涵盖公司专业流程控制专业分包括：生产安全技质环保设备源财务审计产品销售物资供应力资源行政文秘证券信息等公司层层分解落实公司通项制度明确界定部门岗位目标职责权限建立相应授权检查逐级问责制度确保授权范围履行职完善控制架构层级间控制程序保证股东会董事会理员达指令够认真执行中重投资募集资金关联交易外担保子公司理直公司部控制重点环节
(四)信息披露
公司保证广投资者合法权益增加公司透明度断加强信息披露工作理始终公司规范理重环节公司先制定发证券业务理制度信息披露制度重信息部报告制度等项制度中信息披露基原信息披露容求信息披露理职责信息披露程序幕信息保密重信息容重事件报告程序汇报方式披露等容做出明确规定符合中国证监会关规定基求强调行法规实性公司中国证监会市证监局深交颁发关阶段性综合性信息披露文件时进行转发
实际工作中公司董事会秘书全权负责信息披露工作工作公司高度重视提出建议公司理员部门予积极配合公司成立没应披露未披露容公司信息披露容时准确完整效未发生重信息泄露未发生通幕信息操股价行连续年深交评信息披露优秀企业
两年XX搬迁问题信息披露涉中央方政府企业等诸方面加公司时准确披露信息难度公司始终坚持法披露原重事项时公告尚确认信息动解情况时监机构报告市场传言予必澄清维护公司投资者合法权益
(五)投资者关系理
公司始终监机构求公司投资者关系理制度规定公司积极开展项投资者关系理工作加强公司网站非强制性动态信息发布专业网站合作开设投资者交流台开展网路演活动保证公司投资者咨询电话畅通访预约制度专负责安排认真执行信息披露规范加强公司投资者沟通
三公司治理问题原
公司身XX钢铁流程部分优质资产重组成初部分改制市遗留问题没解决表现方面关联企业中间产品互供辅助生产方面存较高存关系二关联企业处拟搬迁生产营场三
XX控股钢铁业中公司产品盈利性技术含量具明显优势目前搬迁背景公司加投资力度获取新竞争优势调整XX钢铁业关联关系降低公司业关联存度改善公司治理防范风险方面公司设想安排
（） 抓住XX搬迁机遇调整降低公司关联存度
公司营业务XX钢铁业继承钢铁业属成熟行业公司设立初继承业具明显行业市场优势年发展快种优势正减弱着XX搬迁调整进程公司获建设华北区高水冷轧薄板项目机会产品结构技术含量快幅提升时搬迁予公司实现符合行业特点资产重组流程配套方面新机遇终公司钢铁业生产彻底摆脱中间产品互供带关联交易降低公司营体收益率中关联重降低关联企业辅助生产存度提高独立性
（二） 完善公司决策体系建设加强部控制
公司十五期间年投资系统风险高年公司投资强度明显弱行业公司决策体系控体系中国证监会相关求定差距十五期间公司处建设具现代竞争力钢铁生产体系投资高峰期完善决策体系加强部控制提升公司治理重方面公司已建立完善董事会专门委员会控体系摆议事日程通专门委员会董事会股东会独立董事部董事优势综合起提高科学决策力公司十五期间调整快速发展关时公司现行制度进行全面修编加强业务流程化理部审计完善控环境建设
（三） 加强动性信息披露
公司强制性信息披露工作直严格遵制度执行非强制信息披露提高
XX搬迁决定公司处搬迁资产重组等关系企业未发展敏感时期着关XX搬迁调整政策明确公司责做信息披露工作公众投资者知情权充分尊重公司加强XX证券监机构沟通做公司网站维护投资者接加强重部信息理提高公司透明度市场正常传言公司认真负起澄清义务切实做动性信息披露维护公众投资者利益
四整改措施整改时间责
针公司存述问题提出整改措施：
（） 关搬迁涉公司重资产重组
公司XX市市XX搬迁领导组统安排中国证监会关市公司重资产重组规定适时提出公司搬迁相应资产置换方案保证公司股东权益搬迁程中维护
事项公司股东会董事会理层负责
（二） 成立董事会专业委员会
目前公司正进行董事会专门委员会组织员工作条例服务机构准备中审计专门委员会已基准备完毕拟中报期间提交公司董事会审议批准公司中国证监会关规定结合公司实际着成熟办原快完成专业委员会准备工作时提交董事会审议通
筹备工作董事长董事会授权董事董事会秘书负责
(三)减少关联交易
公司解决生产营程中关联交易严格控制现关联交易作年度工作重方面认真研究部分关联企业停产公司关联交易盈利性影响时确保目前生产组织形式关联交易控制合理水结合搬迁资产重组解决长期未解决中间产品供互问题幅减少关联交易创造条件
事项公司股东会董事会理层负责落实
(四)强化动性信息披露工作
公司结合国家关搬迁调整政策公司程中发生重重影响事项完成法定信息披露义务继续深入进行动性信息披露投资者更解公司发展动搬迁程中公司日常营生产情况时加强针市场传闻踪事实澄清公司加强监机构沟通通报情况请求指导
事项公司董事会秘书负责组织实施
五特色公司治理做法
公司然直没成立专业委员会十分注重位独立董事作尊重独立董事法定责专业特长听取专家意见公司贯作法公司重事件投资项目外部审计结果均召开董事会前组织独立董事专题汇报会相关董事公司总理等高员出席独立董事报告情况保证独立董事够全面解公司设想情况充分时间思考做出独立判断时日常关联交易方面公司坚持定期独立董事报告制度做法够公司效吸纳独立董事意见建议保证独立董事专业特长法定责公司决策中充分发挥尊重
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