市公司理规定
第条 规范市公司收购相关股份权益变动活动保护市公司投资者合法权益维护证券市场秩序社会公利益促进证券市场资源优化配置根证券法公司法相关法律行政法规制定办法
第二条 市公司收购相关股份权益变动活动必须遵守法律行政法规中国证券监督理委员会(简称中国证监会)规定
事应诚实守信遵守社会公德商业道德觉维护证券市场秩序接受政府社会公众监督
第三条 市公司收购相关股份权益变动活动必须遵循公开公公正原
市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务应充分披露市公司中权益变动情况法严格履行报告公告法定义务
相关信息披露前负保密义务
信息披露义务报告公告信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
第四条 市公司收购相关股份权益变动活动危害国家安全社会公利益
市公司收购相关股份权益变动活动涉国家产业政策行业准入国股份转等事项需取国家相关部门批准应取批准进行
外国投资者进行市公司收购相关股份权益变动活动应取国家相关部门批准适中国法律服中国司法仲裁辖
第五条 收购通取股份方式成市公司控股股东通投资关系协议安排途径成市公司实际控制时采取述方式途径取市公司控制权
收购包括投资者致行动
第六条 利市公司收购损害收购公司股东合法权益
列情形收购市公司：
()收购负数额较债务期未清偿处持续状态
(二)收购___年重违法行者涉嫌重违法行
(三)收购___年严重证券市场失信行
(四)收购然存公司法第百四十六条规定情形
(五)法律行政法规规定中国证监会认定收购市公司情形
第七条 收购公司控股股东者实际控制滥股东权利损害收购公司者股东合法权益
收购公司控股股东实际控制关联方损害收购公司股东合法权益述控股股东实际控制转收购公司控制权前应动消损害未消损害应出相关股份收入消全部损害做出安排足消损害部分应提供充分效履约担保安排公司章程取收购公司股东会批准
第八条 收购公司董事监事高级理员公司负忠实义务勤勉义务应公收购公司收购
收购公司董事会针收购做出决策采取措施应利维护公司股东利益滥职权收购设置适障碍利公司资源收购提供形式财务资助损害公司股东合法权益
第九条 收购进行市公司收购应聘请中国注册具事财务顾问业务资格专业机构担财务顾问
收购未办法规定聘请财务顾问收购市公司
财务顾问应勤勉责遵守行业规范职业道德保持独立性保证制作出具文件真实性准确性完整性
财务顾问认收购利市公司收购损害收购公司股东合法权益应拒绝收购提供财务顾问服务
财务顾问教唆协助者伙委托编制披露存虚假记载误导性陈述者重遗漏报告公告文件事正竞争利市公司收购谋取正利益
第十条 中国证监会法市公司收购相关股份权益变动活动进行监督理
中国证监会设立专业员关专家组成专门委员会
专门委员会根中国证监会职部门请求否构成市公司收购否收购市公司情形相关事宜提供咨询意见
中国证监会法做出决定
第十条 证券交易法制定业务规市公司收购相关股份权益变动活动组织交易提供服务相关证券交易活动进行实时监控监督市公司收购相关股份权益变动活动信息披露义务切实履行信息披露义务
证券登记结算机构法制定业务规市公司收购相关股份权益变动活动涉证券登记存结算等事宜提供服务
第二章 权益披露
第十二条 投资者市公司中拥权益包括登记名股份未登记名该投资者实际支配表决权股份
投资者致行动市公司中拥权益应合计算
第十三条 通证券交易证券交易投资者致行动拥权益股份达市公司已发行股份___时应该事实发生日起___日编制权益变动报告书中国证监会证券交易提交书面报告通知该市公司予公告述期限行买卖该市公司股票
前述投资者致行动拥权益股份达市公司已发行股份___通证券交易证券交易拥权益股份占该市公司已发行股份例增加者减少___应前款规定进行报告公告
报告期限作出报告公告___日行买卖该市公司股票
第十四条 通协议转方式投资者致行动市公司中拥权益股份拟达者超市公司已发行股份___时应该事实发生日起___日编制权益变动报告书中国证监会证券交易提交书面报告通知该市公司予公告
投资者致行动拥权益股份达市公司已发行股份___拥权益股份占该市公司已发行股份例增加者减少达者超___应前款规定履行报告公告义务
前两款规定投资者致行动作出报告公告前行买卖该市公司股票
相关股份转户登记手续办法第四章证券交易证券登记结算机构规定办理
第十五条 投资者致行动通行政划转者变更执行法院裁定继承赠等方式拥权益股份变动达前条规定例应前条规定履行报告公告义务参前条规定办理股份户登记手续
第十六条 投资者致行动市公司第股东者实际控制拥权益股份达者超该公司已发行股份___未达___应编制包括列容简式权益变动报告书：
()投资者致行动姓名住投资者致行动法名称注册法定代表
(二)持股目否意未12 月继续增加市公司中拥权益
(三)市公司名称股票种类数量例
(四)市公司中拥权益股份达者超市公司已发行股份___者拥权益股份增减变化达___时间方式
(五)权益变动事实发生日前6 月通证券交易证券交易买卖该公司股票简情况
(六)中国证监会证券交易求披露容
前述投资者致行动市公司第股东者实际控制拥权益股份达者超市公司已发行股份___未达___应披露办法第十七条第款规定容
第十七条 投资者致行动拥权益股份达者超市公司已发行股份___未超___应编制详式权益变动报告书须披露前条规定信息外应披露容：
()投资者致行动控股股东实际控制股权控制关系结构图
(二)取相关股份价格需资金额资金源者支付安排
(三)投资者致行动控股股东实际控制事业务市公司业务否存业竞争者潜业竞争否存持续关联交易存业竞争者持续关联交易否已做出相应安排确保投资者致行动关联方市公司间避免业竞争保持市公司独立性
(四)未12 月市公司资产业务员组织结构公司章程等进行调整续计划
(五)前24 月投资者致行动市公司间重交易
(六)存办法第六条规定情形
(七)够办法第五十条规定提供相关文件
前述投资者致行动市公司第股东者实际控制应聘请财务顾问述权益变动报告书披露容出具核查意见国股行政划转者变更股份转实际控制控制体间进行继承取股份外
投资者致行动承诺少___年放弃行相关股份表决权免聘请财务顾问提供前款第(七)项规定文件
第十八条 已披露权益变动报告书投资者致行动披露日起6 月拥权益股份变动需次报告公告权益变动报告书仅前次报告书部分作出报告公告前次披露日起超6 月投资者致行动应章规定编制权益变动报告书履行报告公告义务
第十九条 市公司减少股导致投资者致行动拥权益股份变动出现办法第十四条规定情形投资者致行动免履行报告公告义务
市公司应完成减少股变更登记日起2 工作日导致公司股东拥权益股份变动情况作出公告公司减少股导致投资者致行动成公司第股东者实际控制该投资者致行动应公司董事会公告关减少公司股决议日起3 工作日办法第十七条第款规定履行报告公告义务
第二十条 市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务法披露前相关信息已媒体传播者公司股票交易出现异常市公司应立事进行查询事应时予书面答复市公司应时作出公告
第二十条 市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务应少家中国证监会指定媒体法披露信息媒体进行披露披露容应致披露时间早指定媒体披露时间
第二十二条 市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务采取致行动书面形式约定中作指定代表负责统编制信息披露文件意授权指定代表信息披露文件签字盖章
信息披露义务应信息披露文件中涉身信息承担责信息披露文件中涉信息披露义务相关信息信息披露义务相关部分承担连带责
第三章 约收购
第二十三条 投资者愿选择约方式收购市公司股份收购公司股东发出收购持全部股份约(简称全面约)收购公司股东发出收购持部分股份约(简称部分约)
第二十四条 通证券交易证券交易收购持市公司股份达该公司已发行股份___时继续增持股份应采取约方式进行发出全面约者部分约
第二十五条 收购办法第二十三条第二十四条第四十七条第五十六条规定约方式收购市公司股份预定收购股份例均低该市公司已发行股份___
第二十六条 约方式进行市公司收购收购应公收购公司股东
持种类股份股东应等
第二十七条 收购终止市公司市位发出全面约者中国证监会提出申请未取豁免发出全面约应现金支付收购价款法转证券(简称证券)支付收购价款应时提供现金方式供收购公司股东选择
第二十八条 约方式收购市公司股份收购应编制约收购报告书聘请财务顾问通知收购公司时约收购报告书摘作出提示性公告
次收购法应取相关部门批准收购应约收购报告书摘中作出特提示取批准公告约收购报告书
第二十九条 前条规定约收购报告书应载明列事项：
()收购姓名住收购法名称注册法定代表控股股东实际控制间股权控制关系结构图
(二)收购关收购决定收购目否拟未___月继续增持
(三)市公司名称收购股份种类
(四)预定收购股份数量例
(五)收购价格
(六)收购需资金额资金源资金保证者支付安排
(七)收购约约定条件
(八)收购期限
(九)公告收购报告书时持收购公司股份数量例
(十)次收购市公司影响分析包括收购关联方事业务市公司业务否存业竞争者潜业竞争否存持续关联交易存业竞争者持续关联交易收购否已作出相应安排确保收购关联方市公司间避免业竞争保持市公司独立性
(十)未12 月市公司资产业务员组织结构公司章程等进行调整续计划
(十二)前24 月收购关联方市公司间重交易
(十三)前6 月通证券交易证券交易买卖收购公司股票情况
(十四)中国证监会求披露容
收购发出全面约应约收购报告书中充分披露终止市风险终止市收购行完成时间持市公司股份剩余股东出售股票续安排收购发出终止公司市位目全面约须披露前款第(十)项规定容
第三十条 收购办法第四十七条拟收购市公司股份超___须改约方式进行收购收购应达成收购协议者做出类似安排___日约收购报告书摘作出提示性公告办法第二十八条第二十九条规定履行公告义务时免编制公告市公司收购报告书法应取批准应公告中特提示次约须取相关批准方进行
未取批准收购应收通知日起2 工作日公告取消收购计划通知收购公司
第三十条 收购作出约收购提示性公告起___日未公告约收购报告书收购应期满次工作日通知收购公司予公告___日应公告次直公告约收购报告书
收购作出约收购提示性公告公告约收购报告书前拟行取消收购计划应公告原公告日起___月该收购次市公司进行收购
第三十二条 收购公司董事会应收购体资格资信情况收购意图进行调查约条件进行分析股东否接受约提出建议聘请独立财务顾问提出专业意见
收购公告约收购报告书___日收购公司董事会应公告收购公司董事会报告书独立财务顾问专业意见
收购收购约条件做出重变更收购公司董事会应3 工作日公告董事会独立财务顾问约条件变更情况出具补充意见
第三十三条 收购作出提示性公告约收购完成前收购公司继续事正常营活动者执行股东会已作出决议外未股东会批准收购公司董事会通处置公司资产外投资调整公司业务担保贷款等方式公司资产负债权益者营成果造成重影响
第三十四条 约收购期间收购公司董事辞职
第三十五条 收购办法规定进行约收购种类股票约价格低约收购提示性公告日前6 月收购取该种股票支付高价格
约价格低提示性公告日前30 交易日该种股票日加权均价格算术均值收购聘请财务顾问应该种股票前6 月交易情况进行分析说明否存股价操收购否未披露致行动收购前6 月取公司股份否存支付安排约价格合理性等
第三十六条 收购采现金证券现金证券相结合等合法方式支付收购市公司价款
收购证券支付收购价款应提供该证券发行___年审计财务会计报告证券估值报告配合收购公司聘请独立财务顾问职调查工作
收购证券交易市债券支付收购价款该债券市交易时间应少月
收购未证券交易市交易证券支付收购价款必须时提供现金方式供收购公司股东选择详细披露相关证券保送达收购公司股东方式程序安排
收购聘请财务顾问应收购支付收购价款力资金源进行充分职调查详细披露核查程说明收购否具备约收购力
收购应作出约收购提示性公告时提供少项安排保证具备履约力：
()现金支付收购价款少收购价款总额___作履约保证金存入证券登记结算机构指定银行收购证券交易市交易证券支付收购价款支付全部证券交证券登记结算机构保市公司发行新股外
(二)银行约收购需价款出具保函
(三)财务顾问出具承担连带保证责书面承诺明确约期满收购支付收购价款财务顾问进行支付
第三十七条 收购约约定收购期限少___日超___日出现竞争约外
收购约约定承诺期限收购撤销收购约
第三十八条 采取约收购方式收购作出公告收购期限届满前卖出收购公司股票采取约规定外形式超出约条件买入收购公司股票
第三十九条 收购约提出项收购条件适收购公司股东
收购需变更收购约必须时公告载明具体变更事项通知收购公司
第四十条 收购约期限届满前___日收购变更收购约出现竞争约外
出现竞争约时发出初始约收购变更收购约距初始约收购期限届满足___日应延长收购期限延长约期应少___日超竞争约期满日规定追加履约保证
发出竞争约收购迟晚初始约收购期限届满前___日发出约收购提示性公告应根办法第二十八条第二十九条规定履行公告义务
第四十条 约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该重变化发生日起2 工作日作出公告通知收购公司
第四十二条 意接受收购约股东(简称预受股东)应委托证券公司办理预受约相关手续
收购应委托证券公司证券登记结算机构申请办理预受约股票时保
证券登记结算机构时保预受约股票约收购期间转
前款称预受指收购公司股东意接受约初步意思表示约收购期限撤回前构成承诺
约收购期限届满3 交易日前预受股东委托证券公司办理撤回预受约手续证券登记结算机构根预受约股东撤回申请解预受约股票时保
约收购期限届满前3 交易日预受股东撤回约接受
约收购期限收购应日证券交易网站公告已预受收购约股份数量
出现竞争约时接受初始约预受股东撤回全部者部分预受股份撤回股份售予竞争约应委托证券公司办理撤回预受初始约手续预受竞争约相关手续
第四十三条 收购期限届满发出部分约收购应收购约约定条件购买收购公司股东预受股份预受约股份数量超预定收购数量时收购应等例收购预受约股份终止收购公司市位目收购应收购约约定条件购买收购公司股东预受全部股份未取中国证监会豁免发出全面约收购应购买收购公司股东预受全部股份
收购期限届满3 交易日接受委托证券公司应证券登记结算机构申请办理股份转结算户登记手续解超预定收购例股票时保收购应公告次约收购结果
第四十四条 收购期限届满收购公司股权分布符合市条件该市公司股票证券交易法终止市交易
收购行完成前余持收购公司股票股东权收购报告书规定合理期限收购收购约等条件出售股票收购应收购
第四十五条 收购期限届满___日收购应证券交易提交关收购情况书面报告予公告
第四十六条 约方式外投资者证券交易外公开求购市公司股份
第四章 协议收购
第四十七条 收购通协议方式市公司中拥权益股份达者超该公司已发行股份___未超___办法第二章规定办理
收购拥权益股份达该公司已发行股份___时继续进行收购应法该市公司股东发出全面约者部分约
符合办法第六章规定情形收购中国证监会申请免发出约
收购拟通协议方式收购市公司股份超___超___部分应改约方式进行符合办法第六章规定情形收购中国证监会申请免发出约
收购取中国证监会豁免履行收购协议未取中国证监会豁免拟继续履行收购协议者申请豁免履行收购协议前应发出全面约
第四十八条 协议方式收购市公司股份超___收购拟办法第六章规定申请豁免应市公司股东达成收购协议日起___日编制市公司收购报告书提交豁免申请委托财务顾问中国证监会证券交易提交书面报告通知收购公司公告市公司收购报告书摘
收购取中国证监会豁免日起___日公告收购报告书财务顾问专业意见律师出具法律意见书收购未取豁免应收中国证监会决定日起___日予公告办法第六十条第二款规定办理
第四十九条 前条规定作市公司收购报告书须披露办法第二十九条第()项第(六)项第(九)项第(十四)项规定容收购协议生效条件付款安排
已披露收购报告书收购披露日起6 月权益变动需次报告公告仅前次报告书部分作出报告公告超6 月应办法第二章规定履行报告公告义务
第五十条 收购公告市公司收购报告书时应提交备查文件：
()中国公民身份证明者中国境登记注册法组织证明文件
(二)基收购实力业验市公司续发展计划行性说明收购拟修改公司章程改选公司董事会改变者调整公司营业务应补充具备规范运作市公司理力说明
(三)收购关联方收购公司存业竞争关联交易应提供避免业竞争等利益突保持收购公司营独立性说明
(四)收购法者组织控股股东实际控制___年未变更说明
(五)收购控股股东实际控制核心企业核心业务关联企业营业务说明收购实际控制两两市公司控股股东实际控制应提供持股___市公司银行信托公司证券公司保险公司等金融机构情况说明
(六)财务顾问关收购___年诚信记录收购资金源合法性收购具备履行相关承诺力相关信息披露容真实性准确性完整性核查意见收购成立未满___年财务顾问应提供控股股东者实际控制___年诚信记录核查意见
境外法者境外组织进行市公司收购应提交第款第(二)项第(六)项规定文件外应提交文件：
()财务顾问出具收购符合市公司进行战略投资条件具收购市公司力核查意见
(二)收购接受中国司法仲裁辖声明
第五十条 市公司董事监事高级理员员工者控制者委托法者组织拟公司进行收购者通办法第五章规定方式取公司控制权(简称理层收购)该市公司应具备健全运行良组织机构效部控制制度公司董事会成员中独立董事例应达者超 12
公司应聘请具证券期货业资格资产评估机构提供公司资产评估报告次收购应董事会非关联董事作出决议取23 独立董事意提交公司股东会审议出席股东会非关联股东持表决权半数通
独立董事发表意见前应聘请独立财务顾问次收购出具专业意见独立董事独立财务顾问意见应予公告
市公司董事监事高级理员存公司法第百四十八条规定情形者___年证券市场良诚信记录收购公司
第五十二条 协议方式进行市公司收购签订收购协议起相关股份完成户期间市公司收购渡期(简称渡期)
渡期收购通控股股东提议改选市公司董事会确充分理改选董事会收购董事超董事会成员13收购公司收购关联方提供担保收购公司公开发行股份募集资金进行重购买出售资产重投资行者收购关联方进行关联交易收购挽救陷入危机者面严重财务困难市公司情形外
第五十三条 市公司控股股东收购协议转持市公司股份应收购体资格诚信情况收购意图进行调查权益变动报告书中披露关调查情况
控股股东关联方未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形收购公司董事会应前述情形时予披露采取效措施维护公司利益
第五十四条 协议收购相关事应证券登记结算机构申请办理拟转股份时保手续支付现金存放证券登记结算机构指定银行
第五十五条 收购报告书公告相关事应证券交易证券登记结算机构业务规证券交易次股份转予确认全部转款项存放双方认银行账户证明证券登记结算机构申请解拟协议转股票时保办理户登记手续
收购未规定履行报告公告义务者未规定提出申请证券交易证券登记结算机构予办理股份转户登记手续
收购收购报告书公告___日未完成相关股份户手续应立作出公告说明理未完成相关股份户期间应隔___日公告相关股份户办理进展情况
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第条 规范市公司收购相关股份权益变动活动保护市公司投资者合法权益维护证券市场秩序社会公利益促进证券市场资源优化配置根证券法公司法相关法律行政法规制定办法
第二条 市公司收购相关股份权益变动活动必须遵守法律行政法规中国证券监督理委员会(简称中国证监会)规定
事应诚实守信遵守社会公德商业道德觉维护证券市场秩序接受政府社会公众监督
第三条 市公司收购相关股份权益变动活动必须遵循公开公公正原
市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务应充分披露市公司中权益变动情况法严格履行报告公告法定义务
相关信息披露前负保密义务
信息披露义务报告公告信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
第四条 市公司收购相关股份权益变动活动危害国家安全社会公利益
市公司收购相关股份权益变动活动涉国家产业政策行业准入国股份转等事项需取国家相关部门批准应取批准进行
外国投资者进行市公司收购相关股份权益变动活动应取国家相关部门批准适中国法律服中国司法仲裁辖
第五条 收购通取股份方式成市公司控股股东通投资关系协议安排途径成市公司实际控制时采取述方式途径取市公司控制权
收购包括投资者致行动
第六条 利市公司收购损害收购公司股东合法权益
列情形收购市公司：
()收购负数额较债务期未清偿处持续状态
(二)收购___年重违法行者涉嫌重违法行
(三)收购___年严重证券市场失信行
(四)收购然存公司法第百四十六条规定情形
(五)法律行政法规规定中国证监会认定收购市公司情形
第七条 收购公司控股股东者实际控制滥股东权利损害收购公司者股东合法权益
收购公司控股股东实际控制关联方损害收购公司股东合法权益述控股股东实际控制转收购公司控制权前应动消损害未消损害应出相关股份收入消全部损害做出安排足消损害部分应提供充分效履约担保安排公司章程取收购公司股东会批准
第八条 收购公司董事监事高级理员公司负忠实义务勤勉义务应公收购公司收购
收购公司董事会针收购做出决策采取措施应利维护公司股东利益滥职权收购设置适障碍利公司资源收购提供形式财务资助损害公司股东合法权益
第九条 收购进行市公司收购应聘请中国注册具事财务顾问业务资格专业机构担财务顾问
收购未办法规定聘请财务顾问收购市公司
财务顾问应勤勉责遵守行业规范职业道德保持独立性保证制作出具文件真实性准确性完整性
财务顾问认收购利市公司收购损害收购公司股东合法权益应拒绝收购提供财务顾问服务
财务顾问教唆协助者伙委托编制披露存虚假记载误导性陈述者重遗漏报告公告文件事正竞争利市公司收购谋取正利益
第十条 中国证监会法市公司收购相关股份权益变动活动进行监督理
中国证监会设立专业员关专家组成专门委员会
专门委员会根中国证监会职部门请求否构成市公司收购否收购市公司情形相关事宜提供咨询意见
中国证监会法做出决定
第十条 证券交易法制定业务规市公司收购相关股份权益变动活动组织交易提供服务相关证券交易活动进行实时监控监督市公司收购相关股份权益变动活动信息披露义务切实履行信息披露义务
证券登记结算机构法制定业务规市公司收购相关股份权益变动活动涉证券登记存结算等事宜提供服务
第二章 权益披露
第十二条 投资者市公司中拥权益包括登记名股份未登记名该投资者实际支配表决权股份
投资者致行动市公司中拥权益应合计算
第十三条 通证券交易证券交易投资者致行动拥权益股份达市公司已发行股份___时应该事实发生日起___日编制权益变动报告书中国证监会证券交易提交书面报告通知该市公司予公告述期限行买卖该市公司股票
前述投资者致行动拥权益股份达市公司已发行股份___通证券交易证券交易拥权益股份占该市公司已发行股份例增加者减少___应前款规定进行报告公告
报告期限作出报告公告___日行买卖该市公司股票
第十四条 通协议转方式投资者致行动市公司中拥权益股份拟达者超市公司已发行股份___时应该事实发生日起___日编制权益变动报告书中国证监会证券交易提交书面报告通知该市公司予公告
投资者致行动拥权益股份达市公司已发行股份___拥权益股份占该市公司已发行股份例增加者减少达者超___应前款规定履行报告公告义务
前两款规定投资者致行动作出报告公告前行买卖该市公司股票
相关股份转户登记手续办法第四章证券交易证券登记结算机构规定办理
第十五条 投资者致行动通行政划转者变更执行法院裁定继承赠等方式拥权益股份变动达前条规定例应前条规定履行报告公告义务参前条规定办理股份户登记手续
第十六条 投资者致行动市公司第股东者实际控制拥权益股份达者超该公司已发行股份___未达___应编制包括列容简式权益变动报告书：
()投资者致行动姓名住投资者致行动法名称注册法定代表
(二)持股目否意未12 月继续增加市公司中拥权益
(三)市公司名称股票种类数量例
(四)市公司中拥权益股份达者超市公司已发行股份___者拥权益股份增减变化达___时间方式
(五)权益变动事实发生日前6 月通证券交易证券交易买卖该公司股票简情况
(六)中国证监会证券交易求披露容
前述投资者致行动市公司第股东者实际控制拥权益股份达者超市公司已发行股份___未达___应披露办法第十七条第款规定容
第十七条 投资者致行动拥权益股份达者超市公司已发行股份___未超___应编制详式权益变动报告书须披露前条规定信息外应披露容：
()投资者致行动控股股东实际控制股权控制关系结构图
(二)取相关股份价格需资金额资金源者支付安排
(三)投资者致行动控股股东实际控制事业务市公司业务否存业竞争者潜业竞争否存持续关联交易存业竞争者持续关联交易否已做出相应安排确保投资者致行动关联方市公司间避免业竞争保持市公司独立性
(四)未12 月市公司资产业务员组织结构公司章程等进行调整续计划
(五)前24 月投资者致行动市公司间重交易
(六)存办法第六条规定情形
(七)够办法第五十条规定提供相关文件
前述投资者致行动市公司第股东者实际控制应聘请财务顾问述权益变动报告书披露容出具核查意见国股行政划转者变更股份转实际控制控制体间进行继承取股份外
投资者致行动承诺少___年放弃行相关股份表决权免聘请财务顾问提供前款第(七)项规定文件
第十八条 已披露权益变动报告书投资者致行动披露日起6 月拥权益股份变动需次报告公告权益变动报告书仅前次报告书部分作出报告公告前次披露日起超6 月投资者致行动应章规定编制权益变动报告书履行报告公告义务
第十九条 市公司减少股导致投资者致行动拥权益股份变动出现办法第十四条规定情形投资者致行动免履行报告公告义务
市公司应完成减少股变更登记日起2 工作日导致公司股东拥权益股份变动情况作出公告公司减少股导致投资者致行动成公司第股东者实际控制该投资者致行动应公司董事会公告关减少公司股决议日起3 工作日办法第十七条第款规定履行报告公告义务
第二十条 市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务法披露前相关信息已媒体传播者公司股票交易出现异常市公司应立事进行查询事应时予书面答复市公司应时作出公告
第二十条 市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务应少家中国证监会指定媒体法披露信息媒体进行披露披露容应致披露时间早指定媒体披露时间
第二十二条 市公司收购相关股份权益变动活动中信息披露义务采取致行动书面形式约定中作指定代表负责统编制信息披露文件意授权指定代表信息披露文件签字盖章
信息披露义务应信息披露文件中涉身信息承担责信息披露文件中涉信息披露义务相关信息信息披露义务相关部分承担连带责
第三章 约收购
第二十三条 投资者愿选择约方式收购市公司股份收购公司股东发出收购持全部股份约(简称全面约)收购公司股东发出收购持部分股份约(简称部分约)
第二十四条 通证券交易证券交易收购持市公司股份达该公司已发行股份___时继续增持股份应采取约方式进行发出全面约者部分约
第二十五条 收购办法第二十三条第二十四条第四十七条第五十六条规定约方式收购市公司股份预定收购股份例均低该市公司已发行股份___
第二十六条 约方式进行市公司收购收购应公收购公司股东
持种类股份股东应等
第二十七条 收购终止市公司市位发出全面约者中国证监会提出申请未取豁免发出全面约应现金支付收购价款法转证券(简称证券)支付收购价款应时提供现金方式供收购公司股东选择
第二十八条 约方式收购市公司股份收购应编制约收购报告书聘请财务顾问通知收购公司时约收购报告书摘作出提示性公告
次收购法应取相关部门批准收购应约收购报告书摘中作出特提示取批准公告约收购报告书
第二十九条 前条规定约收购报告书应载明列事项：
()收购姓名住收购法名称注册法定代表控股股东实际控制间股权控制关系结构图
(二)收购关收购决定收购目否拟未___月继续增持
(三)市公司名称收购股份种类
(四)预定收购股份数量例
(五)收购价格
(六)收购需资金额资金源资金保证者支付安排
(七)收购约约定条件
(八)收购期限
(九)公告收购报告书时持收购公司股份数量例
(十)次收购市公司影响分析包括收购关联方事业务市公司业务否存业竞争者潜业竞争否存持续关联交易存业竞争者持续关联交易收购否已作出相应安排确保收购关联方市公司间避免业竞争保持市公司独立性
(十)未12 月市公司资产业务员组织结构公司章程等进行调整续计划
(十二)前24 月收购关联方市公司间重交易
(十三)前6 月通证券交易证券交易买卖收购公司股票情况
(十四)中国证监会求披露容
收购发出全面约应约收购报告书中充分披露终止市风险终止市收购行完成时间持市公司股份剩余股东出售股票续安排收购发出终止公司市位目全面约须披露前款第(十)项规定容
第三十条 收购办法第四十七条拟收购市公司股份超___须改约方式进行收购收购应达成收购协议者做出类似安排___日约收购报告书摘作出提示性公告办法第二十八条第二十九条规定履行公告义务时免编制公告市公司收购报告书法应取批准应公告中特提示次约须取相关批准方进行
未取批准收购应收通知日起2 工作日公告取消收购计划通知收购公司
第三十条 收购作出约收购提示性公告起___日未公告约收购报告书收购应期满次工作日通知收购公司予公告___日应公告次直公告约收购报告书
收购作出约收购提示性公告公告约收购报告书前拟行取消收购计划应公告原公告日起___月该收购次市公司进行收购
第三十二条 收购公司董事会应收购体资格资信情况收购意图进行调查约条件进行分析股东否接受约提出建议聘请独立财务顾问提出专业意见
收购公告约收购报告书___日收购公司董事会应公告收购公司董事会报告书独立财务顾问专业意见
收购收购约条件做出重变更收购公司董事会应3 工作日公告董事会独立财务顾问约条件变更情况出具补充意见
第三十三条 收购作出提示性公告约收购完成前收购公司继续事正常营活动者执行股东会已作出决议外未股东会批准收购公司董事会通处置公司资产外投资调整公司业务担保贷款等方式公司资产负债权益者营成果造成重影响
第三十四条 约收购期间收购公司董事辞职
第三十五条 收购办法规定进行约收购种类股票约价格低约收购提示性公告日前6 月收购取该种股票支付高价格
约价格低提示性公告日前30 交易日该种股票日加权均价格算术均值收购聘请财务顾问应该种股票前6 月交易情况进行分析说明否存股价操收购否未披露致行动收购前6 月取公司股份否存支付安排约价格合理性等
第三十六条 收购采现金证券现金证券相结合等合法方式支付收购市公司价款
收购证券支付收购价款应提供该证券发行___年审计财务会计报告证券估值报告配合收购公司聘请独立财务顾问职调查工作
收购证券交易市债券支付收购价款该债券市交易时间应少月
收购未证券交易市交易证券支付收购价款必须时提供现金方式供收购公司股东选择详细披露相关证券保送达收购公司股东方式程序安排
收购聘请财务顾问应收购支付收购价款力资金源进行充分职调查详细披露核查程说明收购否具备约收购力
收购应作出约收购提示性公告时提供少项安排保证具备履约力：
()现金支付收购价款少收购价款总额___作履约保证金存入证券登记结算机构指定银行收购证券交易市交易证券支付收购价款支付全部证券交证券登记结算机构保市公司发行新股外
(二)银行约收购需价款出具保函
(三)财务顾问出具承担连带保证责书面承诺明确约期满收购支付收购价款财务顾问进行支付
第三十七条 收购约约定收购期限少___日超___日出现竞争约外
收购约约定承诺期限收购撤销收购约
第三十八条 采取约收购方式收购作出公告收购期限届满前卖出收购公司股票采取约规定外形式超出约条件买入收购公司股票
第三十九条 收购约提出项收购条件适收购公司股东
收购需变更收购约必须时公告载明具体变更事项通知收购公司
第四十条 收购约期限届满前___日收购变更收购约出现竞争约外
出现竞争约时发出初始约收购变更收购约距初始约收购期限届满足___日应延长收购期限延长约期应少___日超竞争约期满日规定追加履约保证
发出竞争约收购迟晚初始约收购期限届满前___日发出约收购提示性公告应根办法第二十八条第二十九条规定履行公告义务
第四十条 约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该重变化发生日起2 工作日作出公告通知收购公司
第四十二条 意接受收购约股东(简称预受股东)应委托证券公司办理预受约相关手续
收购应委托证券公司证券登记结算机构申请办理预受约股票时保
证券登记结算机构时保预受约股票约收购期间转
前款称预受指收购公司股东意接受约初步意思表示约收购期限撤回前构成承诺
约收购期限届满3 交易日前预受股东委托证券公司办理撤回预受约手续证券登记结算机构根预受约股东撤回申请解预受约股票时保
约收购期限届满前3 交易日预受股东撤回约接受
约收购期限收购应日证券交易网站公告已预受收购约股份数量
出现竞争约时接受初始约预受股东撤回全部者部分预受股份撤回股份售予竞争约应委托证券公司办理撤回预受初始约手续预受竞争约相关手续
第四十三条 收购期限届满发出部分约收购应收购约约定条件购买收购公司股东预受股份预受约股份数量超预定收购数量时收购应等例收购预受约股份终止收购公司市位目收购应收购约约定条件购买收购公司股东预受全部股份未取中国证监会豁免发出全面约收购应购买收购公司股东预受全部股份
收购期限届满3 交易日接受委托证券公司应证券登记结算机构申请办理股份转结算户登记手续解超预定收购例股票时保收购应公告次约收购结果
第四十四条 收购期限届满收购公司股权分布符合市条件该市公司股票证券交易法终止市交易
收购行完成前余持收购公司股票股东权收购报告书规定合理期限收购收购约等条件出售股票收购应收购
第四十五条 收购期限届满___日收购应证券交易提交关收购情况书面报告予公告
第四十六条 约方式外投资者证券交易外公开求购市公司股份
第四章 协议收购
第四十七条 收购通协议方式市公司中拥权益股份达者超该公司已发行股份___未超___办法第二章规定办理
收购拥权益股份达该公司已发行股份___时继续进行收购应法该市公司股东发出全面约者部分约
符合办法第六章规定情形收购中国证监会申请免发出约
收购拟通协议方式收购市公司股份超___超___部分应改约方式进行符合办法第六章规定情形收购中国证监会申请免发出约
收购取中国证监会豁免履行收购协议未取中国证监会豁免拟继续履行收购协议者申请豁免履行收购协议前应发出全面约
第四十八条 协议方式收购市公司股份超___收购拟办法第六章规定申请豁免应市公司股东达成收购协议日起___日编制市公司收购报告书提交豁免申请委托财务顾问中国证监会证券交易提交书面报告通知收购公司公告市公司收购报告书摘
收购取中国证监会豁免日起___日公告收购报告书财务顾问专业意见律师出具法律意见书收购未取豁免应收中国证监会决定日起___日予公告办法第六十条第二款规定办理
第四十九条 前条规定作市公司收购报告书须披露办法第二十九条第()项第(六)项第(九)项第(十四)项规定容收购协议生效条件付款安排
已披露收购报告书收购披露日起6 月权益变动需次报告公告仅前次报告书部分作出报告公告超6 月应办法第二章规定履行报告公告义务
第五十条 收购公告市公司收购报告书时应提交备查文件：
()中国公民身份证明者中国境登记注册法组织证明文件
(二)基收购实力业验市公司续发展计划行性说明收购拟修改公司章程改选公司董事会改变者调整公司营业务应补充具备规范运作市公司理力说明
(三)收购关联方收购公司存业竞争关联交易应提供避免业竞争等利益突保持收购公司营独立性说明
(四)收购法者组织控股股东实际控制___年未变更说明
(五)收购控股股东实际控制核心企业核心业务关联企业营业务说明收购实际控制两两市公司控股股东实际控制应提供持股___市公司银行信托公司证券公司保险公司等金融机构情况说明
(六)财务顾问关收购___年诚信记录收购资金源合法性收购具备履行相关承诺力相关信息披露容真实性准确性完整性核查意见收购成立未满___年财务顾问应提供控股股东者实际控制___年诚信记录核查意见
境外法者境外组织进行市公司收购应提交第款第(二)项第(六)项规定文件外应提交文件：
()财务顾问出具收购符合市公司进行战略投资条件具收购市公司力核查意见
(二)收购接受中国司法仲裁辖声明
第五十条 市公司董事监事高级理员员工者控制者委托法者组织拟公司进行收购者通办法第五章规定方式取公司控制权(简称理层收购)该市公司应具备健全运行良组织机构效部控制制度公司董事会成员中独立董事例应达者超 12
公司应聘请具证券期货业资格资产评估机构提供公司资产评估报告次收购应董事会非关联董事作出决议取23 独立董事意提交公司股东会审议出席股东会非关联股东持表决权半数通
独立董事发表意见前应聘请独立财务顾问次收购出具专业意见独立董事独立财务顾问意见应予公告
市公司董事监事高级理员存公司法第百四十八条规定情形者___年证券市场良诚信记录收购公司
第五十二条 协议方式进行市公司收购签订收购协议起相关股份完成户期间市公司收购渡期(简称渡期)
渡期收购通控股股东提议改选市公司董事会确充分理改选董事会收购董事超董事会成员13收购公司收购关联方提供担保收购公司公开发行股份募集资金进行重购买出售资产重投资行者收购关联方进行关联交易收购挽救陷入危机者面严重财务困难市公司情形外
第五十三条 市公司控股股东收购协议转持市公司股份应收购体资格诚信情况收购意图进行调查权益变动报告书中披露关调查情况
控股股东关联方未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形收购公司董事会应前述情形时予披露采取效措施维护公司利益
第五十四条 协议收购相关事应证券登记结算机构申请办理拟转股份时保手续支付现金存放证券登记结算机构指定银行
第五十五条 收购报告书公告相关事应证券交易证券登记结算机构业务规证券交易次股份转予确认全部转款项存放双方认银行账户证明证券登记结算机构申请解拟协议转股票时保办理户登记手续
收购未规定履行报告公告义务者未规定提出申请证券交易证券登记结算机构予办理股份转户登记手续
收购收购报告书公告___日未完成相关股份户手续应立作出公告说明理未完成相关股份户期间应隔___日公告相关股份户办理进展情况
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